CAE-20230331_D2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
(勾選一項)
☐根據1934年《證券交易法》第12節的規定，提交註冊聲明。
或
☑根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的規定提交年度報告
截至的財政年度3月31日, 2023*委員會文件編號1-31402
CAE Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本(如適用))
| | | | | | | | |
加拿大 (註冊成立或組織的省或其他司法管轄區) | 3699 (主要標準行業分類代碼編號(如適用)) | 不適用 (税務局僱主身分證號碼(如適用)) |
8585科特迪瓦, 聖羅蘭, 魁北克, H4T 1G6
514-341-6780
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
CT公司系統, 第八大道111號，13號這是地板, 紐約, 紐約10011(212)894-8700
(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
在美國的服務代理)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
每個班級的標題*各交易所名稱：
符號 在其上註冊的
普通股, vt.CAE 紐約證券交易所
包括關聯的普通股
根據註冊人的
股東權利計劃，哪些購買權
將與普通股一起交易
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☑《年度信息表》、《金融時報》、《金融時報》。☑經審計年度財務報表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：317,906,290普通股
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☑*號☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☑*號☐
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司*☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。*☐*
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*☐*
先前提交的文件已修改和被取代
在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交截至2023年3月31日的年度報告時，CAE Inc.(“CAE”或“公司”)以Form 40-F格式提交的年度報告修改和取代了根據1934年美國證券交易法第13、14和15(D)節提交的所有先前文件，根據依據1933年證券法提交的任何註冊説明書或招股説明書而提交的任何證券的要約或出售，而該説明書或招股説明書以引用方式併入以表格40-F格式的該年度報告。
披露控制和程序
A.對披露控制和程序的評價。我們的披露控制和程序旨在確保CAE在提交給證券監管機構的報告中需要披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給CAE管理層，包括我們的總裁和首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定。
在總裁以及首席執行官和首席財務官的監督下，管理層評估了CAE的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)以及在國家文書52-109下-發行人年度和中期申報文件中的披露證明，截至2023年3月31日，本年度報告以Form 40-F的形式涵蓋的期間結束。總裁及首席執行官及首席財務官從評估中得出結論，中航工程的披露控制程序及程序的設計及運作於2023年3月31日生效。
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告。CAE管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
CAE對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映CAE資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且CAE的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的CAE資產的收購、使用或處置提供合理保證。
管理層評估了截至2023年3月31日CAE財務報告內部控制的有效性，其框架和標準為內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布，並得出結論，CAE對財務報告的內部控制在本Form 40-F年度報告所涉期間結束時有效。
C.獨立審計師的證明報告。普華永道會計師事務所(PCAOB ID271)，對本年度報告中包含的CAE財務報表進行審計和報告的獨立審計師出具了一份關於截至本年度報告所涉期間末CAE財務報告內部控制有效性的認證報告。本認證報告包含在本年度報告附件99.2的Form 40-F中，並通過引用併入本文。
D.改變財務報告的內部控制。在截至2023年3月31日的年度內，CAE對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對CAE的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
E.對控制措施有效性的限制。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，無論設計和操作得多麼好，控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。因此，CAE的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，並不期望CAE對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有舞弊。
CAE將繼續定期審查其披露控制和程序以及財務報告的內部控制，並可能不時作出必要或適當的修改。
依據規例Btr發出的通知
在截至2023年3月31日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。
審計委員會和審計委員會財務專家
CAE根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。本公司的審計委員會由六名董事組成，CAE董事會認為所有董事都是獨立的(根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所規則確定)，並具有財務知識。截至本文發佈之日，CAE的審計委員會由以下董事組成：埃莉斯·埃伯韋恩、瑪麗安·哈里森、瑪麗·盧·馬赫、弗朗索瓦·奧利維爾、邁克爾·E·羅奇和帕特里克·M·沙納漢。
CAE董事會已確定，截至本文件發佈之日，其審計委員會中有兩名財務專家。董事會認定，瑪麗安·哈里森女士和瑪麗·盧·馬赫女士是Form 40-F一般指示B(8)(B)所指的審計委員會財務專家，並且是獨立的，因為該術語由紐約證券交易所適用於CAE的公司治理標準定義。
證監會表示，委任某人為審計委員會財務專家，並不會使該人在任何目的上成為“專家”，亦不會對該人施加任何職責、義務或責任，而該等責任、義務或法律責任，在沒有被指定為審計委員會及董事會成員的情況下，會較該人為大，亦不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
道德準則
CAE有一套名為《商業行為準則》的道德準則，適用於CAE及其全資和控股子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括CAE的首席執行官、首席財務官、首席會計官、借調到合資公司的員工、代理人、代表、承包商、供應商和顧問。《商業行為準則》可在CAE的網站上查閲Http://www.cae.com/investors/governance/並向任何提出要求的股東提供印刷版。欲索取《商業行為準則》副本，請聯繫CAE投資者關係部，電話：8585 de la Côte-de-liesse Saint-Laurent(Québec)Canada H4T 1G6，電子郵件：Investor.Relationship@cae.com。對《商業行為準則》的修訂和對高管的豁免(如果有)將在CAE的網站上披露。除非在此特別提及，否則CAE網站上的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。
首席會計師費用及服務
根據附件99.1年度信息表第33頁第11.3節“服務的批准”提供的披露，提供了公司主要會計師普華永道有限公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的每個年度向CAE收取的向CAE提供的專業服務的費用的細節，以供參考。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據附件99.1，年度信息表第33頁第11.3節“服務的批准”提供的披露內容在此引用作為參考。
表外安排
表799.3，管理層的討論和分析，第36頁第7.2節“表外安排”所提供的披露內容在此引用作為參考。
合同義務
表99.3(管理層的討論和分析)第34頁第6.4節“或有事項和承付款”項下提供的披露通過引用併入本文。
煤礦安全信息披露
不適用。
顯著差異
CAE遵循的公司治理做法與根據紐約證券交易所上市標準(紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節要求披露)美國國內公司必須遵循的公司治理做法之間的重大差異摘要可在CAE的網站上查閲Http://www.cae.com/investors/governance/.
承諾並同意
法律程序文件的送達
A.中國企業的發展承諾
CAE Inc.(“註冊人”)承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供關於以下方面的信息：有義務以Form 40-F形式提交年度報告的證券；或上述證券的交易。
B.同意送達法律程序文件
註冊人此前已向證監會提交了一份與普通股相關的F-X表格，包括根據註冊人股東權利計劃的相關普通股購買權，這些購買權與普通股一起交易。
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2023年6月22日，北京--2023年6月22日CAE Inc.
作者：/S/馬克·霍恩賽爾：他的演唱會，演唱會。
姓名：首席執行官馬克·豪塞爾
職務：首席法律顧問、首席合規官兼公司祕書
展品索引
| | | | | |
證物編號： | 描述 |
| |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 31.1 | 第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
| 31.2 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)規定的首席財務幹事證明 |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明† |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條制定的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明† |
| 99.1 | 截至2023年3月31日的財政年度年度信息表 |
| 99.2 | 截至2023年3月31日的財政年度經審計的年度財務報表 |
| 99.3 | 管理層對截至2023年3月31日的財政年度的討論和分析 |
| 99.4 | 於2023年6月15日發出的通知及管理委託書通告(引用CAE於2023年6月22日向委員會提交的表格6-K(委託檔案編號1-31402)併入 |
| |
†本展覽不應被視為就交易法第18條的目的而被視為“已存檔”或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為在根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中通過引用而被合併，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也無論在任何文件中的任何一般合併語言如何。