根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-229323

招股説明書 副刊
(至招股説明書，日期為2019年2月11日)

500,000股 普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以每股6.70美元的價格直接向某些投資者發售最多500,000股淘平股份有限公司(“本公司”)的非面值普通股( “普通股”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TAOP”。我們的普通股 最近一次在納斯達克資本市場公佈的售價是2021年2月26日的每股8.37美元。截至本招股説明書 附錄日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7635萬美元， 基於已發行和已發行的9,534,014股普通股，其中約6,548,020股普通股由非關聯公司持有。 根據我們普通股在2021年2月24日的收盤價計算，每股價格為11.66美元，這是我們普通股在納斯達克的最高收盤價 。

我們 沒有就此次發行聘請承銷商或配售代理，因此不會支付任何承銷 折扣或佣金。我們估計此次發行的總費用約為20萬美元。

請 從本招股説明書增補件的S-5頁開始，到隨附的招股説明書的第2頁閲讀 風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2021年3月1日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許出售和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股 的報價。您不應假設本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者 通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有 或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 的人員必須通知 自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發 的任何限制。

關於 本招股説明書附錄

2019年1月22日，我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明(文件編號333-229323)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程。 註冊聲明於2019年2月11日宣佈生效。根據此擱置登記流程，我們已登記 不時出售總計高達80,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證和 單位。 除其他事項外，我們還將出售總計高達80,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證和 單位。

本 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，其中介紹了此次發行的具體條款，並 添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書 或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您 應依賴本招股説明書附錄中的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致 ，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔  -  - 中的陳述將修改或取代較晚的 日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已從較早的日期起 發生變化。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。 您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入此處和此處的所有信息 ，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性， 我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書 中可能包含或通過引用併入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書和隨附的招股説明書 以及任何適用的自由撰稿招股説明書中所包含的在“風險因素”標題下討論的數據和預測，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的數據和預測。 因此，投資者不應過度依賴這些信息。

前瞻性信息

本 招股説明書附錄包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括有關我們的 未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均屬前瞻性 陳述，符合《證券法》第27A節和經 修訂的1934年《證券交易法》第21E節的含義。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含或引用的前瞻性陳述 包括但不一定 限於與以下內容相關的陳述：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交給證券交易委員會的報告或本招股説明書附錄中的“風險因素” 和隨附的招股説明書。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書(視情況適用)之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新 或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們提供的普通股説明

在本次發行中，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行50萬股普通股。 我們根據本展望補充説明書發行的普通股的説明從隨附的招股説明書第4頁開始，標題為 “股本説明”。

分銷計劃

我們 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以每股6.70美元的價格，以私下協商的交易方式，向某些投資者以登記直接發行的方式出售50萬股普通股 。普通股是在沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接向投資者發售的 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE CORPORATION，地址是Clearwater FL 33762，Suite200，執行博士2849，電話號碼是(30362621112)。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TAOP”。

法律事務

特此提供的普通股發行的有效性將由英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder為我們傳遞。

專家

淘平股份有限公司截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告為依據並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權而納入作為參考。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期 時有效，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期起我們的事務沒有 變化，或其中包含的信息在其日期 之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀 。當我們通過向SEC提交未來的 備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書 附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的 信息為準。

截至各自提交日期，我們通過引用合併的 文件包括：

本公司向證券交易委員會提交的所有 後續20-F年度報告和所有後續6-K報告，均應視為在本招股説明書附錄日期之後但在根據本招股説明書附錄終止發售之前通過引用方式併入本招股説明書附錄中，並 視為本招股説明書附錄的一部分。除非通過引用明確併入，否則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

對於本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何 陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件 附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。 本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的任何其他被視為通過引用併入本招股説明書的文件 將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改 或取代 。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件(包括這些文件的證物)的副本 將免費提供給收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)，該個人應書面或 口頭請求：

淘平 股份有限公司

竹子林光大銀行大廈21層

廣東省深圳市福田 區518040

中華人民共和國

電話：(+86)755-8370-8333。

您 也可以訪問我們的網站www.taop.com獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股説明書 的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的 證券的F-3表格(檔案號為第333-229323號)的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們F-3表格註冊説明書的一部分，根據證券交易委員會的規則和規定，本説明書和隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關 我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述，並非旨在 是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據 交易法，我們提交報告，包括包含由獨立 會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還以6-K表格中的外國私人發行人報告為封面，向美國證券交易委員會提供了我們要求公開的、由我們向任何證券交易所提交併公開的、或由我們分發給我們股東的重要信息 。 作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供代理 聲明及其內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“短期利潤” 報告的約束。 我們的高級管理人員、董事和主要股東不受“短期利潤” 報告的約束。 作為外國私人發行人，我們不受“短期利潤” 報告的約束。此外，根據交易法，我們 不需要像其證券根據交易法註冊的美國 公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

證交會維護一個互聯網站，其中包含有關發行人(如用户)報告、信息聲明和其他信息，並以電子方式向證交會提交文件(http://www.sec.gov).

此外， 我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息 不，也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

招股説明書

淘平 股份有限公司

$80,000,000

普通股 股

債務 證券

認股權證

單位

由淘平公司提供 。

和

50萬股 這裏提到的出售股東發行的普通股

本 招股説明書涉及我們的一次發行和本招股説明書中指定的出售股東( “出售股東”)的二次發售。

在首次發售中，我們可以不時發行、發行和出售我們的普通股、無票面價值的普通股(“普通股”)、 債務證券、認股權證或價值不超過80,000,000美元或等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣 或一次或多次發行的貨幣。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合。

此外，出售股東可不時發售本招股説明書涵蓋的最多50萬股普通股。

本 招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能 發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄 中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發行的具體方式，或通過引用將其併入本招股説明書中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 附錄。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市 或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的 信息僅在本 招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“TAOP”。2019年1月17日，我們普通股的最新報告 每股售價為1.15美元。截至2019年1月17日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2761萬美元，這是根據約41,760,163股已發行普通股 計算的，其中約24,011,452股由非關聯公司持有。在截至 (包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5的一般説明提出並 出售任何證券。

我們 可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接 向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述此次發行的分銷計劃。 有關所發行證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件 中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年2月11日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售 招股説明書中描述的證券，總金額最高可達80,000,000美元(或等值的外幣或複合貨幣)。 此外，本招股説明書還涉及本招股説明書 中指定的出售股東不時在“出售股東”標題下轉售最多500,000股普通股。

此 招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們 都會向您提供本招股説明書的補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書、 適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書 附錄中的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您 不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。

淘平 股份有限公司

我們 是中國智能城市物聯網(IoT)平臺、數字廣告投放、 和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者都能有效地推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通、 和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件產品組合和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的 顯示技術和物聯網平臺。

我們 成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2018年9月30日，我們約有110名員工。

在 2014年前，我們的大部分收入主要通過向公共服務實體銷售我們的產品和服務來實現。 幫助他們提高運營效率和服務質量。自2014年以來，我們也將我們的客户羣 擴展到私營部門，並使其多樣化。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、 住宅社區管理公司、廣告公司、汽車經銷商和教育機構等。我們的新企業使命 是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

我們 從硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護和支持服務的銷售中獲得收入。 從2015年開始，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品，我們預計 將從SaaS費用中獲得額外的經常性月度收入。2016和2017年，我們的一小部分收入來自SaaS ，隨着我們基於雲的電梯物聯網和廣告展示終端的推出，預計這一比例在未來幾年將會增加 。

2017年5月，我們完成了向基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告 分銷網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使 客户能夠高效、經濟地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端 。2017年，由於商業模式的成功轉變，我們實現了盈利。 2018年前9個月，我們繼續擴大市場，收入從1220萬美元增長到1650萬美元，增幅為34.8% ，公司應佔淨收入從110萬美元增長到190萬美元，增幅為67.4%。 與去年同期相比，我們的收入增長了64.8%。

我們 報告以下兩個部分的財務和運營信息：

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。其中一些風險包括：

我們 在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況 或運營結果，也可能導致我們普通股的市值下降。其中許多因素 超出了我們的控制範圍，因此很難預測。在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮上述風險因素、我們提交給證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的 其他文件(通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄)以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息 中包含的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或 不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性 陳述

本招股説明書包含或包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年交易法”第 21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念 和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們所在行業和市場的當前 預期、估計和預測，可能由我們或代表我們作出。諸如“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是 未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。

我們 在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果 ，並可能在 任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信息 是在作出前瞻性陳述時我們的管理層可以獲得的。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同 。因此，您在依賴 任何前瞻性陳述時應謹慎行事。本文特別提及有關增長戰略、 財務業績、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、合併和收購、市場接受或持續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性表述。除聯邦證券法、證券交易委員會的規則和條例、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規則另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 假設的變化或其他原因。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前 打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於我們業務的增長， 主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們 還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將 提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解以對其他業務進行 任何實質性收購或投資。根據未來事件和商業環境中的其他變化 ，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有 廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於 任何證券銷售收益的應用的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他信息，可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出。

我們 不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

出售 股東

本招股説明書涉及出售股東林江淮先生(我們的總裁兼首席執行官 兼董事會主席)可能轉售至多500,000股我們的普通股。該等股份由出售股東 根據出售股東於2018年9月11日與本公司訂立的證券購買協議於2018年11月收購。出售股東以每股1.50美元的價格從公司購買了500,000股普通股。

根據本招股説明書，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部普通股。 我們在招股説明書中所指的“出售股東”，是指林先生及其質權人、受讓人、繼任人及其他後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在普通股中的任何權益的 。

下表基於出售股東提供給我們的信息，並列出了截至2019年1月17日有關出售股東對我們普通股的實益所有權的信息 。受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東持有的可轉換證券的普通股、普通股和相關股份的百分比時， 出售股東在2019年1月17日起60天內持有的可轉換或可行使(視情況而定)的期權或認股權證也包括在內。下表中出售股東的持股百分比是根據截至2019年1月17日的41,760,163股公司已發行普通股計算的。

這些普通股的註冊 並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券 。出售股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份 。我們不知道根據本招股説明書，出售股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話) 。此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了此處涵蓋的股票 。

我們 不會從出售股東的出售中獲得任何收益。我們已同意承擔出售股東 所發生的與出售股東發行和出售的股票登記相關的費用，包括證券交易委員會 註冊費以及本次發售的法律、會計、印刷和其他費用。

股本説明

以下 介紹了我們的股本，彙總了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的重要條款，這些條款以我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則為基礎，並通過引用加以限定。 本摘要並不是對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的所有條款的摘要。您應該閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，它們作為本招股説明書的一部分 註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

公司被授權發行1億股普通股，每股無票面價值。普通股可在未經股東批准的情況下由董事會酌情決定不時發行 。本公司董事會獲授權 按不同類別及系列發行該等股份，並就每個類別或系列釐定名稱、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優惠 任何或全部可能大於與普通股相關的權力及權利的時間 及他們認為適當的其他條款。

截至2019年1月17日，共有41,760,163個已發行普通股，全部繳足股款 。

註冊 個成員

根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司的股票只有在股東姓名登記在公司成員登記冊上時才正式發行，而根據法規，成員登記冊被視為公司股東的表面證據。一個人 成為英屬維爾京羣島公司的股東，因此只有在該人登記在會員名冊上的 日，才能從該等股份所附帶的權利中獲益。

股東的權利和義務

分紅 在符合英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法的情況下，董事可通過董事決議，授權我們在合理理由下，在他們認為合適的時間向股東分發(包括股息)， 如果他們基於合理理由信納，在分派之後，我們的資產價值立即超過了我們的負債，我們有能力 在債務到期時償還我們的債務。就自到期付款之日起三年內無人認領的股份而應付的任何分派，如董事會議決，將予以沒收，並停止繼續欠吾等的款項 。在授權任何分配之前，董事可以從我們的利潤中撥出他們認為適當的一筆 作為儲備基金，並可以將這樣撥出的儲備基金投資於他們選擇的證券。 每股普通股的持有者有權在我們支付的任何分派中獲得同等份額。

投票權 權利。每股普通股賦予股東在股東大會上一票的權利，或股東在股東面前的所有事項上的任何決議 。

收尾 。每股普通股的持有人有權在清盤時分配我們的剩餘資產中享有同等份額 。

救贖。 董事可代表本公司以董事認為合適的代價 購買、贖回或以其他方式收購吾等本身的任何股份，並註銷或持有該等股份作為庫藏股。可以購買或以其他方式收購股票，以換取新發行的股票。除非根據英屬維爾京羣島法案允許，否則董事不得購買、贖回 或以其他方式收購我們自己的任何股份，除非緊接購買、贖回或其他收購之後，我們的資產價值 超過我們的負債，並且我們有能力在到期時償還我們的債務。

股東權利變更

根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果在任何時候，我們被授權發行的股份被分成不同的 類股份，任何類別的權利只能通過持有該類別已發行股份的多數 的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在該類別股份持有人的單獨股東大會上親自或委派代表 通過的決議批准，才能更改任何類別股份的權利。 如果我們被授權發行的股份被分成不同的 類別股份，則任何類別的權利必須得到該類別已發行股份的多數 持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在單獨的股東大會上通過的決議批准。在該 單獨的股東大會上，法定人數應為至少一名持有或代表該類別過半數已發行股份的人士 。

會議

根據英屬維爾京羣島法案，不要求召開年度股東大會。根據我們的公司章程，我們需要 在董事會指定的時間召開年度股東大會。我們的年度股東大會 可以在我們的董事會認為合適的英屬維爾京羣島內外的地點舉行。

如果股東有權就所要求的事項行使至少10%的投票權，我們的 董事會應以書面形式要求召開股東大會。

本公司的 董事會應在不少於10天至不超過60天的時間內發出股東大會書面通知 給那些在(A)發出通知的日期或(B)在董事指定的記錄日期 日期(必須是不少於會議前10天也不超過60天的日期)、以股東身份出現在我們的股東名冊中並有權在會議上投票的人士。(B)在(A)發出通知的日期或(B)董事指定的日期為記錄的 日期(必須不少於會議前10天但不超過60天)並有權在會議上投票的人士，我們的董事會應在不少於10天但不超過60天的時間內發出股東大會書面通知 。董事無意中未向 股東發出會議通知，或股東未收到通知，不會使會議無效。

我們的 公司章程規定，如果在股東大會開始時，有 名股東親自或委派代表不低於有權就將在大會上審議的股東決議投票的股份或類別或系列股份的多數票 ，則正式組成股東大會。股東可以在 股東大會上由一名代表(不必是股東)代表該股東發言和投票。授權委託書的書面文件必須在指定的地點出示。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加 會議的股東都能夠聽到對方的聲音，則視為 出席會議。

我們普通股的持有人 有權在所有股東大會上就所有事項記錄在案的每股股份投一票， 但在某一特定類別或系列股票的持有人有權單獨投票的會議上除外。我們的股東 沒有累計投票權。我們的股東以多數票採取行動，除非英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程另有規定。

證券所有權限制

非居民或外國人士擁有我們證券的權利不受英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程 的限制。 非居民或外國人士擁有我們證券的權利不受英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程的限制。

公司控制權變更

我們的 董事會有權發行不同類別和系列的普通股，並就每個類別 或系列確定指定、權力、優先股、特權和其他權利，包括股息權、轉換 權、贖回條款和清算優先股，這些權利中的任何一個或全部可能大於與普通股相關的 權力和權利，時間和條款由董事會決定。此類權力的使用方式可能會導致 延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

所有權 閾值

英屬維爾京羣島法律或 我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變更

在符合我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、英屬維爾京羣島法及納斯達克規則的情況下，我們的 未發行股份將由董事處置，董事可在不損害先前授予任何現有股份或任何類別或系列股份的 持有人的任何權利的情況下，按吾等通過董事決議案決定的時間及條款及條件，向吾等決定的人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份 。

在 經修訂及重述的組織章程大綱有關股東權利變更的條文及 董事對股東的權力的規限下，吾等可通過股東決議案修訂本公司的組織章程大綱，以 增加或減少授權發行的普通股數目。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將提交招股説明書補充文件， 在發行債務證券時可能會包含其他條款。此處提供的條款以及相關招股説明書 附錄中的條款將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀發行債務證券的契約。 我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語均具有契約中指定的 含義。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務 或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為 次級證券。我們可能提供的債務證券將根據我們與適用招股説明書附錄中確定為受託人的實體之間的契約發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬證券，都可以 作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物而提交的契約的材料條款的摘要 。

您閲讀本節時，請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換下面摘要中描述的一般條款 。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

義齒一般條款

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達 我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以在沒有 任何系列持有人同意的情況下，按照與該系列相同的 條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列的證券本金金額。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約 或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的影響。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣價 出售。由於 利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他未按 折扣價發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的，以“原始發行折扣”(OID)的方式發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下 條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者 以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將與我們所有其他有擔保/無擔保的債務 和無次級債務平價。

高級 次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將低於 我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。我們將 在與任何優先次級債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明 證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款， 將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充有關 發行額外優先債券的限制(如果有)。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)的優先償付之前 的優先和次要支付權利 。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明該證券的附屬條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額，即 按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制 (如果有)。

轉換 或交換權限

債務 證券可以轉換為本註冊聲明中註冊的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的 招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能 允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或者(2)我們的資產轉讓或租賃給的 公司或個人是根據美國法律組織的公司， 美國任何州或哥倫比亞特區，並且它明確承擔我們在債務證券項下的義務{br此外，我們不能完成此類交易，除非在交易完成後立即沒有 契約項下的違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件 的事件已發生且仍在繼續。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約項下的所有義務 ，除非在有限的情況下。

本 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們所有或基本上 所有資產。

默認事件

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”表示下列任何一種情況：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他 系列債務證券的違約事件。

如果任何系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，則 該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知 宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付 ， 該系列的受託人或該系列未償還債務證券的多數未償債務證券的合計本金的持有人可以書面通知 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並支付 ；但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果該債券項下的多個優先債務證券發生並持續發生違約事件，則該 系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的未償還債務證券的多數未償還債務證券的合計本金的持有人(或者，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金 部分)，可對 該等同等級別的所有系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何一系列次級證券發生違約事件並仍在繼續，則 該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知 宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並應支付 ， 該系列的受託人或該系列未償還債務證券的多數未償債務證券的合計本金的持有人可以書面通知 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並應支付 ；但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果該契約下的多個次級證券系列發生並持續發生違約事件 ，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的多數本金合計持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為條款中規定的本金部分)。可以對所有同等級別的系列作出加速聲明 ，而不是該系列次級證券中任何一個的債務證券的持有人。 持有所有受影響的同等級別系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和撤銷涉及 該系列的任何上述聲明和後果。

如果 與我們的破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金 金額和任何應計利息將自動到期並立即支付， 無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期 本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，聲明該高級職員 是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊 全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的 債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，可以由一個或多個完全登記的 全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括優惠券或不帶優惠券。我們將把任何已登記的全球證券存放在託管機構 或適用招股説明書附錄中指定的託管機構的代名人處，並以該託管機構 或被指定人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券或 證券代表的該系列所有債務證券的本金總額 。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非 並將其全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則註冊的全球證券 不得轉讓，但整體轉讓除外：

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述涉及註冊全球證券所代表的系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於登記債務證券的所有存託安排：

某些州的 法律可能要求指定的證券購買者以最終的 形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要已註冊全球證券的託管人或其代名人是該已註冊全球證券的註冊所有人， 該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 就所有目的而言，該託管人或該代名人將被視為該已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下聲明外，註冊全球證券的實益權益所有者 ：

因此， 在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠 已登記的全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人 通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。

我們 理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者 希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取 行動或以其他方式按照以下指示採取行動

我們 將向作為註冊全球證券的註冊 所有人(視情況而定)註冊的託管機構或其代名人(視情況而定)支付由註冊全球證券的註冊 證券代表的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與註冊的全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因其支付的任何方面負責或承擔任何責任 或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在收到註冊全球證券的本金和溢價(如果有)以及利息(如果有的話)的任何付款後，將立即向參與者的 賬户貸記與其在註冊全球證券中的相應實益權益成比例的付款(如託管機構的記錄所示 )。我們還預計， 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，因為 為客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券現在就是這種情況。 我們還預計，所有這些付款都將由參與者負責。

如果 註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定合格的後續託管機構。 如果我們在90天內未能指定合格的後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以 交換註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一個或多個註冊的全球證券代表的系列中的任何 債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有已註冊的全球證券。 受託人將以最終形式發行的任何債務證券進行登記，以換取以 或作為託管機構的名稱註冊的全球證券，受託人應根據參與者的指示通知受託人。

我們 也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，稱為“無記名全球證券 ”。招股説明書補充資料涉及持有者全球證券所代表的一系列債務證券， 將説明適用的條款和程序。這些將包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體 程序，其比例與不記名全球證券所代表的 系列相對應。

解除、 失敗和聖約失敗

我們 可以履行或減少本契約項下的義務，如下所述。

我們 可以向任何系列債務證券的持有者履行義務，這些債務證券尚未交付受託人進行 註銷，並且已到期並應支付，或按其條款將到期並應支付，或計劃在六十(60)天內 贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處來實現清償，該金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)和任何強制性償債基金付款。 該金額經認證，足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們還可以隨時向 任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務 ，並且我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他條件外，我們 只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在 我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或 美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的 美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、 損壞、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。 我們不能迴避其他事項，包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、 被毀的、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構。

義齒的改性

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

契約還規定，經合計不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以 所有優先債務證券系列或同等等級的次級證券(視情況而定)的本金金額，然後未償還和受影響的債務證券作為一個類別進行投票，添加任何規定或以任何方式更改、取消 或以任何方式修改該契約的規定或以任何方式修改債務證券持有人的權利。未經受其影響的每一未償債務證券的持有人同意：

契約規定，任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券 的總本金不少於多數的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人 放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於 受託人

契約規定，該契約下可以有多個受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。 如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人 與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動只能 該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個系列債務證券採取 。該契約下的任何受託人 均可辭職或從一個或多個債務證券系列中除名。系列 債務證券的本金、保費 和利息(如果有的話)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處完成。

如果 受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款的權利 或就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。 如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務的衝突利益，則必須消除 衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何和所有受影響的同等系列債務證券本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使 受託人可獲得的有關適用系列債務證券的任何補救措施，前提是：

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須 與謹慎的人在行使受託人的 權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度相同。受託人將沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令 受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須 與謹慎的人在行使受託人的 權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度相同。受託人將沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令 受託人滿意的擔保和賠償。

治理 法律

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以與這些證券分開附加或交易 。每一系列認股權證都將根據招股説明書附錄中規定的認股權證協議發行。 認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將包括在認股權證協議中的條款和/或將就特定 認股權證發行訂立的認股權證證書，將作為表格6-K的證物提供給證券交易委員會，並納入本招股説明書構成登記聲明的

適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述其提供的權證的條款、與該等權證和權證證書相關的任何權證協議 ，包括但不限於以下內容：

在 行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受 參考單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排的全部約束和限制。

分銷計劃

我們 或出售股東(視情況而定)可能會不時以下列任何一種或多種 方式(或任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何 公司，包括：

如果在出售中使用了 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格轉售這些證券。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 向公眾發行，也可以由一家或多家沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定 ，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先行條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。 只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商 。任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。

在 與我們的證券銷售相關的情況下，承銷商或代理人可能會從我們(銷售股東)或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠 或佣金的形式)。承銷商 可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商 和代理可能被視為“承銷商”，該術語 已在“證券法”中定義，任何允許的折扣或支付的佣金以及他們轉售證券的任何利潤 可能被視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。任何可能被視為 承銷商的人將在 招股説明書附錄中確定，並將説明從我們或出售股東那裏獲得的賠償。對任何承銷商、經銷商或代理人的最高賠償不會超過任何適用的金融 行業監管機構限制。

承銷商和代理可能有權獲得我們或銷售股東對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任 ，或承銷商或代理可能被要求支付的與這些債務相關的付款 。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或為其提供服務。

除非 在相關招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除在納斯達克證券市場上市的普通股外，沒有建立交易市場 。根據招股説明書 增刊出售的任何普通股將在納斯達克證券市場上市，並以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何系列的債務證券 在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中進行 做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知 。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

向吾等或出售股東出售吾等普通股所得的 合計收益(視情況而定)將為吾等普通股的購買 價格減去折扣或佣金(如有)。我們和出售股東保留接受 的權利，並與我們或其代理一起(視情況而定)拒絕直接或通過代理購買我們普通股的任何建議 全部或部分。我們不會從出售 股東的任何發售中獲得任何收益。

為促進本公司或出售股東發售普通股，參與 發售的某些人士可進行穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售的股票數量多於向其出售的股票 。在這種情況下，這些人將通過在 公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格 ，因此，如果他們出售的股票與穩定 交易相關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分普通股的擔保權益， 如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時提出並 出售普通股。 將出售股東名單修改為包括質權人、受讓人或其他有利益的繼承人為出售股東 。 如果出售股東未能履行其擔保債務，則質權人或有擔保的各方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款修改 出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人包括在內作為出售股東 在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下， 受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股東可以使用本招股説明書轉售普通股。根據證券法，出售股東可能被 視為與他們轉售的普通股相關的承銷商， 出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除招股説明書 附錄另有規定外，出售股東將獲得其出售普通股的全部淨收益。

出售股東未來還可以根據證券法第144條規則，在公開市場交易中轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者 符合證券法登記要求的其他可用豁免條款的規定。在公開市場交易中，出售股東還可以根據證券法第144條規則轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免。

發行發行費用

下表列出了與註冊證券的銷售和分銷相關的各種費用。 我們將承擔以下所有費用。

* 證券金額和發行數量無法確定，目前無法估計費用。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事項將由楓樹和考爾德受英屬維爾京羣島法律管轄，Bevilacqua PLLC受紐約州法律管轄 。有關中國法律的法律事宜將由廣東金地(成都)律師事務所代為辦理。 Bevilacqua PLLC可能在受英屬維爾京羣島法律管轄的 事項上依賴Maples和Calder，在受中國法律管轄的事項上依賴廣東金地(成都)律師事務所 。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則這些律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

民事責任的執行

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們的主要執行辦事處位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外 。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於 美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。 您也可能難以在美國境內外執行在任何訴訟(包括基於美國聯邦 或州證券法民事責任條款的訴訟)中在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.(紐約東40街10號，10層，New York，N.Y 10016)作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會 向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問廣東金地(成都)律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定的。 我們的法律顧問是廣東金地(成都)律師事務所，該律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 ，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠 ，承認並執行在其他情況下不違反中華人民共和國基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決。由於中國和美國之間目前沒有條約或其他形式的互惠關係 規定承認判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據承認和執行美國法院作出的判決。

Maples 和我們的英屬維爾京羣島法律顧問Calder進一步建議我們，不確定英屬維爾京羣島的法院是否會在 根據美國聯邦或州證券法提起的最初訴訟中作出判決。

專家

淘平股份有限公司於2017年12月31日及2016年12月31日及截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核(如其報告 所述)，並於本公司截至2017年12月31日止年度的20-F表格年報內以參考方式併入本公司及 於註冊説明書內的 綜合財務報表，並以參考方式併入本公司其他地方。此類財務報表在此引用作為參考 ，以該公司作為審計和會計專家的權威給出的報告為依據。

淘平股份有限公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所GHP Horwath，P.C.(“GHP”)審核 ，該等報表載於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之20-F表 ，並以參考方式併入本公司及其註冊説明書內。然而，由於GHP已停止運營，不再有 給予同意的能力，我們一直無法獲得GHP關於 以引用方式合併該等財務報表的書面同意。因此，我們已從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)獲得豁免要求 提交註冊説明書作為證物，本招股説明書是GHP依據證券法第437條 的書面同意的一部分。因此，您可能無法根據證券 法案第11條向GHP追討我們前述 財務報表中包含的任何不真實的重大事實陳述或任何遺漏陳述重大事實(如果有)的損害賠償。

賠償

根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員 可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償。 根據我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們可以對根據證券法產生的責任進行賠償。，或其他情況下，我們已被告知 SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此 不可執行。如果我們的該等董事、高級職員或控制人就所提供的證券 在成功的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的 法院提交以下問題：我們的這種賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將受 證券法的管轄。 我們的律師認為這一問題已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的 法院提交關於我們的此類賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將受《證券法》的管轄。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊説明書，內容涉及此處提供的證券。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書、提交的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。有關本公司和在此提供的證券的詳細信息 ，請參閲註冊説明書、隨附的證物和 通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊説明書證物備案的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的副本 。我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此， 我們將被要求向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和委託書內容的規定， 以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。

證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外， 我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息 不，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的任何信息 都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息 合併到本招股説明書中，這些信息被視為本招股説明書的一部分：

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書的方式 提供證券發售終止的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何 報告將自動更新，並在適用的情況下取代本 招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件 ，以確定本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被 修改或取代。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用方式併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

我們 將應口頭或 書面請求，免費向本招股説明書收件人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本( 這些文件的證物除外)。 此類請求應發送至：深圳市福田區珠子林光大銀行大廈21樓淘平股份有限公司。