目錄

正如2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-269265

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ENSERVCO 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

14133 County Rd 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

(303) 333-3678

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

理查德·墨菲

首席執行官

14133 County Rd 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

(303) 333-3678

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

解釋性説明

2023年2月22日，特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以盡最大努力向投資者發行和出售公司普通股（i）3,90萬股公司普通股，（ii）購買3,000 000股公司普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買7,000,000股公司普通股的普通認股權證。普通股或代替普通股的預先注資的認股權證和普通認股權證以單位出售，每個單位由一股普通股或一份代替普通股的預先注資的認股權證和一份普通認股權證組成。由普通股和普通認股權證組成的每個單位均以每單位0.50美元的價格出售。由預先注資的認股權證和普通認股權證組成的每單位價格均以0.495美元的每股價格出售，相當於每單位價格減去預先籌集的認股權證的每股0.005美元的行使價。普通認股權證可按每股0.55美元的價格行使，期限為五年。本次發行於2023年2月27日結束。

普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證是根據S-1表格中的註冊聲明，文件編號333-269265（經修訂的 “註冊聲明”）發行和出售的。註冊聲明最初於 2023 年 1 月 17 日提交，並於 2023 年 2 月 14 日由美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明還登記了在行使預先出資的認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。迄今為止，並非本次發行中出售的所有認股權證都已行使，因此，此類認股權證所依據的普通股的發行仍在進行中。

本註冊聲明生效後的第1號修正案或生效後修正案的提交目的是：（i）在下文第一部分中增加一個新部分，即 “以引用方式納入某些信息”，根據該部分，除其他外，公司正在根據第17項中的承諾，以引用方式納入公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告註冊聲明以及該部分中確定的其他報告，以及 (ii) 用於更新部分中的項目下文二。除下述情況外，未對註冊聲明所含信息進行任何更改。根據本生效後的修正案，沒有其他證券被註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明或其生效前的修正案時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待於2023年6月完成

3,900,000 股普通股

購買 3,100,000 股普通股的預籌資金認股權證

購買7,000,000股普通股的普通認股權證

我們將在 “合理的最大努力” 的基礎上發行390萬股普通股、購買最多3100,000股普通股的預先融資認股權證和購買7,000,000股普通股的普通認股權證。普通認股權證的初始行使價為每股0.55美元，期限為五年。預先注資的認股權證是向那些在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股的購買者提供的，以代替普通股，這將導致實益所有權超過適用門檻。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價為每股0.005美元。普通股或代替普通股的預先注資的認股權證和普通認股權證將按單位出售，每個單位由一股普通股或一份代替普通股的預先注資的認股權證和一份普通認股權證組成。由普通股和普通認股權證組成的每個單位將以每單位價格0.50美元出售。由預先注資的認股權證和普通認股權證組成的每單位將以0.495美元的每單位價格出售，這意味着相同的每單位價格減去預先籌集的認股權證的每股行使價。普通股或代替普通股的預先注資的認股權證和普通認股權證可以立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

根據本招股説明書，我們還將發行在行使預先籌集的認股權證和特此發行的普通認股權證後可發行的普通股。根據我們與買方於2023年2月22日簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些買家。

我們已經就本招股説明書提供的證券聘請了配售代理人。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能已經投資了我們公司，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，儘管我們能否使用此類資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。本次發行將在本招股説明書發佈之日起不遲於五個交易日結束。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “ENSV”。2023年2月22日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股銷售價格為每股0.846美元。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證或普通認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股、預籌認股權證或普通認股權證的交付是在2023年2月27日左右完成的。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月22日

目錄

除了本招股説明書中包含的或以提及方式納入本招股説明書的內容外，我們和配售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中未包含的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，僅在發佈之日為最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了該招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，包含對我們運營的行業未來表現的預測和估計，這些行業存在高度不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年2月8日已發行的11,888,846股，假設行使了所有3100,000份預先出資的認股權證，但不影響行使普通認股權證時可發行的普通股，也不包括：

風險因素

投資我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證涉及高度的風險。在投資我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證之前， 你應該仔細考慮下面討論的風險和不確定性 “風險因素”包括在此以及標題為的部分中描述的風險 “風險因素”包含在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中，經隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告修訂或補充。在決定購買我們的普通股、預籌認股權證和普通認股權證之前，您應仔細考慮以下每種風險，以及本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）中規定的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

流動性和債務風險

在工作高峯期無法從我們的應收賬款融資中借款將對我們的業務和流動性產生負面影響。

2022 年 3 月，我們為先前與華美銀行的現有信貸額度下的約 1380 萬美元未償還款項進行了再融資，相當於約 840 萬美元的現金，外加不超過 100 萬美元的未來無抵押付款。在2022年3月對我們與華美銀行的債務進行再融資之前，我們的增長受到限制，因為在冬季需求高峯期，我們無法通過向華美銀行的信貸額度借款，以滿足營運資金需求。我們未來發展和維持業務的能力將取決於我們能否根據與LSQ Funding Group提供的2022年應收賬款融資機制定期借款。LLC（“應收賬款融資”）。無法保證我們將來能夠通過信貸額度進行借款，包括應收賬款融資，以便在需求高峯期為我們的運營提供資金。如果我們無法籌集或獲得為業務運營提供資金或執行增長戰略所需的必要融資，我們的流動性和繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

我們仍然有大量的債務。

根據我們與Utica Leasco, LLC簽訂的2022年設備租賃安排（“設備融資”，與應收賬款融資，統稱為 “2022年融資機制”），我們有大量債務，每月向Utica Leasco, LLC支付的最低款額為198,000美元，需加息。

我們支付設備融資利息和本金以及履行其他義務的能力將取決於我們提高設備利用率的能力，這在很大程度上受到天氣和客户鑽探活動的影響。我們無法合理地保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法合理地保證我們的未來資金將足以滿足我們未來的流動性需求。在缺乏足夠的運營現金和/或其他可用資本資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性限制。如果我們無法在到期時償還或為債務再融資，也無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不削減業務，這將對我們繼續經營業務的能力產生不利影響。我們無法合理地保證我們能夠按照我們可接受的條件通過債務或股權融資籌集足夠的資本，也無法合理地保證我們能夠按公允市場價值及時或根本完成資產或業務的處置。

我們目前處於困難的運營環境中，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟狀況和我們無法控制的因素的影響。

我們面臨着艱難的運營環境，勘探和生產公司向我們施加巨大壓力，要求我們控制所提供服務的價格，而勞動力、材料和能源資源成本卻在增加。活動和營業利潤率的減少可能迫使我們削減部分或全部地點的運營，這將對我們的收入和持續經營的能力產生重大不利影響。

總體經濟狀況、天氣、石油和天然氣價格以及金融、商業和其他因素也可能影響我們的運營和未來的表現。我們在2020年初經歷了對我們服務的需求嚴重下滑，這種下降一直持續到2021年。其中許多因素是我們無法控制的。如果我們手頭沒有足夠的資金來償還到期債務，我們可能需要向貸款人尋求豁免或修正，為債務再融資，承擔額外債務，出售資產或出售額外的普通股。我們可能無法按照我們可接受的條件完成此類交易，或者根本無法完成此類交易。我們未能籌集足夠的資金來償還債務或成功採取任何此類行動，都可能導致我們的債務違約，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

運營相關風險

儘管我們的增長戰略包括尋求收購其他油田服務公司，但將來我們可能無法成功識別、進行和整合業務或資產收購（如果有）。

我們預計，我們增長戰略的一個組成部分可能是對企業或資產進行有戰略重點的收購，旨在加強我們的影響力並擴大在選定服務市場提供的服務。信貸市場持續的波動和不確定性可能會限制這種策略的實施，這可能會嚴重限制此類收購的資金供應。普通股價格的波動以及潛在的股東批准要求可能會對我們在收購交易中使用普通股的能力產生不利影響。

除了有限的資金可用性外，該策略的成功將取決於我們確定合適的收購候選人以及談判可接受的財務和其他條款的能力。無法保證我們能夠做到這一點。收購的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，也取決於我們在收購完成後整合收購的能力。儘管我們打算投入大量資源來確保我們進行全面的盡職調查，但無法保證與收購有關的所有潛在風險和責任都將得到查明。同樣，儘管我們預計將投入大量資源，包括管理時間和精力，將收購的業務整合到我們的業務中，但無法保證我們會成功整合這些業務。特別是，我們能夠留住被收購企業的關鍵人員及其客户羣可能很重要。關鍵人員或客户的流失可能會對任何被收購企業的未來經營業績產生負面影響。

我們的業務受到季節性天氣狀況的嚴重影響。

我們的運營，尤其是壓裂加熱服務，受到天氣條件和温度的影響。冬季異常温暖的天氣減少了對壓裂加熱服務的需求，並導致運營成本佔收入的百分比增加，這是因為在需求低迷時期需要留住設備操作員。在需求低迷時期，管理層齊心協力，通過利用其他業務領域的運營商，減少工作時間，在某些情況下還利用季節性裁員，來降低成本。

此外，在冬季，我們的客户可能會延遲運營，或者在大雪、冰或大雨期間我們可能無法在不同地點之間操作或移動設備；在春季，由於春季解凍造成的泥濘條件，某些地區會實施運輸限制。

我們可能無法實施提價。

我們定期尋求提高服務價格，以抵消不斷上漲的成本並增加收入。我們在競爭激烈的行業中運營，因此，我們並不總是能成功地提高或維持現有價格。此外，在市場需求增加的時期，大量新設備可能會進入市場，這也將給我們的服務定價帶來壓力。即使我們能夠提高價格，也可能無法以足以抵消成本上漲的速度提高價格。此外，如果不對我們的活動水平產生不利影響，我們可能無法成功提高價格。無法維持我們的價格或提高服務價格以抵消不斷上漲的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們預計，定價壓力會影響我們的其他服務線，以至於石油和天然氣價格下跌。

我們在資本密集型行業開展業務，可能無法為業務的未來增長或未來的收購提供資金.

我們的業務活動需要大量的資本支出。如果我們在2022年融資機制下來自運營活動和借款的現金流不足以為我們的資本支出預算提供資金，我們將被要求減少這些支出或通過新的債務或股票發行為這些支出提供資金。

除其他外，我們在任何給定時間籌集新債務或股權資本、再融資或重組債務的能力取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。此外，現有或未來債務或股權工具的條款可能會進一步限制我們的業務運營。無法為未來增長提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

勞動力成本增加或缺乏熟練工人可能會對我們的運營產生不利影響。

我們所在行業的公司，包括我們，都依賴於熟練工人的可用勞動力庫。我們與其他油田服務企業和其他僱主競爭，以吸引和留住具有為客户提供最優質服務所需的技術技能和經驗的合格人員。我們還受《公平勞動標準法》的約束，該法適用於最低工資、加班和其他工作條件等事項，這可能會增加我們的勞動力成本或使我們對員工承擔責任。熟練工人短缺或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化可能使我們更難吸引和留住熟練人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇。未來勞動力成本可能會增加，或者當需求和定價下降時，我們可能無法降低工資，這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的員工流失率很高。我們在更換或增加員工時遇到的任何困難都可能對我們的業務產生不利影響。

我們認為，我們行業的高人員流失率歸因於油田服務工作的性質，該工作對體力要求很高，在户外進行，也歸因於我們某些細分市場的季節性。因此，工人可以選擇在提供更理想工作環境的領域工作，工資水平與我們的工資水平相比更具競爭力。工人可能無法或不願通勤到我們的設施和工作地點，以及競爭對手或其他行業對工人的競爭，都是可能對我們吸引和留住熟練工人的能力產生負面影響的因素。我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的員工來接替離職員工。無法維持足夠的員工隊伍可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於原油和天然氣行業的國內（美國）支出，這些行業在2020-2022年遭受了巨大的價格波動，這種波動可能會持續下去；我們的業務已經並且將來可能會受到我們無法控制的行業和金融市場狀況的不利影響。

我們依賴客户進行運營和資本支出的能力和意願，以便在美國勘探、開發和生產原油和天然氣。客户對未來原油和天然氣價格的預期，以及用於運營和資本支出的資本可用性，可能會導致他們削減支出，從而減少對我們服務和設備的需求。儘管最近對我們服務的需求有所增加，但2020年和2021年石油和天然氣價格的大幅下跌導致整個行業的資本支出和鑽探計劃大幅下降。石油和天然氣價格的任何下跌都可能導致許多勘探和生產公司大幅減少鑽探和完井計劃，並要求服務提供商做出定價讓步。

行業狀況，特別是原油和天然氣的市場價格受到許多國內和全球因素的影響，例如烏克蘭戰爭和其他我們無法控制的潛在全球衝突，例如石油和天然氣的供應和需求、受我們無法控制的多種因素影響的國內和全球經濟狀況、天氣狀況、石油和天然氣生產國的政治不穩定以及感知的經濟狀況。石油和天然氣行業的波動以及由此對大宗商品價格以及勘探和生產活動的影響可能會對我們許多客户的鑽探和活動水平產生不利影響。如果價格下跌導致我們市場領域的勘探和開發活動減少，那麼長期內勘探和開發活動的減少將對我們的業務產生負面的長期影響。幾個月的石油和天然氣價格低迷通常會增加客户的壓力，要求他們做出定價讓步，並影響我們的借貸安排。無法保證我們向客户收取的價格會恢復到2020年之前的水平。

由於對氣候變化的影響，美國經濟也面臨着巨大的政治壓力，要求其減少對原油和天然氣的依賴。此外，為減少或取消我們某些服務區的水力壓裂作業，已經做出了大量的政治和監管努力。例如，科羅拉多州立法機關頒佈了一項法案，該法案可能會嚴重限制科羅拉多州的石油和天然氣鑽探，從而對我們的收入產生負面影響。這些活動可能會降低石油和天然氣投資和生產的吸引力。

石油和天然氣價格上漲不一定會導致鑽探活動的增加，因為我們的客户對未來價格的預期和獲得資本的機會也推動了對生產維護和完井服務的需求。石油和天然氣價格以及對我們服務的需求還取決於我們無法控制的其他因素，包括但不限於以下因素：

國內和全球經濟和政治環境的持續波動和不確定性導致油田服務行業出現需求波動。儘管我們的管理層普遍對北美陸上石油和天然氣行業的長期持續發展持樂觀態度，但一些政治和經濟壓力對現有油井的生產經濟、未來的鑽探業務以及銀行和投資者向石油和天然氣行業參與者提供資金的意願產生了負面影響。我們認為，這些支出的削減將繼續削減鑽探計劃以及油井服務的全權支出，並將繼續導致對我們服務的需求、我們可以收取的費率和設備利用率的減少。此外，我們的某些客户可能無法向包括我們在內的供應商付款。這些條件或事件中的任何一個都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於管理層的關鍵成員，任何高管或關鍵人員的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們在很大程度上依賴某些主要運營和財務經理和執行官的服務，包括我們的首席執行官和首席財務官。公司一位或多位主要經理或執行官的離職或流失可能會嚴重幹擾我們的運營。同樣，無法吸引和留住新的經理或高管來補充和增強我們的管理團隊可能會對我們的公司產生負面影響。

我們依賴幾個重要客户，失去一個或多個重要客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

截至2022年12月31日的財年，我們的前五名客户約佔我們總收入的57％。失去這些客户中的任何一個，或者其中任何一個客户的需求持續下降，都可能導致收入的巨大損失，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

雖然我們認為，如果我們失去任何重要客户，我們的設備可以在當前的市場環境中重新部署，但在重新部署設備之前，這種損失可能會對我們的業務產生不利影響。我們認為，我們的服務市場已經足夠多元化，因此它不依賴任何單一客户或幾個主要客户。

我們的業務和運營可能會繼續受到持續的 COVID-19 疫情和其他類似疫情的不利影響。

我們的業務和運營已經受到全球冠狀病毒（COVID-19）疫情的不利影響，並將繼續受到不利影響。儘管有所改善，但 COVID-19 的新變種可能會導致各州和城市在未來實施旅行限制和禁令、隔離、保持社交距離的指導方針、就地避難或封鎖令以及其他類似限制，以控制此類新變體的傳播。除其他外，這些措施對消費者和企業支出產生了負面影響，因此對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這加劇了價格波動，影響了石油和天然氣的價格，並對我們服務的需求和適銷性產生了重大和不利影響。我們的分包商、客户和供應商也已經並且可能繼續遇到延誤或中斷以及臨時暫停運營。疫情加上烏克蘭戰爭等其他全球因素，可能會繼續對石油和天然氣價格產生負面影響，造成經濟不確定性和金融市場波動，減少經濟活動，增加失業並導致消費者和商業信心下降，並可能在未來進一步對我們的產品和服務的需求產生負面影響。歸根結底，COVID-19 疫情對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於新變種引起的疫情持續時間和強度、全球疫苗接種工作的成功程度、政府和私營部門對疫情的反應以及此類應對措施對我們的影響，以及疫情對石油和天然氣價格以及我們的員工、客户、供應商、運營和銷售的影響，所有這些都是不確定的，不可能發生預料到的。即使在疫情平息之後，這些因素也可能在很長一段時間內保持普遍，包括由於美國或其他主要經濟體的持續或長期衰退，以及與任何不利的公共衞生事態發展一樣，可能會對我們的業務、經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響，並加劇或加劇本招股説明書中描述的風險。

總體經濟、商業或行業狀況的下降可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、全球衝突、流行病威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸供應和成本（包括利率上升）的擔憂，美國抵押貸款市場加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的期望。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動以及商業和消費者信心下降，導致了經濟放緩和衰退。對全球經濟增長和全球衝突的擔憂對全球金融市場和商品價格產生了重大的不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會影響我們出售石油、天然氣和液化天然氣的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，最終對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

環境合規成本和負債可能會減少我們的收益和可用於運營的現金。

我們受到與環境保護以及進口和使用危險材料有關的越來越嚴格的法律和法規的約束，包括有關空氣排放、水排放和廢物管理的法律法規。政府當局有權強制遵守其法規，違規行為將受到罰款、禁令或兩者兼而有之。為了遵守環境法律和法規，我們承擔並預計將繼續承擔資本和運營成本。這些法律法規的技術要求變得越來越複雜、嚴格和執行起來也越來越昂貴。這些法律可能規定對自然資源損害或對公共健康和安全的威脅提供 “嚴格責任”。嚴格責任可以使一方承擔損害賠償責任，而不考慮該方的疏忽或過失。一些環境法規定了對危險物質泄漏和釋放的補救措施承擔連帶和連帶的嚴格責任。

我們在運營中使用危險物質和運輸危險廢物。因此，我們可能會承擔與調查和清理受污染財產有關的潛在重大責任，以及指控因接觸或釋放有害物質而造成人身傷害或財產損失的索賠。此外，更嚴格地執行現行法律法規、新的法律法規、發現以前未知的污染物或實施新的或更高的要求，都可能要求我們承擔成本和罰款，或者成為新的或增加的負債的基礎，這可能會減少公司的收益和可用於運營的現金。我們認為我們目前遵守了環境法律法規。

油井服務行業內部的激烈競爭可能會對我們推銷服務的能力產生不利影響。

油井服務行業競爭激烈。它包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們多得多的財務和其他資源的大公司。我們較大的競爭對手擁有更多的資源，使這些競爭對手能夠比我們更有效地競爭。我們的小型競爭對手可能能夠更快地對市場狀況做出反應。我們在DJ Basin市場（我們的主要科羅拉多市場）中的客户進行大規模整合，可以提高市場競爭力，提高我們的客户集中度。此外，可用設備數量在某個時候可能會超過需求，這可能導致活躍的價格競爭。

我們可能因他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們自己斷言他人侵犯了我們的知識產權而捲入知識產權訴訟。

與其他從事壓裂水加熱服務業務的公司一樣，我們在提供服務時依賴某些程序和慣例。2016 年，我們獲得了第一項與壓裂水加熱過程某一方面相關的專利，2017 年，我們又頒發了第二項專利。關於我們在加熱壓裂水過程中使用的其他程序，我們還有其他專利申請待審。我們知道，一家無關的公司已獲得四項專利，部分與壓裂水加熱工藝有關。

針對我們提起的侵權和其他知識產權索賠和訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額費用並損害我們的聲譽。我們無法確定我們能否成功地針對侵犯他人專利和知識產權的指控進行辯護。如果知識產權所有者證實我們侵犯了其知識產權，我們可能被迫更改我們的服務，此類更改可能昂貴或不切實際，或者我們可能需要向此類權利的所有者尋求特許權使用費或許可協議。如果我們無法就可接受的條款達成協議，我們可能會被要求停止銷售關鍵服務或停止其他方面的運營。我們還可能因侵犯知識產權而承擔經濟損失。任何與侵犯第三方知識產權相關的不利結果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利損害。即使針對我們提起的知識產權索賠沒有法律依據，也可能導致昂貴而耗時的訴訟，可能需要我們的管理層和關鍵人員給予大量關注。

同樣，第三方可能會盜用我們的知識產權。監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴。雖然我們積極尋求保護我們的知識產權和專有權，但我們採取的措施可能無法阻止第三方未經授權的使用。盜用我們的知識產權或可能就此類問題提起的訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至12月，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 2021 年 31 月 31 日，未來可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能導致我們未能履行報告義務或導致合併財務報表出現重大錯報。如果我們未能糾正我們的重大弱點，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效控制，那麼我們準確、及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制財務報表的可靠性提供合理保證的過程。

在編制截至2021年12月31日止年度的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。管理層發現了與以下方面相關的缺陷：（i）我們在2021年第一季度對向關聯方發出的與次級債務轉換為股權有關的認股權證進行了會計處理；（ii）我們有資格通過2020年CARES法案獲得某些員工留用抵免；（iii）我們對與2021年第一季度發生的控制權變更相關的所得税進行會計核算。鑑於這些缺陷，我們計劃繼續加強評估和實施適用於複雜金融工具會計和所得税會計的會計準則的體系，包括加強我們的人員和第三方專業人員的分析，我們就複雜的會計和税收申請徵求了他們的意見。

儘管我們正在採取措施糾正實質性弱點，但我們無法保證這些措施足以糾正導致財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法避免未來潛在的重大缺陷。如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，則財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。如果我們無法維持有效的內部控制，我們可能沒有充分、準確或及時的財務信息，並且我們可能無法履行作為上市公司的報告義務。不遵守薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），在適用的情況下，也可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

我們的業務存在固有的風險，其中一些是我們無法控制的。這些風險可能是自保的，也可能未在我們的保險單中完全承保，但在未涵蓋的範圍內，由我們自保。

我們的運營受到石油和天然氣行業固有的危害的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、火災和漏油。這些情況可能導致：

發生超出我們維持或保險未涵蓋的保險範圍的重大事件或不利索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，石油和天然氣生產損失和地層損害索賠也可能發生在油井服務業。由於在使用我們的設備和服務的地點發生的災難性事件而引發的訴訟可能會導致我們在提出大額索賠的訴訟中被指定為被告。

2022 年 9 月，公司及其保險公司在德克薩斯州以930萬美元的價格和解了一起人身傷害案。儘管向原告支付的保險索賠由公司的保險單承保，但無法保證未來的任何索賠都會得到類似的保障。

我們維持保險，我們認為這是業內習慣的針對這些風險的保險。此外，2015 年 6 月，我們在員工團體醫療計劃下實現了自保，每位個人參與者的首筆50,000美元。該自保計劃於2020年12月31日終止，我們對該日期之前產生的員工團體醫療計劃下所有索賠的剩餘責任已於2021年12月31日到期。此外，我們沒有針對所有可預見的風險的保險，這要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本高。發生未完全投保的事故或保險公司未能履行其保險義務可能會給我們造成重大損失。此外，將來我們可能無法以合理的價格維持足夠的保險。保險可能無法涵蓋我們所面臨的任何或所有風險，或者，即使有保險，也可能不夠，或者保險費或其他成本將來可能會大幅上漲，從而使此類保險昂貴得令人望而卻步。在續保中，我們的保費和免賠額可能會更高，某些保險要麼不可用，要麼比最近貴得多。此外，我們的保險受承保範圍限制，有些保單不包括環境污染造成的損失。

我們參與了證券訴訟，此類訴訟的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

2022 年 5 月，我們成為訴訟的對象，指控該公司及其某些高管違反了證券法，涉及 2021 年提交的 10-Q 表的某些季度報告，這些報告要求對此類文件進行修改和重述。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但無法保證會獲得有利的最終結果，而且為任何訴訟辯護都可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重的負擔。該訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，無法保證我們的保險金額足以支付此類索賠，或者根本無法保證。

遵守氣候變化立法或舉措可能會對我們的業務產生負面影響。

美國國會已經審議了強制減少温室氣體排放的立法，某些州已經實施或可能正在執行類似的立法。此外，美國最高法院在其裁決中認為，根據《清潔空氣法》，二氧化碳可以作為 “空氣污染物” 進行監管，即使美國國會沒有通過新的排放立法，也可能導致未來的監管。目前，無法預測有關温室氣體排放的立法或聯邦或州政府的新規定將如何影響我們的業務；但是，未來的任何此類法律或法規都可能要求我們或我們的客户投入大量的資本或其他資源來遵守此類法規。這些支出可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

反水力壓裂舉措和適用州法規的修訂可能會對我們的業務產生不利影響。

一些州（包括科羅拉多州）和某些城市已經監管了水力壓裂法，或者正在考慮對水力壓裂法進行監管，如果得到監管，可能會影響我們的某些業務。無法保證這些行動如果在更大範圍內採取，不會對我們的業務運營和收入產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會導致未來的納税義務增加。

該公司擁有美國聯邦和州的淨營業虧損結轉（“NOL”），截至2021年12月31日，每筆結轉額約為3550萬美元，並估計截至2022年9月30日的NOL將為4,070萬美元。在2021年第一季度，我們經歷了經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條所指的 “控制權變更”，因此，公司遞延所得税資產的可變現性受到限制。公司瞭解到，Cross River將在本次發行結束的同時，將向其發行的總額為240萬美元的可轉換本票轉換為公司普通股。這種轉換加上本次發行股票的發行可能會導致《守則》內部的控制權發生變化，這將對我們今後利用NOL抵消未來應納税所得額的能力產生負面影響。《守則》第382和383條包含一些規則，限制了發生控制權變更的公司使用其NOL和在控制權變更後幾年內確認的某些內在虧損的能力。控制權變更通常定義為持有（直接或間接）公司5％或以上股票的股東在連續三年內對公司50％以上股票的所有權發生任何變化，或者因公司新發行的股票而發生任何變化。如果控制權發生變化，第382條通常對使用控制權變更前的NOL、抵免額和某些其他税收屬性來抵消控制權變更後獲得的應納税所得額施加年度限制。年度限額等於適用的長期免税税率與控制權變更前公司股票價值的乘積。可以調整該年度限額，以反映前幾年任何未使用的年度限額和該年度的某些已確認的內在收益。此外，第383條通常限制了控制權變更後的任何年度的納税義務金額，該金額可以通過控制税收抵免變更前的結轉來減少。限制使用NOL和其他税收屬性也可能增加我們的州納税義務。我們的税收屬性的使用也將受到限制，以免我們在未來的納税期內產生正的應納税所得額。由於這些限制，在此類 NOL 到期之前，我們可能無法用 NOL 抵消未來的應納税所得額（如果有）。因此，這些限制可能會增加我們的聯邦和州所得税負債。

替代能源技術的改進或新發現可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的業務取決於對石油和廢油的需求，因此，替代能源技術（例如風能、太陽能、地熱、燃料電池和生物燃料）的任何改進或新發現，如果能增加替代能源的使用，減少對石油、天然氣和石油和天然氣相關產品的需求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可再生燃料進步帶來的競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生負面影響。

石油基產品和生產方法的替代品正在不斷開發之中。例如，一些汽車、工業和發電製造商正在開發使用燃料電池或清潔燃燒的氣態燃料的替代清潔能源系統，這些系統可以解決不斷增加的全球能源成本、石油儲備的長期供應和環境問題，如果成功，可能會降低對石油和天然氣的需求。如果這些非石油基產品和石油替代品繼續擴大並獲得廣泛接受，從而減少對石油和天然氣的總體需求，則可能會對我們的運營和資產價值產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

在可預見的將來，我們沒有計劃為普通股支付股息。股東在不出售股票的情況下可能無法獲得資金。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），以償還債務和為業務擴張提供資金。我們未來的股息政策由董事會（“董事會”）自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本要求和投資機會。因此，股東投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值。

未經股東批准，我們的董事會可以促使優先股以對我們的普通股持有人產生不利影響的條件發行。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行多達1,000,000股優先股，截至本招股説明書發佈之日，其中沒有一股已發行和流通。此外，未經股東批准，我們的董事會可以決定這些股票的價格、權利、偏好、特權和限制，包括投票權。如果我們的董事會促成優先股的發行，那麼普通股持有人的權利可能會低於優先股持有人的權利，因此可能會受到不利影響。我們的董事會有能力確定優先股的條款並促成其發行，同時為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性，這可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股。我們董事會發行的優先股可能包括投票權或超級投票權，這可能會將控制公司的能力轉移給優先股的持有者。優先股也可以以低於普通股市場價格的價格獲得普通股的轉換權，這可能會對我們的普通股市場產生負面影響。此外，在公司清算的情況下，優先股將具有優先權，這意味着優先股持有人將有權在我們的普通股持有人獲得清算資產的任何分配之前獲得公司在清算中分配的淨資產。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售我們的普通股。

我們的普通股的交易價格可能波動，您可能無法以或高於購買此類股票的價格轉售股票。我們的股價波動可能是多種因素造成的，包括本節和本招股説明書中其他地方列出的因素。作為石油服務行業的一家公司，我們的普通股可能存在巨大的交易量和波動性，這可能與我們的經營業績無關，更多地與整個石油相關上市公司的波動和交易有關。這些波動因素中有許多是我們無法控制的。可能影響我們普通股市場價格的其他因素包括：

此外，在過去幾年中，美國證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這些波動通常與這些市場中公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，市場波動以及廣泛的市場、經濟和行業因素都可能對我們的普通股價格產生負面影響。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們使用普通股進行收購的能力產生負面影響。此外，如果由於普通股價格波動或其他原因，我們成為證券集體訴訟的對象，則可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能需要通過發行新證券籌集額外融資，這些證券的條款或權利可能優於我們的普通股的條款或權利，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能需要通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金用於營運資金和其他目的，包括為收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們的董事會有權在未經股東採取行動或表決的情況下發行全部或任何部分已授權但未發行的普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行多達1億股普通股和1,000,000,000股優先股。未來普通股或優先股的發行將減少你對股東投票事項的影響力，並會稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優先權和特權。除其他外，這些權利、優惠和特權可能包括確定股息，這些股息必須在向我們的普通股持有人申報或支付股息或其他分配或提供優先清算權之前支付。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，也可能對我們普通股的已發行股產生稀釋效應的利率或價格將此類優先股轉換為普通股的權利。

我們的執行董事長兼首席執行官實際擁有我們大量已發行普通股，並對我們有實質性的控制權。

截至2023年2月8日，我們的執行董事長兼首席執行官理查德·墨菲及其關聯實體Cross River共實益擁有我們約15.77％的已發行普通股或20.84％，包括可在60天內行使的認股權證。因此，如果共同行動，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併或其他出售我們公司或資產。他們的利益也可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，這可能對你的利益不利。這種所有權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。這可能會阻止股東本來可以收回高於當前市場價格的股票溢價的交易。

如果我們無法維持我們在紐約證券交易所美國的上市，普通股的流動性和市場價格可能會大幅下降。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。紐約證券交易所美國將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或將其退市。如果我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所美國分所可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們以及普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

2022 年 12 月，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的正式違規通知，稱該公司在截至2022年6月30日的10-Q表季度報告中報告的股東權益不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近五個財年中報告持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為600萬美元。2023 年 1 月 10 日，公司提交了一份計劃（“計劃”），建議其將採取的行動，以便在 2024 年 6 月 9 日之前恢復對持續上市標準的遵守。如果紐約證券交易所接受該計劃，則公司將有十八（18）個月的補救期來遵守該計劃，並將接受定期審查，包括對計劃遵守情況的季度監測。無法保證公司最終會恢復遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。

2023 年 1 月 3 日，我們收到了來自紐約證券交易所的正式違規通知，稱公司因未能在 2022 年 12 月 31 日之前舉行截至 2021 年 12 月 31 日的財年年會而未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 704 條。該公司預計將在2023年舉行年會，屆時公司將重新遵守紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）的持續上市標準。如果公司不在2023年舉行年會，則公司很可能不符合紐約證券交易所美國上市標準，可能會從該交易所退市。

如果我們無法繼續遵守紐約證券交易所美國繼續上市的標準，包括舉行年會，我們的普通股將被退市。普通股退市可能通過降低普通股的流動性和市場價格等方式對我們產生負面影響；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力；減少新聞和分析師對我們的報道數量；以及對投資者、員工和與之有業務往來的各方造成聲譽損害我們。

如果我們的普通股被退市，我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將便士股票定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則這些規定對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求和負擔（某些例外情況除外），並可能阻礙經紀交易商進行我們的股票交易，從而進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

這些因素可能會對我們普通股的交易價格、流動性、價值和適銷性產生重大不利影響。

我們的章程文件中的條款可能會阻止或推遲控制權變更或收購。

我們的章程中的條款為提名董事提供了某些要求，這些要求禁止股東提名候選人蔘加任何年會。正如公司章程第 2.12 節所述，提名必須在預定的年會之前及早提交給公司，並且通知必須包含該節中規定的具體信息。公司認為，此類規定為被提名人向董事會提供了合理的通知，但它可能排除在股東不熟悉提名程序的會議上提名股東，因此可能會阻止或推遲控制權的變更或收購。

儘管《特拉華州通用公司法》包括第 112 條，其中規定特拉華州公司的章程可能要求公司在代理材料中除董事會提名的個人外，還包括股東提交的一名或多名候選人，但公司的章程並未這樣規定。因此，如果有任何股東想提名候選人蔘加董事會選舉，則提案人將不得不承擔通常與代理競賽相關的所有費用。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們在如何使用本次發行的收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的普通股下跌。

在使用本次發行的淨收益時，我們將有相當大的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益用於償還部分未償債務，償還應付賬款，作為營運資金，並可能用於未來的收購。因此，投資者將依賴管理層的判斷，而有關我們使用本次發行淨收益的具體意圖的信息有限。我們可能會將淨收益用於無法為股東帶來可觀回報或任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。我們的普通股的絕大多數已發行股是，根據《證券法》，在此發行或在行使預先出資的認股權證和普通認股權證時發行的普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

本次發行是在以下地點進行的 “盡最大努力”基礎。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理無需在本次發行中出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡最大努力” 的產品，無法保證此處所設想的發行最終會得到完善。

由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能已經投資了我們公司，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，儘管我們能否使用此類資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。

本次發行的購買者將立即體驗到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們每股已發行普通股的有形賬面淨值。按賬面價值計算，本次發行中普通股和普通認股權證的購買者將立即面臨大幅攤薄。根據每股0.50美元的公開發行價格，普通股每股有形賬面淨值的攤薄每股將為0.34美元。上述攤薄數字假設不出售預先注資的認股權證或普通認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量，並且不包括行使本次發行中發行的任何預籌認股權證和普通認股權證的收益（如果有）。如果行使未償還的股票期權和購買普通股的認股權證，將進一步稀釋。請參閲 “稀釋”。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則未來可能會因股票發行或其他股票發行而面臨攤薄。

為了籌集額外資金，我們可能會提供和發行額外的普通股或其他證券，這些證券將來可以轉換為普通股或可以兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的預籌認股權證和普通認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使預先出資的認股權證或普通認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使預先注資的認股權證或普通認股權證後可發行的普通股沒有任何權利。在行使預先出資的認股權證或普通認股權證時，您僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行中發行的預先出資的認股權證和普通認股權證沒有公開市場.

本次發行中發行的預先出資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將極其有限。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值.

普通認股權證的行使價為每股0.55美元，期限為五年。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

一般企業風險

對高級職員和董事的賠償可能會導致意想不到的費用。

特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及公司與某些個人之間的賠償協議規定，在某些情況下，向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，以補償他們在因與我們的關聯或代表我們的活動而成為當事方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用。如果最終確定任何董事、高級職員、員工或代理人無權獲得賠償，我們還將承擔此類訴訟的費用，前提是該人承諾償還這些費用。該賠償政策可能導致我們產生鉅額支出，我們可能無法收回這些支出，並可能將資金從我們的業務和產品（如果有）中流失。

根據1934年法案和美國紐約證券交易所（NYSE American），我們負有重大義務。

由於我們是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交報告的上市公司，因此我們受到越來越多的監管審查和廣泛而複雜的監管。美國證券交易委員會有權審查我們的報告、新聞稿和其他公共文件的準確性和完整性。此外，我們在制定和維護財務會計控制以及賬簿和記錄的準確性和完整性方面受到廣泛的要求。除美國證券交易委員會的監管外，我們還受紐約證券交易所美國規則的約束。紐約證券交易所美國規則包含有關公司治理、與股東溝通以及其他各種事項的要求。遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對值來看，更重要的是，就小公司的總體運營範圍而言。不遵守這些要求可能會產生許多不利後果，包括但不限於我們無法及時提交所需的定期報告、失去市場信心、我們的證券退市和/或針對我們的政府或私人行動。與私人控股和大型公共競爭對手相比，我們無法保證我們能夠遵守所有這些要求，也無法保證合規成本不會構成實質性的競爭劣勢。

我們的業務受到網絡安全攻擊，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響.

我們的運營越來越依賴數字技術和服務。我們將這些技術用於內部目的，包括數據存儲、處理和傳輸，以及與客户和供應商的互動。數字技術面臨網絡安全攻擊的風險。如果事實證明我們的系統不足以防範網絡安全風險，則除其他外，我們可能會受到不利影響：知識產權、專有或機密信息或客户、供應商或員工數據的丟失或損壞；我們的業務運營中斷；以及防止、應對或減輕網絡安全攻擊所需的成本增加。這些風險可能會損害我們的聲譽以及我們與客户、供應商、員工和其他第三方的關係，並可能導致對我們的索賠。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括根據我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性。

儘管我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有的風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

● 我們能夠根據2022年的融資機制及時獲得營運資金，以滿足我們在冬季採暖季節最繁忙時期的業務需求；

● 我們的資本要求以及以我們可接受的條件獲得額外資金（無論是股權還是債務）的不確定性，尤其是在春末至初秋這一最慢的時期；

● 我們因債務而受到的限制，包括根據我們的尤蒂卡設備融資協議條款對我們施加的限制，以及我們產生足夠現金流以償還債務的能力；

● 原油和天然氣價格的過度波動以及全球原油市場的不確定性部分是由烏克蘭戰爭造成的，這可能導致勘探和生產公司削減石油和天然氣井鑽探的資本支出，這反過來將導致對我們鑽探完井服務的需求大幅減少，從而對我們的收入和運營業績產生負面影響；

● 由於最近原油和天然氣價格上漲，我們在業務領域提供的服務的競爭顯著加劇；

● 天氣和環境條件，包括我們的作業區可能出現異常温暖的冬季，對我們的完井服務需求產生不利影響；

● 總體經濟狀況和供應鏈短缺對石油和天然氣需求以及資本可用性的影響，這可能會影響我們為客户提供服務的能力；

● 我們業務的地域多樣性大大增加了我們的經商成本；

● 我們有過虧損和營運資本赤字的歷史，這些赤字有時很大；

● 我們留住高級管理層的關鍵成員和關鍵技術員工的能力；

● 鑑於勞動力市場緊張，我們吸引和留住員工的能力，尤其是在關鍵的供暖季節；

● 環境、健康和安全及其他政府法規的影響，以及我們和我們的客户必須遵守的現行或待定立法或法規（包括與疫情相關的規定）的影響；

● 除了增加州和地方法對鑽探活動的監管外，還減少了聯邦政府為石油勘探和生產而租賃的財產；

● 全球經濟的發展以及任何進一步的疫情風險以及由此產生的石油和天然氣需求和供應；

● 與任何不可預見的負債有關的風險；

● 與水力壓裂監管有關的聯邦和州舉措；

● 我們普通股的價格和交易量波動率；以及

● 訴訟，包括當前的集體訴訟，可能導致我們承擔鉅額負債和成本或損害我們的聲譽。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應支付的預估配售代理費用和預計發行費用後，假設本次發行中沒有出售任何預先籌集的認股權證，我們將從本次發行中獲得約300萬美元的淨收益。

我們打算將淨收益用於（i）一般公司用途和（ii）未來可能的收購。一般公司用途可能包括營運資金、一般和管理費用以及償還未償債務。

根據2022年融資安排，我們根據設備融資共借入了622.5萬美元，並進行了應收賬款融資。截至2022年12月31日，設備融資和應收賬款融資項下的欠款分別約為540萬美元和290萬美元。

我們可能會將部分淨收益用於收購補充技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

我們認為，本次發行的淨收益以及我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述用途的淨髮行收益將投資於短期投資，例如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待使用。

股息政策

我們沒有為普通股支付現金分紅，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付普通股的股息。股息的支付（如果有）由董事會全權決定，除其他因素外，將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況。如果公司有任何收益，它可能會保留收益來償還債務或擴大公司業務，而不是將這些收益用於支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物、長期負債總額和資本化：

您應將本資本表與本招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關附註一起閲讀。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2022年9月30日已發行的11,828,846股，假設行使所有3100,000份預先出資的認股權證，但不影響行使普通認股權證後可發行的普通股生效，也不包括：

稀釋

本次發行普通股的購買者將立即面臨每股有形賬面淨值比公開發行價格攤薄的情況。每股淨有形賬面價值的攤薄表示普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為12.1萬美元，合每股0.01美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債額除以普通股的已發行和流通股票數量。

攤薄是指購買者在本次發行中支付的每股金額與發行後普通股每股的預計有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股0.50美元的公開發行價格出售390萬股普通股和以每份預籌認股權證0.495美元的公開發行價格出售3100,000股預先注資的認股權證後，扣除我們應支付的配售代理費和預計發行費用，但如果不調整2022年9月30日之後我們的淨有形賬面價值的任何其他變化，我們的預計有形賬面淨值將為0.0美元每股 16 美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.17美元，對於以公開發行價格購買股票的新投資者，每股淨有形賬面價值立即增加了0.34美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2022年9月30日已發行的11,828,846股，假設所有3100,000份預先出資的認股權證均已行使，但不適用於行使普通認股權證時可發行的普通股，也不包括：

股本的描述

普通的

以下描述總結了我們資本存量的某些重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要完整描述本節中標題為 “資本存量描述” 的事項，您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由1.1億股股本組成，每股面值0.005美元，其中1億股被指定為普通股；1,000,000股被指定為優先股。目前沒有指定或流通的優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠規定，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息，則普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們在公司註冊證書中沒有為董事選舉提供累積投票。每位當選接替在年會上任期屆滿的董事的繼任者將任期一年，到下一次年度股東大會之日結束，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。董事須由每次年度股東大會的多數票選出。如果提名董事的人數超過要選舉的董事人數，則董事應通過投票的多數票選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法分配給股東的資產將在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

全額支付且不可徵税

普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税，在此發行的股票在發行時將全額支付且不可徵税。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們沒有已發行或流通的優先股。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的條款（總結如下）可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，僅允許按照章程的規定或按章程規定的方式設定組成董事會的董事人數。公司註冊證書規定，根據董事會不時通過的決議，董事人數將不少於三人，不超過九人。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這將使我們更難改變董事會會的組成，並將促進管理的連續性。

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議可以由我們的董事會、總裁或總裁召集，也可以應我們至少10％的已發行股票的持有人要求召集，有權在會議上投票。要求採取此類行動的股東還必須提供根據《交易法》第14（a）條要求在委託書中包含的所有信息。

董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東提供了提前通知程序。我們的章程還規定了有關股東提名通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇選出所有參選董事。

修訂公司註冊證書條款。對我們公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得當時已發行股本中至少多數投票權的持有者的批准，但第七條董事責任和賠償除外，該條款要求有權對此進行投票的已發行股票的三分之二投贊成票。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。優先股已獲授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的企圖。

特拉華州反收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號800套房 80401。它的電話號碼是 (303) 262-0600。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “ENSV”。

我們提供的證券的描述

普通股

我們普通股的重要條款和規定在第24頁標題為 “資本存量描述” 的部分中進行了描述。

預先融資認股權證

以下預先融資認股權證某些條款和條件的摘要不完整，完全受預先融資認股權證條款的約束和限制，預先融資認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該認股權證的一部分。潛在投資者應仔細查看預先融資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先融資認股權證的條款和條件。

將軍。 “預先注資” 一詞是指本次發行中預先注資的認股權證的購買價格幾乎包括根據預先注資的認股權證將要支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.005美元除外。預先籌集的認股權證的目的是使可能受到限制的投資者能夠在本次優惠完成後實益擁有超過4.99％（或由持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資金，獲得預先注資的認股權證代替我們的普通股，這將使此類所有權超過4.99％（或者，選舉持有人，9.99%），並獲得行使能力他們選擇在日後以名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股票。

表單。預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給投資者。您應查看預先注資認股權證的形式，該認股權證是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於預先籌集的認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可以在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或由持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股的情況下行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使預先出資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加至持有人預先注資認股權證數量的9.99％ 因此，我們在演習生效後立即流通的已發行普通股所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。本次發行中預先籌集資金的認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份。

期限和行使價格。行使預先籌集的認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.005美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資的認股權證的行使價有待適當調整。

無現金運動。如果在預先注資的認股權證發行後的任何時候，持有人行使了預先注資的認股權證，而登記根據《證券法》發行的預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明屆時尚未生效或不可用（或者招股説明書不適用於轉售預先籌資認股權證所依據的普通股），則不應向我們支付原本打算在行使此類認股權證時向我們支付的現金在總行使價中，持有人應改為持有人在此類行使時（全部或部分）僅獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或維持有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有既定的交易市場，我們也不打算申請在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中規定的任何行使限制。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人不擁有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下普通認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

表單。認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為註冊聲明附錄提交的認股權證的形式，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於普通認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性。普通認股權證可在發行時行使。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使普通股時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份。

期限和行使價格。行使普通認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.55美元。普通認股權證的期限為五年。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，普通認股權證的行使價將受到適當調整。

無現金運動。如果持有人行使普通認股權證，而登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用（或者招股説明書不適用於轉售認股權證所依據的普通股），則持有人不應在行使認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金支付總行使價，而應改為在行使該認股權證時獲得的現金支付（無論是全部行使價）（或部分）只有淨股數普通股根據認股權證中規定的公式確定。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或維持有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓普通認股權證。

交易所上市。普通認股權證沒有既定的交易市場，我們也不打算申請在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

基本面交易。如果進行普通認股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的普通認股權證將是有權在行使認股權證時獲得持有人在基本交易前不久行使認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產，而不考慮普通認股權證中規定的任何行使限制。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據2023年2月22日的配售代理協議的條款和條件，A.G.P. 已同意擔任我們本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也沒有要求安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售特此發行的所有證券。因此，我們將直接與某些投資者簽訂與本次發行有關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書發行的證券的資金後，我們將向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年2月27日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的最大努力基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付費用：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而產生的法律和其他費用，總金額不超過80,000美元，以及（ii）應付給配售代理人的不超過15,000美元的不可解釋費用。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次產品應支付的總費用約為125,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為 “ENSV”。我們不打算在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所或交易市場上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

封鎖協議

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得投資者的書面同意，否則在截至本招股説明書補充文件發佈之日後90天內，不出售或轉讓任何可轉換為我們普通股或可交換或可行使的普通股的證券，但有特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們同意，除某些例外情況外，(i) 在本次發行結束後的90天內，我們不會發行任何普通股，(ii) 在本次發行結束後的12個月內，我們不會進行任何浮動利率交易，但該限制僅適用於本次發行截止之日後的六 (6) 個月在市場上提供的產品。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

其他活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，根據我們與A.G.P. 簽訂的2020年9月28日市場發行銷售協議，A.G.P. 是銷售代理人，根據該協議，我們通過根據《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 所定義的 “市場發行” 不時通過A.G.P. 提供和出售我們的普通股，A.G.P. 通常為此收取佣金。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述內容並不意味着配售代理協議或證券購買協議的條款和條件的完整聲明，這些協議的副本附於本招股説明書所包含的註冊聲明中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中由以下人員獲得或授予的現金和非現金薪酬：（i）在2022財年任何時候擔任公司首席執行官的個人，以及（ii）公司在2022財年獲得的薪酬超過100,000美元的兩名薪酬最高的執行官。這些人被稱為我們的 “指定執行官”。

對薪酬摘要表的敍述性披露

薪酬委員會審查並批准公司執行官的薪酬條款和結構。薪酬委員會在評估和確定公司執行官薪酬的條款和結構時會考慮各種因素，包括以下因素：

管理層負責審查公司其他員工的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平，公司預計這種做法將繼續向前發展。整個董事會仍對新員工福利計劃的重大修改或通過負責。

公司認為，在我們經營的行業中，合格專業人員的薪酬環境競爭激烈。為了在這種環境中競爭，我們執行官的薪酬主要由以下四個部分組成：

基本工資

以現金支付的基本工資是我們軍官報酬的第一要素。在確定主要執行官的基本工資時，公司的目標是將基本工資設定在我們認為能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並獎勵個人的表現和對我們整體業務目標的貢獻。董事會認為，隨着時間的推移，基本工資應相對穩定，為高管提供可靠的最低薪酬水平，這大約等於競爭對手可能為具有類似能力的人支付的薪酬。董事會認為，我們的執行官的基本工資適合在規模和複雜程度與公司相似的上市公司擔任執行官的人員。

墨菲先生是公司的執行主席兼首席執行官，帕特森先生是公司的首席財務官。這兩名執行官都沒有與公司簽訂書面僱傭協議，但他們都有基本工資和標準福利。墨菲先生和帕特森先生的年薪均為17.5萬美元。

現金獎勵

從歷史上看，全權現金獎勵是我們薪酬計劃的另一個要素。這些全權現金獎勵使高管和其他員工有可能獲得年度現金薪酬的一部分作為現金獎勵，以鼓勵績效實現關鍵的公司目標，並從總薪酬的角度提高競爭力。我們沒有制定確定或向其他高管或員工發放全權現金獎勵的固定公式。在決定是否發放獎金和任何獎金金額時，我們已經考慮並希望繼續考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇，以及公司的整體業績，包括現金流和其他運營因素。

2022 年，董事會沒有向指定執行官發放任何全權獎金。

基於股權的薪酬

根據公司的股權薪酬計劃，公司的每位執行官都有資格獲得獎勵。公司認為，基於股權的薪酬有助於使管理層和高管的利益與股東的利益保持一致。我們的股權激勵措施還旨在獎勵我們的高管實現長期企業目標。我們還認為，從總薪酬的角度來看，發放基於股權的薪酬對於使我們能夠保持競爭力是必要的。目前，我們有一項針對管理層和員工的主動股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），還有一項針對管理層和員工的休眠股權激勵計劃，即2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，仍有待獎勵。

從歷史上看，在決定是否發放獎勵和任何獎勵金額時，公司會考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇。2018年，公司通過了長期激勵計劃（“LTIP”），旨在平衡其他薪酬要素的短期取向，進一步協調管理層和股東的利益，將指定執行官的重點放在實現長期業績上，並留住高管人才。公司的指定執行官和高級管理人員有資格獲得LTIP的獎勵。根據LTIP授予的所有獎勵均根據2016年計劃發放。

公司已向指定執行官發放了基於股權的薪酬，如下所述，並反映在標題為 “財年年末傑出股權獎勵” 的表格中。

2021年1月，哈格雷夫女士獲得了100,000股限制性股票。根據下文討論的哈格雷夫分離協議和發行中的加速歸屬規定，其中25％的限制性股票於2022年1月1日歸屬，25％於2022年5月16日初歸屬。剩餘的50％是根據某些績效指標的實現情況設定的。由於哈格雷夫女士自2022年4月22日起自願離開公司，剩餘的50％基於績效的股份已被沒收，不會歸屬。但是，根據哈格雷夫人的分離協議和免責聲明，2022年4月22日向哈格雷夫女士額外授予了50,000股公司普通股。

2022年4月15日，馬克·帕特森獲得了30萬股限制性股票獎勵，該獎勵將受到轉讓和沒收限制，10萬股限制性股票將在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各等額分三次失效，前提是他在每個歸屬日之前的持續服役期為限。此外，公司於2022年4月22日向帕特森先生授予了45,000股限制性股票獎勵，該限制將受到轉讓和沒收限制，這些限制將在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各分三次等額分期失效，前提是他在每個歸屬日之前的持續服務。帕特森的45,000股限制性股票獎勵是根據2016年計劃發行的，而他的30萬股限制性股票獎勵並非如此。

其他薪酬/福利

總體薪酬的另一個要素是向我們的執行官提供各種就業福利，例如代表執行官支付健康和人壽保險費。我們的執行官也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的401（k）計劃，而且公司歷來都向401（k）計劃繳納了相應的繳款，包括為我們的執行官提供補助。2020年4月，該公司停止向包括401（k）計劃高管在內的所有員工提供所有配額。

瑪喬麗·哈格雷夫僱傭協議和分居協議及釋放

公司與哈格雷夫女士簽訂了與任命哈格雷夫女士為首席財務官有關的僱傭協議（“哈格雷夫僱傭協議”），該協議於2019年7月24日生效。《哈格雷夫僱傭協議》規定初始任期為一年，除非公司在當時的任期前至少60天向哈格雷夫女士發出不續訂通知，否則將再續訂一年。根據哈格雷夫就業協議，截至2020年12月31日，哈格雷夫女士的年基本工資為23萬美元。自2021年1月1日起，哈格雷夫女士的年基本工資提高到25萬美元。此外，哈格雷夫女士每年都有資格在基本工資之外獲得全權獎金，該獎金將按董事會確定的金額發放，並且有資格獲得長期股權激勵獎勵。在簽署《哈格雷夫僱傭協議》時，哈格雷夫女士於2019年7月24日獲得了22,000股限制性普通股，其中一半是時間歸屬，一半是績效歸屬。限制性股份的時間歸屬部分於2020年1月23日、2021年1月23日和2022年1月23日各分三分之一分期歸屬，截至本文件提交之日，全部歸屬。限制性股票的績效歸屬部分受兩個績效指標的約束：（i）6,600股限制性股票將歸屬於公司，經股票拆分調整後的90天移動平均股價至少為每股普通股27.75美元；（ii）4,400股限制性股票將歸屬於公司實現過去十二個月息税折舊攤銷前利潤與合併債務的比率為1.0比1.5，每種情況都取決於哈格雷夫女士的繼續在公司工作。

根據哈格雷夫僱傭協議，如果公司無故解僱了哈格雷夫女士，或者哈格雷夫女士因殘疾或死亡而被解僱，則哈格雷夫女士將有權獲得相當於她當時基本工資六個月的遣散費，外加相當於她最近的全權獎金或當時三個月的基本工資中較高者的遣散費，每筆費用由五家企業一次性支付終止後的天數。此外，哈格雷夫女士有權自解僱之日起六個月內獲得與解僱時相同或相似的醫療保健福利，哈格雷夫女士持有的所有非既得股權獎勵將立即歸屬，根據授予此類期權的適用公司股權激勵計劃，任何受此類獎勵標的股票期權都可以在解僱後的三個月內行使。

根據《哈格雷夫僱傭協議》的定義，發生控制權變更事件後，哈格雷夫女士持有的所有非既得股權獎勵將立即歸屬，任何作為此類獎勵標的股票期權的行使期限將更長：(i) 控制權變更事件後的三個月，或 (ii) 任何員工在完成控制權變更事件的協議中規定的行使任何此類股票期權的期限。如果在控制權變更事件發生後的十二個月內，哈格雷夫女士被公司解僱，或者她在收到不續訂哈格雷夫僱傭協議的通知後辭職，則哈格雷夫女士將有權獲得當時的基本工資的六個月，外加她在解僱當年有資格獲得的任何全權獎金目標金額的100％，在解僱之日後的五天內一次性支付終止的。她還有權繼續領取六個月的醫療補助。

2022年4月13日，在收到她打算離職的通知後，公司與哈格雷夫女士簽訂了分離協議並獲釋。根據分離協議和免責聲明，公司和哈格雷夫女士共同同意，哈格雷夫女士的工作將於2022年4月22日結束。作為《哈格雷夫僱傭協議》中規定的某些薪酬和福利的替代品，並作為哈格雷夫女士豁免和解除索賠的交換，公司同意向哈格雷夫女士提供以下離職補助金：(i) 在九個月內每月分期支付18.7萬美元（減去適用的税款）；b）在2023年1月31日之前支付醫療保險費用，或者直到哈格雷夫女士通過在另一家僱主獲得全職工作獲得資格為止類似的替代保險，以先發生者為準；（iii) 加快自2022年5月16日起歸屬25,000股臨時限制性股票的歸屬；以及 (iv) 在2022年4月22日獲得50,000股公司普通股。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

董事薪酬

在 2022 年擔任董事會職務時，每位非僱員董事的季度董事費為 5,000 美元。此外，每位董事會委員會的主席每季度將獲得2,500美元的費用，每位董事因出席的每次董事會特別會議和委員會會議而獲得1,000美元的出席費。此外，每年1月1日，公司向每位非僱員董事授予多股價值等於30,000美元的公司限制性股票，根據授予日前一個工作日公司普通股的收盤價計算。限制性股票將在授予日一週年、授予日之後的第一次年會日期或公司控制權變更後董事辭職之日最早歸屬。作為董事會主席，墨菲先生因在公司工作而沒有賺取任何董事會費用。

2022 年董事薪酬表

下表反映了截至2022年12月31日的年度內向董事會非僱員成員支付的薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年2月8日有關公司普通股實益所有權的某些信息，具體如下：（i）我們已知每位實益擁有公司5％或以上普通股的人；（ii）公司現任每位指定執行官；（iii）我們的每位董事；（iv）我們的所有執行官（根據美國證券交易委員會的規章制度該術語的定義）和董事組。

我們已根據《交易法》第13d-3條確定了實益所有權。實益所有權通常意味着對證券擁有唯一或共同的投票權或投資權。除非表格腳註中另有説明，否則下表中提到的每位股東對股東姓名對面的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們對實益所有權百分比的計算基於2023年2月8日公司已發行普通股的11,888,846股。

* 實益持有的普通股百分比低於1％。

股權補償計劃信息

以下內容涉及截至2022年12月31日授權發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）：

2016 年股票激勵計劃描述

2016年7月18日，董事會一致批准了Enservco Corporation2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），該計劃於2016年9月29日獲得股東的批准。2016 年計劃由我們的董事會管理，董事會可能會將管理 2016 年計劃的權力下放給委員會。我們的計劃管理人可以根據2016年計劃提供現金和股權獎勵，以促進遵守《守則》第162（m）條。根據2016年計劃的條款，計劃管理人可以確定獎勵的獲得者、發放的獎勵數量和類型以及獎勵的條款和條件，包括獎勵的行使期和歸屬期。2017 年 11 月 29 日，董事會成立了一個薪酬委員會，負責管理 2016 年計劃。

沒有要求描述已獲得公司股東批准的計劃。

2016年計劃允許授予股票期權（包括激勵和非合格股票期權）；股票增值權（“SAR”）；限制性股票和限制性股票單位；現金、股票、其他證券或財產的業績獎勵；其他股票補助；以及其他股票獎勵。

除非董事會提前終止或終止，否則 2016 年計劃將於 2026 年 9 月 29 日到期。在該日期之後不得頒發任何獎勵。但是，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在到期之前根據2016年計劃授予的任何獎勵將延續到2016年計劃到期之後，直至該獎勵的正常到期日。

未經公司股東批准，委員會不得通過修訂、取消和替代補助金或任何其他方式，重新定價、調整或修改任何期權的行使價或先前授予的任何特別行政區的授予價格，除非與股票分紅、合併或其他類似的公司交易或活動有關的股息或其他分配，以防止稀釋或擴大本應提供的收益或潛在收益 2016 年計劃。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

董事會通過了一項書面政策，為審查和批准或批准公司與其關聯方和/或其各自關聯實體之間的交易建立了框架。我們將此政策稱為我們的 “關聯方交易政策”。關聯方交易政策可在我們的網站www.enservco.com上查閲。

根據本政策，“關聯方” 包括我們的執行官和董事、任何董事被提名人、公司有表決權證券5％或以上的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬。關聯方的 “直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女傭、兒夫、姐夫、姐夫或任何與關聯方共住家庭的人，租户或僱員除外。

“關聯方交易” 包括：

根據關聯方交易政策，除非獲得公司無私董事的批准或批准，否則禁止關聯方交易。未經預先批准而達成的關聯方交易不無效、不可執行或違反政策，前提是此類交易在達成後儘快提交給無利益的董事，並且此類交易獲得批准。

公司的執行官、董事和董事候選人必須立即將任何擬議的關聯方交易通知董事會和公司的法律顧問。公司的無利益董事將審查此類交易，同時考慮所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、公司的利益和感知收益（或缺乏收益）、替代交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的實質性和性質以及關聯方的實際或明顯的利益衝突。無利害關係的董事不得批准或批准關聯方交易，除非他們在考慮了所有相關信息後確定擬議的關聯方交易符合或不符合公司及其股東的最大利益。

以下內容列出了自2021年1月1日以來公司（及其子公司）與其高管、董事、被提名人和超過5％的重要股東之間的交易的信息。

2021年12月，由我們的首席執行官兼董事長（“Cross River”）理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners, LP向戈登兄弟電匯了210,000美元（由獨立董事會成員於2021年12月22日批准，2021年12月21日的會議記錄為證），涉及與戈登兄弟可能向Enservco貸款資金以償還華美銀行相關的盡職調查費。融資後，確定戈登兄弟無法完成貸款，並於2022年1月20日向Cross River Partners匯回了14.5萬美元。此外，2022年2月16日，戈登兄弟向Cross River Partners, LP滙了相當於17,078美元的款項。因此，截至提交本文件之日，Cross River Partners（貸款人）與公司（借款人）之間的未償貸款為47,922美元。

公司和Heat Waves Hot Oil Service LLC根據2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度部分時間根據CARES法案提交了經修訂的941-Xs號文件。這些信貸總額超過70萬美元。為了讓華美銀行向公司貸款70萬美元，用於向華美銀行認捐這些信貸，Cross River簽訂了由理查德·墨菲簽署的日期為2022年1月25日的商業擔保，其中Cross River保證在公司未收到員工留用信貸並存入他們在華美銀行的賬户的情況下償還70萬美元的預付款。2022年2月14日，美國財政部向Heat Waves Hot Oil Service LLC在華美銀行的賬户中存入了三張支票，金額為780,136.12美元，用於支付2020年第三和第四季度以及2021年第一季度的Heat Waves Hot Oil Service LLC員工留用積分。因此，從克羅斯河到東西岸的商業擔保已全部兑現，截至2022年2月14日，有關此事的進一步義務不存在。

2022 年 2 月 22 日，Cross River 向該公司貸款了 100 萬美元。匯入公司賬户的金額為92.5萬美元，其餘的7.5萬美元由Cross River向Utica LeaseCo, LLC提供資金，作為盡職調查費，金額為7.5萬美元。尤蒂卡金融公司已向Heat Waves Hot Oil Service LLC的設備提供貸款，以便從2022年3月24日起償還東美銀行的貸款。這筆貸款由奇維塔斯公司的應收賬款擔保。

2022年3月10日，Cross River向公司貸款20萬美元，因此，上述貸款增加到120萬美元。2022 年 3 月 24 日，公司償還了 120 萬美元的貸款加上所有應計利息。

2022年3月24日，公司向Cross River發行了本金總額為120萬美元的可轉換次級票據。該票據的期限為六年，年利率為7％。自2022年6月30日起，公司必須按季度僅支付利息，為期一年，並根據十年攤銷計劃支付未來五年的本金和應計利息的剩餘餘額。該票據可以轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換之日前五天公司普通股的平均收盤價。

2022年7月15日，公司與Cross River簽訂了可轉換的次級本票（“2022年7月可轉換票據”），據此，公司獲得了120萬美元的資金用於一般營運資金。2022年7月的可轉換票據自發行之日起六年到期，年利率為7.75％。從2022年9月30日起，公司必須按季度支付第一年的純利息，然後根據十年的攤銷計劃支付剩餘五年的本金和利息。2022年7月的可轉換票據是無抵押的次要債券，次要於公司現在或此後任何時候可能欠任何貸款人的債務。經股東批准，2022年7月可轉換票據的全部或部分未償本金和應計但未付利息可由Cross River選擇轉換為 (i) 公司普通股，轉換價為每股1.69美元；或 (ii) 公司在股票發行中發行的股權證券，向公司發行的最低發行收益（扣除任何相關的配售代理人或承銷費）為120萬美元，按每股轉換價計算在此類股票發行中發行的股權證券。

2022年9月22日，公司與Cross River簽訂了循環信貸額度，根據該額度，公司向Cross River發行了75萬美元的循環本票（“Cross River Revolver票據”）。Cross River Revolver Note的結構是向公司提供循環信貸額度，由Cross River臨時向公司提供預付款。Cross River Revolver Note的期限為一年，應計利息為每年8.00％。在2023年9月22日到期日之前，公司必須根據要求向Cross River支付本金，並提前三十（30）天發出通知。Cross River Revolver Note不可轉換為公司的股權，由公司在北達科他州的某些自有不動產擔保。截至2022年9月30日，這張跨河左輪手槍票據的未償還金額為22.5萬美元。

2022年11月3日，公司與Cross River簽訂了票據交換協議，根據該協議，Cross River向公司額外貸款了45萬美元，將75萬美元的Cross River Revolver票據兑換為120萬美元的可轉換有擔保次級本票（“2022年11月可轉換票據”），並獲得了以每股2.11美元的價格收購568,720股公司普通股的五年認股權。2022年11月的可轉換票據期限為兩年，應計年利息為10.00％，從2023年3月30日起每季度支付一次，由公司選擇以現金或公司普通股支付。在公司普通股上市的任何交易所要求的任何股東批准後，2022年11月可轉換票據的本金和應計利息可按每股2.11美元的轉換價格轉換為公司的普通股。2022 年 11 月的可轉換票據由位於北達科他州的兩塊公司擁有的不動產擔保。2022 年 12 月 13 日，公司以現金和期票/抵押貸款的組合出售了這兩個包裹中的一個，總額為 550,000 美元。作為Cross River發放該包裹擔保權益的對價，公司已同意，如果買方拖欠對公司的期票/抵押貸款，它將把該包裹的擔保權益轉讓給Cross River

法律訴訟

2021 年 11 月 8 日，一名德克薩斯州居民的原告向德克薩斯州阿塔斯科薩縣法院對本公司、我們的全資子公司 Heat Waves Hot Oil Service, LLC 和兩名公司前僱員提起訴訟，指控我們公司和子公司在原告於 2019 年 11 月 19 日遭受的交通事故中存在疏忽。2022 年 8 月 9 日，公司、其保險公司和原告就汽車責任索賠事宜針對各方的所有索賠達成了調解和解。930萬美元的和解協議於2022年9月由各方執行。向原告支付的保險索賠由公司的保險單承保。

2022年5月22日，Ali Safe單獨或代表他人向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，指控該公司及其某些高管在2021年提交的美國證券交易委員會10-Q表中的某些文件違反了證券法，這些文件需要對此類文件進行修改和重述。2022年11月28日，原告修改了申訴，主要將揚·蘭伯特列為首席原告，並將Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列為被告。

我們認為這些索賠毫無根據，因此已聘請律師大力為公司辯護，使其免受此類索賠。公司有董事和高級職員的保險來抵禦此類索賠，並且已將訴訟通知了公司的保險公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但無法保證最終會取得有利的結果，而且為任何訴訟進行辯護都可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重的負擔。我們參與的任何訴訟都可能導致不利的判決，該判決不得在上訴或支付鉅額金錢賠償金或罰款時被推翻，或者我們可能決定以類似的不利條件和解此類訴訟，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，無法保證我們的保險金額足以支付此類索賠，也無法保證根本無法保證。

法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP將把特此提供的證券的有效性移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所轉交給配售代理人。

專家們

截至2022年12月31日，Enservco Corporation的合併財務報表已由德克薩斯州Pannell Kerr Forster審計，截至2021年12月31日，合併財務報表已由獨立註冊會計師Plante & Moran，PLLC審計，如其各自的報告所示。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提交的此類報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在《證券法》規定的S-1表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的普通股、預先注資的認股權證和認股權證的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊聲明所附的證物以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov.

我們受到《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息後，我們會盡快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。除本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入文件的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

此外，我們隨後在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件應視為以提及方式納入本招股説明書，包括我們在初始註冊聲明（或其生效後修正案）發佈之日之後和註冊聲明（或其生效後修正案）生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。

我們將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中以引用方式納入招股説明書中但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。您應將任何書面文件請求提交給 Enservco Corporation，注意：馬克·帕特森。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站 http://enservco.com 上。除上面列出的具體合併文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明。

根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。

3,900,000 股普通股

購買 3,100,000 股普通股的預籌資金認股權證

購買7,000,000股普通股的認股權證

招股説明書

2023年6月22日

A.G.P。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行和分銷除配售代理以外的正在註冊的證券而支付或應付的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局的申請費外，所有金額均為估算值。

第 14 項對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人提供賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書經修訂和重述，包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，則將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制我們董事的個人責任。

此外，經修訂和重述的《章程》規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何因他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級職員而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人企業。章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何由於他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者現在或曾經是其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人。章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

預計將包含在我們的公司註冊證書、章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、員工或第三方代理人，或者正在或曾經是應我們的要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們已獲得保險單，根據這些保單，在受保單限制的前提下，向我們的董事和執行官提供保險，以彌補因違反信託義務或董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及因我們根據其賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項而向我們支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下是過去三年中涉及出售未根據《證券法》註冊的證券的交易摘要。

2021年2月，我們向由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners L.P.（“Cross River”）發行了601,674股普通股和購買150,418股普通股的認股權證，行使價為每股2.507美元，以換取Cross River根據一份票據取消次級票據，本金總額為125萬美元加上61,651美元的應計利息轉換協議。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行不是根據《證券法》進行註冊的。

2022 年 3 月，我們向 Cross River 發行了本金總額為 120 萬美元的可轉換次級票據，年利息為 7%，六年後到期。經股東批准，Cross River可以選擇將未付的本金加上可轉換次級票據的應計但未付的利息轉換為普通股，轉換價格等於任何此類轉換之日前五天我們普通股的平均收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022 年 7 月，我們向 Cross River 發行了本金總額為 120 萬美元的可轉換次級本票，按每年 7.75% 的利率累積利息，六年後到期。經股東批准，Cross River可以選擇將全部或部分未償本金加上可轉換次級本票下應計但未付的利息轉換為 (i) 普通股，轉換價為每股1.69美元；或 (ii) 我們在股票發行中發行的股票證券，向我們發行的最低發行收益（扣除任何相關配售代理或承銷費）為120萬美元，按每股證券的轉換價格計算在此類股票發行中發行。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022 年 9 月，我們向我們的首席財務官馬克·帕特森發行了 300,000 股限制性普通股，這是 2022 年 3 月達成的協議的一部分，該協議旨在激勵帕特森先生開始在公司工作。在帕特森先生繼續在公司工作的前提下，轉讓和沒收限制分三次等額失效，分別在2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各失效，每期10萬股限制性股票。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

2022年11月，我們向Cross River發行了本金總額為120萬美元的可轉換有擔保次級本金，年利息為10.00％，期限為兩年，並持有以每股2.11美元的行使價收購568,720股普通股的認股權證，以換取Cross River取消我們在2022年9月發行的75萬美元循環本票以及向我們額外提供的45萬美元貸款，根據票據交換協議。經股東批准，全部或部分未償本金加上應計但未付的利息可轉換為普通股，由Cross River選擇，其轉換價格等於（i）每股2.11美元或（ii）我們在下一次後續股票發行中獲得的超過200萬美元的普通股每股價格（以較低者為準）。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券的發行未根據《證券法》進行註冊。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品:

(b) 合併財務報表附表:未提供財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，也未顯示在以提及方式納入本登記報表的財務報表或附註中。

第 17 項承諾。

但是，前提是，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書的形式；

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年6月22日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，經修訂的註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署如下：