vrm-10k_20201231.htm

在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到亞洲，在這一過渡期內，中國將從歐洲過渡到亞洲。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是，☐不是。

截至2020年6月30日，根據納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為48億美元。

根據本年度報告第三部分以Form 10-K格式要求提供的信息將在註冊人的年度股東大會的最終委託書中列出，並作為參考納入其中。股東年會將在截至2020年12月31日的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”“或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”、“概要風險因素”和本年度報告10-K表格中其他部分所描述的風險。

本年度報告Form 10-K的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的附件存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於：

Vroom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採取了垂直整合、輕資產的方式，重塑了汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，高度分散，有超過4.2萬家經銷商和數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著、電子商務普及率最低的行業，顛覆它的時機也已經成熟。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德州直銷汽車公司^®(“TDA”)，其中包括我們專有的車輛維修中心(“Vroom VRC”)、TDA經銷商和我們的“Sell Your Car”。^®中心。自我們於2016年1月推出聯合業務以來，我們的業務大幅增長，因為我們擴大了業務規模，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。我們打算繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使認購額外股份的選擇權而出售的普通股，公開發行價為每股22.00美元。在扣除承銷折扣並扣除750萬美元的發售費用之前，我們從首次公開募股(IPO)中出售股票獲得了約5.04億美元的收益。

2021年1月7日，我們通過收購Vavast Holdings，Inc.的100%股份，完成了對CarStory業務的收購，CarStory是汽車零售領域人工智能分析和數字服務的領先者。我們利用其機器學習，每天有700多萬條列表，每月有超過1800萬次消費者會話

為我們的全國電子商務和車輛運營平臺帶來業界最完整、最準確的預測市場數據視圖。作為Vroom的一部分，我們預計CarStory將通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的當前市場數據，並向汽車行業研究和零售領域的經銷商、頂級汽車金融服務公司和家喻户曉的品牌提供數字零售服務，繼續推動汽車零售創新。根據收購協議，總收購價約為1.2億美元，其中包括現金和我們普通股的股票。收購價格可能會因某些營運資金調整和交易結束後的賠償而進行調整。

美國二手車行業是一個巨大的市場，由於其支離破碎、消費者不滿程度高、消費者購買模式不斷變化以及缺乏電子商務和技術滲透，顛覆的時機已經成熟。

2019年，美國二手車市場是最大的消費品類別，銷售額約為8410億美元。根據Cox Automotive的數據，2020年估計有3720萬輛二手車交易，而2019年的交易約為4000萬輛。美國二手車市場也高度分散，全國約有4.2萬家汽車經銷商和數百萬筆P2P交易。在2018年所有二手車銷售中，這家美國最大的二手車經銷商的市場份額僅為1.9%，前100名二手車經銷商加起來僅佔9.3%。

傳統的經銷商模式涉及選擇有限、缺乏透明度、高壓銷售策略和不方便的工作時間。這些缺點導致許多消費者自行交易，為二手車創造了一個巨大的P2P市場，買家和賣家都面臨着一系列挑戰，這可能需要陌生人上門拜訪，缺乏安全的支付方式或身份檢查，難以研究可用的車輛，以及缺乏核實的車輛狀況。面對這些替代方案，絕大多數消費者對目前的汽車買賣體驗感到不滿。根據Dealert Socket獨立經銷商行動報告，81%的受訪者表示對購車過程不滿意。

美國零售二手車市場正在經歷消費者購買模式從店內購買向在線購買的轉變。特別值得一提的是，移動商務有望比更廣泛的電子商務增長更快。消費者越來越關注定製產品和個性化服務，同時也期待這些產品和服務按需交付。我們的車型不僅可以讓消費者選擇車輛的品牌和型號，還可以選擇車型年份、顏色、內飾和多種組合選項，提供傳統經銷商或P2P市場無法提供的定製購物體驗。

此外，二手是新的“新”，因為消費者越來越願意購買二手商品。2019年，64%的購車者在做出購買決定之前會考慮購買二手車，這一比例高於2018年的61%。與此同時，近年來，新車和三年舊車之間的平均價差不斷擴大，因此，擁有或租賃新車變得越來越負擔不起。購買二手車使消費者能夠以與新的、較小型號的汽車相同的美元價格獲得一輛完全翻新的汽車，其豪華標準更高，或者具有非常受歡迎的功能。

美國二手車市場正在增長，彈性很強，電子商務滲透才剛剛開始

美國消費者繼續表現出根深蒂固的汽車擁有量趨勢，2019年登記在冊的汽車約為2.84億輛，而2018年為2.79億輛。此外，2018年，大約91.5%的美國家庭至少擁有一輛汽車。此外，零售二手車市場總體上表現出了在衰退市場和其他具有挑戰性的經濟週期中的韌性。

與此同時，二手汽車市場是消費產品類別中電子商務普及率最低的市場之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。在2019年考克斯汽車的一項數據調查中，49%的消費者表示他們願意在網上購買車輛。此外，雖然現在衡量新冠肺炎疫情對消費者行為的長期影響還為時過早，但最近的調查顯示，人們越來越願意在網上購買汽車，而減少了汽車的使用

公共交通和拼車服務，受訪者將最近的汽車購買歸因於新冠肺炎大流行。

我們正在推動一種更好的購買和銷售二手車的方式，並給這個行業帶來持久的變化。我們的平臺以無縫、直觀和便捷的方式將車輛買賣過程的各個階段整合在一起。通過消除摩擦和銷售壓力，我們創造了信任的氛圍，並以完全透明的方式提供非凡的體驗。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。我們提供了一種更好的方法。

對於希望購買二手車的消費者，我們提供的價值主張與傳統汽車經銷商和P2P市場截然不同。我們致力於通過簡化從發現到融資到交付的整個購買流程，幫助客户從謹慎的購物者轉變為自信的所有者，提供以下服務：

我們正在徹底改變消費者出售或以舊換新汽車的流程。消費者通常要麼遭遇當地經銷商的低價，要麼面臨通過P2P市場進行廣告宣傳和自己銷售汽車的前景，這一過程非常耗時。相比之下，我們為消費者提供以下服務：

我們提供一個端到端的電子商務平臺，用於在全國範圍內購買、銷售、運輸、整修、定價、融資、登記和交付車輛。我們的平臺包含客户體驗的每一個要素，並確保質量和一致性。我們以客户為中心的商業模式解決了傳統經銷商模式和P2P市場的缺點。我們將高質量和高需求的車輛、輕資產、可擴展的翻修業務、全國性的物流網絡和卓越的電子商務體驗結合在一起。此外，我們控制從需求產生到提貨或送貨到客户車道的整個客户價值鏈的能力，在我們擴展規模時創造了運營槓桿，進一步推動了我們業務固有的網絡效應，並有助於我們實現盈利。

輕資產戰略是我們業務模式的基礎。我們尋求與戰略第三方合作伙伴優化資產所有權和運營的組合。我們的戰略在擴大業務規模時提供了靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔直接投資固有的不必要風險和資本投資。

我們在整個業務中採用這種混合方法，並利用與經驗豐富且值得信賴的提供商的戰略關係來優化維修服務、物流、消費者融資和客户體驗：

數據科學是我們所做的一切的核心，我們業務的方方面面都通過數據分析得到了增強。在一個傳統上使用直覺和整個行業的基本數據來驅動購買和定價決策的行業中，我們正在從直覺轉向算法。我們正在擴大並不斷改進我們對數據的訪問，在我們的業務中使用數據科學和機器學習來最大限度地提高效率。我們的專有技術、機器學習和數據分析模型不斷優化我們的營銷投資和轉換漏斗，微調我們的供應、採購和物流模型，校準我們的車輛定價，簡化我們的整修流程，並優化我們的整體庫存銷售速度。我們最近對CarStory的收購鞏固和增強了我們的數據分析，因為CarStory作為汽車領域人工智能動力分析和數字服務的領先者，繼續推動汽車零售創新。

我們努力根據數據和測試做出關鍵決策。我們不斷使用A/B和多元測試方法進行試驗，以推動轉換、創新和提高機組經濟性。我們測試與採購、購買、整修和管理庫存相關的變量，並根據從這種持續試驗中獲得的數據洞察力做出決策。我們集成了連接到前端和後端運營的全棧統計引擎，使我們能夠對業務的各個方面進行A/B測試，包括我們的營銷和轉換漏斗、庫存採購、管理、翻新和銷售流程。

與缺乏可擴展技術、運營和物流的本地經銷商和地區性參與者相比，我們在全國的業務提供了顯著的競爭優勢，無法利用國家品牌廣告的效率和較低成本。通過我們平臺上數千輛汽車的全國庫存的廣度和多樣性，我們能夠提供卓越的客户體驗。消費者不再需要滿足於當地經銷商在拍賣場上的任何東西，也不再需要搜索當地的P2P列表，然後前往賣家所在地尋找一種未知的、耗時的體驗。此外，我們的客户還享受國內送貨和提車的便利。我們還利用我們的全國性營銷活動來有效地提高品牌知名度，並以更低的成本吸引和轉化新客户。與當地經銷商相比，我們品牌的全國覆蓋範圍提供了顯著的優勢，後者通常依賴於昂貴的當地或地區廣告活動。

我們的平臺克服了在電子商務渠道中買賣二手車的獨特運營和技術挑戰。我們通過我們的平臺提供的每輛車都有一個唯一的車輛識別碼(“VIN”)，需要多個接觸點，包括評估、檢查、修復、攝影、定價和交付。它需要大量的資金來源來資助庫存的收購，採購和管理複雜庫存的能力，定價和評估優化技能，修復專業知識和複雜的物流能力。考慮到購買對消費者的重要性，它還需要專業的客户服務和消費者可以信任的品牌。這些因素使得我們的平臺難以複製。我們的運營經驗和我們隨着時間的推移所做的改進是重要的競爭護城河。要想取得成功，電商二手車銷售的任何新進入者都需要在單一平臺中集成數據驅動的汽車專業知識、電子商務能力和可擴展的運營。

到目前為止，我們的成功建立在一種反映我們價值觀的文化之上：S.P.E.D-執着於客户服務，堅定不移地致力於前進，欣賞我們員工的多樣性和技能，參與和慶祝我們所做的一切，以及對我們的人員、產品、品牌和社區的熱情發展。我們堅定不移地致力於審慎的公司治理、透明度、問責制和協作。我們的領導團隊由經驗豐富的高管組成，他們擁有電子商務、技術、供應鏈、物流、零售和汽車行業的跨垂直經驗，並在擴大業務和實現盈利增長方面有着良好的記錄。基於吸取的經驗教訓和在其他領域引領數字顛覆的經驗，我們相信我們可以為汽車零售業帶來同樣水平的創新。我們的增長戰略和盈利之路

我們平臺的核心要素-電子商務、車輛運營以及數據科學和實驗-是我們增長戰略和盈利之路的基礎。

隨着我們業務規模的擴大，我們的業務大幅增長。我們的增長不是歸功於單一的創新或突破，而是圍繞多個戰略的融合，這些戰略是我們飛輪上的點。我們庫存中汽車的多樣性和數量推動了需求，並支持擴大全國營銷，使我們能夠更具成本效益地獲得新客户，使我們能夠重新投資於我們的平臺，以繼續改善客户體驗，所有這些都推動了更高的轉化率。當我們尋求推動有紀律的增長和運營槓桿時，這個飛輪會旋轉，建立動力，並最終推動我們的業務向前發展。

作為一項數據驅動型業務，我們在獨特的VIN級別衡量需求，並使用數據分析為我們的定價和庫存選擇提供信息。這使我們能夠策劃與市場需求信號相匹配的最佳庫存，從而推動更高的轉化率和銷售額。隨着我們的發展，我們將不斷優化我們的庫存組合，並擴大我們在各種車輛價位上的產品供應，以服務於更廣泛的客户，增加我們的需求和轉換機會。

我們品牌的實力和我們廣告計劃的有效性對於我們有效地吸引新客户的能力至關重要。利用我們先進的數據分析，我們將繼續投資於全國營銷活動和有針對性的績效營銷，以更低的成本識別、吸引和轉化新客户。與當地經銷商相比，這一策略提供了顯著的優勢，後者通常依賴於昂貴的當地或地區活動，並使我們能夠最大限度地提高營銷支出的回報。我們還在不同的車輛列表網站上運行復雜的數字營銷，持續監控性能，並在有限依賴任何一個平臺的情況下實現最大投資回報率(ROI)。

我們相信，客户體驗對我們將消費者轉化為客户、吸引新客户和確保回頭客的能力至關重要。我們力求為客户提供直觀、值得信賴、便捷的買賣體驗。我們將繼續投資於我們的平臺，以進一步簡化我們客户的交易流程，並投資於擴大客户服務運營，以支持我們的客户，提升客户體驗。我們還將繼續投資開發我們的移動體驗，以加強客户參與度。我們相信，這些投資將使我們平臺的消費者流量更大，客户滿意度更高，轉化率和銷售額也會更高。

銷售轉換推動收入增長，是增長飛輪上每一個點加速的結果。我們將繼續投資於我們的技術框架，通過不斷A/B測試我們的網絡和移動應用程序來優化我們轉換漏斗的各個方面，以確保我們展示的功能和格式最有可能引起客户的共鳴並帶來銷售增長。

我們的業務模式得益於網絡效應和隨着規模的擴大而顯著提高的運營槓桿。我們相信，我們單位經濟狀況的改善是提高盈利能力的基礎，並將通過擴展和優化我們平臺的以下要素來實現：

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過加強所有采購渠道的供應科學，提高了以合適的價格獲得合適的汽車的能力。我們正在擴大我們的全國市場推廣活動，我們的特色是把你的車賣給我們。^®推動消費者採購的提議。因此，我們預計將增加從消費者那裏購買的汽車數量，與其他庫存來源相比，這些汽車在銷售時通常會產生更高的單位毛利潤。與此同時，我們繼續投資於數據分析和機器學習，以優化車輛採購和定價，提高銷售速度和推動盈利。我們還在探索第三方庫存戰略，這提供了擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構提供有吸引力的收入模式。

隨着我們擴大業務規模，我們打算繼續投資於增加翻修能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們還將專注於縮短銷售天數，以提高營運資金效率。我們將繼續採用混合方法，將我們的Vroom VRC與地理上分散的第三方VRC的使用相結合，以最好地滿足我們的翻修需求。為此，我們已經並將繼續擴展我們的第三方VRC地點，以提供更大的規模、縮短交付期和更大的靈活性。當我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗尋找更多的VRC地點時，我們考慮了一系列因素，包括距離客户的距離、運輸成本、獲得進貨庫存的機會以及在我們第三方合作伙伴的特定地點擴大產能的能力。所有這些舉措都旨在降低每台設備的翻新成本和入站運輸成本，從而在改善客户體驗的同時提高每台設備的經濟性。

每一輛汽車的銷售都有可能創造多個額外的收入來源，包括第三方汽車融資賺取的手續費和銷售其他增值產品的手續費。隨着我們業務的擴大，我們相信有很大的機會通過培訓、促銷和技術改進來提高我們現有增值產品的附着率。與大通銀行和桑坦德銀行等銀行的戰略合作伙伴關係為我們提供了更多的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。推出與車輛相關的新型金融和保護產品可以在未來提供額外的收入。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們在這類銷售上產生的收入。除了擴大我們提供的增值產品外，從長遠來看，我們還看到了為我們的客户提供娛樂和基於位置的服務等補充服務的重要機會。新的增值產品和服務的增加不僅將增加我們的產品供應和盈利能力，還將加強和擴大我們與客户的互動。

對於我們的物流業務，我們主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。部分原因是承運人供應減少，運費上漲，服務水平在新冠肺炎疫情爆發之初不斷惡化，為了進一步提高我們物流運營的質量和客户體驗，我們一直在加快戰略，通過擴大我們的專有物流網絡和提高我們的運營槓桿來優化我們的混合模式。最初，我們一直在優先投資於我們的最後一英里送貨業務，在那裏我們可以對客户體驗產生最大影響，我們還開始投資於樞紐到樞紐發貨的長途車輛。在我們繼續擴大業務規模的同時，與我們的混合方式相一致，我們將在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們能夠適應我們的快速增長，並提供最高水平的客户服務。

我們設計並構建了一個具有無數潛在應用的創新平臺。我們有潛力利用我們的平臺向鄰近的科技商務領域擴張，並全面部署我們的技術、數據分析和業務經驗，以利用這創造的機遇。我們將擁有在戰略上尋求跨市場機會的靈活性，可能包括額外的運輸和車輛市場、全球地理市場和B-to-B商業模式。

技術發展對汽車業產生了重大影響，預計在可預見的未來將繼續產生影響。尤其是電氣化和共享機動性，預計將對道路運輸產生革命性影響。我們不斷關注自動駕駛、叫車和拼車領域的發展，因為它關係到整個汽車市場，隨着行業的發展，我們有能力擴大我們的能力，積極參與。隨着汽車行業的發展，我們將尋求利用新的機遇。

我們實行多渠道營銷戰略，既包括國家品牌營銷，也包括數字表演營銷。我們利用各種數字性能渠道(包括汽車聚合網站)來產生對VIN的Vroom庫存的需求。在這些渠道中，我們通過不斷優化VIN的前向分銷來管理每個VIN的全國分銷足跡，以最大限度地滿足消費者需求，並實現計劃的轉換、銷售速度和盈利能力。

我們通過電視和網絡媒體開展的民族品牌宣傳活動始於2019年第一季度，前兩年勢頭強勁。由於品牌線索的轉化率比所有其他營銷渠道都要高，我們相信，我們全國品牌營銷活動的持續增長和品牌線索組合的增加將提高我們的營銷效率。我們還擴大了在全國範圍內的營銷努力，將您的車賣給我們。^®推動消費者採購汽車的提議，與其他庫存來源相比，汽車在銷售時通常產生更高的單位毛利潤。

我們通過我們的平臺分析訪問者流量和客户互動，以識別訪問者行為，並將訪問者行為與銷售轉化關聯起來。我們的分析使我們能夠衡量和監控我們的營銷投放產生的ROI，然後我們使用這些ROI來優化投放和跨營銷渠道的支出，以平衡銷售速度和盈利能力。

我們的數據科學家和工程師團隊不斷提取和分析更多信息，每天處理數百萬個數據點，以創建模型，為購買、定價和市場決策提供信息，使我們能夠了解價格彈性，並使我們能夠在短短几秒鐘內為從消費者那裏購買的大部分汽車定價。我們根據整體市場價值趨勢調整價格，考慮了競爭對手庫存、市場價格波動和相對庫存優勢。

我們底層技術的核心是實時收集客户和庫存數據。我們對數據進行實時分析和處理。當我們的系統收集新的或更新的傳入數據信號時，這些信號立即可用於下游系統以觸發並行事件過程。我們的技術支持與客户的多渠道互動，通過網絡、本地應用程序和電子郵件傳遞一致的消息。如果客户在我們的電子商務體驗之外需要關注，我們會通過電話為客户提供幫助。

此外，CarStory通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的當前市場數據來推動汽車零售創新。CarStory跟蹤每天上市銷售的500多萬個獨特的葡萄酒。這些數據與來自經銷商和企業品牌的全國性需求洞察彙總在一起，以生成準確的價格和銷售預測。CarStory專有的增強型VIN數據庫進一步增強了這些預測，確保了車輛的全面和準確視圖。

美國二手車市場高度分散，全國有超過4.2萬家傳統的特許經銷商和獨立經銷商，以及P2P市場。二手車市場的參與者可以分為以下幾個細分市場：

互聯網和在線汽車網站可能會改變他們的模式來銷售二手車，並與我們競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車(General Motors)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等汽車製造商可以改變銷售模式，通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務銷售二手車帶來了獨特的運營和技術挑戰。參見“商業--我們的競爭優勢--難以複製的商業模式。”

我們認為我們的主要競爭對手是傳統的汽車經銷商，他們佔美國二手車銷售的很大一部分，仍然在過時的商業模式下運營，顛覆的時機已經成熟。

Vroom相信並堅持一套指導我們工作行為的核心價值觀和規則。這些價值觀概括為：執着的客户服務，堅定不移的前進承諾，對員工多樣性和技能的欣賞，對我們所做一切的參與和慶祝，以及對我們的員工、產品、品牌和社區的熱情發展。通過入職、培訓、運營和溝通，我們的核心價值觀根植於我們的文化之中。我們的所有員工都會收到概述和定義的駕駛手冊

我們邀請這些價值觀和所有新員工聆聽我們的首席執行官和首席人員和文化官討論公司的使命、願景和價值觀，這些價值觀將指導我們所做的一切。

Vroom價值觀的核心是它的員工，沒有他們，我們就不能實現我們的願景，即建立世界上首屈一指的研究、發現、買賣汽車的平臺。

截至2020年12月31日，Vroom總共僱傭了944名員工。總人數包括25.5%的翻修和後勤人員，48.6%的公司和交易人員，13%的技術和工程人員，以及12.8%的零售人員。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係很好，沒有因為勞資糾紛而中斷運營。

每年，我們都會對員工進行年度敬業度調查，既是為了衡量員工的集體情緒，也是為了集中精力維持一個員工可以全身心投入工作的工作場所，每天都能做到最好。我們利用2019年的年度敬業度調查確定了四個需要改進的關鍵領域，並通過一系列有針對性的舉措，在2020年的年度敬業度調查結果中看到了每個主題的改進：

我們使用各種人力資本指標來管理我們的業務，包括多樣性、自然減員、招聘、晉升和領導力。我們還使用某些人才管理指標，包括頂尖人才的留存率和招聘指標。

多樣性、公平性和包容性(“Dei”)是Vroom價值觀的基石，這在S.P.E.E.中得到了最強烈的強調。員工價值觀和敬業度。2020年，我們在一系列多樣性倡議上取得了進展：

Vroom對工作場所的健康和安全採取了全面的方法。在2020年，我們的努力主要集中在解決新冠肺炎的傳播問題上，特別是考慮到Vroom的許多員工的工作都是面對面的，包括我們的整修、標題和文檔支持人員。

為了應對新冠肺炎中斷，我們採取了一系列措施來保護我們勞動力的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循並要求我們所有的現場供應商遵守公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施，社會距離指南，戴口罩，消除不必要的

供應商/客人探訪，並要求在進入建築物之前進行體温檢查和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。此外，我們還租賃了額外的辦公空間，以確保有足夠的辦公空間，同時為員工提供足夠的空間。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工自我隔離長達兩週。為應對“新冠肺炎”大流行病，成立了一個跨職能工作組，重點處理與空間和遠程工作國家空間研究中心有關的事項，並繼續每兩週舉行一次會議，以確保最新的安全協議和對新信息的有效反應。

在新冠肺炎大流行的最初幾周，單位產量的減少導致我們大約三分之一的員工休假，以及我們剩餘員工的減薪。員工在採取任何休假行動之前都會得到兩週的通知，並在休假期間繼續享受公司提供的福利。在被暫時解僱的員工中，大約77%的人在60天內重返工作崗位，最終只有13%的人被解僱。這些被解僱的員工中的每一位都獲得了標準的離職福利，包括重新安置和離職工資。

2020年5月，根據本組織的薪酬水平和總體薪酬進行了減薪。小時工的加班選項被取消，受薪員工的降薪幅度最低為5%，首席執行官的降幅高達25%。到2020年7月，工資恢復到COVID之前的水平，我們的首席執行官是最後一個恢復全額工資的員工。

我們的薪酬哲學是由吸引和留住頂尖人才的願望推動的，同時確保薪酬與我們的公司和財務目標以及我們股東的長期利益保持一致。我們開發了一種薪酬結構，提供具有競爭力的總薪酬方案，包括基本工資、獎金、股權和其他特定職位的激勵措施。年度獎金計劃既與公司業績因素掛鈎，也與個人業績因素掛鈎。

我們的綜合福利計劃為所有員工提供醫療、牙科和視力保險以及長期和短期殘疾保險，以及靈活的支出賬户和其他自願保險。我們經常參照市場同行的薪酬和福利，以確保我們的總獎勵方案保持競爭力。

Vroom經營理念的一個關鍵部分是確保員工不斷學習和發展，併為Vroom的日常運營提供投入。除了標準的敬業度調查和正式的反饋工具外，Vroom還實施了一系列旨在改善員工反饋的系統。它們的描述如下：

除了以合規為導向的主題的標準培訓外，該公司還提供許多發展計劃。課程內容包括管理偏見、提供有效反饋、利用薪酬工具和深思熟慮的自我評估。Vroom在2020年對發展資源進行了投資，增加了一名專注於廣泛計劃的學習和發展高級總監，以及一名專注於運營技能和衡量的培訓和質量保證總監。我們期待着在2021年為團隊提供更多的增長機會。

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及保密協議、程序和其他合同承諾以及其他法律權利來保護我們的知識產權，包括我們技術上的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們沒有擁有任何美國或外國專利，也沒有任何美國或外國專利申請正在申請中，但我們在收購CarStory時收購的某些美國專利和未決的美國專利申請除外。我們的商標在美國擁有12項註冊，其中包括Vroom^®，弗洛姆上車^®，TDA^®，Dealert Lane^®，Texas Direct^®，Flag和高速公路標誌，然後把你的車賣給我們^®；我們在哥倫比亞、智利、墨西哥、加拿大和祕魯擁有Vroom的註冊商標^®註冊商標，並有多個正在處理的註冊Vroom的申請^®在其他外國司法管轄區的商標。我們不斷審查我們的品牌戰略和技術開發努力，以評估新知識產權的存在、可註冊性和可專利性。

作為收購CarStory的一部分，我們獲得了19項美國專利和10項未決的美國專利申請。此外，我們在美國、加拿大和歐洲獲得了十項商標註冊和兩項商標註冊申請，其中包括Vavast^®和CARSTORY^®.

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸都受到我們運營的每個州和美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，這些法律在各州可能會有很大不同。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還必須遵守聯邦和州消費者保護法，包括“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。此外，我們還受到個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們在德克薩斯州和佛羅裏達州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是根據我們的德克薩斯州和佛羅裏達州的許可證進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受這些州的汽車經銷商許可法的約束；但是，這些州的監管機構可能會要求我們持有二手車經銷商執照才能在該州從事活動。此外，我們打算在某些額外的州獲得二手車經銷商執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，改善我們的客户體驗，並投資於與州監管機構的關係。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交通知或登記文件，或者擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們在得克薩斯州獲得了與德克薩斯州經銷商許可證相關的機動車銷售融資許可證，在佛羅裏達州獲得了與佛羅裏達州經銷商許可證相關的零售分期付款賣家許可證。賓夕法尼亞州的金融監管機構決定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州居民進行零售分期付款銷售。因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資，這些客户必須獲得足夠的獨立融資，才能為我們平臺上的任何車輛購買提供資金。我們最近獲得了賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，預計未來將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。此外，我們可能會選擇在客户居住的某些其他州獲得銷售融資或分期付款賣家執照，以便最大限度地提高運營靈活性和效率，增強客户體驗，並投資於與州監管機構的關係。

此外，我們專有物流業務的持續擴張使我們面臨美國交通部和州運輸監管機構的更嚴格監管。

我們之前沒有在馬薩諸塞州聯邦運營，因為它禁止使用臨時標籤，我們通常在送貨時向客户提供臨時標籤。我們最近實施了一個解決方案，使我們能夠在馬薩諸塞州銷售車輛，並在交付時為客户提供車輛登記和永久標籤。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克規則。

此外，我們還必須遵守與新冠肺炎大流行相關的聯邦、州和地方法律法規以及其他政府行動。

有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素--與法律法規相關的風險--未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或與隱私、數據保護和消費者保護相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”；--我們經營的行業受到高度監管，受到聯邦、州和地方法律法規的廣泛約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“；-如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果”；“-政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害”；“風險因素-與我們使用數據和技術相關的風險-我們受到與在線支付方式相關的風險”；“風險因素-與我們的增長和戰略相關的風險-我們正在擴大我們的專有物流業務，包括從我們最後一英里樞紐的車輛提貨和送貨，以及我們最後一英里樞紐之間的車輛線路運輸, 這將進一步使我們面臨更多與基礎設施所有權和車輛運輸相關的風險“，以及”風險因素-與新冠肺炎大流行相關的風險-新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。“

二手車銷售是季節性的。二手車行業通常在日曆年年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。與這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利一直高於下半年。見“風險因素--與我們的財務狀況和經營業績相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。”

我們的網址是www.vroom.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本Form 10-K年度報告中，也不被視為本Form 10-K年度報告或提交給SEC的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。SEC在www.sec.gov網站上維護着一個網站，其中包含有關SEC註冊人(包括Vroom Inc.)的報告、委託書和其他信息。

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的財務和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。許多州和地方司法管轄區被強制實施，其他司法管轄區在未來可能會實施原地避難令、隔離、關閉或限制非必要企業的運營，以及針對居民的類似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然某些司法管轄區已經解除了一些此類命令或限制，但其中某些命令已經恢復，隨着新冠肺炎大流行繼續在全國範圍內波浪式傳播，各種新的病毒株浮出水面，已經下達了新的命令，未來可能會下達命令。此類命令或限制已導致工廠暫時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。由於新冠肺炎危機的演變性質，以及圍繞新冠肺炎疫苗和其他治療方法的可用性和有效性的不確定性，包括它們的開發和分銷，我們將繼續密切關注事態發展，並評估其對我們業務的影響。截至提交本年度報告Form 10-K時，我們預計2021年我們的運營將繼續受到不利影響，但最終影響的程度和持續時間無法確切預測，原因是：

為了應對新冠肺炎中斷，我們實施了一系列措施，旨在保護我們勞動力的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括限制我們辦公設施的員工數量，實施加強的清潔措施，社會距離指南，戴口罩，取消不必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入設施之前進行健康證明和體温檢查，每種情況都要符合當地的要求。座椅、標牌和清潔材料都有

為了確保在這次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳做法，增加了。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工在重返工作崗位之前自我隔離長達兩週。然而，這些行動可能不足以防止我們的勞動力出現實質性的混亂。

TDA和我們在休斯頓的後臺設施在截至2020年12月31日的一年內以及截至本年度報告Form 10-K之日繼續開放。然而，新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及隨着電子商務業務規模的擴大，技術開發區庫存的減少，繼續對我們的技術開發區業務產生負面影響。我們還經歷了物流網絡中斷和後臺運營中的生產率挑戰，包括由於州機動車部門關閉或限制運營而積壓的車輛所有權和登記。隨着新冠肺炎中斷的持續，我們不確定對我們業務的負面影響何時會消退。由於這些發展，我們2020財年的業務、運營業績、現金流和財務狀況都受到了新冠肺炎中斷的重大影響，未來可能會繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎帶來的不確定性。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為控制新冠肺炎爆發或治療其影響而採取的行動的有效性，包括疫苗和新冠肺炎其他治療方法的可用性和有效性，包括疫苗的開發和分配，以及新毒株對疫苗的耐藥性等。新冠肺炎大流行的最終後果無法確切預測，但它可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。

除了新冠肺炎中斷對我們的業務和財務業績產生不利影響之外，它們還可能產生加劇本文所述許多其他風險的影響，包括與消費者需求變化相關的風險；我們有限的運營歷史；我們產生足夠收入併產生正現金流的能力；技術開發區的運營；我們與第三方客户體驗團隊的關係；第三方提供商能否將我們的車輛交付給全國客户；我們和我們的第三方服務提供商對VRC的運營情況；我們目前在地理上集中的翻新服務和商店庫存；我們的水平我們與單一貸款人達成協議，為我們的車輛庫存購買和此類協議到期提供資金；我們獲得理想的車輛庫存；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為777.9美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損202.8美元和1.43億美元。我們未來可能會因以下幾個原因而蒙受重大損失，包括我們無法降低成本、獲取車輛庫存並適當定價、提供吸引客户所需的卓越客户體驗或識別和應對二手車行業的新興趨勢；二手車及其相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；總體經濟狀況；全球流行病；日益激烈的競爭以及本10-K表格年度報告中描述的其他風險，以及我們在實現盈利方面可能遇到的不可預見的費用、困難、複雜和延誤。

此外，我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們增加對自有物流業務的投資，加大廣告和營銷力度以打造我們的品牌，繼續投資於技術開發，增加招聘和擴大我們的運營基礎設施，未來我們的運營費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們現在有大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以抵消我們的運營支出，實現並保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，我們的每單位電子商務毛利增加了69美元，或4.1%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來增加單位毛利，其中包括提高翻修和物流效率，而這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。

我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和發展我們的業務的成本。儘管我們的收入從截至2019年12月31日的一年的12億美元增長到截至2020年12月31日的年度的14億美元，但由於各種因素，我們的收入增長率未來可能會下降，包括我們無法獲得並適當定價汽車庫存，無法提供吸引客户所需的卓越客户體驗，或執行有效的營銷活動以增加我們平臺的流量；對二手車和我們相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；以及日益激烈的競爭。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應該認為我們歷史上的收入增長預示着我們未來的業績。如果我們的收入增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

此外，展望未來，我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。例如，我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源來增加營銷和其他努力，以獲取和留住客户，擴大我們的客户體驗團隊，開發我們的技術和數據分析能力，為我們的網站添加新的特性和功能，移動應用開發以及我們翻新和專有物流業務的擴展。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以超過業務相關成本的速度成功賺取收入，我們將無法持續產生正現金流，收入增長率可能會下降。此外，我們還根據對收入和毛利的估計來制定支出和投資計劃。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們的支出可能會超過預期，或者產生的收入可能會低於預期。如果我們的收入不能持續增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在截至2020年和2019年12月31日的年度中，我們的收入中分別有1.967億美元和390.2美元與TDA的銷售額相關，約佔我們這兩年總收入的14.5%和32.8%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，TDA毛利潤分別為1,210萬美元和2,540萬美元。新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及隨着電子商務業務規模的擴大，技術開發區庫存的減少，繼續對我們的技術開發區業務產生負面影響。TDA的汽車銷售也可能因各種其他原因而受到不利影響，包括休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件可能會損壞我們的設施和/或我們的庫存並使客户無法到場，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素可能導致需求減少。儘管隨着我們電子商務業務的擴張，預計TDA的收入和毛利佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降，但TDA的汽車銷量在短期內大幅下降將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們在2015年收購了TDA，與此次收購相關的是，我們可能會繼續受到TDA在其先前所有權下運營的風險和責任的影響，作為交易的一部分，我們談判的賠償可能不足以保護我們。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們預計，我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤和現金流，未來將在一定程度上基於汽車購買模式等因素而發生重大變化。汽車銷售通常表現出季節性，年初銷量增長，在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度銷量最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。

此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何一個季度的業績可能不能代表我們在隨後的任何一個季度或全年可能取得的業績，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。他説：

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需要。

截至2020年12月31日，我們在2020年車輛樓層計劃安排下有329.2美元的未償還本金總額(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-車輛融資”)。截至2020年12月31日的一年，我們的利息支出為970萬美元。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈該等債務工具下所有未償還的金額都是到期和應付的。此外，我們2020年的車輛平面圖設施限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

此外，我們在2020年車輛平面圖貸款下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具(主要是利率掉期)來將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的二手車庫存，開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務，擴大和增強我們的運營和專有物流基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，在我們需要的時候，按照我們可以接受的條件，或者根本就沒有資金，可能就沒有額外的資金了。此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及限制性的契約，使我們更難取得額外資金和尋找商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或我們滿意的融資條件，我們可能會被迫以不良的條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們2020年的車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與這家貸款機構的關係終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴與單一貸款人達成的循環信貸協議，根據我們2020年的車輛樓層計劃安排，為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020車輛平面圖貸款由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法維護將於2022年9月到期的2020年車輛平面圖設施，如果不續簽，以優惠條款或根本不續簽，或者如果協議終止或到期，沒有與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們找不到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太優惠的條款的約束。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--工具融資。”

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2019年12月31日的年度的12億美元增長到截至2020年12月31日的14億美元。我們預計，在未來，即使我們的收入繼續增加，我們的增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長：

·進一步開發我們網站和移動應用程序的功能，以促進完全數字化交易，並減少對銷售和銷售支持職能人員的持續投資。

隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務增長迅速。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭加劇和費用增加。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。除了銷售額和收入的顯著增長外，我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量也出現了顯著增長。雖然我們僱傭了更多的員工，但我們的運營沒有跟上我們營收增長的步伐，這導致我們的運營積壓，對我們的客户體驗產生了不利影響。我們預計將繼續招聘更多的人員，以支持我們持續的快速增長。此外，隨着我們增加員工，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户體驗的質量和效率，和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去的四年裏，我們引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略重點，加快了我們的增長，並承諾我們將走上一條盈利之路。為了執行這一戰略，我們已經並將繼續投資於在我們擴大業務的同時增強我們的基礎系統，包括網站功能和功能的設計和擴展、移動應用開發、先進數據分析的發展和部署、精益製造技術和物流網絡管理，所有這些基礎系統的工作正在進行中。我們持續增長和盈利之路的基礎是進一步開發我們網站和移動應用程序的功能，以促進完全數字化的交易，並減少對銷售和銷售支持功能人員的持續投資。

這些類型的活動和投資將使我們面臨各種成本和風險，包括資本支出增加、額外的行政和運營費用、我們內部控制結構的潛在破壞、獲得和保留足夠熟練的人員、管理時間要求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在過渡到我們的基礎系統或將新系統集成到我們的基礎系統方面的延遲或困難的成本。我們不能保證在上述每一方面都能成功地發展我們的能力，也不能保證在這些方面的投資一定會獲得理想的投資回報。如果不能成功執行我們基礎系統的開發，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。“

我們正在擴大我們的專有物流業務，包括從我們的最後一英里樞紐取車和送貨，以及在我們的最後一英里樞紐之間進行車輛的線路長途運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更大風險。

新冠肺炎疫情一開始，我們的物流網絡就出現了中斷，可供交付車輛的第三方供應商數量減少，導致提貨和交付給我們的VRC的庫存以及交付給客户的已售出部件的速度放緩。此外，隨着其餘航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。

為了應對這些中斷，並進一步提高我們物流業務的質量和客户體驗，我們一直在加快對我們專有物流業務的投資，包括擴大我們自己的車隊。此外，截至2021年2月15日，我們已經在全國各地的第三方設施開設了12個最後一英里樞紐，通過這些樞紐，我們將直接與客户協調安排送貨計劃，以努力進一步加強我們的客户體驗。我們還投資了短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並已開始投資於長途車輛，用於樞紐到樞紐的運輸。這些投資將需要額外的資本支出和運營費用，增加我們當前的風險，並使我們面臨新的風險。這些風險包括地方和聯邦法規、車禍、受傷、內部容量不足、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、維護卡車車隊、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及增加的設備以及運營和管理費用。我們未能成功管理物流業務的擴張，可能會導致進出港運輸的延誤和成本增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們的第三方增值產品包括金融和保險產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎車輪保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有的產品，如保險轉介服務、音樂服務和車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險。

根據我們的輕資產業務戰略，我們業務的許多組成部分，包括我們的翻新設施、我們的物流運營、我們的客户融資和我們的客户體驗團隊，都主要由第三方提供。我們仔細選擇第三方供應商，但無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按照我們的預期運行，如果該故障損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力，我們的運營和聲譽可能會受到損害。這些第三方供應商中的一個或多個可能會因新冠肺炎疫情而遭遇財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或遭受業務中斷。使用第三方供應商是我們公司的固有風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上依賴於我們營銷和品牌努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。

因為我們是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的一個重要組成部分，我們不能保證我們會從這類支出上獲得可觀的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息，我們在廣告上花費的金額和我們花在哪裏，我們不能保證我們會成功地開發出有效的信息，並在我們的營銷和廣告支出中實現效率。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：

我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加對Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的平臺。我們的營銷戰略包括全國性的電視宣傳活動，以及通過數字平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索產生平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。我們還在關鍵市場有策略地使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以向我們出售您的汽車。^®。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及到各種營銷技術的使用，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。未來的增長和盈利將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度的能力，適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。

此外，我們的業務模式依賴於我們快速增長的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和汽車行業其他部門的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過內部發展，例如我們最近收購了CarStory業務。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，否則將損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法保持與我們的第三方服務提供商的關係，這些服務提供商停止提供我們需要的服務，或者這些服務提供商無法按照我們協商的時間和價格有效地提供我們的服務，並且我們無法與其他供應商簽訂合同或用Vroom VRC取代這些服務提供商(這可能需要大量的時間和投資)，我們可能會遇到製成品產量的減少，這些成品產量足以擴大我們的業務和我們翻新服務的質量，我們的庫存上市延遲，額外的費用，交貨延遲和潛在的損失。財務狀況和經營業績。我們目前略多於一半的第三方VRC主要由一家第三方提供商運營，這一事實加劇了這些風險。

此外，我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於擴大我們的翻修業務規模，並擴大這些業務的地理覆蓋範圍，以降低運輸成本。我們正在通過第三方VRC地點擴大我們的翻修能力，如果由於任何原因我們無法按計劃擴大我們的翻修業務，我們可能會遇到運營延誤和計劃庫存減少的情況。我們計劃的擴張計劃中的任何運營延誤或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的第三方供應商必須獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會出現延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們或我們的供應商在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內。

雖然我們正在擴大我們的專有物流網絡，但我們仍然主要依靠第三方承運商將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後從我們的VRC運輸到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，並降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方服務提供商為我們的客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況。

我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買汽車提供資金。我們還通過第三方服務提供商向我們的客户提供增值產品，包括車輛服務合同、間隙保護以及輪胎和車輪覆蓋。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制所有可能影響這些服務和產品的質量和履行的因素，包括(I)對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制，(Ii)這些服務提供商可能無法履行其對我們或我們客户的義務，或者可能無法達到預期，以及(Iii)這些服務提供商可能會在有限的通知或沒有通知的情況下終止與我們的協議，或者可能由於我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此類服務提供商還受州和聯邦法規的約束，此類第三方服務提供商如果不遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。

我們的收入和運營結果在一定程度上取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一家或多家停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以有競爭力的條件提供服務，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在發生上述一個或多個事件時無法更換現有的第三方供應商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與這類第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。

此外，我們還從這些第三方服務提供商那裏收取與客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的這類產品的部分費用將被退還，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們目前提供翻新服務和庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的影響。

我們目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我們在那裏擁有22%的庫存。此外，我們一半以上的第三方翻修服務是通過單一供應商提供的，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況都會對這些地區造成負面影響，特別是我們在休斯頓附近的設施，這些設施近年來由於包括颶風在內的惡劣天氣條件而經歷了洪水和其他破壞，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。在我們運營或獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此類情況可能會導致我們的財產遭到實物損壞、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。

我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括首席執行官Paul J.Hennessy，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本找不到合適的繼任者。我們的行政人員和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了幾項外包安排，包括在我們的客户查詢、銷售、採購、融資、文檔支持、客户服務和其他客户體驗運營方面。

目前，在我們的電子商務業務中，我們車輛的大部分查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心通過電話進行的。因此，客户體驗中心是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們控制有限的第三方。如果第三方的系統和運營失敗，或者第三方無法履行其銷售功能，我們完成客户交易的能力將受到限制，這將增加通過我們的平臺銷售車輛和增值產品的難度。

我們還依賴其他第三方提供客户服務、文檔支持和其他重要的客户體驗操作。如果客户體驗中心或這些第三方中的任何一方不能達到我們的標準或提供客户要求或期望的服務水平，或者我們無法以有吸引力的條款或根本不能與他們重新談判我們的協議，或者如果我們無法與其他第三方提供商簽訂合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延誤、中斷、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失。

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式主要是基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難，在過去的一年裏，我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰。我們業務中的積壓是因為銷售量超過了我們的處理能力，導致延遲，降低了客户體驗。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面(包括在Better Business Bureau等消費者平臺、面向消費者的博客和社交媒體網站)的投訴或負面宣傳，可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點分享的速度，從而加快了我們聲譽受損的速度。如果我們不能提供期望的客户體驗，或者不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

實際或認為未能維護我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他客户數據的安全，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理這些業務的某些領域。例如，我們依靠第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的信息系統的安全功能至關重要。客户、員工和供應商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為未能維護安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用和披露方面，我們受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律的範圍和解釋在不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。新的法律也可能被頒佈。此外，我們還受到合同要求和他人隱私政策的約束，這些政策規定了我們如何使用和保護個人信息和其他數據。這些義務可能被解釋和應用不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或義務，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，從而可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商違反了適用的法律、合同義務或我們的政策，那麼此類違規行為還可能使消費者、員工和供應商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們正在努力實施一些安全控制措施，以減輕這些風險。

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

威脅行為者越來越老練，可以進行大規模複雜的自動化攻擊。與大多數IT系統和公司類似，網絡攻擊、病毒、惡意軟件、物理入侵、盜竊、勒索軟件、網絡釣魚、社會工程、員工無意失誤或瀆職、系統可用性和其他安全漏洞都是持續存在的威脅。此外，第三方主機或服務提供商也是安全問題的來源，因為這涉及到他們自己的安全系統和基礎設施的故障。我們的技術基礎設施可能是

由於與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方發生故障而導致速度減慢或中斷的風險增加，這超出了我們的控制範圍。在網絡事件之前或之後消除或解決不斷演變的安全威脅和漏洞的成本可能是巨大的。我們的補救努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。

儘管我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有的保險單一樣，但也有保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失，包括聲譽損害。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及與網絡安全、數據隱私和數據本地化相關的政府政策和做法的負面影響。如果我們或我們的服務提供商無法預防、檢測和補救前述安全威脅和風險，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而蒙受財務、法律或聲譽損失。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致車輛銷量減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。此外，租車公司的破產可能會在二手車市場造成更廣泛的混亂，並對二手車價格產生不利影響。雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭導致的零售價的任何重大變化都可能影響我們為客户採購所需庫存的能力，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致二手車銷量減少和收入下降。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低批發利潤率，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們從拍賣行、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏購買待售車輛。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需要。此外，我們從第三方拍賣來源購買了大量庫存，在截至2020年12月31日的一年中，該來源約佔我們庫存來源的26%。如果該第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們無法從替代第三方供應商處獲得理想的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在的和現有的客户以及相關收入。此外，我們將不符合我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣行，這可能會導致收入下降，也可能導致我們的可用庫存減少。

此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，無論是直接來自新車和二手車經銷商的競爭，還是通過第三方網站推動評估流量到這些經銷商的競爭。此外，我們仍然依賴第三者向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們二手車庫存的來源在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存供過於求的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛折舊迅速，因此如果不能迅速出售庫存或有效地整修和交付車輛給客户，可能會損害我們的單位毛利，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最近一段時間，顧客退還車輛的速度有所增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的車輛總回報率分別約為5.1%和4.8%，扣除車輛交換後的車輛回報率分別約為4.0%和3.7%。不能保證這些利率將與我們的歷史水平保持相似。退回的車輛價值繼續貶值，如果退貨率繼續增加，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。在很長一段時間內，舊車庫存佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨資產減記和其他影響我們經營業績的風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法有效地發運和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算這些庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

互聯網和在線汽車網站可能會改變它們的模式，與我們直接競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車(General Motors)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等汽車製造商可以改變銷售模式，通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務買賣二手車帶來了獨特的挑戰。

我們的競爭對手還通過提供列表、信息、潛在客户和購車服務的公司在在線市場上展開競爭，這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務的提供商，如Costco Auto Program。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入傳統和電子商務汽車零售行業，帶來與之競爭的品牌、商業模式和產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和沒有談判的定價模式競爭。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的業務、平臺以及相關的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會用新技術更快地響應消費者的需求，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或更優越的商業模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度，鼓勵新的法規或對現有法規的解釋，這些法規將阻止我們在某些市場運營。

如果我們不能適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的商業模式。

二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大的、可能正在加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力競爭力降低、滯銷或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是隨着城市化的加劇。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有的動態。如果我們不能或以其他方式不能成功地適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過傳統經銷商購買汽車的客户。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展程度要低得多。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意可能會受到影響。此外，為了吸引更多的消費者使用我們的平臺，並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生更高、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：

如果網上汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得信貸來為購買車輛提供資金，消費者進行非必需購買的信心下降。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。

購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，過去和現在都受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降以及對經濟衰退的擔憂、庫存

市場波動、監管加強和失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使二手車變得更加昂貴。

此外，消費者品味的變化趨勢、負面的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們難以準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們的庫存持有成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。

影響一家或多家汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不暫時將車輛從庫存中移除，並可能無法及時或根本無法清算這些庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能(I)會對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)會導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)會導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)會迫使我們增加成本，(V)會使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸都受到我們運營的每個州和美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，這些法律在各州可能會有很大不同。管理二手車行業的法規一般不考慮我們的電子商務商業模式。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受聯邦和州消費者保護法的約束，包括“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)、美國交通部(U.S.Department of Transportation(“DOT”))、美國職業健康與安全管理局(U.S.Professional Health and Safety Administration)、美國司法部(US Department Of Justice)和美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)。此外，我們還受到個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們在德克薩斯州和佛羅裏達州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是根據我們的德克薩斯州和佛羅裏達州的許可證進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受其車輛經銷商許可法的約束；但是，這些州的監管機構可能會要求我們持有二手車經銷商執照才能在該州從事活動。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交通知或登記文件，或者擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們已經在得克薩斯州獲得了與我們的德克薩斯州經銷商許可證相關的機動車銷售融資許可證，我們已經在佛羅裏達州獲得了與我們的佛羅裏達州經銷商許可證相關的零售分期付款賣家許可證。賓夕法尼亞州的金融監管機構決定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售。因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資，這些客户必須獲得足夠的獨立融資，才能為我們平臺上的任何車輛購買提供資金。我們最近獲得了賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，預計未來將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。

任何未能續簽或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。

儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們專有的物流業務受到交通部和我們車輛途經的州的監管。運輸車輛尺寸、運輸車輛狀況、駕駛員機動車輛記錄歷史、駕駛員酒精和藥物測試以及駕駛員服務時間也受聯邦和州監管。對車輛重量和大小、狀況、拖車長度和配置、測量方法、駕駛員資格或駕駛員服務時間的更多限制將增加我們的運營費用，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。如果我們沒有遵守DOT法規，或者如果這些法規變得更加嚴格，我們可能會受到更多的檢查、審計或合規負擔。監管部門可以採取補救措施，包括罰款、暫停或關閉我們的運輸業務。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

除了這些專門適用於二手車和物流銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及其他成本。

此外，我們還受到聯邦、州和地方法律法規以及其他與新冠肺炎大流行相關的政府行動的約束。

以上對我們目前或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護，有許多聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。我們還受管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求的約束。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方與隱私相關的義務、我們與隱私相關的法律義務或任何對安全的損害，從而導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)的未經授權泄露或轉移，則可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果供應商, 如果開發商或與我們合作的其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。我們還不能確定CCPA或這類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司強加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能會面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用電話作為迴應和營銷有興趣購買、交易和/或銷售車輛和增值產品的客户的手段，並打算將短信作為與客户溝通的一種方式。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站和在線廣告中獲取線索，以便我們可以根據他們對出售車輛、購買車輛、以舊換新或獲得融資條款的興趣與他們聯繫。我們目前聘請了第三方客户體驗中心，通過我們的平臺為我們車輛的幾乎所有電話查詢、銷售、購買和融資提供便利。

由聯邦通信委員會(“FCC”)和美國法院解釋和實施的“電話消費者保護法”(“TCPA”)對未事先徵得被聯絡人同意時使用住宅和移動電話號碼作為通信手段施加了重大限制。目前，我們的第三方客户體驗中心使用自動電話撥號系統撥打那些要求我們通過我們的網站和第三方聚合網站向我們提供他們的電話號碼以聯繫他們的潛在客户的電話號碼。我們的電話營銷活動，如這些，必須遵守TCPA和電話銷售規則(“TSR”)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信，TSR設立了請勿通話登記處(Do Not Call Registry)。雖然其他上訴法院的裁決可能會進一步改變適用於使用自動電話撥號系統的行為標準，但目前，獲得自動撥號呼叫的適當同意並妥善管理同意的撤銷必須遵守ACA裁決中宣佈的行為標準。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解讀為每個電話的罰款。

2016年9月，一名個人根據TCPA對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA，向他發送了一條短信，表達了購買他在網上掛牌銷售的汽車的興趣。法院作出了對我們有利的即決判決，在原告提出上訴後，雙方當事人解決了訴訟。雖然我們已經實施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對《TCPA》及其解釋的任何更改，或政府或私人機構執行該《TCPA》，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的改變或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受到一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，聯邦、州和地方有關隱私、數據保護和信息安全的法規變得更加重要，擬議中的法規，如CCPA，可能會增加我們的合規成本。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

我們積極利用匿名在線數據瞄準ADS在線，如果監管機構強制廣告網絡限制使用這些數據，可能會對我們進行有效績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入，並按預期擴大我們的業務。

我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。

在向我們購買車輛時，我們的客户有時會以其當前車輛進行折價，並將以舊換新的價值用於購買。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣會、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買車輛。我們使用數據科學和專有算法對我們買賣的車輛進行評估和定價，這些評估和定價基於一系列因素，包括機械性能、消費者的喜好程度、車輛歷史、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們不能正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們接受各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露發生，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以履行付款義務的客户。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們不充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

Vroom.com是一個移動網站，消費者可以從他們的移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用移動設備購買二手車的客户提供增強的功能，並增加由這些用户完成的與我們的交易數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者沒有通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在一定程度上依賴谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站來為我們的平臺帶來流量。我們保持和增加平臺訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的努力更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的平臺在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站上達到庫存飽和點，屆時我們將超過允許的最大庫存，這將要求我們花費高於市場價格的費用來列出我們的庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站直接訪問我們平臺的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪客提供電子郵件，告知他們以下服務的便利性和價值

使用我們的平臺，以及新庫存的更新和上市庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，再加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的任何變化都可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件分成不同的類別(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户打開我們電子郵件的可能性。

此外，第三方阻止、限制或收費傳遞電子郵件或其他消息的行為也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、用於託管我們的網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、用於計算與我們的車輛銷售和採購相關的州税費的服務、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户體驗中心管理。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統易受安全漏洞或攻擊的攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用的是開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。由於我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者如果我們的源代碼是基於、併入或使用開源軟件創建的，以便根據特定開源許可證條款許可此類源代碼，則要求我們公開提供源代碼以供修改或衍生作品使用，或要求我們公開提供源代碼以供修改或衍生作品使用，或者要求我們公開提供源代碼以供修改或衍生作品使用，前提是我們的源代碼基於、併入或使用開源軟件創建，以根據特定開源許可證的條款許可此類源代碼。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與此相關的許多風險

開源軟件的使用無法消除，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇重大中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的數據中心位於德克薩斯州休斯敦的一個設施中，該設施連接了我們所有的辦公室和我們的Vroom VRC。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致Vroom辦公室之間的通信無法操作，並影響我們通過我們的平臺列出和銷售車輛的能力。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們庫存採購操作的數據，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利法和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們所採取的保護知識產權的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們

可以認為是專有的。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還有一些對我們的業務很重要的商標，如Vroom^®，把你的車賣給我們^®，CarStory^®，而且廣袤無垠^®商標。如果我們不能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求並已在美國和其他司法管轄區(包括加拿大和歐洲)註冊了我們的幾個商標，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。

雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須註冊。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。

作為收購CarStory的一部分，我們獲得了19項美國專利和10項未決的美國專利申請。有效地保護專利既昂貴又難以維持，無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本都是如此。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守多項程序性要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票。

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股股票。

許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K的其他部分中描述的因素，以及以下因素：

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何這類決定，亦須遵守規管我們目前負債的協議中的合約限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們沒有能力或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻礙以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們將來可能會增發股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。我們的許多股東在IPO完成之前持有我們的股本，根據我們IPO中股票的出售價格，他們持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

關於我們的首次公開募股，我們登記了根據我們的2020激勵獎勵計劃和第二次修訂和重新修訂的2014股權激勵計劃發行或預留髮行的普通股股票。在歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能代表我們或為其他股東提交的登記聲明中。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因為成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有招致的。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額成本。我們必須遵守交易所法案、美國證券交易委員會實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案、2020年華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和納斯達克規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，繼續發展上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

作為一家上市公司，遵守適用的規則和法規也可能使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的有關我們財務報告內部控制的規章制度。我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的規則和規定。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立並定期評估有關我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的第一部分第404(A)節將在截至2021年12月31日的年度報告中進行評估。我們還預計屆時將遵守第404(B)條。儘管我們開始了成本高昂且極具挑戰性的過程，即編制執行第404(A)節所需評估所需的體系和流程文檔，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404(A)節將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。

截至2020年12月31日，由於某些被發現的重大弱點，我們沒有設計或保持對財務報告的有效內部控制。我們在第二部分第9A項中描述了這些重大弱點。“控制和程序”出現在本年度報告中。“重大弱點沒有導致我們的年度報告或中期和綜合財務報表的錯誤陳述。”然而，所有這些財務控制缺陷，如果不加以補救，都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這將無法防止或檢測到，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。我們打算繼續採取措施，通過聘用更多合格的會計人員以及進一步發展我們的業務流程和相關的內部控制來彌補重大弱點。然而，在這些步驟完成並確保相關內部控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，我們無法完全補救這些重大弱點。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例包括以下規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在交易完成後，該股東成為有利害關係的股東。這項業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由該感興趣的股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)對於根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；只要排他性法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的股價和交易量很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，不管準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，[十五]分析師對我們公司進行跟蹤報道。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的普通股受到分析師的積極關注，我們也無法控制分析師或分析師或投資者用來預測我們未來業績的指標。分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)為4.621億美元，由於1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“法典”)第382節所有權條款的某些變更，每年對NOL的使用可能受到限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，其餘的損失將不會到期。有關我們的NOL結轉的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的綜合財務報表附註15。截至2020年12月31日，我們對淨遞延税資產維持1.219億美元的全額估值津貼。

本守則第382節規定的“所有權變更”(通常定義為某些股東的股權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額的能力，這可能會限制我們在所有權變更後的一段時間內充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額，這可能會限制我們充分利用變更前的NOL結轉的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們

我相信我們在2013年、2014年和2015年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致根據守則第382節的額外所有權變化。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到眾多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們的現金流以及我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們實際税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法案進行了重大改革。除其他外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，限制NOL結轉扣除和取消NOL結轉，每種情況下都限制2017年12月31日之後產生的虧損(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)，以及限制利息支出扣除。本文中包含的綜合財務報表反映了基於當前指導的TCJA的影響。然而，TCJA的某些條款在適用方面仍然存在不確定性和模稜兩可的地方，因此，我們在解釋該條款時做出了某些判斷和假設。美國財政部和美國國税局(“IRS”)可能會發布與我們目前的解釋不同的關於如何應用或以其他方式管理TCJA條款的進一步指導。此外，TCJA可能會受到潛在的修訂和技術更正的影響，其中任何一項都可能大大減輕或增加立法對我們的某些不利影響。進一步, 我們受到美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

我們可能需要確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。

本公司須於每年同一日期測試商譽及任何其他使用年限不定的無形資產是否可能減值，如有可能減值的指標，則臨時測試商譽及任何其他無形資產是否可能減值。在分析商譽、已確認無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。如果由於我們經營的一個或多個市場普遍經濟放緩或惡化，或我們的財務業績或未來前景惡化，或者如果我們長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產受損。減值費用將根據資產的估計公允價值確定，任何此類減值費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨着類似的風險。例如，地震、火災、洪水或颶風等重大自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到存放大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工。

以及勞動法、證券法和僱員福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見第一部分第3項。“法律訴訟”

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠勝訴，如果不能完全覆蓋在可用保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們會不時就未來期間的預期經營及財務業績提供公眾指引。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本年度報告(Form 10-K)以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。任何此類指導均由我們的管理層編制，受相關新聞稿中包含或提及的假設和其他信息以及本Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的當前報告和定期報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”項下描述的因素的限制和制約。

指導基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，其目的是在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出估計範圍。我們發佈這一指南的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。再者，即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

指引必然是投機性的，可以預期，我們提供指引的部分或全部假設將不會實現，或與實際結果大相徑庭。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指引，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，而一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，從而可能允許他們通過賣空股票而為自己賺取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

我們的公司總部位於紐約州紐約，租約將於2024年9月到期，佔地約22,549平方英尺。我們將這些設施用於財務、法律、人力資源、信息技術、工程、銷售和營銷以及其他行政職能。根據2024年3月和2022年12月到期的租約，我們還在德克薩斯州休斯頓以外的地方租賃辦公空間，用於支持我們的行政職能。

此外，我們的Vroom VRC位於德克薩斯州休斯頓郊外，租約將於2023年12月到期。我們使用我們的Vroom VRC來整修車輛。

我們還根據2024年9月到期的租約經營德克薩斯州休斯頓郊外的TDA經銷商。

我們相信，我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到例行法律程序的約束。雖然訴訟結果本身難以預測，但我們並沒有參與任何我們認為有理由預期會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們的高管和董事的信息。

小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。*Mylod先生是他在2013年創立的私人投資公司Annox Capital Management的執行合夥人。在此之前，他曾在2009年1月至2011年3月擔任在線旅遊服務提供商Bookings Holdings，Inc.的全球戰略規劃主管和副董事長，並在2000年11月至2009年1月擔任該公司的首席財務官和副董事長。他目前擔任Booking Holdings，Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員，K.Mylod先生目前還擔任在線房地產公司Redfin Corporation的董事會成員和審計委員會成員，以及基於雲的協作和數據存儲公司Dropbox，Inc.以及多傢俬營公司的董事會成員和審計和薪酬委員會成員。米洛德先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和密歇根大學英語文學學士學位。我們相信，米洛德先生作為風險資本投資者和高級財務主管的經驗，包括曾擔任一家大型上市在線服務提供商的首席財務官和副董事長，使他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·A·丹克(Scott A.Dahnke)自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。自2016年以來，劉登科先生在2003年至2015年擔任管理合夥人後，一直擔任專注於消費者的私募股權公司L Catterton的聯席首席執行官。在此之前，他於2002年至2003年擔任德意志銀行資本合夥公司(Deutsche Bank Capital Partners)的常務董事，這是德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)的前私募股權部門，並於1998年至2002年擔任AEA Investors的常務董事。此前，王登科先生曾在1997年至1998年擔任數據和數據驅動營銷服務提供商Infogroup(前身為InfoUSA)的首席執行官。在加入InfoUSA之前，劉登克先生作為麥肯錫公司的合夥人，在一系列戰略和運營問題上為客户服務。他早期的職業生涯還包括在高盛(Goldman，Sachs)併購部和通用汽車(General Motors)工作的經驗。吳登克先生目前擔任Williams Sonoma Inc.董事會主席、薪酬委員會主席和提名、公司治理和社會責任委員會主席，挪威郵輪控股公司董事會成員和技術、環境安全和安保委員會成員，以及多傢俬營公司的董事。楊登科先生擁有聖母大學理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，劉登科先生在私募股權投資方面的經驗以及在電子商務、零售和消費行業的專業知識，以及他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·法雷洛自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。自2006年以來，法雷洛先生一直擔任L Catterton的執行合夥人，這是一家專注於消費者的私募股權公司。在此之前，他曾於2002年至2005年在全球端到端技術提供商戴爾技術公司擔任高管，並在管理諮詢公司麥肯錫公司工作了12年。法雷洛先生目前是包括FlashParking公司和ClassPass公司在內的幾家私營公司的董事會成員。法雷洛先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，法雷洛先生在私募股權投資方面的經驗和在消費領域的專業知識，加上他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格在我們的董事會任職。

勞拉·W·朗(Laura W.Lang)自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。陳朗女士自2014年1月以來一直擔任專注於數字業務轉型和成長投資的戰略諮詢公司Narraansett Ventures，LLC的董事總經理。自2018年11月以來，劉朗女士還擔任L Catterton的顧問。王朗女士在2013年之前一直擔任時代公司(Time Inc.)的首席執行官，時代公司是世界上最大的品牌媒體公司之一。從2008年到2012年加入時代公司(Time Inc.)之前，王朗一直擔任陽獅集團(Publicis Groupe S.A.)旗下營銷和技術機構Digitas Inc.的首席執行官。此外，她還領導着該公司的純數字代理機構，包括Razorfish、Big Fuel、德諾(Denuo)和Phonvalley。王朗女士目前擔任國際服裝鞋類公司V.F.C.Corporation的董事會成員以及人才、薪酬和財務委員會成員，該公司是一家國際服裝和鞋類公司，目前擔任該公司的董事會成員以及人才、薪酬和財務委員會成員。她曾於2014年8月至2016年6月擔任Care.com Inc.董事會成員，2010年至2012年擔任紐崔斯系統公司董事會成員，2005年至2011年擔任Benchmark Electronics，Inc.董事會成員。王朗女士擁有塔夫茨大學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，郎朗女士豐富的領導經驗、數字和媒體專業知識以及在其他上市公司董事會中的服務，使她有資格在我們的董事會任職。

勞拉·G·奧肖內西(Laura G.O‘Shaughnessy)自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。直到最近，奧肖內西還是SocialCode，LLC的首席執行官，這是一家技術公司，為領先的消費品牌管理數字和社交廣告，她在2009年與人共同創立了這家公司。此前，奧肖內西女士負責在線出版商The Slate Group的業務開發和產品戰略，在那裏她專門負責廣告產品開發和戰略合作伙伴關係。奧肖內西女士目前是Acuity Brands和幾家非營利性組織的董事會成員。O‘Shaughnessy女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和芝加哥大學的經濟學文學學士學位。我們相信，奧肖內西女士的領導經驗，包括擔任首席執行官一職，以及數字和技術專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

亞當·瓦爾金自2015年12月以來一直在我們的董事會任職。自2013年以來，瓦爾·瓦爾金先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事總經理。巴爾金先生目前在幾家私營公司的董事會任職。米歇爾·瓦爾金先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。我們相信，Valkin先生在私募股權投資方面的經驗和在消費者業務方面的專業知識，加上他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格在我們的董事會任職。

保羅·J·軒尼詩(Paul J.Hennessy)自2016年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。亨尼西先生擁有20多年的全球電子商務領導經驗，此前曾在在線旅遊領域的世界領先者Booking Holdings，Inc.(“Booking Holdings”)擔任過多個領導職務。2015年4月至2016年6月，他在Booking Holdings擔任Priceline.com的首席執行官，Priceline.com是一家領先的在線旅行社，為與旅遊相關的購買尋找折扣率；2011年11月至2015年3月，他擔任Booking.com的首席營銷官，Booking.com是一家領先的在線住宿預訂服務公司。李·軒尼詩先生目前還在Shutterstock Inc的董事會任職，他擁有多米尼加學院的營銷管理理學學士學位和長島大學的工商管理碩士學位。亨尼西先生之所以被選為我們的董事會成員，是基於他作為首席執行官的豐富經驗和視角，以及他之前豐富的電子商務領導經驗，推動增長戰略，優化運營和營銷以實現盈利。

大衞·K·瓊斯(David K.Jones)自2018年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vroom之前，他曾於2015年7月至2018年11月擔任全球品牌管理公司Iconix Brand Group，Inc.執行副總裁兼首席財務官。2011年5月至2015年7月，瓊斯先生擔任彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group)執行副總裁兼首席財務官，彭斯克汽車集團是一家經營汽車和商用卡車經銷商的國際運輸服務公司。瓊斯先生於2003年加入彭斯克汽車集團，曾在多個高級職位任職

管理角色至2011年5月。他在安達信律師事務所(Andersen LLP)開始了他的公共會計生涯，並在那裏工作了十多年。瓊斯先生擁有西頓霍爾大學會計學工商管理學士學位。

馬克·E·羅茲科夫斯基(Mark E.Roszkowski)自2019年2月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入Vroom之前，Roszkowski先生於2017年6月至2019年1月擔任Verizon Media執行副總裁，負責公司發展、戰略和戰略合作伙伴關係，Verizon Media是Verizon Communications Inc.的媒體和在線業務部門。他之前曾擔任門户網站和在線服務提供商AOL Inc.的高級副總裁兼企業發展、戰略和戰略合作伙伴關係全球主管，從2014年6月到2015年6月將AOL出售給Verizon，隨後一直到2017年6月。T.Roszkowski先生擁有伍斯特理工學院機械工程學士學位、羅切斯特大學機械工程理學碩士學位和麻省理工學院工商管理碩士學位。

帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)自2019年1月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書。此前，莫蘭女士曾於2014年4月至2016年10月擔任上市的全球獨立投資銀行Greenhill&Co.Inc.的董事總經理、首席法務官兼祕書，並於2016年11月至2017年4月擔任高級顧問。在加入Greenhill之前，她是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，這是一家領先的全球律師事務所，在那裏她有30年的職業生涯，並擔任紐約辦事處多元化委員會的主席。莫蘭女士在公司治理和公司交易方面擁有豐富的經驗，包括併購、私募股權、合資企業、重組和公司融資。莫蘭女士擁有斯克蘭頓大學的理學學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以來一直擔任我們的首席人員和文化官。此前，施托特女士曾於2013年5月至2016年10月擔任數字廣告公司UnderTone的人力資源高級副總裁。托特在UnderTone的任期包括領導人力資源部門進行多項轉型，包括收購和最終出售給一家上市公司。從2010年2月到加入UnderTone之前，她一直擔任Yodle的人力資源副總裁，該公司是當地在線營銷的領導者，她在Yodle領導員工發展，專注於人才獲取、員工敬業度、員工培訓以及薪酬和福利。2007年8月至2009年7月，施托特女士還曾擔任媒體和廣告服務提供商實力傳播(ZenithOptimedia)的人力資源高級副總裁。施托特女士擁有杜蘭大學數理經濟學學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位。

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

2020年6月9日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“VRM”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

我們被授權發行最多5億股普通股和最多1000萬股優先股。截至2021年3月1日，我們的普通股共有40名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們在本會計年度沒有宣佈或支付任何現金紅利給我們的普通股，目前也不預期在可預見的將來支付現金紅利。

本“股票表現圖表”部分包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或受“交易法”第18條的責任約束，除非我們特別通過引用將其併入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。

下圖比較了從2020年6月9日我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期到2020年12月31日(I)我們的普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S&P500”)和(Iii)標準普爾500零售指數(“S&P500零售指數”)的總股東回報，假設2020年6月9日的初始投資為100美元，包括股息的再投資(如果適用)。下面給出的結果並不一定預示着未來的業績。

除我們之前在Form 10-Q季度報告中披露的情況外，2020年1月1日至2020年12月31日期間沒有出售未註冊的股權證券。

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股。首次公開募股中所有股票的發售和出售都是根據證券法根據證券法進行登記的，這是根據美國證券交易委員會於2020年6月8日宣佈生效的S-1表格中的登記聲明(文件編號：第333-238482號)。根據我們於2020年6月9日根據第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

下表顯示了我們選定的綜合財務和其他數據。我們已從本年度報告中其他地方的Form 10-K中包括的合併財務報表中提取了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精選合併運營報表數據和截至2019年12月31日的合併資產負債表數據。您應閲讀以下選定的合併財務和其他數據，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的信息，以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表和相關注釋。

	年終十二月三十一日，
	2020			2019			2018
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
總收入	$	1,357,700		$	1,191,821		$	855,429
銷售成本		1,286,155			1,133,962			794,622
毛利總額		71,545			57,859			60,807
銷售、一般和行政費用		245,546			184,988			133,842
折舊及攤銷		4,598			6,019			6,857
運營虧損		(178,599	)		(133,148	)		(79,892	)
利息支出		9,656			14,596			8,513
利息收入		(5,896	)		(5,607	)		(3,135	)
優先股權證的重估		20,470			769			174
其他收入，淨額		(114	)		(96	)		(495	)
所得税撥備前虧損		(202,715	)		(142,810	)		(84,949	)
所得税撥備		84			168			229
淨損失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可贖回可轉換優先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
普通股股東每股淨虧損，基本的和稀釋的⁽¹⁾	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
加權平均流通股數量過去計算可歸因於普通股的每股淨虧損基本股東和稀釋股東⁽¹⁾		73,345,569			8,605,962			8,540,778

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及通過引用併入本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”一節的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

關於我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論如下。關於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，我們的財務狀況和運營結果的討論包括在我們根據規則424(B)於2020年9月11日提交給證券交易委員會的招股説明書中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中。

2019年，美國二手車市場是最大的消費品類別，銷售額約為8410億美元。根據Cox Automotive的數據，2020年估計有3720萬輛二手車交易，而2019年的交易約為4000萬輛。美國二手車市場也高度分散，全國有超過4.2萬家經銷商和數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著、電子商務普及率最低的行業，顛覆它的時機也已經成熟。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。

我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從2019年到2020年增長了55.7%，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。

我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過零售二手車和總部位於休斯頓的德克薩斯直銷汽車(TDA)的增值產品來創造收入。

截至2020年12月31日的年度，我們的電子商務、批發和TDA部門分別佔我們總收入的67.4%、18.1%和14.5%。

我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入境運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利潤包括作為車輛銷售的一部分銷售的任何金融和保護產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。

我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和經營槓桿，以及改善單位經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們銷售給客户的第三方增值產品，這使我們能夠產生額外的收入流，而不會承擔與承保車輛融資或保護產品相關的風險。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。

我們從各種渠道採購車輛庫存，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售中生成大量數據，並利用這些數據優化未來的車輛採購。隨着規模的擴大，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還在探索第三方庫存戰略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-通過成本效益地增加庫存中車輛的數量和選擇來推動增長的能力。”

在一輛車在我們的平臺上掛牌零售之前，它會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了維修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡相結合，我們打算繼續擴大我們的第三方VRC網絡。利用這種混合方法，截至2020年12月31日，我們已將總翻修能力增加到每週約2,000台，其中約三分之二來自我們的18個第三方VRC。隨着我們增加庫存中的車輛數量和擴大我們的翻新能力，我們預計翻新成本和每單位的入境運輸成本將會下降，因為我們受益於規模經濟和翻修成本的運營槓桿。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的需求的能力。”

對於我們的物流業務，我們主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷了承運人供應減少、航運價格上漲和服務水平惡化的情況。因此，為了應對這些中斷，並進一步提高我們物流運營的質量和客户體驗，我們一直在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。最初，我們一直在優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里的送貨業務。我們還投資了短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並已開始投資於長途車輛，用於樞紐到樞紐的運輸。與我們的混合方式一致，隨着我們擴大業務規模，我們繼續在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，我們預計這將使我們能夠適應我們的增長，並提供最高水平的客户服務。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-擴大和發展我們物流網絡的能力。”

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括從第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供融資，以及銷售車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，這些產品將吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。”

毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的可報告部門收入和可報告部門毛利潤摘要：

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

我們的關鍵運營和財務指標的計算很簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

電商銷量定義為通過我們的電商平臺銷售和發運給客户的車輛數量，扣除我們Vroom 7天退貨計劃下的退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們預計電子商務部門的銷售將成為我們收入增長的主要驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加我們從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以重新調整並增加庫存，也可以通過批發渠道銷售。

每電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。

特定期間內每電子商務單位的產品毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用儲備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃繼續推出舉措，以提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品供應，這將增加我們的產品GPPU。

每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在一定時期內是以車輛GPPU和產品GPPU的總和計算的。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

月平均獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在給定的一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的每月唯一訪問者。

我們將上市車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上上市的車輛總數。上市車輛包括可供出售、待售和“即將上市”的車輛。上市車輛是我們業績的一個關鍵指標，因為我們相信，我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。

我們將電子商務平均銷售天數定義為從購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將在此期間通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。

電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。

除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損，經調整後是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準，這些都是調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損。由於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們計算EBITDA為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損，我們計算調整後的EBITDA為調整後的EBITDA，以剔除與IPO相關的非現金股票薪酬支出的一次性加速、與IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估，以及與收購相關的成本。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則(GAAP)中最直接的可比性指標：

我們將經調整的營運虧損計算為經調整的營運虧損，以剔除與IPO有關的一次性非現金股權薪酬開支加速及收購相關成本。下表列出了運營調整後虧損與運營虧損的對賬，運營虧損是美國公認會計準則中最直接的可比性指標：

我們將非GAAP淨虧損計算為調整後的淨虧損，以剔除IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速、IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估以及收購相關成本。我們將非GAAP每股淨虧損計算為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數。下表顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損之間的關係，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

	年終 12月31日，
	2020			2019			2018

淨損失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可贖回可轉換優先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
新增：與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速		1,262			—			—
新增：優先股權證一次性IPO相關非現金重估		20,470			—			—
新增：採購相關成本		2,080			—			—
非GAAP淨虧損	$	(178,987	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)

加權-用於計算每股基本和攤薄淨虧損的流通股平均數		73,345,569			8,605,962			8,540,778

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
非現金股基薪酬一次性IPO加速的影響		0.02			—			—
優先股權證一次性IPO相關非現金重估的影響		0.28			—			—
收購相關成本的影響		0.03			—			—
非GAAP每股基本和攤薄淨虧損	$	(2.43	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損^(a)	$	(1.37	)	$	(1.11	)	$	(0.66	)

^(a⁾經調整的非GAAP每股淨虧損已經過計算，以使(I)與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的普通股股份(Ii)在首次公開募股(IPO)完成時發生的所有可贖回可轉換優先股的已發行普通股自動轉換為普通股，以及(Iii)與我們的後續公開募股相關發行的普通股股份生效。調整後的非公認會計準則每股淨虧損計算如下：

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的3,187,500股，公開發行價為每股22.00美元。在扣除承銷折扣和扣除750萬美元的發售費用之前，我們從首次公開募股(IPO)中出售股票獲得了約5.04億美元的收益。在首次公開招股完成之前，我們對我們普通股的所有已發行和流通股進行了一次2比1的遠期股票拆分(“股票拆分”)。由於股票拆分和首次公開募股的完成，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為總計85,533,394股我們的普通股。

2020年9月15日，我們完成了後續公開募股，以每股54.50美元的公開發行價出售了1080萬股普通股。扣除承銷折扣，在扣除150萬美元的發售費用之前，我們從此次發行中獲得了大約5.695億美元的收益。

於二零二零年五月十五日，吾等與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者營銷及銷售車輛(“RA協議”)。我們將在Rocket Auto平臺上列出我們的二手車庫存出售，但所有庫存的銷售都將通過我們的平臺進行。火箭汽車公司預計將在2021年公開發射。在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車的最低百分比將是Vroom庫存。在簽署RA協議時，我們發行了Rocket 183,870股普通股。我們將向Rocket支付通過該平臺進行的汽車銷售的現金和股票組合。根據通過Rocket Auto平臺銷售Vroom庫存的數量，Rocket可能在四年內賺取最多8,641,914股普通股。

2021年1月7日，我們通過收購Vavast Holdings，Inc.100%的股份，完成了對汽車零售AI驅動分析和數字服務領軍企業CarStory業務的收購。

CarStory利用其機器學習(每天有700多萬個列表和每月超過1800萬個消費者會話)為我們的全國電子商務和車輛運營平臺帶來業界最完整、最準確的預測性市場數據視圖。作為Vroom的一部分，我們預計CarStory將通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的當前市場數據，並向汽車行業研究和零售領域的經銷商、頂級汽車金融服務公司和家喻户曉的公司提供數字零售服務，繼續推動汽車零售創新。

根據收購協議，總收購價約為1.2億美元，其中包括現金和我們普通股的股票。在交易結束日，我們支付了7750萬美元的現金，發行了1072,117股普通股。收購價格可能會因某些營運資金調整和交易結束後的賠償而進行調整。

在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的運營結果和整體財務業績受到了影響。在我們的電子商務業務最初受到幹擾後，消費者對二手車的需求現在超過了新冠肺炎時代之前的水平。新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及隨着電子商務業務規模的擴大，技術開發區庫存的減少，繼續對我們的技術開發區業務產生負面影響。此外，我們整個物流網絡都出現了中斷，可用於交付車輛的第三方供應商數量減少，這導致提貨和交付給我們的VRC的庫存以及交付給客户的已售出部件的速度放緩。隨着剩下的航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。

我們預計到2021年，我們的運營將繼續受到負面影響，然而，最終影響的規模和持續時間無法確切預測，原因是：

見《風險因素--與新冠肺炎大流行相關的風險--新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響》。

2021年2月，德克薩斯州遭遇創紀錄的冬季天氣，導致危險的路況、大範圍的停電、停水和供水污染，這對我們休斯頓地區的運營造成了重大中斷，包括我們的辦公室和Vroom VRC關閉了幾天。我們立即關注員工的健康和福祉，同時努力將對客户的影響降至最低。我們已經全面恢復運營，目前正在努力解決我們業務某些領域的積壓問題，包括我們的VRC、銷售支持和行政職能。“風險因素-一般風險因素-我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，這些因素和趨勢包括：

能夠利用數據科學通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長

我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。

我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存採購融資的能力，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者來源的能力。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力利用我們可支配的不斷增長的數據量，並微調我們的供應和採購模型。我們對CarStory的投資進一步增強了我們的預測市場數據能力。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續具有成本效益地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇。

能夠通過數據驅動的營銷努力利用購車者不斷遷移到電子商務平臺的機會

雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者的購買模式已經發生了轉變。

朝着更方便、個性化和按需購買的方向發展，以及對更多類別的電子商務的需求，包括二手車市場。我們預計，電商買賣二手車的模式將繼續增長，新冠肺炎疫情可能會加速這種增長。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要推動力。

我們尋求通過全國性的營銷活動提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們還使用數字績效營銷，如搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體，以更具成本效益地獲得客户。隨着時間的推移，我們的總營銷支出有所增加，我們的第一次全國品牌營銷活動將於2019年第一季度開始，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信在營銷支出方面的投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。

我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力至關重要。我們提高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品，使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。

數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉換率的策略，我們更好地理解了消費者的偏好，並試圖創造更定製的電子商務體驗。

提高轉化率還取決於我們是否有能力提供必要的客户服務和銷售支持，以應對不斷增長的需求。在第四季度，我們進一步擴大了我們的客户體驗團隊，因為我們預計2021年的銷售將繼續增長，並加大了銷售支持力度。我們最近還聘請了另外兩家客户服務提供商來擴展我們的客户服務業務，以擴大我們的業務規模。隨着我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售。

有能力優化庫存來源組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。拍賣、消費者和租車公司代表了我們庫存來源的絕大多數，分別約佔我們截至2020年12月31日年度零售庫存的48%、40%和10%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，努力以最大化單位平均毛利和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣會上購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣會上的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們尋求提高我們從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。

我們是否有能力提高直接來自消費者的庫存比例，將取決於我們電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。為了繼續增加我們從消費者那裏直接採購的汽車的比例，我們還擴大了我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車。^®我們相信，這將使更多的客户熟悉我們的平臺。我們預計，隨着消費者體驗到我們平臺出售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者那裏採購的庫存比例將繼續增長。

我們還在探索第三方庫存戰略，這為我們提供了通過第三方賣家擴大采購渠道的可能性，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供了有吸引力的收入模式。

我們有能力將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。

2019年，我們通過檢修我們的運營並應用精益製造技術和其他軟件支持的技術進步，顯著提高了我們Vroom VRC的翻修能力。隨着我們業務的持續增長，我們打算繼續投資於通過第三方VRC地點提高翻修能力和運營效率。此外，我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們可以避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並拓寬我們的地理足跡，從而降低物流成本。我們繼續擴大我們的第三方VRC業務，截至本年度報告Form 10-K的日期，在全美共有19家VRC。參見“-流動性和資本資源”。

我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為對我們的車輛有最高供需的VRC地點。我們預計，我們對翻修能力和技術的持續投資將降低我們的單位翻修成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。

我們主要使用第三方承運人，並通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專門的運營區域，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們的VRC還可以作為集合購買車輛的集合點，我們正在使用某些VRC作為樞紐，將車輛運送到最後一英里交付給客户，我們預計這將為客户提供更好的體驗。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運人供應減少、航運價格上漲和服務水平惡化的情況。因此，為了應對這些中斷，並進一步提高我們物流運營的質量和客户體驗，我們正在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。目前，我們正在優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務。我們還投資了短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並已開始投資於長途車輛，用於樞紐到樞紐的運輸。隨着我們投資於擴大的物流業務，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃配送樞紐空間、僱用合格司機以及運營和維護車隊車輛相關的運營費用和資本支出將增加，但部分被第三方物流費用的減少所抵消。與我們的混合經營方式相一致，我們繼續在戰略上將擴大專有機隊的運營與使用第三方承運商相結合。, 我們希望這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移，隨着我們的業務規模擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔着與金融和保護產品承保相關的增量風險。我們已經與大通銀行和桑坦德銀行等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，這對產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、實驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護產品，以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們將增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們汽車銷售的依存率，這反過來將增加收入並推動盈利。

經營業績--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。“

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售車輛。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每台平均售價(“ASP”)是影響我們零售收入來源的主要因素。

銷售的數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛的選擇，我們吸引新客户的能力，我們的品牌知名度，以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。

ASP主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

我們已經開始通過增加更多低價汽車到我們的庫存中，從戰略上利用更廣泛的二手車市場份額。作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求獲取庫存。自新冠肺炎大流行以來，這些數據一直在向更低價格的庫存靠攏，我們預計這將繼續導致單位平均售價低於歷史水平。

我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從以舊換新向我們購買車輛的客户、以直接購買交易方式向我們出售車輛的客户以及之前掛牌零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們所購車輛的組合及批發市場的一般供求情況影響。

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費，包括從第三方貸款人向客户提供車輛融資所賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪覆蓋)所賺取的手續費，從而產生收入。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。

產品收入受售出車輛數量、附加值產品的附着率和我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的理賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。

如果我們的客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。

其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。

請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表的“附註3-收入確認”。

銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供求狀況決定。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大業務，包括我們的專有物流業務，僱傭更多的員工，並繼續增加我們的營銷支出，未來我們的SG&A費用將會增加。2020年，我們進一步擴大了客户體驗團隊，因為我們預期銷售將繼續增長，因此加大了銷售支持力度。我們最近還聘請了另外兩家客户服務提供商來擴展我們的客户服務業務，以擴大我們的業務規模。我們還將繼續增加與上市公司相關的費用，包括與遵守證券交易委員會和納斯達克要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。

我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改進和公司車輛相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC相關的折舊費用包括在合併營業報表的銷售成本中。

我們的利息支出包括與我們2020年車輛樓層計劃貸款相關的利息支出(如下所述)，這筆利息用於為我們的庫存融資，以及我們定期貸款貸款的利息支出，這筆貸款已於2019年12月全額償還。

利息收入主要是指與我們2020車輛平面圖設施相關的現金存款賺取的利息抵免，以及現金和現金等價物賺取的利息。

		年終 12月31日，										年終 12月31日，
		2020				2019			%變化				2019				2018			%變化
		(單位：千)											(單位：千)
收入：
零售車輛，淨值	$		1,072,551		$		952,910			12.6	%	$		952,910		$		656,928			45.1	%
批發車			245,580				213,464			15.0	%			213,464				174,514			22.3	%
產品，網絡			38,195				23,708			61.1	%			23,708				19,653			20.6	%
其他			1,374				1,739			(21.0	)%			1,739				4,334			(59.9	)%
總收入			1,357,700				1,191,821			13.9	%			1,191,821				855,429			39.3	%
銷售成本			1,286,155				1,133,962			13.4	%			1,133,962				794,622			42.7	%
毛利總額			71,545				57,859			23.7	%			57,859				60,807			(4.8	)%
銷售、一般和行政費用			245,546				184,988			32.7	%			184,988				133,842			38.2	%
折舊及攤銷			4,598				6,019			(23.6	)%			6,019				6,857			(12.2	)%
運營虧損			(178,599	)			(133,148	)		34.1	%			(133,148	)			(79,892	)		66.7	%
利息支出			9,656				14,596			(33.8	)%			14,596				8,513			71.5	%
利息收入			(5,896	)			(5,607	)		5.2	%			(5,607	)			(3,135	)		78.9	%
認股權證的重估			20,470				769			2,561.9	%			769				174			342.0	%
其他收入，淨額			(114	)			(96	)		18.8	%			(96	)			(495	)		(80.6	)%
所得税撥備前虧損			(202,715	)			(142,810	)		41.9	%			(142,810	)			(84,949	)		68.1	%
所得税撥備			84				168			(50.0	)%			168				229			(26.6	)%
淨損失	$		(202,799	)	$		(142,978	)		41.8	%	$		(142,978	)	$		(85,178	)		67.9	%

	年終 12月31日，
	2020		2019			變化			%變化
	(單位除外，以千為單位數據和平均銷售天數)
售出的電子商務單元		34,488		18,945			15,543			82.0	%
電子商務收入：
車輛收入	$	884,560	$	576,998	$		307,562			53.3	%
產品收入		30,891		11,116			19,775			177.9	%
電子商務總收入	$	915,451	$	588,114	$		327,337			55.7	%
電子商務毛利：
車輛毛利	$	29,970	$	21,011	$		8,959			42.6	%
產品毛利		30,891		11,116			19,775			177.9	%
電子商務毛利總額	$	60,861	$	32,127	$		28,734			89.4	%
電商單位汽車平均售價	$	25,648	$	30,456	$		(4,808	)		(15.8	)%
每個電子商務部門的毛利：
每電商單位汽車毛利	$	869	$	1,109	$		(240	)		(21.6	)%
電商單位產品毛利		896		587			309			52.6	%
每電子商務單位毛利總額	$	1,765	$	1,696	$		69			4.1	%
電子商務平均銷售天數		66		68			(2	)		(2.9	)%

在新冠肺炎疫情導致我們的電子商務業務最初中斷後，消費者對二手車的需求已恢復到新冠肺炎之前的水平，2020年，消費者對我們的電子商務解決方案和非接觸式送貨的需求強勁。

電子商務銷售量從2019年的18,945台增加到2020年的34,488台，增長了15,543台，增幅為82.0%。這一增長是由更高的庫存水平推動的，我們的全國性廣告活動繼續加強我們的國家品牌意識，以及由於新冠肺炎疫情造成的中斷，消費者對我們的商業模式的接受度更高，以及我們電子商務平臺的流程改進。我們網站的月平均獨立訪問量從2019年的653,216人增加到2020年的969,890人，同比增長48.5%。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。

電商汽車收入從2019年的5.77億美元增加到2020年的8.846億美元，增幅為3.076億美元，增幅為53.3%。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單元增加了15,543輛，使汽車收入增加了4.734億美元，但每單位ASP的下降部分抵消了這一增長，從2019年的30,456美元下降到2020年的25,648美元，汽車收入減少了1.658億美元。每台平均售價的下降是由我們的數據分析預測的需求以及我們採購和維修低價汽車的能力推動的，同時由於我們不斷擴大的VRC網絡，我們保持了每台的目標毛利潤。我們預計，每輛車的平均銷售價格(ASP)將繼續低於歷史水平，電商車收入將在電商銷量增長的推動下繼續增長。

電子商務產品收入從2019年的1,110萬美元增加到2020年的3,090萬美元，增幅為1,980萬美元，增幅為177.9。電子商務產品收入的增長主要是由於每單位產品收入增加了309美元，產品收入增加了1070萬美元，銷售的電子商務單位增加了15543個，產品收入增加了910萬美元，這主要是由於每單位產品收入增加了309美元，使產品收入增加了1070萬美元，而銷售的電子商務單元增加了15543個，使產品收入增加了910萬美元。每單位產品收入的增長主要是由於更高的配套率，我們電子商務平臺改善了融資功能，以及我們的戰略貸款人合作伙伴關係。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。

電商汽車毛利潤從2019年的2100萬美元增加到2020年的3000萬美元，增幅為900萬美元，增幅為42.6%。汽車毛利的增長主要是由於售出的15,543個電商單元增加了1,720萬美元的汽車毛利，但每單位汽車毛利減少240美元，使汽車毛利減少了820萬美元，部分抵消了這一增長。單位車輛毛利潤從2019年的1,109美元降至2020年的869美元，主要原因是銷售利潤率較低(銷售價格減去已售出車輛的購買價格)，但部分被入站物流和翻新成本的改善所抵消。

隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC網絡，我們預計未來在採購、物流和翻新方面成本降低的推動下，每單位電商車輛的毛利潤將會增加。

電子商務產品毛利潤從2019年的1,110萬美元增加到2020年的3,090萬美元，增幅為1,980萬美元，增幅為177.9%。電子商務產品毛利的增長主要是由於單位產品毛利增加309美元，使產品毛利增加1,070萬美元，以及電子商務銷售單位增加15,543個，使產品毛利增加910萬美元。每單位產品毛利的增長主要歸因於更高的配售率、我們電子商務平臺融資功能的改善以及我們的戰略貸款人合作伙伴關係。我們預計未來電子商務產品的毛利潤將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。

批發汽車銷量從2019年的20,197輛增加到2020年的21,108輛，增幅為4.5%，主要是因為在新冠肺炎疫情初期和2020年第四季度，為了降低庫存風險，通過批發渠道銷售零售優質汽車，但這一增長被以舊換新汽車數量的減少部分抵消了這一增長，原因是疫情初期電商汽車銷量下降。

批發收入從2019年的2.135億美元增加到2020年的2.456億美元，增幅為3210萬美元，增幅為15.0%。這一增長主要是由於每個批發單位的ASP較高，從2019年的10,569美元增加到2020年的11,634美元，批發收入增加了2250萬美元，批發單位銷售增加了911個，批發收入增加了960萬美元。

批發毛利潤從2019年的40萬美元下降到2020年的140萬美元的毛利潤，減少了180萬美元。這一下降主要是由於單位批發毛利潤下降了85美元，這主要是由於在新冠肺炎疫情初期以及2020年第四季度清理陳舊庫存導致銷售利潤率下降的結果。

	年終 12月31日，
	2020		2019			變化			%變化
	(單位除外，以千為單位數據和平均銷售天數)
TDA銷售量		7,385		13,018			(5,633	)		(43.3	)%
TDA收入：
車輛收入	$	187,991	$	375,912	$		(187,921	)		(50.0	)%
產品收入		7,304		12,592			(5,288	)		(42.0	)%
其他		1,374		1,739			(365	)		(21.0	)%
TDA總收入	$	196,669	$	390,243	$		(193,574	)		(49.6	)%
TDA毛利：
車輛毛利	$	4,373	$	12,069	$		(7,696	)		(63.8	)%
產品毛利		7,304		12,592			(5,288	)		(42.0	)%
其他毛利		439		731			(292	)		(39.9	)%
TDA毛利總額	$	12,116	$	25,392	$		(13,276	)		(52.3	)%
TDA單位車輛平均售價	$	25,456	$	28,876	$		(3,420	)		(11.8	)%
每TDA單位毛利：
TDA單位車輛毛利	$	592	$	927	$		(335	)		(36.1	)%
每TDA單位生產毛利		989		967			22			2.3	%
每TDA單位毛利總額	$	1,581	$	1,894	$		(313	)		(16.5	)%
TDA平均銷售天數		46		50			(4	)		(8.0	)%

TDA銷量從2019年的13,018臺下降到2020年的7,385台，降幅為5633台，降幅為43.3%。這一下降是由於新冠肺炎大流行導致客運量大幅減少的結果。此外，隨着電子商務業務的繼續擴大，TDA銷售量受到TDA地點庫存減少的影響。

TDA車輛收入從2019年的3.759億美元下降到2020年的1.88億美元，降幅為1.879億美元，降幅為50.0%。TDA車輛收入下降的主要原因是TDA銷量減少了5633輛，TDA車輛收入減少了1.627億美元，每單位ASP減少了，從2019年的28,876美元下降到2020年的25,456美元，收入減少了2520萬美元。

TDA產品收入從2019年的1260萬美元下降到2020年的730萬美元，減少了530萬美元，降幅為42.0%。TDA產品收入減少的主要原因是TDA銷售量減少5633台，減少了540萬美元的TDA產品收入，但每單位產品收入的增加使收入增加了10萬美元，這部分抵消了這一減少。

TDA其他收入從2019年的170萬美元下降到2020年的140萬美元，減少了30萬美元，降幅為21.0%。

TDA車輛毛利潤從2019年的1210萬美元下降到2020年的440萬美元，降幅為770萬美元，降幅為63.8%。車輛毛利下降的主要原因是TDA銷量減少5633輛，TDA車輛毛利減少520萬美元，單位TDA車輛毛利減少335美元，車輛毛利減少250萬美元。每輛車的毛利潤從2019年的927美元下降到2020年的592美元，主要是由於銷售利潤率下降。

TDA產品毛利潤從2019年的1260萬美元下降到2020年的730萬美元，降幅為530萬美元，降幅為42.0%。TDA產品毛利下降的主要原因是TDA銷量減少5633台，使TDA產品毛利減少540萬美元，但被單位產品毛利增加使毛利增加10萬美元所部分抵消。

TDA其他毛利潤從2019年的70萬美元下降到2020年的40萬美元，降幅為30萬美元，降幅為39.9%。

銷售、一般和行政費用從2019年的1.85億美元增加到2020年的2.455億美元，增幅為6050萬美元，增幅為32.7%。增加的主要原因是：

這些增長被專業費用減少100萬美元部分抵消，這是由於某些流程改進項目的完成和僱傭更多員工導致諮詢費用減少，主要是財務和整修部門的費用減少。專業費用的減少被與收購CarStory有關的210萬美元成本部分抵消。

我們預計，隨着我們擴大業務規模和銷售更多的電子商務部門，未來銷售、一般和管理費用將會增加。我們還將繼續投資並改善我們的客户體驗，並投資於擴大我們的專有物流網絡，包括我們的最後一英里送貨業務。

折舊和攤銷費用從2019年的600萬美元減少到2020年的460萬美元，減少了140萬美元，降幅為23.6%。減少的主要原因是由於某些無形資產已全部攤銷，攤銷費用減少。

利息支出從2019年的1460萬美元減少到2020年的970萬美元，減少了490萬美元，降幅為33.8%。減少的主要原因是由於1個月期倫敦銀行同業拆借利率下降以及我們於2019年12月償還定期貸款安排，2020車輛樓層計劃貸款利率較低。

利息收入從2019年的560萬美元增加到2020年的590萬美元，增幅為30萬美元，增幅為5.2%。利息收入的增加主要是由於首次公開募股和後續公開發行導致現金和現金等價物餘額增加，但部分被較低的利率所抵消。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和我們的車輛平面圖融資機制下的借款。2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的股票，扣除承銷折扣後的收益為5.04億美元，扣除750萬美元的發售費用。2020年9月15日，我們完成了後續公開募股，出售了1080萬股普通股，扣除承銷折扣後，扣除150萬美元的發售費用，收益為5.695億美元。截至2020年12月31日，我們擁有10.562億美元的現金和現金等價物。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及2020年的車輛平面圖安排將足以支持我們的營運資本和資本支出需求，至少在本Form 10-K年度報告發布之日起的12個月內。在截至2020年12月31日的一年中，我們的運營現金流為負，併產生了淨虧損。自2012年成立以來，我們一直沒有盈利。我們預計將來還會蒙受更多損失。

從歷史上看，我們主要通過平面圖融資安排為車輛庫存採購提供資金。由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們的經營現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。由於支付或收到付款的時間不同，我們經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率，我們降低單位成本的努力，我們庫存以及銷售和營銷活動的擴大，對我們翻修、物流和客户體驗運營的投資，我們電子商務平臺的增強，以及增加招聘努力。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資，為我們的運營提供資金，或者為我們的資本支出需求提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們通過與Ally銀行的車輛平面圖貸款(“2020車輛平面圖貸款”)為我們的庫存融資，Ally銀行提供高達4.5億美元的承諾信貸額度。

我們根據2020車輛樓面計劃融資可獲得的信貸金額是按月確定的，計算時考慮了我們在緊接之前的三個月內償還的平均未償還借款和車輛單位。截至2020年12月31日，該設施下的可用資金約為2770萬美元。2020年10月，我們修改了2020年的車輛平面圖設施，將到期日延長至2022年9月30日。修正案要求，如果上一季度的平均未使用容量超過計算的樓面平面圖津貼的50%，我們必須支付可用性費用。我們受制於金融契約，要求我們對所融資的工具保持一定水平的股本，保持至少7.5%的信貸額度為現金和現金等價物，並保持每月樓面計劃本金餘額在Ally銀行的未償還餘額的10%。我們被要求在執行修正案時預付承諾費。

未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差。

用於經營活動的淨現金流從2019年的2.156億美元增加到2020年的3.553億美元，增幅為1.397億美元，增幅為64.8%。這一增長主要是由於營運資本的增加，主要是由於我們繼續擴大業務規模而提高了庫存水平，導致現金使用量增加了1.316億美元，與2019年相比，2020年調整後的淨虧損增加了2,700萬美元。

我們幾乎所有的庫存都是通過車輛平面圖設施融資的。根據與現金流量表相關的美國公認會計原則，我們在我們的現金流量表中將與車輛平面圖設施相關的所有現金流量報告為融資活動。

用於投資活動的淨現金流增加了780萬美元，從2019年的350萬美元增加到2020年的1130萬美元，這主要是由於軟件開發成本的資本化增加以及為我們的專有物流網絡購買卡車。

融資活動提供的淨現金流從2019年的2.752億美元增加到2020年的12.37億美元，增加了9.618億美元。這一增長主要與完成IPO時收到的淨收益4.972億美元(扣除為發售費用支付的現金)、完成後續公開募股時收到的淨收益5.68億美元(扣除為發售費用支付的現金)、與我們的車輛樓面計劃設施相關的現金淨增加7490萬美元以及與償還我們2019年長期債務2570萬美元相關的現金淨增加有關。這些增長被與發行H系列優先股有關的融資活動提供的現金流量減少部分抵消，這是扣除已支付的發行成本後的淨額。2020年融資活動提供的淨現金流包括髮行2170萬美元的H系列優先股，而2019年的發行額為2.275億美元。

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

從2020年第一季度開始，新冠肺炎疫情對美國和全球的宏觀經濟環境以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對我們的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度，聯邦、州、地方和外國政府行動的影響，消費者應對大流行的行為，以及我們可能面臨的其他經濟和運營條件。

我們認為下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分包括的合併財務報表附註中的“附註2-重要會計政策摘要”和“附註3-收入確認”。

截至2018年1月1日，我們採用了ASU 2014-09，即與客户簽訂的合同收入(主題606)，採用了修改後的追溯方法，僅適用於截至採用日期尚未完成的合同。

我們認識到，由於採用主題606的累積影響，截至2018年1月1日，累計赤字淨減少約170萬美元。

收入包括通過我們的電子商務平臺和TDA零售地點的汽車零售銷售、汽車批發銷售和其他收入。收入還包括送貨費。我們的產品收入包括從第三方貸款人獲得的客户車輛融資所賺取的費用，以及銷售其他增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪保險)所賺取的費用。

我們在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們可以根據需要在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税金是按淨額計算的，不包括在收入或銷售成本中。

我們的收入在合併的營業報表中進行了分類，並從全美各地的客户那裏獲得收入。

我們通過我們的電子商務部門和TDA部門向我們的零售客户銷售汽車。車輛的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，將收到的車輛金額用於購買車輛的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，我們根據公允價值以商定價格計量，公允價值基於每輛特定車輛的外部和內部市場數據。我們一般會履行我們的履約義務，並在車輛交付給客户進行電子商務銷售或由客户提貨進行TDA銷售時確認車輛銷售收入。我們確認的收入包括協議金額。

交易價格，包括客户合同中規定的任何運費。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

我們在銷售汽車時直接從客户那裏收到付款，如果客户獲得融資，我們會在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車之前收到的付款在綜合資產負債表中記為“遞延收入”。

我們為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在綜合資產負債表中以毛額列示，一項資產記錄在“預付費用和其他流動資產”中，一項退款負債記錄在“其他流動負債”中。

我們主要通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從以舊換新向我們購買車輛的客户那裏購買的，也是從以舊換新的客户那裏購買的，這些客户通過直接購買交易將他們的車輛出售給我們。批發車的交易價格是固定的。我們履行我們的履約義務，並在車輛出售時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

我們的產品收入包括從第三方貸款人獲得的客户車輛融資所賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪保險)所賺取的手續費。我們根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些協議。我們的結論是，我們是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，我們不控制產品。作為代理商，我們的履約義務是安排第三方提供產品。我們在客户簽訂產品協議時，通常是在二手車銷售時，按淨額確認產品收入。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。我們在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。我們從金融機構收取的費用基於向購買車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認。

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。我們對這些活動的風險敞口僅限於我們收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於我們的歷史退款經驗。我們會在每個報告日期更新我們的估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的按存儲容量使用計費準備金分別約為380萬美元和330萬美元。

根據合同，我們也有權在所要求的索賠期限過後，根據保護政策的執行情況獲得利潤分享收入。我們確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致收入的顯着逆轉。我們根據客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設來估計收入。我們在每個報告期重新評估這一估計，任何變化都反映為對確定期間收入的調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別確認了與我們預計有權獲得的累計利潤分享付款相關的約1,150萬美元和690萬美元。

其他收入主要包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。

存貨由車輛、零部件和配件組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由具體標識確定，包括購置成本、直接和間接翻新成本以及進站運輸成本。可變現淨值是估計銷售價格減去完成、處置和

運送車輛。我們確認任何必要的調整，以反映成本或銷售成本中可變現淨值較低的存貨。

我們的物流成本與運輸車輛庫存有關，主要是第三方運輸費。這些成本中與從採購點到相關翻修設施的入境運輸相關的部分不包括在庫存中，並在相關車輛出售時重新歸類為銷售成本。與交付銷售給客户的車輛相關的物流成本被計入履行與客户合同的成本，幷包括在合併運營報表中的“銷售、一般和行政費用”中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別約為3030萬美元、1400萬美元和640萬美元。

我們採用了截至2020年1月1日的主題842，使用修改後的追溯法，對期初留存收益(累積赤字)進行了任何累積效應調整，沒有重述比較期間。採納後，我們確認了1840萬美元的經營租賃負債和1740萬美元的經營租賃使用權資產。

主題842的通過並未導致對累積赤字的累積效應調整。我們選擇利用過渡的一攬子實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估我們之前關於合同是否為租約或包含租約、租約分類和初始直接成本的結論。

我們沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃條款。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，並選擇了實際的權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。

商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。自10月1日起，或每當事件或情況變化表明可能存在減值時，每年都會對商譽進行減值測試。

我們有三個報告單位：電子商務、批發和TDA。在進行年度商譽減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估定性因素後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行量化測試，我們的商譽不會被視為減損。然而，如果基於定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇繞過GAAP規定的可選定性評估，我們將繼續進行量化減值測試。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度並無商譽減值。

在截至2020年10月1日的年度商譽減值測試中，該公司對其每個報告單位進行了減值評估。評估結果表明，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。

量化商譽減值測試要求確定報告單位的估計公允價值是否低於其賬面價值。我們使用收益估值方法估計報告單位的公允價值。收益估值方法採用貼現現金流量法，該方法要求(1)估計離散預測期的未來現金流量；(2)估計反映報告單位預計在預測期後產生的剩餘價值的最終價值；(3)以折現率將這些金額貼現至現值，該貼現率基於考慮現金流量相對風險的加權平均資本成本。收益估值方法需要使用重要的估計和假設，包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。終止值是基於退出倍數的，這需要對考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇做出重大假設。我們的估計和假設基於我們對汽車和電子商務行業的瞭解、我們最近的業績、我們對未來業績的預期以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。我們在分配共享資產和負債時也會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。

我們按資產負債法核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉造成的未來税收後果。我們使用已制定的税率來衡量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於我們預期收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。吾等確認税率變動對包括頒佈日期在內期間經營業績中遞延税項資產及負債的影響。如果我們“更有可能”無法實現部分或全部遞延税項資產，我們會在必要時通過估值津貼來減少對遞延税項資產的計量。我們對遞延税項淨資產維持了全額估值準備金，因為我們認為，根據目前對預期未來應税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，我們處於累計虧損狀態。

我們只有在基於技術優勢，“更有可能”在審查後維持某一税務頭寸的情況下，才會確認該税收頭寸的財務報表影響，從而對不確定的税收頭寸進行會計處理。與未確認的税收頭寸相關的潛在利息和罰款在所得税費用中確認。

我們根據授予之日在必要服務期內的股票獎勵的公允價值確認員工服務的成本，以換取股票獎勵。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(我們稱之為Black Scholes期權定價模型)來確定股票獎勵的公允價值。估計股票獎勵的公允價值需要主觀假設的輸入，包括我們普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表我們的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。

有關截至本報告日期已通過和尚未通過的新會計公告的討論，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的“附註2--重要會計政策摘要”。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

截至2020年12月31日，我們在2020年車輛樓面計劃基金下有3.292億美元的未償還餘額。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加425個基點的利差。在截至2020年12月31日的一年中，假設利率變化10%，將導致利息支出變化90萬美元。

通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們產品的售價不隨這些增加的成本而上升，則未來的高通脹率可能會對我們維持目前營運開支佔收入的百分比的能力造成不利影響。

本公司已審核Vroom，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的隨附綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量變動情況，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地呈列。在截至2020年12月31日的三年中，其運營結果和現金流每年都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

這些合併財務報表是本公司管理層的責任，我們的責任是根據我們的審計結果對本公司的合併財務報表發表正確的意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併後的財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併後的財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估最新合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計將為我們的觀點提供合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如綜合財務報表附註2及3所述，收入包括零售二手車銷售、二手車批發銷售、向客户銷售與汽車銷售有關的增值產品所賺取的費用，以及其他收入。該公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的收入為13.577億美元。

我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在考慮到公司在內部控制環境中發現的重大弱點後，審計師在執行與收入確認相關的程序和評估審計證據方面所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)通過獲取和檢查原始文件，包括髮票、銷售合同、發貨和交付文件以及現金收據，評估收入交易樣本的收入確認情況，以及(Ii)測試收入交易的截止值。這些程序還包括評估所執行的審計程序和獲得的證據的性質和程度。

	自.起
	12月31日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,056,213		$	217,734
受限現金		33,826			1,853
應收賬款，分別扣除2803美元和789美元的備用金		60,576			30,848
庫存		423,647			205,746
預付費用和其他流動資產		23,617			9,149
流動資產總額		1,597,879			465,330
財產和設備，淨額		15,092			7,828
商譽		78,172			78,172
經營性租賃使用權資產		17,137			—
其他資產		15,776			12,057
總資產	$	1,724,056		$	563,387
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	32,925		$	18,987
應計費用		59,405			38,491
車輛平面圖		329,231			173,461
遞延收入		24,822			17,323
經營租賃負債，流動		6,052			—
其他流動負債		30,275			11,572
流動負債總額		482,710			259,834
經營租賃負債，不包括當期部分		12,093			—
其他長期負債		2,151			3,073
總負債		496,954			262,907
承擔和或有事項(附註9)
可贖回可轉換優先股，面值0.001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權股票分別為1000萬股和86,123,364股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為零股和83,568,628股		—			874,332
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別授權發行5億股和113,443,854股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行134,043,969股和8,650,922股		132			8
額外實收資本		2,004,841			—
累計赤字		(777,871	)		(573,860	)
股東權益合計(虧損)		1,227,102			(573,852	)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	1,724,056		$	563,387

	年終 12月31日，
	2020			2019			2018
收入：
零售車輛，淨值	$	1,072,551		$	952,910		$	656,928
批發車		245,580			213,464			174,514
產品，網絡		38,195			23,708			19,653
其他		1,374			1,739			4,334
總收入		1,357,700			1,191,821			855,429
銷售成本		1,286,155			1,133,962			794,622
毛利總額		71,545			57,859			60,807
銷售、一般和行政費用		245,546			184,988			133,842
折舊及攤銷		4,598			6,019			6,857
運營虧損		(178,599	)		(133,148	)		(79,892	)
利息支出		9,656			14,596			8,513
利息收入		(5,896	)		(5,607	)		(3,135	)
優先股權證的重估		20,470			769			174
其他收入，淨額		(114	)		(96	)		(495	)
所得税撥備前虧損		(202,715	)		(142,810	)		(84,949	)
所得税撥備		84			168			229
淨損失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可贖回可轉換優先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		73,345,569			8,605,962			8,540,778

	可贖回的可兑換的優先股						普通股					其他內容實繳			累計			總計股東的
	股票			金額			股票			金額		資本			赤字			權益 (赤字)
2018年1月1日的餘額		50,545,260		$	360,165			8,522,110		$	8	$	—		$	(201,507	)	$	(201,499	)
會計變更的累積影響--收入確認		—		$	—			—		$	—	$	—		$	1,658		$	1,658
基於股票的薪酬		—			—			—			—		1,158			—			1,158
股票期權的行使		—			—			12,502			—		31			—			31
限制性股票獎勵的歸屬		—			—			36,774			—		—			—			—
發行G系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		16,280,040			145,899			—			—		—			—			—
可贖回可轉換優先股的增值		—			13,036			—			—		(1,189	)		(11,847	)		(13,036	)
淨損失		—			—			—			—		—			(85,178	)		(85,178	)
2018年12月31日的餘額		66,825,300		$	519,100			8,571,386		$	8	$	—		$	(296,874	)	$	(296,866	)
基於股票的薪酬		—		$	—			—		$	—	$	2,756		$	—		$	2,756
股票期權的行使		—			—			135,950			—		466			—			466
限制性股票獎勵的歸屬		—			—			623,832			—		1,344			—			1,344
普通股回購		—			—			(680,246	)		—		(4,566	)		(1,258	)		(5,824	)
發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		16,743,328			222,482			—			—		—			—			—
可贖回可轉換優先股的增值		—			132,750			—			—		—			(132,750	)		(132,750	)
淨損失		—			—			—			—		—			(142,978	)		(142,978	)
2019年12月31日的餘額		83,568,628		$	874,332			8,650,922		$	8	$	—		$	(573,860	)	$	(573,852	)
普通股發行		—		$	—			183,870		$	—	$	2,127		$	—		$	2,127
發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本		1,964,766			26,714			—			—		—			—			—
可贖回可轉換優先股轉換為普通股		(85,533,394	)		(901,046	)		85,533,394			86		900,960			—			901,046
可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證		—			—			—			—		21,873			—			21,873
首次公開發行(IPO)中的普通股發行(扣除發行成本)		—			—			24,437,500			24		496,486			—			496,510
在後續公開發行中發行普通股，扣除發售成本後的淨額		—			—			10,800,000			11		567,941			—			567,952
普通股回購		—			—			(200,000	)		—		(606	)		(1,212	)		(1,818	)
限制性股票獎勵的歸屬								3,249,346			2		3,381			—			3,383
基於股票的薪酬		—			—			—			—		13,254			—			13,254
股票期權的行使		—			—			598,406			1		2,340			—			2,341
普通股認股權證的行使		—			—			636,112			—		—			—			—
限制性股票單位的歸屬		—			—			237,334			—		—			—			—
為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股		—			—			(82,915	)		—		(2,915	)		—			(2,915	)
淨損失		—			—			—			—		—			(202,799	)		(202,799	)
2020年12月31日的餘額		—		$	—			134,043,969		$	132	$	2,004,841		$	(777,871	)	$	1,227,102

	年終 12月31日，
	2020			2019			2018
經營活動
淨損失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		4,654			6,157			6,932
債務發行成本攤銷		938			357			279
債務清償損失		—			1,031			—
基於股票的薪酬費用		13,254			2,756			1,158
財產和設備處置損失		46			789			3,198
庫存陳舊撥備		6,588			2,682			(1,069	)
優先股權證的重估		20,470			769			174
其他		2,329			789			—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(32,068	)		(18,430	)		9,049
庫存		(224,489	)		(92,877	)		11,902
預付費用和其他流動資產		(9,117	)		(3,935	)		(2,916	)
其他資產		(4,556	)		(3,487	)		(3,105	)
應付帳款		14,066			4,035			(6,527	)
應計費用		28,431			10,131			6,291
遞延收入		7,499			10,902			860
其他負債		19,500			5,673			(5,959	)
用於經營活動的現金淨額		(355,254	)		(215,636	)		(64,911	)
投資活動
購置房產和設備		(11,329	)		(3,528	)		(2,062	)
出售財產和設備所得收益		—			—			14,850
投資活動提供的淨現金(用於)		(11,329	)		(3,528	)		12,788
融資活動
償還長期債務		—			(25,000	)		(5,506	)
清償債務費用的支付		—			(685	)		—
車輛平面圖收益		1,242,736			992,179			648,309
還款車輛樓面平面圖		(1,086,966	)		(914,200	)		(656,194	)
預先支付車輛平面圖承諾費		(2,906	)		—			—
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額		21,694			227,502			145,899
普通股回購		(1,818	)		(5,824	)		—
為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股		(2,915	)		—			—
發行與IPO相關的普通股的收益，扣除承銷折扣後的淨額		504,024			—			—
支付與IPO相關的費用		(6,791	)		(723	)		—
發行與後續公開發行相關的普通股所得收益，扣除承銷折扣後的淨額		569,471			—			—
支付與後續公開發行有關的費用		(1,519	)		—			—
行使股票期權所得收益		2,341			1,810			31
其他融資活動		(316	)		183			(164	)
融資活動提供的現金淨額		1,237,035			275,242			132,375
現金、現金等價物和限制性現金淨增長		870,452			56,078			80,252
期初現金、現金等價物和限制性現金		219,587			163,509			83,257
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,090,039		$	219,587		$	163,509

Vroom，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。

2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛維修中心，德克薩斯直銷汽車(“TDA”)經銷商，以及向我們出售您的Car®中心。Left Gate Property Holding LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是該公司購買和銷售二手車的主要經營實體。

該公司目前分為三個可報告的部門：電子商務、批發和TDA。電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

本公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，本公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，本公司更名為Vroom，Inc.。

就本公司於2020年6月11日首次公開發售(“IPO”)的截止日期，本公司對本公司普通股進行了1股換2股的遠期股票拆分，該拆分在首次公開募股(IPO)完成前立即生效。包括在這些綜合財務報表中的公司普通股、基於股票的工具和每股數據的所有股票都進行了追溯調整，就好像股票拆分是在公佈的所有期間之前完成的一樣。

該公司於2020年6月11日完成首次公開募股(IPO)，以每股22.00美元的公開發行價出售了24,437,500股普通股，其中包括根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的3,187,500股。該公司從首次公開募股(IPO)中獲得5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後，扣除750萬美元的發售費用。此外，根據其條款，並與附註11-可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)中討論的換算率一致，本公司已發行可贖回可轉換優先股的所有股份在首次公開募股結束時自動轉換為普通股。

該公司於2020年9月15日完成了後續公開發行，以每股54.50美元的公開發行價出售了1080萬股普通股。該公司從此次發行中獲得5.695億美元的收益，扣除承銷折扣後，扣除150萬美元的發售費用。

公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、基於股票的補償、或有事項、與收入相關的儲備、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

從2020年第一季度開始，新冠肺炎疫情對美國和全球的宏觀經濟環境以及公司的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。

本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度並無任何其他全面收益或虧損。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。

收入包括二手車零售銷售、二手車批發銷售、向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品所賺取的費用，以及其他收入。有關公司與收入確認相關的重要會計政策的討論，請參閲附註3-收入確認。

銷售成本主要包括收購二手車的成本、入境運輸成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接翻新成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

現金和現金等價物包括金融機構的現金存款和原始到期日不超過3個月的高流動性投資。超過某些金融機構現金餘額的未付支票計入綜合資產負債表中的“應付帳款”，這些金額的變化反映在綜合現金流量表中的經營現金流量中。

限制性現金包括信用證協議要求的現金存款，如附註9--承諾和或有事項所述。截至2020年12月31日，限制性現金還包括公司2020年車輛平面圖設施要求的3160萬美元現金押金，如附註8--車輛平面圖設施中所述。

應收賬款，扣除壞賬準備後，包括客户和第三方金融機構與購車有關的應收賬款。壞賬準備是根據歷史經驗、餘額年齡、當前經濟狀況和其他因素估計的，並在每個報告日進行評估。壞賬準備的增加和減少計入合併經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。

存貨主要包括二手車輛、零部件和配件，並以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由具體標識確定，包括購置成本、直接和間接翻修成本以及進站運輸費用。可變現淨值表示估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。該公司確認任何必要的調整，以通過調整綜合經營報表中的“銷售成本”來反映成本或可變現淨值較低的庫存。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。沒有改善或延長各自資產壽命的維修和維護費用在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，其成本和相關的累計折舊將被註銷，由此產生的任何收益或損失都將在此期間記錄下來。

該公司將開發或獲取內部使用軟件所使用的材料和服務的直接成本資本化。該公司還將直接與內部使用的軟件產品開發相關的員工的工資單和與工資單相關的成本資本化，只要直接花在項目上的時間即可。成本資本化從應用程序開發階段開始，到軟件可供一般使用時結束。在項目前期和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。

該公司有三個報告單位：電子商務、批發和TDA。在進行年度商譽減值測試時，本公司首先審閲定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司在評估定性因素後認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行量化測試，本公司的商譽不會被視為減損。然而，如果根據定性評估，公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果公司選擇繞過美國公認會計準則規定的可選定性評估，公司將繼續進行量化減值測試。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度並無商譽減值。

在截至2020年10月1日的年度商譽減值測試中，公司對其每個報告單位進行了定性減值評估。定性評估的結果表明，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。

遞延發售成本，包括與公司首次公開發行(IPO)和後續公開發售有關的法律、會計和其他費用和成本，被資本化並計入綜合資產負債表中的“其他資產”。遞延發售成本於首次公開發售及後續公開發售結束時以股本形式抵銷首次公開發售所得款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有2000萬美元和240萬美元的資本化遞延發行成本計入“其他資產”。

應付車輛平面圖(“車輛平面圖融資”)反映為購買特定車輛庫存而借入的金額。車輛平面圖設施的一部分按日結算，具體取決於公司的銷售和採購活動。車輛平面圖融資以車輛庫存和本公司的某些其他資產為抵押。借款和還款在合併現金流量表中分別列示並歸類為融資活動。

本公司按資產負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉造成的未來税收後果。該公司使用制定的税率來計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於公司預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本公司確認税率變化對包括頒佈日期在內的期間經營業績中遞延税項資產和負債的影響。如果公司“更有可能”不會變現部分或全部遞延税項資產，公司將在必要時通過估值津貼來減少對遞延税項資產的計量。該公司只在基於技術優勢，“更有可能”在審查後維持某一税務頭寸的情況下，才會確認該税務頭寸的財務報表影響，從而對不確定的税務頭寸進行會計處理。與未確認的税收頭寸相關的潛在利息和罰款在所得税費用中確認。

本公司根據授予之日在必要服務期內股票獎勵的公允價值，確認以股票獎勵換取員工服務的成本。該公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定其股票獎勵的公允價值。估計基於股票的獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括本公司普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性，這是根據幾家上市同行公司的歷史波動性確定的，因為本公司的普通股、無風險利率和預期股息的交易歷史較短。該公司的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。

廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，廣告費用分別為6240萬美元、4990萬美元和2560萬美元。

該公司與運輸其二手車庫存相關的物流成本主要包括第三方運輸費用。這些成本中與從採購點到相關翻新設施的入境運輸相關的部分，在相關二手車出售時也不包括在銷售成本中。未計入銷售成本的物流成本被計入履行與客户合同的成本，並計入“銷售，一般

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，合併經營報表中的“和行政費用”分別為3030萬美元、1400萬美元和640萬美元。

該公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額保存在各大金融機構。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要由持有高流動性美國國庫券投資的貨幣市場基金組成。與應收賬款相關的信用風險集中通常會因龐大的客户羣而得到緩解。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有客户佔公司收入的10%或更多，也沒有客户佔公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款的10%以上。

該公司自成立以來一直有負現金流和運營虧損，主要通過發行普通股和優先股籌集資金。該公司歷來通過車輛平面圖設施為車輛庫存採購提供資金。如附註8-車輛樓面設施進一步討論，本公司於2020年3月訂立一項新貸款，將借款能力提高至4.5億美元。2020年10月，修改了車輛平面圖設施，將到期日延長至2022年9月。

普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股淨虧損的列報符合參與證券所需的最新兩級定價方法。在傳統的兩級定價方法下，淨虧損根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於普通股股東和參與證券。該公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券。根據上述兩類優先股方法，由於本公司可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔本公司的虧損，故普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可贖回可轉換優先股。在傳統的兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假定發行了潛在攤薄普通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司可贖回可轉換優先股(參見附註11)的增加已作為淨虧損的增加列報，以確定普通股股東應佔淨虧損。

於二零二零年五月十五日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者營銷及銷售車輛(“RA協議”)。該公司將在Rocket Auto平臺上掛牌出售其二手車庫存，但該公司庫存的所有銷售都將通過該公司的平臺進行。Rocket Auto預計將在2021年公開發射，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中，不低於最低百分比的車輛將成為Vroom庫存。簽署RA協議後，該公司發行了Rocket 183,870股公司普通股。該公司將向Rocket支付通過該平臺進行的汽車銷售的現金和股票組合。根據通過Rocket Auto平臺銷售Vroom庫存的數量，Rocket可能在四年內賺取最多8,641,914股普通股。

該公司按照ASC 718“補償-股票補償”的規定，根據RA協議發行普通股，包括適用於向非僱員支付貨物或服務的基於股票的付款的規定。該公司確定，這兩項預付款的授予日期均為2020年5月15日

已發行股票和潛在將通過Rocket Auto平臺根據銷售量發行的額外股票。該公司普通股在授予日的公允價值被確定為每股11.57美元。已發行預付股份的授予日期公允價值最初被確認為綜合資產負債表中“其他資產”內的資產，隨後將在啟動日開始的RA協議期限內在“銷售、一般和行政費用”內攤銷。授予日將發行的潛在股票的公允價值將在“銷售、一般和行政費用”中確認，因為Vroom與Rocket Auto平臺相關的庫存發生了出售，並賺取了這些股票。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)，對收入確認指南進行了修正。根據新標準，收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了實體預期從這些商品和服務交換中獲得的對價。標準中的原則採用五步模型，包括1)確定與客户的合同，2)確定合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及5)在履行義務時確認收入。該標準還要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。FASB隨後還發布了對該標準的幾項修訂，以澄清指導方針。

該公司採用了截至2018年1月1日的主題606，採用了修改後的追溯方法，僅適用於截至採用日期尚未完成的合同。由於採用主題606的累積影響，截至2018年1月1日，公司確認累計赤字淨減少170萬美元。

累計效果調整主要是由於第三方提供並由本公司以佣金方式銷售的車輛服務合同的銷售收入確認發生變化。對於這些產品，一旦超過要求的理賠期，公司有權根據車輛服務合同的履行情況獲得利潤分成收入。該公司以前在每個報告日期根據車輛服務合同的履行情況確認這筆收入。根據主題606，利潤分享收入在較早時確認，因為它們代表公司在將車輛服務出售給最終客户時估計和確認的可變對價。

主題606還要求該公司對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的金額、時間和不確定性進行額外披露。有關公司收入確認會計政策的更多信息，請參閲附註3-收入確認。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(“ASU 2018-15”)。本新指南的目的是使雲計算安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與ASC 350-40中定義的開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。根據ASU 2018-15年度，與雲計算安排相關的資本化實施成本將在安排期限內攤銷，所有資本化實施金額將要求在財務報表的同一行項目中列報，與相關託管費用相同。自2019年1月1日起，公司採用了ASU 2018-15。新的指導方針預期適用於在通過之日之後發生的所有實施成本，並導致270萬美元的實施成本資本化，這些成本主要與公司的託管總分類賬系統有關。資本化的執行成本在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中計入“其他資產”，並按安排條款攤銷，期限在2年至5年之間。截至2019年12月31日的年度總攤銷費用為30萬美元。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，對租賃的會計指導進行了修訂。新標準要求承租人在大多數租賃協議中確認資產負債表上的使用權、資產和租賃義務。租賃分為經營性租賃和融資性租賃，其分類影響着經營性報表中的費用確認模式。FASB隨後還發布了對該標準的修正案，以提供額外的實用便利和額外的過渡方法選項。

公司採用了截至2020年1月1日的主題842，採用修改後的追溯法，對期初留存收益(累計虧損)進行了累積效應調整，不重述可比期。採用後，公司確認了1840萬美元的經營租賃負債和1740萬美元的經營租賃使用權資產。主題842的通過並未導致對累積赤字的累積效應調整。

主題842為過渡提供了各種可選的實用權宜之計。該公司選擇利用過渡的一攬子實際權宜之計，這使得公司可以不重新評估其先前關於合同是否為租約或包含租約、租約分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃條款。

主題842還為實體正在進行的租賃會計提供了可選的實用權宜之計。本公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，並選擇了實際的權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，與公允價值計量披露的最新要求相關。根據ASU 2018-13年度，公允價值計量的某些披露要求被取消、修改或增加，以促進關於經常性和非經常性公允價值計量的更好披露。本公司於2020年1月1日採納該指引，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，關於金融工具，信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂了金融工具減值指導，要求計量和確認大多數金融資產(包括應收貿易賬款)和其他未通過淨收入按公允價值計量的工具的預期信用損失。本公司於2020年1月1日採納該指引，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計準則，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間税收分配方法有關的某些例外，中期所得税的計算方法，以及確認外部基差的遞延税收負債。該指導意見將在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。採用ASU 2019-12年度不會導致公司的綜合財務報表和相關披露發生重大變化。

公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權獲得的換取這些商品或服務的對價。本公司在銷售時可以根據需要代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税金是按淨額計算的，不包括在收入或銷售成本中。

該公司的收入在合併的營業報表中細分，並從全美各地的客户那裏產生。該公司在如下所述的時間點確認收入。

該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表公司根據外部和內部的公允價值計量的非現金對價。

每輛特定車輛的市場數據。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户進行電子商務銷售或由客户提貨以進行TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在出售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車之前收到的付款在綜合資產負債表中記為“遞延收入”。

該公司為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在合併資產負債表中以毛額列示，一項資產記錄在“預付費用和其他流動資產”中，一項退款負債記錄在“其他流動負債”中。

該公司通過批發渠道銷售不符合其零售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從向本公司購買車輛時以舊換新的客户、通過直接購買交易向本公司出售其車輛的客户以及從先前上市零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的交易價格是固定的。該公司履行其履約義務，並在車輛出售時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

該公司的產品收入包括銷售車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)以及輪胎和車輪保險所賺取的費用。本公司根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，它不控制產品。該公司在客户達成產品安排時，通常是在二手車銷售時，按淨額確認產品收入。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同與二手車銷售同時發生。

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的沖銷準備金分別為380萬美元和330萬美元，其中170萬美元和180萬美元分別計入“應計費用”，210萬美元和150萬美元計入“其他長期負債”。

根據合同，一旦超過要求的理賠期，該公司還有權根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。該公司確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。該公司在每個報告期重新評估這一估計數，並將任何變化反映為確定期間收入的調整。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司分別確認與其預期有權獲得的累計利潤分享付款相關的1,150萬美元及690萬美元，其中80萬美元及30萬美元分別計入“預付費用及其他流動資產”，1,070萬美元及660萬美元計入“其他資產”。

其他收入主要包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。

作為一種實際的權宜之計，公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在合併經營報表中的“銷售、一般和行政費用”內。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，“存貨”包括分別調整1290萬美元和630萬美元，以成本或可變現淨值中較低者記錄餘額。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為410萬美元、280萬美元和350萬美元。10萬美元的折舊和攤銷費用計入截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合營業報表中的“銷售成本”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司商譽的賬面價值為7820萬美元，其中7220萬美元、420萬美元和180萬美元分別分配給電子商務、TDA和批發可報告部門。本公司截至2020年、2020年及2019年12月31日止年度的商譽賬面值並無變動，亦無累計減值費用。他説：

2020年3月，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)，取代了本公司以前的車輛平面圖設施。2020年車輛樓層計劃融資提供高達450.0美元的承諾信貸額度，該額度原定於2021年3月到期。可用信貸額度是根據考慮到本公司在緊接之前三個月期間償還的平均未償還借款和車輛單位的計算而按月確定的。截至2020年12月31日，2020年車輛樓面計劃工具的借款能力為356.9美元，其中2,770萬美元未使用。

與2020車輛平面圖融資相關的未償還借款將在融資的車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期LIBOR利率加上425個基點的利差。2020年車輛樓層計劃貸款以公司的車輛庫存和某些其他資產為抵押，公司必須遵守契約，要求其在融資的車輛中保持一定水平的股本，保持至少10%的未償還借款以現金和現金等價物的形式存在，保持每月存入Ally銀行的信貸額度的10%，並保持最低有形調整後淨資產167.0美元，這被定義為股東權益(赤字)加上根據美國法律確定的可贖回可轉換優先股。該公司被要求在執行2020車輛平面圖設施時支付預付承諾費。

2020年10月，該公司修訂了2020年車輛平面圖設施，將到期日延長至2022年9月30日。修正案要求，如果上一季度的平均未使用容量超過計算出的樓面平面圖津貼的50%，公司必須每季度支付可獲得性費用。修訂將以現金及現金等價物維持的最低流動資金要求佔信貸額度的百分比由10.0%降至7.5%，並將每月存入Ally Bank的信貸額度的10%的要求改為每日樓面平面圖本金餘額的10%。修正案取消了最低有形調整後淨值契約。該公司須在執行修訂時預付承諾費。

本公司先前於二零一六年四月與Ally Bank及Ally Financial訂立車輛平面圖(“二零一六年車輛平面圖安排”)，其後經修訂。2016年車輛樓面計劃貸款由一項循環信貸額度組成，截至2019年12月31日借款能力為220.0美元，可用於為本公司的車輛庫存融資。

2016年車輛樓面計劃貸款的利率等於前一個月適用的1個月LIBOR利率加上425個基點的利差，按月支付。

截至2019年12月31日、2020年和2019年，車輛平面圖設施的未償還借款分別為3.292億美元和173.5美元。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司就車輛平面圖設施產生的利息支出分別為970萬美元、1040萬美元和470萬美元，在綜合營業報表中計入“利息支出”。截至2020年12月31日和2019年12月31日，車輛樓面計劃借款的加權平均利率分別為4.39%和6.00%。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了與車輛平面圖設施相關的所有公約。

關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司賺取的利息抵免分別為540萬美元、510萬美元和290萬美元，在綜合營業報表的“利息收入”中記錄。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無參與任何個別或合計合理預期會對本公司綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，這些問題的結果無法確切預測，一個或多個問題的不利解決可能會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

該公司在2020年獲得了總計220萬美元的備用信用證，以滿足三項租賃協議下的條件。該公司被要求在開具備用信用證的金融機構保持220萬美元和190萬美元的現金保證金，截至2020年12月31日和2019年12月31日，這兩筆現金在合併資產負債表內分別被歸類為“限制性現金”。

本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有的話)將受適用協議條款的限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。

該公司的租賃活動主要包括其業務的房地產租賃，包括辦公空間、公司的翻新設施、TDA零售地點、公司的汽車中心、停車場和其他設施。房地產租約的期限從6個月到8年不等。該公司還租賃了各種類型的設備，這些設備既不是實質性的，也不是單獨的或整體的。本公司於租賃開始日評估每份租賃是經營性租賃還是融資性租賃。本公司並無任何重大租賃，不論個別或合計，均屬融資租賃安排。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。本公司並無任何尚未開始但為本公司帶來重大權利及義務的重大租約。

該公司的房地產租賃通常要求它支付租金以外的維護費，以及支付房地產税和保險費。維修、房地產税和保險費通常是可變成本，是根據出租人實際發生的費用計算的。因此，在確定使用權資產和租賃負債時，這些金額不包括在合同對價中，而是反映為可變租賃費用。

初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在本公司的綜合資產負債表中，這些租約的費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的某些房地產租約包括一個或多個續簽選項，續訂條款可以將租賃期從一年延長到五年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。如果合理確定本公司將行使該等期權，則該等期權所涵蓋的期間包括在租賃期內，並確認為本公司使用權資產及租賃負債的一部分。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

截至2020年12月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率為3.5年和3.4%，不包括短期經營租賃。

由於租賃中隱含的利率對於本公司的經營租賃通常不容易確定，用於確定本公司租賃負債現值的貼現率基於本公司在租賃開始日的遞增借款利率，並與剩餘的租賃期相稱。租賃的遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利息，其金額相當於租賃支付的金額。在類似的經濟環境下，租賃的遞增借款利率是指本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。該公司根據在第三方專家的協助下制定的綜合信用評級來確定其遞增借款利率。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的租賃成本和活動如下(單位：千)：

截至2020年12月31日，公司租賃負債在未貼現現金流基礎上的到期日以及與公司綜合資產負債表上確認的經營租賃負債的對賬情況如下(單位：千)：

根據ASC主題840，截至2019年12月31日，初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃下的未來最低付款包括以下內容(以千為單位)：

根據ASC主題840，租金支出為720萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出為570萬美元。本公司的某些租賃協議包含升級條款，因此，本公司在租賃期內以直線方式記錄租金費用。ASC主題ASC 840項下的遞延租金記錄在合併資產負債表的“應計費用”中。

截至2019年12月31日，本公司擁有8個已發行的可贖回可轉換優先股系列(統稱“系列優先股”)。本公司於2019年12月31日將其B系列至H系列優先股(統稱為“高級優先股”)歸類為本公司綜合資產負債表內的臨時權益，因該等工具包含贖回權。本公司的結論是，高級優先股被認為有可能在2019年11月底前贖回，因此在截至2019年12月31日的年度內，優先股的贖回價值增加了132.8美元。於2019年12月，本公司停止將高級優先股增加至其贖回價值，原因是首次公開募股(IPO)需要將工具轉換為普通股的可能性足夠高。

截至2019年12月31日，本公司將其A系列優先股歸類為本公司綜合資產負債表內的臨時股權，因為該工具包含清算特徵，包括在發生被視為清算事件時的清算優先，而這些特徵並不完全在本公司的控制範圍內。公司沒有將A系列優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為A系列優先股不太可能成為可贖回的。

2020年1月8日，公司完成了H系列優先股的額外成交，出售併發行了總計1,964,766股H系列優先股，以換取2670萬美元的毛收入。所得款項用於一般企業用途和業務發展。

首次公開募股結束後，公司已發行的優先股立即自動轉換為總計85,533,394股公司普通股。2020年6月11日，公司修改公司註冊證書，授權發行至多1000萬股優先股。截至2020年12月31日，未發行或未發行任何優先股。

截至2019年12月31日，該系列優先股的授權、已發行和流通股、發行價、轉換價、清算優先權和賬面價值如下：

	截至2019年12月31日
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
	股票授權		股票已發出，並已發出傑出的		發行價格		每股轉換價格		清算偏好		攜載價值
系列A		3,983,996		3,983,996	$	1.61	$	1.61	$	6,419	$	6,167
B系列		4,716,484		4,716,484		2.48		2.48		11,709		42,425
C系列		9,134,242		9,134,242		5.93		5.93		54,209		88,739
D系列		14,431,136		14,431,136		6.58		6.58		95,000		142,724
E系列		6,163,792		6,163,792		8.11		8.11		50,000		64,042
F系列		12,705,580		12,115,610		8.53		8.53		103,346		127,820
G系列		16,280,040		16,280,040		8.98		8.98		146,113		174,764
H系列		18,708,094		16,743,328		13.60		13.60		227,651		227,651
		86,123,364		83,568,628					$	694,447	$	874,332

2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行普通股的股票實行1股換2股遠期股票拆分，使每股面值0.001美元的普通股成為每股面值0.001美元的兩股普通股。授權發行的普通股增加到5億股。普通股每股使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。

在發行B系列優先股方面，該公司向一名投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(“B系列認股權證”)。B系列認股權證允許投資者購買最多161,136股普通股，行權價為每股0.72美元。B系列權證在2017年10月1日之前按月等額分期付款。首次公開募股結束時，所有B系列認股權證都是由持有人以無現金方式行使的，這導致淨髮行了155,862股公司普通股。

2017年8月，本公司發行認股權證(“F系列優先股權證”)，允許持有人購買最多589,970股本公司F系列優先股，或將本公司優先股轉換為普通股後的普通股，行使價為每股8.53美元。持有者於2020年6月23日在無現金的基礎上行使了認股權證，導致淨髮行了480,250股公司普通股。在將公司的優先股轉換為普通股之前，由於F系列優先股的或有贖回特徵，F系列優先股權證被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量。請參閲附註13-金融工具和公允價值計量。他説：

本公司於2020年5月28日通過2020年度獎勵計劃(“2020年度獎勵計劃”)，授權發行(I)至多3,019,108股本公司普通股，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止每年第一天每年最多增加4%的本公司普通股，及(Iii)根據2014年度計劃獎勵而被沒收或失效而未行使的任何本公司普通股，以及(Iii)在生效日期後未根據本計劃發行的任何本公司普通股獎勵可以採取限售股、限售股、限售股

增值權和股票期權。截至2020年12月31日，根據2020年計劃，可供未來發行的股票為3185,964股。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，公司分別確認了與股票期權相關的220萬美元、260萬美元和100萬美元的股票薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別有350萬美元和520萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在2.2年和2.6年的加權平均期間確認。

在截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並採用了以下加權平均假設：

在截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均公允價值估計為每股3.97美元。截至2020年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值合計為2,240萬美元，截至2020年12月31日的未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為2.057億美元和128.1美元。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)的活動：

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，公司分別確認了與RSU相關的1090萬美元、10萬美元和10萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別有1540萬美元和130萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在1.8年和2.4年加權平均期間確認。

作為2020年6月完成首次公開募股(IPO)的結果，本公司開始確認510,278個RSU在發生流動性事件(包括IPO)時的補償費用，以及通常為12至48個月的持續服務。

2020年2月，該公司向其首席執行官授予367,782個RSU，這些RSU是在基於業績的條件(包括2022財年的收入和EBITDA目標)以及流動性事件(包括控制權變更或首次公開募股(IPO))實現後授予的。由於2020年6月完成首次公開募股，以及達到業績條件的可能性，本公司開始確認補償費用。

該公司的某些RSU贈款在12個月內控制權變更和終止，以及死亡、殘疾、退休和某些“良好離職”情況下可加速發放。

於截至2014年及2015年12月31日止年度，本公司授予4,751,874股限制性普通股(“RSA”)。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與RSA相關的費用分別為20萬美元、2000萬美元和10萬美元。截至2020年12月31日，沒有剩餘未確認的與RSA相關的基於股票的薪酬支出。

美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債所獲得的價格或支付的價格。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和判斷問題，因此不能準確釐定。美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：

第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：

`	截至2020年12月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	814,681	$	—	$	—	$	—
金融資產總額	$	814,681	$	—	$	—	$	—

`	截至2019年12月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	70,059	$	—	$	—	$	—
金融資產總額	$	70,059	$	—	$	—	$	—
金融負債
其他長期負債：
F系列優先股權證		—		—		1,403		1,403
金融負債總額	$	—	$	—	$	1,403	$	1,403

下表列出了F系列優先股權證的對賬情況，該權證是使用第3級投入(以千計)按公允價值計量的：

在2020年6月11日首次公開募股結束以及公司優先股向普通股的相關轉換之前，公司根據Black-Scholes期權定價模型估算F系列優先股權證的公允價值，該模型利用公司最近一次優先股融資中出售的股票的價值，並使用期權定價反向求解模型將公司的估計權益價值分配給公司的每一類已發行證券。首次公開發行(IPO)結束時，F系列優先股權證轉換為普通股認股權證，認股權證負債最後一次以公司上市普通股的報價為基礎，按公允價值重新計量。2020年6月23日，持有人行使F系列優先股權證。

受限現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2020年車輛樓面計劃融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近於每個報告期的現行利率。

該公司有三個需要報告的部門：電子商務、批發和TDA。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息來評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，本公司不報告

細分資產信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何位於美國以外的資產。

電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

應報告部門毛利潤與扣除所得税撥備前的綜合虧損之間的對賬情況如下(單位：千)：

所得税撥備的組成部分如下：截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度(單位：千)：

本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的實際税率分別為(0.04%)、(0.12%)和(0.27%)。

按法定税率計提的所得税準備金與綜合業務表中反映的金額的對賬情況如下(以千計)：

本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的費率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項淨資產維持全額估值撥備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應課税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。截至2020年12月31日和2019年12月31日，估值津貼餘額分別為1.219億美元和7500萬美元。截至2018年12月31日和2018年1月1日，估值津貼分別為4490萬美元和2750萬美元。

截至2020年12月31日，公司因美國聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損總額為4.621億美元，其中126.2美元將於2034年至2037年到期，335.9美元未到期。該公司結轉的州所得税淨營業虧損為7870萬美元，從2034年到2040年到期。

該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。該公司目前沒有接受任何美國聯邦或州所得税審計。

美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(根據IRC第382條的定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，每年使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有的話)。現已確定，該公司已經歷了三次所有權變更。2013年7月、2014年11月和2015年7月發生了所有權變更，大大限制了控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。該公司仍在評估是否與IPO相關的股東禁售期於2020年12月到期，是否導致控制權發生變化。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司尚未確定任何不確定的税收頭寸。任何與不確定税種有關的利息和罰金都應作為所得税費用的組成部分入賬。到目前為止，還沒有與不確定的税收狀況有關的利息或罰款。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

下列可能稀釋的股票不包括在所述期間的稀釋後流通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

於2015年7月，本公司與持有本公司超過5%已發行股本的L Catterton(“Catterton”)的聯屬公司Catterton Management Company，L.L.C.(“Catterton Management”)訂立管理服務協議(“MSA”)，據此，Catterton Management同意就若干業務及財務事宜提供諮詢服務。根據MSA，本公司同意向Catterton Management支付30萬美元的年費，直至(I)經雙方同意終止和(Ii)Catterton和/或其聯屬公司不再是本公司股東之一的MSA期滿(以較早者為準)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，免交年費。2020年5月，MSA被終止。

2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.(“AutoNation”)簽訂了一份供應商協議(“供應商協議”)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附屬公司，持有本公司超過5%的已發行股本，根據該協議，AutoNation同意為本公司擁有的車輛提供若干翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation供應的部件和提供的服務的到期金額將在應計時到期並支付。在截至2019年12月31日的年度內，本公司根據供應商協議產生了110萬美元的成本。賣方協議於2020年2月終止。

2021年1月7日，該公司通過收購Vavast Holdings，Inc.的100%股權，完成了對汽車零售人工智能分析和數字服務領先者CarStory業務的收購。CarStory利用其機器學習，為Vroom的全國電子商務和車輛運營平臺帶來了預測性的市場數據。作為Vroom的一部分，我們預計CarStory將繼續向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業的其他公司提供數字零售服務。

根據收購協議，總收購價約為1.2億美元，其中包括現金和公司普通股的股票。截止日期，該公司支付了7750萬美元的現金，發行了1072,117股普通股。收購價格可能會因某些營運資金調整和交易結束後的賠償而進行調整。

由於收購日期臨近公司提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，CarStory業務合併的初始會計不完整，因此公司無法披露ASC 805“業務合併”所要求的某些信息，包括截至收購日期確認的每一主要資產類別、承擔的負債和商譽的臨時金額。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告所涵蓋和包括在Form 10-K表格中的合併財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計原則所展示的時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在審計截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員：(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：

上述控制缺陷並未導致我們年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。然而，上述各控制缺陷如不加以補救，可能會導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法防止或檢測到，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

我們的結論是，造成這些重大弱點的原因是，作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。

在截至2019年12月31日的一年中，我們採取措施解決內部控制的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，具有編制財務報表和賬目核對方面的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名負責實施信息技術一般控制的董事。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們繼續採取措施彌補這些重大弱點，包括：

如上所述，我們正在採取措施，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。然而，在這些步驟完成和相關的內部控制有效運作足夠長的一段時間之前，我們無法完全補救這些重大弱點。除本文另有描述外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在我們即將完成上市公司的第一個全年時，Adam Valkin先生於2021年3月2日向我們表示，他計劃從我們的2021年股東年會起辭去董事職務，因此他將不會在那次會議上競選連任。

我們已經通過了一份名為“商業行為和道德準則”的書面道德準則，適用於我們的所有董事、高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們通過位於ir.vroom.com的投資者關係網站免費提供我們的道德準則。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免。

關於本項目10所要求的執行要約和董事的信息包含在本年度報告(Form 10-K)第一部分末尾的“關於我們的執行人員和董事的信息”的標題下。本項目要求的其餘信息通過參考Vroom為其2021年股東年會提交給SEC的委託書併入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。

本項目要求的信息通過參考Vroom為其2021年股東年會提交給SEC的委託書併入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目要求的信息通過參考Vroom為其2021年股東年會提交給SEC的委託書併入，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。

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日期

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特此聲明

3.1

Vroom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

10-Q

001-39315

3.1

2020年8月13日

3.2

修訂和重新制定Vroom，Inc.的章程。

10-Q

001-39315

3.2

2020年8月13日

4.1

證明普通股股份的股票證樣本

S-1/A

333-238482

4.1

2020年6月1日

4.2

第八次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人簽署

S-1/A

333-238482

4.2

2020年5月18日

4.3

註冊人證券説明

10.1†

第二次修訂並重新修訂的2014年股權激勵計劃，經修訂

S-1/A

333-238482

10.1

2020年5月18日

10.2†

對第二次修訂和重新修訂的Vroom，Inc.2014年股權激勵獎勵計劃的第一修正案

10-Q

001-39315

10.3

2020年8月13日

10.3†

對第二次修訂和重新修訂的Vroom，Inc.2014年股權激勵獎勵計劃的第二修正案

10-Q

001-39315

10.4

2020年8月13日

10.4†

根據2014年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃簽訂的股票期權協議格式

10.5†

根據2014年第二次修訂和重新修訂的股權激勵獎勵計劃的限制性股票單位協議格式

10.6†

2019年短期激勵計劃

S-1/A

333-238482

10.2

2020年5月18日

10.7†

2020年激勵獎勵計劃

S-1/A

333-238482

10.3

2020年6月1日

10.8†

2020年度激勵獎勵計劃限售股協議格式

10-Q

001-39315

10.2

2020年8月13日

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特此聲明

10.9†

非僱員董事薪酬政策

S-1/A

333-238482

10.4

2020年6月1日

10.10†

彌償協議的格式

S-1/A

333-238482

10.5

2020年6月1日

10.11†

高管離職計劃

10.12

商業租賃協議，日期為2009年8月10日，由德克薩斯直接汽車公司和羅伯特·P·阿徹等人修訂

S-1/A

333-238482

10.6

2020年6月1日

10.13

由Beechnut FEC LLC和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a作為德克薩斯直銷汽車公司(Left Gate Property Holding，Inc.)簽訂並修訂的租賃協議，日期為2011年5月21日

S-1/A

333-248655

10.7

2020年6月1日

10.14

租賃協議第二修正案，日期為2019年1月3日，由Beechnut FEC LLC和Vroom，Inc.

10.15

第三次修訂租賃協議，日期為2021年2月2日，由Beechnut FEC LLC和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Texas Direct Auto

10.16

租賃協議，日期為2011年5月21日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto簽署

S-1/A

333-248655

10.8

2020年6月1日

10.17

租賃協議第一修正案，日期為2018年12月28日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property，Inc.d/b/a Texas Direct Auto

10.18

Sohani Heritage Trust和Vroom，Inc.之間的租賃協議第二修正案，日期為2020年4月28日，作為Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto的繼任者

10.19

第三次修訂租賃協議，日期為2021年1月28日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Texas Direct Auto

10.20

開發協議，日期為2011年6月28日，由德克薩斯州梅多斯廣場市和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto and Vroom之間簽署並修訂

S-1/A

333-248655

10.9

2020年6月1日

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特此聲明

10.21#

Ally Bank、Ally Financial Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.於2020年3月6日簽署了庫存融資和安全協議。

S-1/A

333-248655

10.10

2020年5月18日

10.22#

庫存融資和安全協議第一修正案，日期為2020年6月19日，由Ally Bank、Ally Financial Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.

10-Q

001-39315

10.9

2020年8月13日

10.23#

Ally Bank、Ally Financial，Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.於2020年10月1日對庫存融資和安全協議的第二修正案。

10-Q

001-39315

10.1

2020年11月12日

10.24#

客户體驗管理協議，日期為2020年4月17日，由Rock Connections LLC和Left Gate Property Holding LLC簽署

S-1/A

333-248655

10.11

2020年6月1日

10.25#

轉讓和假設協議，日期為2020年8月17日，由Left Gate Property Holding，LLC，Rock Connections LLC和Rocket Auto LLC簽署

10.26#

由Manheim Remarketing，Inc.d/b/a Manheim Retail Solutions和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Vroom簽訂的零售翻新服務協議，日期為2020年5月20日

S-1/A

333-248655

10.12

2020年6月1日

10.27†

僱傭協議，日期為2016年6月8日，由Vroom，Inc.和Paul J.Hennessy簽署

S-1/A

333-248655

10.13

2020年6月1日

10.28†

錄用通知書，日期為2018年10月15日，由Vroom，Inc.和大衞·K·瓊斯(David K.Jones)共同撰寫

S-1/A

333-248655

10.14

2020年6月1日

10.29†

錄用通知書，日期為2019年1月6日，由Vroom，Inc.和Mark Roszkowski撰寫，由馬克·羅茲科夫斯基(Mark Roszkowski)撰寫

S-1/A

333-248655

10.15

2020年6月1日

10.30†

錄用通知書，日期為2018年12月29日，由Vroom，Inc.和Patricia Moran撰寫，由帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)提供

S-1/A

333-248655

10.18

2020年9月8日

10.31†

錄用通知書，日期為2016年11月3日，由Vroom，Inc.和卡羅爾·丹尼斯·斯托特(Carol Denise Stalt)撰寫

S-1/A

333-248655

10.19

2020年9月8日

10.32†

提名和賠償協議，日期為2020年9月1日，由Catterton Management Company，L.L.C.作為CGP2 Lone Star，L.P.、Scott Danke和Vroom，Inc.的投資經理簽署。

S-1/A

333-248655

10.20

2020年9月8日

展品：

數

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特此聲明

10.33†

提名和賠償協議，日期為2020年9月1日，由Catterton Management Company，L.L.C.作為CGP2 Lone Star，L.P.、Michael Farello和Vroom，Inc.的投資經理簽署。

S-1/A

333-248655

10.21

2020年9月8日

21.1

註冊人的子公司

23.1

普華永道有限責任公司同意

31.1

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

32.1

依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

某某

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

某某

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

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101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

#本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K規例第(601)(B)(10)項略去。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		電壓調節模塊		納斯達克全球精選

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的新聞報道公司	☐
		新興市場成長型公司	☐

		頁面

第一部分		5
第一項。	業務	5
第1A項	風險因素	20
第1B項。	未解決的員工意見	49
第二項。	特性	49
第三項。	法律程序	49
項目4.	礦場安全資料披露	49

第二部分		53
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	53
第6項	選定的財務數據	55
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	56
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	79
第8項。	財務報表和補充數據	80
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	110
第9A項。	管制和程序	110
第9B項。	其他資料	111

第三部分		112
第10項。	董事、高管與公司治理	112
第11項。	高管薪酬	112
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	112
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	112
第14項。	首席會計費及服務	112

第IV部		113
項目15	展品和財務報表明細表	113
	陳列品	113
第16項。	表格10-K摘要	116
	簽名	117


焦點區域	年復一年的變化 2019年至2020年
改善員工對組織聽取員工反饋並根據員工反饋採取行動的感覺	+6%
提高個人員工認可度	+25%
更有效地管理組織中的變更	+5%
越來越多的人認識到公平的薪酬	+4%

	員工種族和民族
	2019	2020	變化
亞洲人	7.88%	8.07%	0.20%
黑人/非裔美國人	20.33%	25.26%	4.93%
西班牙裔/拉丁裔	35.71%	29.53%	(6.19)%
夏威夷土著/太平洋島民	0.55%	0.35%	(0.20)%
兩場或兩場以上的比賽	2.20%	2.54%	0.34%
白色	31.50%	32.06%	0.56%
我不想回答	1.83%	2.19%	0.36%
總計	100.00%	100.00%


系統/工具	説明/目的
維修站工作人員會議	經常在員工和組織中的高級領導之間召開小組會議，分享業務最新情況並提出改進業務和員工體驗的想法。
與首席執行官舉行市政廳式的會議	每季度舉行一次市政廳式的會議，分享業務成果，員工向首席執行官和高級領導團隊提交有關廣泛主題的問題。
檢查發動機系統	一個匿名論壇，用於發現業務中的問題或挑戰，然後由適當的各方解決這些問題或挑戰。
維修站工作人員反饋	這是一款始終在線、多人蔘與的反饋工具，經理們可以在最相關的時候收集員工關鍵利益相關者的反饋。


標兵獎	季度獎勵，以突出企業中體現Vroom價值觀的員工。這些獎項表示感謝，同時也為員工互動樹立了榜樣。
使命、願景、價值觀	首席執行官和首席人事和文化官在互動會議中與所有新員工會面，詳細討論Vroom的使命、願景和價值觀。



名字	年齡		職位
小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)		54	董事會主席
斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)		55	導演
邁克爾·J·法雷洛		56	導演
勞拉·W·朗(Laura W.Lang)		65	導演
勞拉·G·奧肖內西		43	導演
亞當·瓦爾金		46	導演
保羅·J·軒尼詩		56	首席執行官兼董事
大衞·K·瓊斯		51	首席財務官
馬克·E·羅茲科夫斯基		50	首席收入官
帕特里夏·莫蘭(Patricia Moran)		61	首席法務官兼祕書
C.丹尼斯·斯托特		53	首席人事和文化官

	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
現金和現金等價物	$	1,056,213	$	217,734
總資產		1,724,056		563,387
總負債		496,954		262,907
可贖回可轉換優先股總額		—		874,332
股東權益合計(虧損)		1,227,102		(573,852	)

		按年到期付款
		總計			少於 1年			1-3年			3-5年			多過 5年
		(單位：千)
車輛平面圖設施(不包括利息)	$		329,231	$		329,231	$		—	$		—	$		—
經營租約			18,145			6,052			8,171			3,922			—
總計	$		347,376	$		335,283	$		8,171	$		3,922	$		—

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告書	81
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表	83
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表	84
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表	85
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表	86
合併財務報表附註	88

補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	8,540	$	12,607	$	7,743
繳納所得税的現金	$	163	$	157	$	212
補充披露非現金投資和融資活動：
可贖回可轉換優先股的增值	$	—	$	132,750	$	13,036
H系列優先股發行成本計入應計費用	$	—	$	5,020	$	—
與IPO相關的成本計入應計費用和應付賬款	$	—	$	1,703	$	—
可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證	$	21,873	$	—	$	—
發行普通股作為對非僱員的預付款	$	2,127	$	—	$	—
應計財產和設備支出	$	97	$	200	$	—


裝備	3至15年
傢俱和固定裝置	3至15年
公司車輛	5至7年
租賃權的改進	使用年限較短或租期較短
內部使用軟件	3至5年

	年終 12月31日，
	2020
租賃費
經營租賃成本	$	5,503
短期租賃成本		350
可變租賃成本		1,915
轉租收入		(445	)
淨租賃成本	$	7,323

	年終 12月31日，
	2020
其他資料
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	5,524
用經營性租賃負債換取的使用權資產	$	4,600

2021		6,577
2022		5,318
2023		3,398
2024		3,111
2025		907
此後		-
租賃付款總額		19,311
減去：利息		(1,166	)
租賃負債現值	$	18,145

經營租賃負債，流動	$	6,052
非流動經營租賃負債		12,093
經營租賃負債總額	$	18,145

截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	5,509
2021		4,909
2022		3,204
2023		3,026
2024		2,746
此後		699
未來最低租賃付款總額	$	20,093

	股票			加權平均值行使價格		加權平均值剩餘合同生命週期
截至2019年12月31日的未償還款項		6,340,000		$	3.92		8.22
授與		420,500			10.46
練習		(598,406	)		3.91
沒收/取消		(544,526	)		4.48
截至2020年12月31日的未償還款項		5,617,568		$	4.35		7.33
自2019年12月31日起已授予並可行使		2,684,160		$	3.58		7.41
自2020年12月31日起既得和可行使		3,449,606		$	3.83		6.74

	年終 2020年12月31日
普通股公允價值(每股)	$	10.46
預期期限(以年為單位)	5.9 — 6.3
無風險利率	1.7%
預期波動率	36.3% — 36.6%
股息率	—%

	股票			加權平均贈與日期集市每股價值
截至2019年12月31日未歸屬和未償還		408,000		$	4.01
授與		2,073,006			12.06
既得		(237,334	)		3.86
沒收/取消		(8,230	)		11.86
截至2020年12月31日的未歸屬和未償還		2,235,442		$	11.46

	股票
未授權日期為2019年12月31日		272,868
既得		(272,868	)
未歸屬於2020年12月31日		—

	F型系列優先考慮股票認股權證
截至2019年12月31日的餘額	$	1,403
公允價值變動		20,470
轉換為普通股認股權證		(21,873	)
截至2020年12月31日的餘額	$	—

	截至2020年12月31日的年度
	電子商務		批發			泰達		整合
來自外部客户的收入	$	915,451	$	245,580		$	196,669	$	1,357,700
毛利(虧損)	$	60,861	$	(1,432	)	$	12,116	$	71,545

	截至2019年12月31日的年度
	電子商務		批發			泰達		整合
來自外部客户的收入	$	588,114	$	213,464		$	390,243	$	1,191,821
毛利	$	32,127	$	340		$	25,392	$	57,859

	截至2018年12月31日的年度
	電子商務		批發			泰達		整合
來自外部客户的收入	$	301,172	$	174,514		$	379,743	$	855,429
毛利	$	22,425	$	3,257		$	35,125	$	60,807

	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	102,252		$	66,879
庫存儲備		12,409			5,911
基於股票的薪酬		3,119			840
應計費用		1,456			867
折舊		—			114
使用權資產		4,175			—
壞賬準備		1,809			173
其他		836			423
遞延税項資產總額		126,056			75,207
減去：估值免税額		(121,859	)		(74,959	)
遞延税項淨資產		4,197			248
遞延税項負債：
無形攤銷		(225	)		(248	)
折舊		(29	)		—
租賃責任		(3,943	)		—
遞延税項淨負債		(4,197	)		(248	)
遞延所得税淨額	$	—		$	—

	Vroom，Inc.

日期：2021年3月3日	由以下人員提供：	保羅·J·軒尼詩(Paul J.Hennessy)
		保羅·J·軒尼詩
		首席執行官
		(首席執行官)


日期：2021年3月3日	由以下人員提供：	大衞·K·瓊斯(David K Jones)
		大衞·K·瓊斯
		首席財務官
		(首席財務會計官)


簽名	標題	日期

/s/保羅·J·軒尼詩保羅·J·軒尼詩	首席執行官(首席執行官)兼董事	2021年3月3日

/s/大衞·K·瓊斯大衞·K·瓊斯	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	2021年3月3日

/s/小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.) 小羅伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)	導演	2021年3月3日

/s/斯科特·A·丹克(Scott A.Danke) 斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)	導演	2021年3月3日

/s/邁克爾·J·法雷洛(Michael J.Farello) 邁克爾·J·法雷洛	導演	2021年3月3日

/s/Laura W.Lang 勞拉·W·朗(Laura W.Lang)	導演	2021年3月3日

/s/勞拉·G·奧肖內西勞拉·G·奧肖內西	導演	2021年3月3日

/s/Adam Valkin 亞當·瓦爾金	導演	2021年3月3日