維珍銀河控股有限公司

普通股

面值 0.0001 美元

分銷代理協議

2023年6月22日

瑞士信貸證券（美國）有限責任公司

麥迪遜大道十一號

紐約，紐約 10010-3629

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

尊敬的女士們、先生們：

1。入門。特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司（“公司”）與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（“瑞士信貸”）、摩根士丹利公司達成協議。LLC（“摩根士丹利”）和高盛公司有限責任公司（與瑞士信貸和摩根士丹利合稱，“經理”，各自為 “經理”）將不時向或通過經理以銷售代理和/或委託人的身份出售面值為0.0001美元的公司普通股（“普通股”）（“普通股”），根據本分銷代理協議中規定的條款，總銷售價格不超過4億美元。公司同意，無論何時決定作為委託人直接向任何經理出售股份，公司和適用的經理都將根據本協議第3（k）節就此類出售簽訂單獨的書面條款協議（每份協議均為 “條款協議”），其形式基本上均為本協議附件一。此處提及的 “本協議” 或 “本協議” 或 “本協議” 包含的事項或類似含義的詞語均指本分銷代理協議和任何適用的條款協議。

公司已在S-3表格（文件編號333-272826）上編寫並向委員會提交了一份註冊聲明（文件編號333-272826），涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及據此頒佈的規則和條例（“1933年法案條例”）公開發行和出售包括股票在內的公司某些證券，包括相關的招股説明書或招股説明書，它已經生效。截至任何時候，“註冊聲明” 是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時納入或視為以提及方式納入其中的文件以及當時根據其他方式被視為其中一部分的文件

1933 年法案實施細則第 430B 條（“規則 430B”）。不提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份股票銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第430B條（“規則430B (f) (2)”）第 (f) (2) 段所指的股份註冊聲明的 “新生效日期”，包括其中的證物和附表在該時間以提及方式納入或視為已納入該時間的文件以及以其他方式納入的文件根據規則 430B，自當時起視為其中的一部分。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例第424（b）條（“第424（b）條”）的規定立即準備並提交與股票有關的最終招股説明書補充文件。根據本協議第4（b）或4（c）節，按最近向委員會提交的形式修訂的最終基礎招股説明書，包括其中納入或被視為以引用方式納入的文件，在此稱為 “基本招股説明書”。此類最終招股説明書補充文件經最近根據本協議第4 (b)、4 (c) 或4 (n) 節向委員會提交的招股説明書補充文件修訂，包括其中納入或被視為以引用方式納入的文件，在此稱為 “招股説明書補充文件”。經招股説明書補充文件及其任何其他招股説明書補充文件修訂的基本招股説明書，其形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類招股説明書補充文件，首先提供給相關經理，用於股票發行和出售，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

就任何股票的要約和出售而言，“適用時間” 是指此類股份的第一份銷售合同簽訂之前的時間，或公司與相關經理商定的其他時間。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“公司定期報告日期” 是指公司提交任何財政季度期間（就10-K表年度報告而言，這意味着該財年的最後一個季度期）提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告或其任何修正案的每個日期。

“自由寫作招股説明書” 是指1933年法案條例第405條所定義的與股票發行和出售有關的任何 “免費寫作招股説明書”。

“一般披露一攬子計劃” 是指根據第4（b）、4（c）或4（n）條向委員會提交的最新招股説明書，該招股説明書在適用時間之前分發給投資者，股票數量和每股首次發行價格，所有這些都綜合考慮。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含”、“製作”、“陳述” 或 “提及”（或類似進口的其他參考文獻）的其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定），在與特定相關的適用時間之前股份；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）以及根據該法案頒佈的規章制度（“1934年法案條例”）在註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入的規章制度（例如初步招股説明書或招股説明書）提交的任何文件，例如案件可能是在與特定特定有關的適用時間或之後股份。

2。公司的陳述和保證。公司在本協議簽訂之日、每份註冊聲明修訂日期（定義如下）、每份公司定期報告日期、每份公司收益報告日期、每份申請日期（定義見下文）、每個適用時間和每個結算日期（定義如下）（統稱為 “陳述日期”）向經理陳述和保證，並與經理達成協議，具體如下：

(i) 遵守《證券法》的要求。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。每項註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，公司沒有收到委員會對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的命令，也沒有針對任何此類目的或根據該法第8A條提起的訴訟 1933 年法案已經制定或正在頒佈待定，或據公司所知，正在考慮中。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效時、根據細則430B (f) (2) 對經理的每項被視為生效之日以及自每個結算日起，在所有重大方面都符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。在向委員會提交任何初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件時，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求，與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或以後納入或視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合1934年法案和1934年法案條例的要求（如適用）。

註冊聲明及其任何修正案，在其生效時或任何結算日期，均不包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略或將忽略陳述其中必須陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。在每個適用時間，一般披露一攬子計劃不包括、不包括也不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、不遺漏也不遺漏根據作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。截至發佈之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時或在任何和解日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件，均不包括或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏、遺漏或不會陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書生效時，或者在以引用方式納入的此類文件已經或將來已向委員會提交時，與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）中的其他信息一起閲讀時，沒有、現在和將來都不會包含不真實的聲明重大事實或省略陳述其中必須陳述的重大事實，或使其中陳述不產生誤導性所必需的重要事實。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的專門用於編制這些信息的信息而作出的陳述或遺漏，經理解和同意，唯一的此類信息是第 7 (b) 節中所述的信息。

(ii) 免費寫作招股説明書。公司尚未準備或使用免費寫作招股説明書。

(iii) 知名的資深發行人。(A) 在首次提交註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及（C）在公司或任何代表公司行事的人時（僅在本條款的含義範圍內）根據第163條的豁免提出了與股份有關的任何要約，該公司是 “井”規則405中定義的 “已知的經驗豐富的發行人”，包括在任何時候都不是第405條定義的 “不符合資格的發行人”。

(iv) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和公共會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和輔助附表進行認證的會計師是獨立公共會計師。

(v) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流表；這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的(“GAAP”) 在所涉期間始終如一地適用.註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的收購或擬議收購的企業或財產（如果有）的財務報表（a）在所有重大方面公允地列報了其中規定的信息，（b）除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，均按照一貫適用的公認會計原則編制，(c) 其他財務報表是根據以下規定編制的就收購或待收購的企業而言，第 3-05 條的適用財務報表要求，或者，對於已收購或待收購的房地產業務，則適用第 S-X 條第 3-14 條。根據公認會計原則，支持附表（如果有）公平地列出了其中要求陳述的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何預計財務報表及其相關附註在所有重大方面公允地反映了其中顯示的信息，都是根據委員會關於預報財務報表的規則和指導方針編制的，並在其中所述的基礎上進行了適當彙編，在編制報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效其中提及的情況。除非包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，否則無需在註冊聲明、任何初步招股説明書或1933年法案條例下的招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持性附表。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合1934年法案的G條和1933年法案S-K條例第10項。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中

提供了所需信息, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.

(vi) 業務無重大不利變化。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表所涵蓋的期限結束以來，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）的經營業績、業務、財產或前景沒有發生任何涉及預期變化的進展或事件，視為整體，那是物質而且不利，(ii) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露或設想的情況外，公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配，(iii) 除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露或設想，否則股本、短期負債、長期淨負債沒有發生重大不利變化，公司或其任何子公司的流動資產或淨資產，(iv) 有除了正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何重大交易，也沒有可能由公司或其任何子公司達成的重大交易；(v) 公司或其任何子公司總體上沒有承擔對公司或其任何子公司至關重要的直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(vi) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有債務子公司遭受了任何重大損失或幹擾其業務來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(vii) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，信譽良好，有權和授權（公司和其他機構）擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議規定的義務。公司有資格在所有其他司法管轄區作為信譽良好的外國公司開展業務，而其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格或不保持良好信譽不會單獨或總體上造成重大不利影響（定義見下文）。

(viii) 子公司。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，均有效存在且信譽良好，有權和授權（公司和其他）擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務；公司的每家子公司都有正式資格作為公司開展業務

在所有其他司法管轄區信譽良好的外國公司，其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上造成重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行和未償還股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；以及每家子公司的股本由公司，直接或通過子公司，所有權不存在留置權、抵押權和缺陷。

（ix）普通股上市。公司的普通股已根據1934年法案第12（b）條進行了註冊，股票已獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，但須發出正式發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止根據1934年法案終止普通股註冊或普通股（包括股票）在紐約證券交易所上市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或紐約證券交易所正在考慮終止此類註冊的通知或清單。

(x) 本協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xi) 股份。公司的股份和所有其他已發行股本已獲得正式授權；公司的法定股權資本額如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述；公司的所有已發行股本均在每個結算日根據本協議交付和支付股份後，此類股份將完全符合有效發行、全額支付且不可評估的要求對一般信息的實質性尊重披露一攬子計劃以及招股説明書中對此類股份的描述；公司股東對股票沒有優先權；公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的或根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股權激勵計劃所披露的權利或期權外，公司沒有未償還的 (A) 證券或債務可轉換為或可兑換為公司任何股本，(B) 認購或向公司購買任何此類股本或任何此類可轉換或可交換的認股權證、權利或期權證券或債務，或（C) 公司發行或出售任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或債務或任何此類認股權證、權利或期權的義務。

(xii) 註冊權。除本協議中披露的權利外，沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，也不得由公司根據本協議根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券

註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，已被豁免。

(xiii) 不存在違約和交易導致的衝突。根據 (i) 公司章程或章程或類似組織文件，本協議的執行、交付和履行以及股份的發行和出售不會導致違反或違反任何條款和規定，也不會構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或抵押權或其任何子公司，(ii) 任何法規、規則、法規或命令仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的機構或機構，或（iii）公司或其任何子公司參與的協議或文書，或公司或其任何子公司所遵守的任何協議或文書，或公司或任何子公司的任何財產所遵守的任何協議或文書除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，其子公司受其約束，如無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。就本小節而言，“債務償還觸發事件” 是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或時間流逝的情況下會賦予任何票據、債券或其他債務證據的權利。

(xiv) 不存在違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其各自的章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約（或在發出通知或延遲時即為違約），未履行任何契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書（其中任何一方是當事人或其中任何一方受約束的協議或文書）中包含的任何現有義務、協議、契約或條件其中任何一方的財產受到約束；或（iii）違反任何法律或法規或任何判決，除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或監管，對任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景造成重大不利影響（“重大不利影響”）。

(xv) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，公司及其子公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(十六) 訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，沒有任何針對或影響公司、其任何子公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟或程序（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何詢問或調查），如果對公司或其任何子公司產生不利影響，將對公司或其任何子公司產生重大不利影響，或對其產生重大不利影響各自的屬性或資產或公司履行本協議規定的義務的能力，或者在出售股份的背景下具有其他重要意義的行為、訴訟或程序（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何詢問或調查）均未受到威脅，據公司或其任何子公司所知，也未考慮此類行動、訴訟或訴訟（包括任何法院或政府機構或機構的任何詢問或調查）。

(xvii) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的合同或文件，這些合同或文件未按要求描述和提交。

(xviii) 沒有進一步的要求。公司獲得本協議的正當授權、執行和交付或履行本協議規定的義務，或為了發行、發行、出售或交付股份或完成本協議中設想的交易，無需或無需向任何政府實體提交申請、授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案，即1933年法案可能要求的情形 33 法案條例、紐約證券交易所規則、任何證券法州或非美國司法管轄區或金融業監管局（“FINRA”）的規則。

(xix) 持有執照和許可證。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司擁有並遵守相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有適當證書、授權、特許經營權、許可證和許可證（統稱為 “許可證”），這些證書、授權、特許經營權、許可證和許可證（統稱為 “許可證”）是開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中目前開展或提議的業務所必需或重要的由他們做的。公司及其每家子公司都遵守了所有此類許可證的條款和條件，並且尚未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，在每種情況下，如果對公司或其任何子公司作出不利裁決，將對個人或總體上產生重大不利影響。

(xx) 財產所有權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司對所有不動產及其擁有的所有其他不動產和資產擁有良好的適銷所有權，在每種情況下均不受所有留置權、費用、抵押貸款、質押的影響，

任何類型的擔保權益、索賠、限制或抵押以及可能對其價值產生重大影響或將要使用的缺陷，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司根據有效和可執行的租賃持有任何租賃的不動產或個人財產，沒有任何條款或規定會對這些財產的使用或將要進行的使用產生重大幹擾由他們做的。

(xxi) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括其註冊和註冊申請（統稱為 “知識產權”），這是他們開展目前開展或擬開展的業務所必需的，但未能擁有或不擁有的除外，或者無法以合理的條件進行收購，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，任何此類知識產權的預期到期無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外 (i) 第三方對公司或其子公司擁有的任何知識產權均不享有任何權利；(ii) 不存在重大侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，也沒有任何經通知或隨着時間的推移會構成公司、其子公司或第三方的重大侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為任何知識產權的各方公司或其子公司；(iii) 沒有其他人質疑公司或任何子公司在其任何知識產權中的權利或違反其任何條款的未決或威脅的行動、訴訟、程序或索賠；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決或威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有待決或受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有待決或受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠本公司或任何子公司侵權的其他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，盜用或以其他方式侵犯或違反他人的任何知識產權或其他所有權；以及 (vi) 公司或其子公司在其業務中使用的任何知識產權均未被公司或其子公司在違反對公司及其任何子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用，侵犯任何人的權利，除非在第 (i) 至 (vi) 條所涵蓋的每種情況下，否則不會，如果確定對公司或其任何部分不利子公司，無論是單獨還是總體，都會產生重大不利影響。

（二十二）環境法。除非在註冊聲明和一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，或者不會對個人或總體產生重大不利影響，（a）公司及其任何子公司（i）現在或曾經違反任何與污染有關的外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、判決、命令、法令、法令或其他具有法律約束力的要求（包括普通法），

保護或恢復環境、野生動物或自然資源；人類健康或安全；或任何危險物質（定義見下文）（統稱為 “環境法”）的生成、使用、處理、儲存、排放、處置或釋放或暴露，(ii) 正在根據任何環境法進行或資助任何調查、補救、監測或其他糾正措施，包括處理任何實際或部分的調查、補救、監測或其他糾正措施疑似危險物質，(iii) 已收到有關危險物質的通知或已受其影響任何指稱或違反任何環境法規定的任何實際或潛在責任的訴訟、訴訟、索賠或程序，包括與任何危險物質有關的責任，(iv) 是任何在任何環境法下規定任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方，或 (v) 現在或曾經違反或未能獲得和維護適用環境法所要求的任何許可、許可、授權、識別號或其他批准; (b) 據公司及其子公司所知，沒有合理預期會導致違反任何環境法或承擔任何責任的事實或情況，包括與任何危險物質有關的行為；以及 (c) 公司及其任何子公司 (i) 均不受任何懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟的影響，也不受針對公司或其任何子公司的任何與任何環境法有關的調查或訴訟的影響，公司或其任何成員是否子公司知道正在考慮任何此類程序，（ii）知道遵守環境法對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生的任何影響，或（iii）預計與任何環境法相關的任何重大資本支出。就本小節而言，“危險物質” 是指 (A) 任何污染物、污染物、石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、石棉、含石棉的材料、多氯聯苯或有毒黴菌，以及 (B) 任何其他有毒、放射性、可點燃、腐蝕性、反應性或其他危險化學品、材料、廢物或物質。

(xxiii) 會計控制和披露控制。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其每家子公司對財務報告保持有效的內部控制（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條），內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（B）必要時記錄交易，以便編制財務報表在符合公認會計原則並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公平地提供了所需信息並根據委員會適用的規則和準則編寫.除註冊聲明中所述外，一般披露一攬子計劃和

招股説明書，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到糾正）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其每家子公司都維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中，而且是收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或高級管理人員，以便及時就披露做出決定。

（xxiv）遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

（二十五）繳納税款。法律要求提交的公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表中顯示的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將立即提出上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外。截至2021年12月31日的財年，公司及其子公司的美國聯邦所得税申報表已經結算，尚未對公司或其任何子公司進行任何與之相關的評估。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，除非未能提交此類申報表不會單獨或總體上造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司或其任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但有爭議的税款（如果有）除外誠信以及公司已設立了哪些充足的儲備金。公司賬面上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付任何未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估，除非存在任何單獨或總體上不會造成重大不利影響的不足之處。

(二十六) 保險。公司及其子公司由具有適當評級的索賠支付能力的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合其所在企業的審慎和慣例。

參與；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險和忠誠或擔保債券保單均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類政策和文書的條款；公司或其任何子公司沒有根據任何此類保單或工具就任何保險公司在保留下否認責任或進行抗辯提出索賠權利條款；公司也沒有也沒有任何此類子公司被拒絕申請或申請的任何保險；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情形，否則公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在該保險到期時無法續保其現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得必要的類似保險。

(xxvii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在按本文所設想的發行和出售股票以及使用註冊聲明中所述的收益後，無需根據一般披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 “投資公司”。

(xxviii) 不存在操縱行為。公司和本公司任何受控關聯公司均未採取，公司或任何此類受控關聯公司也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條例。

(xxix) 禁止非法付款。公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事、高級職員或員工，據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 已採取或將採取任何行動以推進要約、付款、承諾支付或授權批准支付、給予或收受金錢、財產、禮物或其他任何物品直接或間接向任何政府官員，包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份或代表上述任何人員行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（“政府官員”）以影響官方行動或獲得不正當利益；（iii）違反或違反外國人的任何規定經修訂的1977年《慣例法》或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或犯下了英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法行為而作出、提供、同意、請求或採取行動

賄賂或其他非法利益，包括但不限於向任何政府官員或其他個人或實體提供的任何回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其每家子公司和受控關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證，公司及其任何子公司或受控關聯公司都不會直接或間接使用發行和出售反腐敗的收益用於促進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或贈送金錢或其他任何有價值的物品。

(xxx) 遵守反洗錢法。公司及其每家子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則, 條例或準則,由任何政府或監管機構（統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行，任何法院、政府或監管機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司及其子公司所知，也未受到威脅。

(xxxi) 經濟制裁。本公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：(A) 美國政府實施或執行的任何美國製裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室和包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或（B）位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他地區（均為 “制裁領土”）；公司不會直接或間接使用發行和出售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業

合夥人或其他個人：（i）資助或協助任何個人或與任何國家或地區開展的任何活動或業務，或與這些人一起在提供資金或便利時成為任何制裁對象或目標；（ii）為任何制裁領土內的任何活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何其他方式導致任何個人（包括參與此次發行的任何個人）違反制裁，無論情況如何作家、顧問、投資者或其他人）。本公司及其每家子公司沒有故意從事、現在也不會有意地與交易或交易當時是或曾經是制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(xxxii) 貸款關係。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司（A）與任何經理或任何銀行、貸款或其他關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（B）不打算將出售股份的任何收益用於償還欠任何經理或任何經理的任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxiii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。

(xxxiv) 沒有佣金。公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議所設想的除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或經理就與發行和出售任何股票有關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(xxxv) 活躍交易證券。普通股是一種 “活躍交易證券”，根據該規則 (c) (1) 小節，不受1934年法案M條例第101條要求的約束。

(xxxvi) 網絡安全。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，或者不會單獨或總體上產生重大不利影響，(A) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據和信息）沒有出現安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為數據得到維護，由公司及其子公司處理或儲存，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）：（B）公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害的事件或條件，以及（C）公司及其子公司實施了適當的控制措施、政策、程序和技術

為維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性而採取的保障措施，合理地符合行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxxvii) 保證金規則。如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，使用公司從發行和出售股票中獲得的收益不會違反聯邦儲備系統理事會的第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。由公司任何高級管理人員或其他授權簽署人簽署並交付給任何經理或經理法律顧問的任何證書均應被視為公司對其中所涵蓋事項的陳述和保證。

3。股票的出售和交付。

(a) 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意不時通過擔任銷售代理的適用經理或直接向擔任委託人的適用經理髮行和出售股票。通過任何擔任銷售代理的經理或直接向擔任委託人的任何經理出售股份（如果有）將通過法律允許的任何方法進行，包括但不限於 (i) 通過普通經紀商的交易（無論是否招標），(ii) 向或通過做市商，(iii) 直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、全國證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場進行銷售地點，（iv）場外交易市場，（v）私下談判交易或 (vi) 通過任何此類方法的組合。

(b) 股票應在任何一天（紐約證券交易所計劃在正常工作日收盤時間之前關閉的日子除外）（均為 “交易日”）通過任何經理以代理方式出售，當日（i）公司已指示該經理進行此類出售，以及（ii）公司已履行本協議第5和6節中規定的承諾和條件。在任何交易日，公司只能通過一位經理出售股票，如果決定這樣做，則應通過電話（通過傳真或電子郵件立即確認，該經理將立即確認確認該交易日出售的最大股票數量以及此類股票可以出售的最低每股價格）指示相應的經理。在遵守此處規定的條款和條件（包括但不限於公司陳述和保證的準確性以及公司履行此處包含的契約和其他義務的情況以及本協議第 6 節規定的附加條件的滿足情況）的前提下，

該經理應按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，根據此類指示，出售公司指定的所有股份，該經理已同意作為銷售代理人充當銷售代理人。在任何交易日，公司應至少提前一個工作日通過傳真或電子郵件向經理髮出書面通知，説明作為銷售代理人出售股票的經理人的任何變動。為避免疑問，上述限制不適用於僅向公司或其子公司的僱員或證券持有人的銷售，也不適用於任何經理根據本協議以經理以外的身份代表公司行事的受託人或其他人的賬户收購股份的受託人或其他人。公司和經理均承認並同意，(A) 無法保證任何經理都能成功出售任何股份，(B) 如果經理出於任何原因未能按照本協議的要求使用各自的商業合理努力出售此類股份，則他們不會對公司承擔任何責任或義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何經理均可出於任何理由自行決定拒絕擔任公司在本協議下就一套或多套股份出售指令擔任公司的銷售代理。

(c) 在任何交易日作為銷售代理人出售股份的公司或經理可在通過電話通知該另一方（通過傳真或電子郵件立即予以確認，接收方將立即予以確認）後，隨時出於任何原因暫停該經理作為銷售代理的股票發行；但是，此類暫停不得影響或損害雙方對出售的股份或與股份有關的各自義務在發出此類通知之前，公司已同意出售此信息。

(d) 作為公司銷售代理的適用經理根據本協議出售的任何股票的總銷售價格應等於該經理在紐約證券交易所或其他方面以與現行市場價格相關的價格或協議價格出售的股票時適用的市場價格，但須遵守公司的具體指示。根據公司與經理在根據第3（b）條發出出售股份的指示時商定的協議，該經理因出售該經理擔任銷售代理的股份而向經理支付的補償應不超過此類股票總銷售價格的2.0％。在進一步扣除任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用後，剩餘收益應構成公司此類銷售的淨收益（“淨收益”）。如果將進行前一句中提及的任何扣除，適用的經理應儘快通知公司。儘管如此，如果公司聘請任何經理作為銷售代理人出售股份，這將構成 1934 年法案第 M 條第 100 條所指的 “分配”，則公司和該經理將同意按照此類銷售慣常向該經理提供補償。

(e) 根據本協議出售股票的每個交易日紐約證券交易所交易結束後，適用的經理應向公司提供書面確認，列明該日出售的股票數量、按每種價格出售的股票數量、股票的總銷售收益、向公司支付的總淨收益以及公司就此類銷售向該經理支付的總補償。

(f) 在任何情況下，根據本協議發行或出售的股份或根據本協議第 3 (b) 節作為銷售代理的任何經理的指示的總銷售價格或數量（視情況而定）均不得超過第 1 節第 1 段所述股份 (i) 的總銷售價格或數量（視情況而定），減去先前根據本協議出售的股份，(ii) 根據註冊聲明可供出售或 (iii) 不時獲得正式授權發行和出售根據本協議或獲準在紐約證券交易所上市，並在第 (ii) 和 (iii) 條提及的每種情況下，以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，均不得以低於公司不時正式批准並以書面形式通知經理的最低價格向任何經理提供或出售任何經理充當銷售代理人的任何股份，也不得接受任何作為銷售代理人的任何經理的指示。經理不負責保存根據註冊聲明可供出售的股票的記錄，也沒有責任確定公司正式授權的股票的總銷售價格、數量或最低價格。

(g) 如果1934年法案M條例第101 (c) (1) 條對公司或股票規定的豁免條款不滿意，則公司應立即通知經理，未來根據本協議通過經理在代理基礎上提出的股票要約和出售應暫停，直到各方認為該條款或其他豁免條款得到滿足為止。

(h) 股票銷售的結算將在第二個工作日進行，該工作日也是此類出售交易日之後的交易日，除非公司和相關經理以書面形式商定其他日期（每個此類日期均為 “結算日期”）。在通過任何經理作為銷售代理人出售股票的每個結算日，公司應將此類股票以賬面記賬形式交付給該經理，存入該經理在存託信託公司的賬户，由該經理支付出售此類股份的淨收益當天存入公司指定的賬户。如果公司在任何結算日違約通過任何經理作為銷售代理人交付股份的義務，則公司應 (i) 賠償該經理因公司違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害，並使該經理免受損害；(ii) 向該經理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

(i) 無論本協議有何其他規定，公司均不得通過作為銷售代理的任何經理提供或出售或指示任何經理提供或出售任何股份（也不得通過電話通知經理）（由經理立即確認）

傳真或電子郵件），應在下文所述期限開始之前取消任何此類要約或出售任何股票的指示），經理沒有義務在公司擁有或可能被視為擁有重要非公開信息的任何時期內提出任何此類股份的要約或出售；或 (ii) 除非本協議第 3 (j) 節另有規定，否則在此期間的任何時候期限從公司發佈包含或以其他方式公開的新聞稿之前的第 10 個工作日開始公佈其在一個或多個財政期（均為 “收益公告”）之前的收益、收入或其他經營業績，包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告（“申報時間”）後的24小時內，該報告包括截至該財報公告所涵蓋的同一財政期或時期（視情況而定）的合併財務報表。

(j) 儘管有本協議第3 (i) 節第 (ii) 條的規定，但如果公司希望在截至幷包括相應申報時間在內的收益公告期間內的任何時候通過任何經理作為銷售代理提供或出售股票，則任何此類銷售都將以公司 (i) 編寫並向該經理提交一份包含基本相同的財務和相關內容的8-K表最新報告（附上該經理的法律顧問副本）為條件信息（以及管理層對此的討論和分析）已包含在該收益公告（任何收益預測和類似的前瞻性數據和高管報價除外）（均為 “收益8-K”）中，其形式和實質內容令經理感到合理滿意，並在申報之前獲得該經理對此類申報的書面同意（不得無理拒絕同意），(ii) 向該經理提供中規定的高管證書、意見以及法律顧問信函和會計師信函本文件第4 (o)、4 (p) 和4 (q) 條分別規定，(iii) 提供了這樣的規定在向委員會提交此類收益8-K和（iv）向委員會申報此類收益8-K之前，經理有機會根據本協議第4（t）節進行盡職調查審查。為明確起見，本協議雙方同意 (A) 根據本第 3 (j) 節交付任何高管證書、意見或律師信函或會計師信函不應解除公司在本協議下就任何 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告（視情況而定）承擔的任何義務，包括但不限於提交高級管理人員證書、意見和法律顧問信函的義務會計師信函（視情況而定），如第 4 (o)、4 (p) 節所規定，以及分別為本協議第 4 (q) 和 (B) 本第 3 (j) 節不以任何方式影響或限制本協議第 3 (i) 節第 (i) 條的執行，該條款應獨立適用。

(k) 除非公司和適用的經理達成下文所述的協議，否則經理沒有任何義務作為委託人購買股份，無論是從公司還是其他渠道購買股份。適用的經理以委託人身份單獨或以集團形式從公司購買的股票應根據此類經理與公司之間商定的條款購買，條款協議為證。相關經理作為委託人向公司購買股份的承諾應被視為基於本公司陳述和保證的準確性以及公司履行本協議所包含的契約和其他義務的準確性，並應受此處規定的條款和條件的約束。在每份條款協議簽訂時，適用的經理應具體説明以下方面的要求（如果有）

分別根據本協議第4（o）、4（p）和4（q）節，官員的證書、意見和律師信函以及會計師的信函或信函（視情況而定）。如果本分銷代理協議和條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。

4。盟約。公司同意經理的觀點：

(a) 遵守證券條例和委員會的要求。在遵守本協議第 4 (b) 和 4 (c) 節的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知經理，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或任何與股份有關的新註冊聲明何時生效，或者招股説明書的任何修正案或補充已提交（僅規定條款確定的修正案或補充除外）證券發行，除非與股票發行有關，否則是哪個公司僅有義務通知相關經理），（ii）收到委員會的任何評論，（iii）委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件，或提供更多信息，（iv）委員會發布的任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的停止令，或任何反對使用註冊的通知關於發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的命令的聲明或任何生效後修正案，或關於暫停在任何司法管轄區發行或出售任何股票資格，或暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或根據1933年關於註冊聲明的法案第8（d）或8（e）條進行任何審查的聲明或任何修正案，以及（v) 如果公司成為根據第 8A 條提起的訴訟的主體與任何股票發行有關的1933年法案。關於條款協議，公司將根據本協議第4（c）節，就該條款協議所涵蓋的股票的發行和出售編寫定價補充文件並將其提交委員會。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條）規定的方式和期限內完成規則424 (b) 所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書格式，如果未收到，則將立即收到提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除這些命令。如果委員會發出任何異議通知，公司應採取一切必要行動，允許經理人或通過經理人要約和出售股票，包括但不限於修改註冊聲明或提交與之有關的新上架登記聲明。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票銷售。如果有任何事件會

發生或存在任何條件，因此，公司或經理的法律顧問認為有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含關於重要事實的不真實陳述，或者省略其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便一般披露一攬子計劃或招股説明書或者招股説明書（視情況而定）將不包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必要的重要事實，以便根據向買方交付時的情況使陳述不具有誤導性；或 (iii) 視情況修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，包括但不限於提交以提及方式納入其中的任何文件，以符合1933年的要求法案、1933 年法案條例、1934 年法案或 1934 年法案法規，公司將立即 (A) 向經理髮出有關此類事件或條件的書面通知，或在向作為委託人的任何經理要約和出售股份的情況下，向經理髮出書面通知，(B) 準備任何必要的修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，並在任何擬議申報或使用之前的合理時間內向經理或此類經理（視情況而定）提供任何必要的修正案或補充文件，附上任何此類修正案或補編的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充並盡最大努力使委員會盡快宣佈註冊聲明的任何修正案生效；但是，公司不得提交或使用經理或經理（視情況而定）或經理或經理（視情況而定）的律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(c) 修正案和補編的提交或使用。無論是根據1933年法案，還是根據1933年法案、1934年法案，公司都將向經理髮出書面通知，説明其打算提交或使用 (i) 註冊聲明的任何修正案或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充（除非與股票發行有關，否則僅與證券發行有關的修正案或補充）或者其他，(ii) 任何包含以下信息的新招股説明書補充文件除了本協議第 4 (n) 節或 (iii) 節中提及的信息外，披露條款協議所涵蓋股份要約和出售的定價補充文件外，將在擬議申報或使用之前（視情況而定）向經理或此類經理（視情況而定）提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用經理或此類經理（視情況而定）提交或使用任何此類文件的副本或經理或此類經理（視情況而定）的律師應合理地表示反對。

(d) 交付註冊聲明。公司已經或將免費向經理和經理法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括在其中提交或以引用方式納入的證物以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。提供給經理和經理法律顧問的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本將與以電子方式傳輸的副本相同

除非在第 S-T 條允許的範圍內，否則根據EDGAR向委員會提交。

(e) 交付招股説明書。公司將在執行本協議時免費向經理提供或出售股份，如果是向任何經理人要約和出售股份，則在1933年法案要求交付招股説明書（或除非1933年法案第172條（“第172條”）規定的例外情況）期間，向經理提供與任何股票要約或出售有關的經理，例如經理或此類經理（視情況而定）可能合理的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量請求。公司還將應經理或經理（視情況而定）的要求，根據該交易所或市場的規章制度的要求，向出售股票的每個交易所或市場提供招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則根據本第 4 (e) 節提供的招股説明書及其任何修正案或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(f) 報告要求。在1933年法案要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書（或除非有第172條規定的例外情況）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交1934年法案和1934年法案規定並滿足其要求的所有文件。此外，公司應根據《1933年法案》和《1933年法案條例》（包括《1933年法案條例》第463條（如果適用）的要求報告出售任何股份的淨收益的使用情況。

(g) 藍天資格。公司將盡最大努力與經理合作，或者在向作為委託人的任何經理人要約和出售股票的情況下，根據各州和非美國司法管轄區的適用證券法，使股票有資格發售和出售，因為經理或經理人（視情況而定）可以不時指定和維持此類資格，只要需要完成預期的股份出售根據本協議；但是，前提是公司沒有義務在任何不具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區提交任何一般性同意，或者就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵收税款，提交任何一般同意書。

(h) 收益表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利，並向經理提供該條款所設想的福利。

(i) 所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的規定使用其根據本協議出售股份所獲得的淨收益。

(j) 列名。公司將盡最大努力實現和維持股票在紐約證券交易所的上市，並滿足紐約證券交易所的要求。

(k) 某些行動通知。在未提前至少一天向經理髮出書面通知的情況下，公司不會 (i) 直接或間接出價、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的期權、權利或擔保，也不會根據1933年提交任何註冊聲明就上述任何事項採取行動或 (ii) 進行任何互換或任何直接或間接全部或部分轉移普通股所有權經濟後果的其他協議或交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換、協議或交易均應通過交付普通股或其他證券進行結算。前一句不適用於 (A) 本協議下待售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的已發行的任何普通股或購買普通股的期權，(C) 根據上述公司現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或 (D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股。收到上述任何書面通知後，任何經理均可在該經理認為適當的期限內暫停其根據本協議開展的活動。

(l) 發行人自由撰寫招股説明書。公司將向經理髮出書面通知，如果是向作為委託人的經理要約和出售股份，則向此類經理髮出書面通知，説明其打算提交或使用任何免費寫作招股説明書，並將視情況在擬議申報或使用任何此類免費招股説明書之前向經理或此類經理（視情況而定）提供任何此類免費寫作招股説明書的副本，也不會提交或使用任何此類免費招股説明書撰寫招股説明書，供經理或此類經理（視情況而定）或為經理或此類經理提供諮詢，視情況而定，應合理地反對。

(m) 不得進行穩定或操縱。公司同意，它和公司任何受控關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進任何股票的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條例。

(n) 本協議項下活動的更新。公司應在公司提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告中披露 (i) 在本協議下由任何經理或通過任何經理出售股票的任何財政季度期（就10-K表年度報告而言，這意味着該財政年度的最後一個季度期），或 (ii) 在所要求的範圍內

適用法律和/或委員會的解釋，在每個此類財政季度期間的招股説明書補充文件中，管理人根據本協議出售或通過本協議出售的股票數量，公司收到的淨收益和公司就此類銷售向經理支付的總薪酬。

(o) 交付未來的軍官證書。根據本協議開始發行股票後，(A) 每次在結算日以委託人身份向任何經理交付股份時，以及 (B) 在修訂註冊聲明或與股份有關的新註冊聲明生效或招股説明書的每個 (i) 日期之後立即通過一項僅規定確定包括股票在內的證券條款的修正或補充來修改或補充招股説明書（(1) 除外），（2) 在提交招股説明書補充文件時僅包含本協議第 4 (n) 節或 (3) 中提及的與提交任何表 8-K 最新報告（收益8-K 和任何其他包含財務報表、支持附表或其他財務數據，包括該表格第 2.02 項下被視為 “已提交” 的任何表 8-K 最新報告）有關的信息（每個此類日期均為 “註冊聲明修訂日期”），(ii) 按照本協議第 3 (j) 節的設想向委員會提交收益 8-K 的日期（a “公司收益報告日期”）、（iii）公司定期報告日期以及（iv）任何經理的合理要求（任何經理提出任何此類請求的日期均為 “申請日期”），公司將提供或安排向經理提供或安排提供給經理，如果是上文 (A) 條款，則向經理（視情況而定）提供註明該結算日期的高級管理人員證書、註明此類註冊修正聲明的高級管理人員證書日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期（視情況而定）的形式和實質內容經理，或者，就上文 (A) 款而言，經理（視情況而定）合理地滿意，其大意是，本協議第 6 (f) 節所述的高級管理人員證書中包含的陳述最後一次提供給經理，或者，就上文 (A) 條而言，此類經理（視情況而定）截至該證書頒發之日真實正確此類證書的日期（除非此類聲明應被視為與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（在該證書頒發之日經修訂和補充），或者取代此類證書，其期限與本協議第 6 (f) 節中提及的證書相同，但根據需要進行了修改，使其與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關，該證書發佈之日已修訂和補充。如本第 4 (o) 節所用，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後出售股份，則應將 “立即” 視為在此類出售的適用時間或之前。

(p) 未來律師信的送達。根據本協議開始發行股票後，（A）每次在結算日以委託人身份向任何經理交付股份時，（B）在每個註冊聲明修訂日、公司收益報告日、公司定期報告日或申請日之後，公司將立即向經理提供或安排提供給經理，或者就上文（A）條款而言，向適用的經理提供書面意見和負面保證函

公司（經理應合理接受經理，如果是上文（A）條款，則為經理（視情況而定）和經理的法律顧問，其形式和實質內容應符合經理的合理要求，如結算日期、註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定），視情況而定，其內容與第 6 (b) 節中提及的相應意見和信函相同6 (c)，視情況而定，但根據需要進行了修改，以與截至此類意見和信函發表之日的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關，或者，作為任何此類意見和信函的代替者，律師最後向經理提供此類意見和信函，或者，就上述 (A) 條而言，經理視情況而定，應向經理提供，或者，如果是上述第 (A) 條，此類經理（視情況而定）附上一封信，其大意是，經理，或者，如果是上述第 (A) 條，此類經理可以視情況依賴此類律師的最後意見和信函，其程度與每份意見和信函的日期均為授權信賴信函的發佈日期相同（但最後一份意見和信函中的陳述應被視為與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關經修訂和補充的授權信函發佈之日）。如本第 4 (p) 節所用，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後出售股份，則 “迅速” 應被視為等於或早於此類出售的適用時間。

(q) 未來會計師信函的交付。根據本協議開始發行股票後，（A）每次在結算日以委託人身份向任何經理交付股份時，（B）在每個註冊聲明修訂日、公司收益報告日、公司定期報告日或申請日之後，公司將立即要求其獨立會計師向經理提供一封或多封信函，如果是上文（A）條款，則視情況而定結算日期，此類註冊聲明修訂日期，例如公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定）的形式和實質內容令經理感到合理滿意，或者，如果是上文（A）條，則此類經理（視情況而定）與本協議第 6 (d) 節中提及的信函內容相同，但必要時進行了修改，使其與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書發佈之日相關信。如本段所述，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後出售股票，則 “立即” 應視為等於或早於此類出售的適用時間。

(r) 普通股交易。公司同意經理在根據本協議出售股票的同時，為自己的賬户和客户賬户交易公司的普通股。

(s) 非消費優惠。據公司所知，如果在適用的結算日，第424條要求的與股票發行有關的任何文件尚未提交，或者本協議中包含的公司陳述和保證不真實和正確，則公司將向任何符合以下條件的人提議

同意從任何經理處或通過任何經理購買股份，有權拒絕購買和支付此類股份。

(t) 盡職調查審查。公司將在正常工作時間和公司主要辦公室不時全面、及時地配合任何經理或法律顧問合理要求的任何盡職調查審查，包括但不限於在發出合理通知後，(i) 提供信息和文件；(ii) 在任何經理或經理法律顧問可能合理的時間安排適當的公司高管和公司獨立會計師代表參加盡職調查會議請求，其中可能包括 (x) 在每個陳述日當天或之前，(y) 在給定月份（但不遲於下一個月的最後一個工作日）的公司管理報告公佈之日或之後不久，以及 (z) 如果公司要求經理在任何一個交易日出售等於或大於平均每日交易量15％的股份（根據以下條件計算）普通股最近三個已完成的交易日）。

5。費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編制、印刷和向經理交付任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充的副本，以及與經理以電子方式交付上述任何內容相關的任何費用致投資者，（iii）股票證書的準備、發行和交付，（iv）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）根據本協議第4（g）條的規定獲得證券法規定的股票資格，包括申報費以及與準備藍天調查及其任何補充文件有關的經理人法律顧問的合理費用和支出，（vi）任何股份過户代理人或登記機構的費用和開支，（vii）公司與投資者在與股票營銷有關的任何 “路演” 上的演講所產生的成本和開支，(viii) FINRA對股票銷售條款的審查（根據本條款和上文第（v）條支付的合理費用和律師費用不超過20,000美元），以及（ix）向經理支付的申請費和法律顧問的合理費用和支出，以及（ix）與股票在紐約證券交易所上市有關的費用和開支。此外，公司將支付或促使支付任何股票税或其他轉讓税以及向經理出售或交付股份時應繳的任何印花税或其他關税。

6。經理義務條件。經理在本協議下的義務取決於本協議中包含的公司陳述和保證的準確性，也取決於公司或其任何子公司在每個陳述日根據本協議規定提交的證書中對公司業績的陳述和保證的準確性

公司在本協議下的契約和其他義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明和招股説明書的提交的生效。在每種情況下，公司應在任何適用時間和相關結算日期（如適用）之前按照第424（b）條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書及其隨後的任何招股説明書補充文件。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，公司沒有收到委員會對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的命令，也沒有針對任何此類目的或根據該法第8A條提起的訴訟 1933 年法案已經制定或正在頒佈待定，或據公司所知，正在考慮中。公司應遵守委員會提供額外信息的所有要求，使經理們合理滿意。公司應已支付與股票相關的所需委員會申報費。

(b) 管理人員的意見和否定保證書。在本協議發佈之日，經理應已收到經理法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就經理可能合理要求的事項發出的贊同書面意見和負面保證信或信函。

(c) 給公司的法律顧問意見和否定保證函。在本協議發佈之日，經理應已收到公司法律顧問Latham & Watkins LLP就經理可能合理要求的事項發出的贊成書面意見和負面保證信或信函。

(d) 會計師信函。在本協議發佈之日，經理應收到 (i) 安永會計師事務所和 (2) 畢馬威會計師事務所分別發出的信函，每封信的日期均令經理人滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和其他財務信息的陳述和信息對其進行修正或補充。

(e) 官員關於方案規模的證書。在本協議發佈之日，公司應以經理們滿意的形式向經理提供日期為該日期的公司執行官證書，説明根據本協議出售股票的最低每股總銷售價格以及根據本協議可以發行和出售的最大股票數量，或者作為替代方法，經公司董事會或正式授權的委員會正式授權，此類銷售的最大總收益其中，並具體説明已有的股票數量獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守官方發行通知。

(f) 公司的高級管理人員證書。截至本文件發佈之日，自最新經審計的財務報表發佈之日起，登記中不應包含任何經審計的財務報表

聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，任何重大不利影響，經理人應已收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官於該日期簽發的證書，大意是（A）沒有出現此類重大不利影響，（B）公司在以下方面的陳述和保證本協議真實正確，其效力和效力與當日明確簽訂的協議相同，(C) 公司遵守了所有協議，滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(D) 沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案，委員會沒有反對使用註冊聲明的通知或已收到其任何生效後的修正案公司，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件的命令，也沒有針對任何此類目的或根據1933年法案第8A條提起或正在審理或考慮提起任何訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起訴訟。

(g) 列出清單。股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須獲得正式發行通知。

(h) 其他文件。在本協議發佈之日，應向經理的法律顧問提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠發表經理所要求的意見或陳述，或者證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何契約、義務或條件的履行情況；以及公司根據本協議的設想採取的所有與股票的發行和出售有關的訴訟在形式和實質內容上應令人滿意經理。

7。賠償和繳款。

(a) 公司對經理的賠償。公司將賠償每位經理、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制此類經理的每個人（如果有），使其免受損害（均為 “受賠償方”），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，1933 年法案、1934 年法案、其他聯邦或州成文法或法規或其他法規，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明任何部分、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於或涉嫌遺漏了其中必須陳述或據稱遺漏的重大事實，不產生誤導性，並將向受保人賠償由此產生的合理法律或其他費用的一方與調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或程序有關的受賠方（無論該受保方是否為

其一方），不論是受到威脅的還是已啟動的，與執行本條款與上述任何事項有關的費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任任何經理向公司提供的專門供使用的書面信息其中，可以理解並同意，經理提供的唯一此類信息包括第 7 (b) 節中所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位經理將對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每個人（如果有）（均為 “經理受賠方”）進行賠償並使其免受損害，根據1933年法案、1934年法案或其他聯邦或州成文法或條例或其他規定，在此範圍內損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明任何部分、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於或基於其中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，使其中陳述不具有誤導性，每起案件都以這種不真實的程度為限，但僅限於這種不真實的程度陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該經理向公司提供的專門供其使用的書面信息作出的，並將補償該經理受保方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或任何程序（無論該經理受保方是否為其中一方）時合理產生的任何法律或其他費用，無論是受到威脅還是已開始，根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或發生此類開支的任何涉嫌不真實的陳述或遺漏，經理解並同意，經理沒有提供任何此類信息。

(c) 針對締約方的行動；通知。在受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據上文 (a) 或 (b) 小節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始通知賠償方；但未能通知賠償方不應解除其在 (a) 或 (a) 款下可能承擔的任何責任 b) 如上所述，除非其受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）除上述第 (a) 或 (b) 款外，未通知賠償方並不能免除賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並在可能希望的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非獲得受賠償方的同意，否則受賠償方不得擔任受賠償方的律師）免責方），並在收到通知後

從其選擇的賠償方向該受賠償方承擔辯護的責任，除合理的調查費用外，根據本第 7 條，賠償方不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (i) 包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟所涉任何索賠的所有責任，並且 (ii) 確實如此不包括陳述或承認過失、罪責或未採取行動的情況代表受賠償方。

(d) 捐款。如果本第 7 節中規定的賠償無法獲得或不足以使受保方根據上文 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按適當比例繳納該受保方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，以反映受保方獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是適用的股票發行中的經理，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和適用的經理在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益和適用經理在適用的股票發行方面獲得的相對收益應視為與公司獲得的此類發行淨收益（扣除費用前）佔相關經理獲得的佣金或承保折扣總額的比例相同。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或相關經理提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠償方因本第 7 (d) 節第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受保方在調查或辯護本第 7 (d) 節所涉任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但任何經理的繳款額均不得超過其向公眾出售股份的總價的金額，超過該經理因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。在本第 7 (d) 節中，經理的繳款義務與各自在本協議下的義務成正比，而不是共同承擔的繳款義務。公司和經理一致認為，如果根據本第 7 (d) 條繳款由按比例分配確定（即使將經理視為一人），那也是不公正和公平的。

用於此目的的實體）或採用任何其他未考慮本第 7 (d) 節所述公平考慮因素的分配方法。

8。管理員的默認值。如果公司與兩名或多名經理簽訂條款協議，根據該協議，此類經理同意以委託人身份從公司購買股份，而任何經理或經理在結算日違約購買根據該條款協議有義務購買的股份，則該違約經理同意但未能購買的股票總數不超過經理在該結算日有義務購買的股票總數的10％，非違約經理可以做出令公司滿意的安排，讓包括任何未違約的經理在內的其他人購買此類股份，但如果在該結算日之前沒有做出此類安排，則未違約的經理人應根據各自在該條款協議下的承諾按比例分別購買此類違約經理同意但在該結算日未能購買的股份。如果任何經理人違約，發生此類違約或違約的股份總數超過經理在該結算日有義務購買的股票總數的10％，並且未在該違約後的36小時內作出令非違約經理和公司滿意的由其他人購買此類股份的安排，則此類條款協議將終止，任何未違約的經理或公司均不承擔任何責任，除非以下情況在第 10 節中規定（前提是如果在該條款協議規定的初始結算日之後發生受經理人期權約束的股票的違約，則此類條款協議不會終止（對於在此類終止之前購買的任何股份，此類條款協議不會終止）。在本協議中，“經理” 一詞包括僅為此類交易目的根據本節取代經理的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約經理因其違約而承擔的責任。

9。某些陳述和義務的生效。無論任何經理、公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表進行任何調查或就調查結果發表的聲明，公司或其高級管理人員和經理在本協議中規定的或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。終止。

(a) 公司和每位經理可在提前三 (3) 天向本分銷代理協議其他各方發出書面通知後，隨時以任何理由終止本分銷代理協議。在經理終止任何此類分銷代理協議後，本分銷代理協議對未行使終止本分銷代理協議條款的權利的每位經理仍然有效，經理在本分銷代理協議下的任何義務和權利應由此類其他經理履行或提供（視情況而定）。

(b) 適用的經理可以在條款協議的結算日期當天或之前隨時終止他們作為一方的條款協議，(i) 如果有

根據此類經理的判斷，自此類條款協議執行之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，任何重大不利影響，或 (ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或任何涉及的變化或發展國家或地區的潛在變化國際政治、財務或經濟狀況，根據此類經理的判斷，在每種情況下，其影響都使完成此類條款協議所設想的股票發行或執行此類股票的銷售合同不切實際或不可取，或者 (iii) 如果委員會或紐約證券交易所暫停或對公司任何證券的交易進行了實質性限制，或 (iv) 如果交易普遍有效在紐約證券交易所，紐約美國證券交易所或納斯達克證券交易所已被暫停或受到重大限制，或如果任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令，或者（v）如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream Banking、societte anonyme或Euroclear Bank，S.A./N.V. 的系統出現重大中斷，則已確定了最低或最高交易價格，或者規定了最高價格區間，或 (六) 聯邦或紐約當局是否已宣佈暫停銀行業務.如果根據本第 10 條終止，則任何一方均不對本協議另一方承擔任何責任，除非 (i) 經理有權獲得根據本協議第 3 (b) 節賺取的任何佣金，(ii) 如果在終止時 (x) 任何經理應擁有其作為委託人購買的任何股份，或 (y) 公司接受了購買任何股份的提議但結算日期尚未到來，在此類股份被轉售或交付之前，本協議第 4 節中規定的契約將一直有效（視情況而定）可能是，(iii) 本協議第 4 (h) 節中規定的契約將繼續有效，(iv) 本協議第 5 節的規定、本協議第 7 節中規定的賠償和繳款協議以及本協議第 9、10、11、13、14、15、16、17、18 和 19 節的規定將繼續有效。

11。通知。以下所有通信將採用書面形式，（a）如果發送給瑞士信貸，則將郵寄或交付並確認給瑞士信貸c/o 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，紐約州紐約麥迪遜大道11號 10010-3629，注意：IBCM Legal，（b）如果發送給摩根士丹利，則將郵寄或交付並確認給摩根士丹利c/o Morgan Stanley & Co。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約州 10036，注意：Equity Syndicate Desk，(c) 如果發送給高盛公司LLC，將郵寄或交付並確認給高盛公司LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部門，或者，(d) 如果寄給公司，將通過郵寄或配送至加州 92782 號的 Flight Way 1700 進行確認，收件人：總法律顧問。

12。對應方和簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。與本協議和本協議所設想的交易相關的任何文件中的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名”、“簽名” 以及與之相關的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種詞應具有與手動簽名或使用簽名相同的法律效力、有效性或可執行性

視情況而定，在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，採用紙質記錄保存系統。

13。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 無其他關係。聘請經理僅充當與股份出售有關的銷售代理人，無論是否有任何經理就本協議或招股説明書所設想的任何交易在公司或任何其他人與任何經理之間建立信託、諮詢或代理關係，無論是否有任何經理就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；

(b) 正常談判。管理人採取了獨立行動，本協議中規定的股票價格由公司在與經理進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 沒有披露義務。公司被告知，每位經理及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，每位經理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易；

(d) 禁止拉客。任何經理人與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成經理對任何實體或自然人的建議、投資建議或任何行動的邀請；以及

(e) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司放棄他們可能因經理違反信託義務或涉嫌違反信託義務而向公司提出的任何索賠，並同意經理對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）就此類信託義務索賠承擔任何責任，也不對代表公司（包括股東、員工）提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任，或公司的債權人。

14。繼任者。本協議均應為經理和公司及其各自的繼任者帶來利益並對它們具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或不得解釋為向除經理、其各自的關聯公司和銷售代理人、公司及其各自的繼任者以及第7節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為以下各方提供唯一和排他性的利益

經理、其各自的關聯公司和銷售代理人、公司及其各自的繼任者，以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人，不為其他個人、公司或公司謀利。任何股份購買者均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

15。適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序，公司和每位經理特此接受紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非專屬管轄。公司和每位經理不可撤銷和無條件地放棄對紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院因本協議或本協議所設想的交易而產生或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不便的情況下提起的論壇。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位經理在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

17。時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

18。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

19。承認美國特別決議制度。

(a) 如果受保實體的任何經理受到美國特別清算制度下的訴訟，則如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄，則該管理人對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓的生效範圍將與轉讓在美國特別決議制度下的生效範圍相同。

(b) 如果作為受保實體或該管理人的BHC Act關聯公司的任何經理受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對該經理行使的違約權利的行使範圍不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下在美國特別解決制度下可以行使的違約權。

如本第 19 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) “涵蓋的金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合經理對我們協議的理解，請簽署本協議的相應協議並將其退還給公司，屆時該協議將根據其條款成為公司與經理之間具有約束力的協議。

自本文發佈之日起接受：

附件一

維珍銀河控股有限公司

普通股

面值 0.0001 美元

條款協議

[經理們]

尊敬的女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Virgin Galactic Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）在陳述和保證的基礎上，提議公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（“瑞士信貸”）、摩根士丹利公司（以下簡稱 “分銷代理協議”）中規定的條款和條件。LLC（“摩根士丹利”）和高盛公司有限責任公司（與瑞士信貸和摩根士丹利合稱 “經理”，各自為 “經理”），將出售給 [l]作為轉售的委託人（[集體， ]“承銷商”[s]”) 和承銷商[分別是]同意[s]從公司購買本協議附表A中規定的普通股（”[初始的]證券”)[，並授予承銷商[s]購買本協議附表A中規定的額外普通股的期權（“期權證券”，以及與初始證券一起稱為 “證券”）]*,[在每種情況下]* 根據本協議附表A中規定的條款。此處未定義的大寫術語具有分銷代理協議中規定的相應含義。

[公司向承銷商授予期權[s，單獨而不是共同，]最多可額外購買 [l]按本協議附表A中規定的每股價格計算的期權證券，減去每股金額等於公司宣佈的應支付初始證券但不支付期權證券的任何股息或分配。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並可在收到通知後隨時全部或部分行使 [幾個]承銷商[s]向公司説明期權證券的數量 [幾個]承銷商[s][是][是]然後行使期權以及此類期權證券的付款和交付的時間和日期。任何此類交貨時間和日期（“交貨日期”）應由承銷商確定[s]，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日，也不得遲於結算日期（定義見下文）。 [如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商單獨行事而不是共同行動，將購買當時購買的期權證券總數的一定比例，等於該承銷商購買的初始證券的比例，如本協議附表A所示，在每種情況下均需進行以下調整： [l]應自行決定取消部分股份的任何銷售或購買。]為清楚起見，本協議雙方同意，《分發》第4（o）、4（p）和4（q）節中分別提及的高級管理人員證書、意見以及律師信函和會計師信函

代理協議必須在結算日由公司或代表公司交付。]*

初始證券的收購價款和證書的交付應在承銷商律師Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室支付[s]，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道 525 號 1400 套房，94301，或承銷商商定的其他地點[s]和公司，在本協議發佈之日後的第二個工作日（或第三個工作日，如果定價發生在任何給定日下午 4:30（紐約市時間）之後）上午 9:00（紐約市時間）（除非根據分銷代理協議第8條的規定推遲），或者不遲於承銷商商定的日期後十個工作日的其他時間[s]和公司（此類付款和交付的時間和日期在此稱為 “結算日期”）。

[此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券[s]，此類期權證券的購買價格的支付和證書的交付應在上述辦公室或承銷商商定的其他地點支付[s]和公司，在承銷商通知中規定的每個交貨日期[s]致公司。]1

應通過將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，然後交付給承銷商，向公司付款[s 用於他們各自的賬户以供他們購買證券]. [據瞭解，每個承銷商都已授權 [l]作為承銷商的代表，代表承銷商接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收貨並支付其購買價格。 [l]，可以（但沒有義務）支付任何在結算日或相關交割日（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。]

分銷代理協議中與作為公司代理人的經理無關的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，其程度與本協議中每項此類條款均已全部列出一樣。分銷代理協議中規定的每項陳述和保證應被視為在本條款協議簽訂之日以及適用時間和任何交付日期作出。

如果前述規定與承銷商一致[‘s][s’]理解我們的協議，請簽署本協議的相應協議並將其退還給公司，屆時該協議將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議[s]根據其條款。

* 僅在承銷商可以選擇購買額外普通股的情況下才包括在內。

本條款協議以及因本條款協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。