附錄 5.1

美洲大道 1271 號 | 紐約州紐約市 10020

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2023年6月22日

聯盟娛樂控股公司

彼得斯路 8201 號
Suite 1000
種植園，佛羅裏達州 33324

親愛的先生/女士：

我們指的是特拉華州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會 提交的註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明由公開發行招股説明書和轉售招股説明書組成 ，涉及向美國證券交易委員會提交 ，該聲明涉及向公眾出售（A）不超過10,000,000美元 根據承銷協議面值每股0.0001美元的A類普通股（“公開發售股票”）的發行價格（“公開發售股票”）公司與 ThinkeQuity 之間的協議（“承銷協議”）；（B）向上 至行使（i）5,750,000份公開交易認股權證（“公開認股權證”），（ii）在私募中發行的412萬股私募認股權證 （“私募認股權證”）和（iii），共計9,920,000股普通股（“認股權證”）向公司首次公開募股的承銷商 及其指定人（“承銷商認股權證”）發行的50,000份認股權證；以及公開認股權證和私募認股權證，“認股權證”）， 所有此類認股權證均可按每股11.50美元的行使價行使；（C）在轉售招股説明書中提到的賣出股東 或其允許的受讓人（“賣出股東”）的封鎖協議到期後不時轉售最多48,102,798股普通股（ “轉售股票”）”）和（D）多達412萬份私人認股權證和50,000份承銷商認股權證，由轉售 招股説明書中提到的某些出售認股權證持有人不時轉售。

我們以公司法律顧問 的身份，審查了公司此類記錄和協議、 公職人員證書、公司官員或代表證書以及其他我們認為相關且必要作為以下意見依據的其他文件的原件或經核證的副本。在此類審查中，我們假設原始文件上的所有簽名 都是真實的，並且作為合格副本或複印件提交給我們的所有副本都與原始文件一致。至於對此類意見具有重要意義的各種 事實問題，我們依賴了公司 等官員和代表的陳述或證書。

聯盟娛樂控股公司
2023 年 6 月 22 日
第 2 頁

關於我們對構成公司有效和有約束力義務的私人認股權證和承銷商認股權證的意見 ：

基於上述情況，我們認為：

聯盟娛樂控股公司
2023 年 6 月 22 日
第 3 頁

我們 僅對（i）特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些條款所依據的規則和條例 、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及所有適用的司法和監管決定。 本意見僅限於特拉華州的法律，以及 (ii) 以及構成公司有效和有約束力義務的私人認股權證和承銷商認股權證 ，紐約州的適用法律，每種情況均與本文發佈之日的 相同，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。我們特此同意將本意見的 作為註冊聲明的附錄提交。我們還特此同意根據構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 使用我們的名字作為您的法律顧問。因此，在給予這種同意時， 我們並不承認我們屬於該法或根據該法頒佈的 一般規則和條例需要徵得其同意的人員類別。