正如2023年6月22日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊號 333-271219
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第4號修正案
到
表單 S-1
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
ALLIANCE 娛樂控股公司 （章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 5199 | 85-2373325 |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
彼得斯路 8201 號
Suite 1000
種植園，佛羅裏達州
(954) 255-4000
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
傑弗裏沃克
首席執行官
彼得斯路 8201 號
Suite 1000
種植園，佛羅裏達州
(954) 255-4000
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| Brad L. Shiffman Kathleen A. Cunningham Blank Rome LLP 1271 美國大道 紐約，紐約 10020 電話：(212) 885-5000 |
Mitchell S. Nussbaum Norwood P. Beveridge Loeb & Loeb LLP 345 公園大道 紐約，紐約 10154 電話：(212) 407-4000 |
開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明 生效後不時開始。
如果要根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券延遲或持續發行 ，請選中以下複選框：x
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊更多證券進行發行 ，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§
如果此表格是根據 《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果此表格是根據 《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ¨ | 加速 過濾器 | ¨ |
| 非加速 | x | 規模較小的 報告公司 | x |
| | | 新興 成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
註冊人特此在必要的 日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定 此後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效上述第8（a）條可能會決定。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 13。其他發行和分銷費用。
下表列出了註冊人 在發行和分配特此註冊的普通股方面應承擔的估計費用。
| 費用 | 預計金額 | |||
| 證券交易委員會註冊 費 | $ | 26,400 | ||
| FINRA 費用 | $ | 42,906 | ||
| 會計費用和開支 | $ | 400,000 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 250,000 | ||
| 代表的不可入賬費用津貼 | $ | 50,000 | ||
| 財務印刷和雜項費用 | $ | 285,694 | ||
| 總計 | $ | 1,055,000 | ||
第 14 項對高級管理人員和董事的賠償
公司註冊證書包含限制董事責任的條款 ，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。 公司註冊證書和我們的章程還允許我們在董事會認定 適當時酌情向管理人員和員工提供賠償。
我們打算與每位 董事和執行官以及某些其他關鍵人員簽訂賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律、公司註冊證書和我們的章程允許的最大範圍內，我們向每位董事、執行官或 其他關鍵人員提供賠償，以彌補該董事、執行官或 其他關鍵人員因其作為我們的董事、執行官或其他關鍵人員的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定， 在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他 關鍵人員在涉及其董事、執行官或關鍵人員身份的法律訴訟中產生的所有費用。
第 15 項未註冊證券的近期銷售。
初始股東股份
2020年8月，贊助商購買了287.5萬股初始股東 股票，總髮行價為2.5萬美元，約合每股0.009美元。此類證券是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免向我們的 組織發行的。在首次公開募股之前， 保薦人將50,000股初始股東股份轉讓給承銷商進行首次公開募股，並將部分股份轉讓給承銷商的 關聯公司，在完成業務合併時，保薦人沒收了137.5萬股初始股東股份。 在業務合併結束時，剩餘的1,500,000股初始股東股份中的每股轉換為一股A類 普通股。依據 《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免， 企業合併收盤時自動轉換初始股東股份後發行的A類普通股尚未根據《證券法》登記。
私人認股權證
在首次公開募股完成的同時，贊助商 以每份私人認股權證1.50美元的價格從Adara購買了共計412萬份私人認股權證（收購價為 412萬美元）。每份私人認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免進行的 。
II-1
承銷商認股權證
在首次公開募股結束時，Adara發行了認股權證，將 向其首次公開募股的承銷商和承銷商的某些關聯公司購買50,000股A類普通股。每份 認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。 這些認股權證不可贖回，可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免進行的。
| 通過引用合併 | ||||||||||
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | 日程/ 表單 |
文件 編號 | 展品 | 提交 日期 | |||||
| 1.1** | 承保 協議。 | |||||||||
| 2.1* | 商業 合併協議，日期為2022年6月22日，由Adara、Merger Sub和Alliance簽訂。 | 表格 8-K | 001-40014 | 2.1 | 2022 年 6 月 23 日 | |||||
| 3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書。 | 表格 8-K | 001-40014 | 3.4 | 2023 年 2 月 13 日 | |||||
| 3.2 | 經修訂 和重述章程。 | 表格 8-K | 001-40014 | 3.5 | 2023 年 2 月 13 日 | |||||
| 4.1 | 樣本 A 類普通股證書。 | S-4 表格 | 333-266098 | 4.5 | 2022 年 10 月 18 日 | |||||
| 4.2 | 質保證書樣本。 | S-4 表格 | 333-266098 | 4.6 | 2021 年 10 月 18 日 | |||||
| 4.3 | 認股權證 協議，日期為 2021 年 2 月 8 日，由 Adara 與作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司 簽訂。 | 表格 8-K | 001-40014 | 4.1 | 2021 年 2 月 11 日 | |||||
| 4.4** | 代表認股權協議的形式（包含在附錄 1.1 中）。 | |||||||||
| 5.1*** | Blank Rome LLP 關於證券有效性的意見 。 | |||||||||
| 10.1 | 封鎖協議的形式（包含在附錄2.1中）。 | 表格 8-K | 001-40014 | 2.1 | 2022 年 6 月 23 日 | |||||
| 10.2† | Alliance 娛樂控股公司 2023 年綜合股權激勵計劃。 | S-4 表格 | 333-266098 | 10.10 | 2022 年 10 月 18 日 | |||||
| 10.3 | 賠償協議的形式。 | S-4 表格 | 333-266098 | 10.11 | 2022 年 10 月 18 日 | |||||
| 10.4 | Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther 收購公司、AEC Direct, LLC、Alliance Entertainment, LLC 和Directtou, LLC作為借款人， N.A. 作為代理人，美國銀行， N.A.，以及作為唯一牽頭安排人和獨家賬簿管理人的北美銀行 和擔保協議，日期為2017年2月21日。 | S-4 表格 | 333-266098 | 10.12 | 2022 年 10 月 18 日 | |||||
II-2
| | | | | 以引用方式納入 | ||||||
| 展覽 數字 |
| 文檔的描述 | | 日程/ 表單 |
| 文件號 | | 展品 | | 申報日期 |
| 10.5 | | 截至2022年1月24日，由作為借款人的聯盟娛樂控股公司、Project Panther 收購公司、AEC Direct, LLC、Alliance Entertainment, LLC、麥加電子工業公司、Mill Creek Entertainment, LLC、Aeris Marketing, LLC、Cokem International, LLC、Mill Creek Entertainment, LLC, LLC、Aeris Marketing, LLC 和 CoKem International, L | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.13 | | 2022年10月18日 |
| 10.6 | | 截至2022年5月4日，由作為借款人的聯盟娛樂控股公司、Project Panther 收購公司、AEC Direct, LLC、Alliance Entertainment, LLC、麥加電子工業公司、Mill Creek Entertainment, LLC、Aeris Marketing, LLC、Cokem International, LLC、Mill Creek Entertainment, LLC, LLC、Aeris Marketing, LLC 和 CoKem International, LL | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.14 | | 2022年10月18日 |
| 10.7 | | 截至2022年6月30日，由作為借款人的聯盟娛樂控股公司、Project Panther 收購公司、AEC Direct, LLC、Alliance Entertainment, LLC、麥加電子工業公司、Mill Creek Entertainment, LLC, LLC、Mill Creek Entertainment, LLC, LLC、Mill Creek Entertainment, LLC，Cokem International, LLC，作為代理人簽訂的貸款和擔保協議 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.15 | | 2022年10月18日 |
| 10.8 | | Liberty Property Limited Partnership 與 CoKem International, Ltd. 簽訂的租賃協議， | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.16 | | 2022年10月18日 |
| 10.9 | | Liberty Property Limited Partnership 和 CoKem International, Ltd. 簽訂的自2018年1月22日起 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.17 | | 2022年10月18日 |
II-3
| | | | | 以引用方式納入 | ||||||
| 展覽 數字 |
| 文檔的描述 | | 日程/ 表單 |
| 文件號 | | 展品 | | 申報日期 |
| 10.10 | | Cedar Grove — Crossdock, LLC 與 Alliance Entertainment, LLC 之間的多租户工業三網租約，日期為 2007 年 12 月 14 日。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.18 | | 2022年10月18日 |
| 10.11 | | KTR LOU I LLC與Alliance Entertainment, LLC之間的租賃協議第一修正案於2013年1月18日生效。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.19 | | 2022年10月18日 |
| 10.12 | | 自2014年8月1日起由KTR LOU I LLC與Alliance Entertainment, LLC簽訂的租賃協議第二修正案。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.20 | | 2022年10月18日 |
| 10.13 | | Project Panther 收購公司與 KTR LOU I LLC 簽訂的擔保協議日期為 2012 年 11 月 9 日。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.21 | | 2022年10月18日 |
| 10.14 | | 法國海外公司有限責任公司與Alliance Entertainment, LLC之間的辦公室租約日期為2011年1月7日。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.22 | | 2022年10月18日 |
| 10.15 | | 法國海外公司有限責任公司與Alliance Entertainment, LLC之間的租賃第一修正案於2012年1月31日生效。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.23 | | 2022年10月18日 |
| 10.16 | | 法國海外公司有限責任公司與Alliance Entertainment, LLC於2016年8月簽訂的第二份租賃修正案。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.24 | | 2022年10月18日 |
| 10.17 | | 標準工業租約，日期為2020年8月12日，由SCRS Valley Park Business Center, LLC與CoKem International, Ltd簽訂。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.25 | | 2022年10月18日 |
| 10.18 | | Liberty Property Limited Partnership 與 CoKem International, Ltd. 簽訂的自2020年6月26日起 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.26 | | 2022年10月18日 |
| 10.19† | | 聯盟娛樂控股公司與布魯斯·奧吉爾維簽訂和之間的僱傭協議形式。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.27 | | 2022年10月18日 |
| 10.20† | | 聯盟娛樂控股公司與傑弗裏·沃克之間的僱傭協議形式。 | | S-4 表格 | | 333-266098 | | 10.28 | | 2022年10月18日 |
II-4
| 通過引用合併 | ||||||||||
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | 日程/ 表單 |
文件 編號 | 展品 | 提交 日期 | |||||
| 10.21* | 合併後的公司、布魯斯·奧吉爾維和大陸股份轉讓和信託公司 於2023年2月10日簽訂了特定 對價託管協議。 | 表格 8-K | 001-40014 | 10.29 | 2023 年 2 月 13 日 | |||||
| 10.22 | 截至2023年4月21日的貸款和擔保協議及豁免第十二號修正案 Project Panther 收購公司、AEC Direct, LLC、Alliance Entertainment, LLC、Directou, LLC、麥加電子工業公司、 Mill Creek Entertainment, LLC, LLC、Cokem International, LLC, LC. 作為借款人， Mill Creek Entertainment, LLC, LLC，Cokem International, LLC, L | 表格 8-K | 001-40014 | 10.1 | 2023 年 4 月 27 日 | |||||
| 14 | 聯盟娛樂控股公司道德守則 。 | 表格 8-K | 001-40014 | 14 | 2023 年 2 月 13 日 | |||||
| 23.1** | BDO USA, LLP 的同意 。 | |||||||||
| 23.2*** | Blank Rome LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |||||||||
| 101.INS** | XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101. CAL** | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.SCH** | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF** | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101. LAB** | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101. PRE** | XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 107.1+** | 提交 費用表。 | S-1 表格 | 333-271219 | 107.1 | 2023 年 4 月 12 日 | |||||
| * | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些證物 和附表已被省略。 公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
| ** | 先前已提交。 |
| *** | 隨函提交。 |
| + | 申請費表的計算。本註冊聲明附錄107.1載有按照S-K法規第601 (b) (107) 項要求的方式根據本註冊聲明註冊的每種 類型和類別的證券的信息，該附錄以引用方式納入此處 。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃、合同 或安排。 |
II-5
第 17 項承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修訂： |
| i. | 包括經修訂的1933年《證券法》 第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| ii。 | 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限度的偏差，都可以在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中反映出來，前提是總的來説，交易量和價格的變化不超過 生效的 “註冊費計算” 表 中規定的最高總髮行價格變動了 20%註冊聲明；以及 |
| iii。 | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (2) | 為了確定 證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供其 。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 為了確定《證券 法》對任何購買者的責任，自注冊聲明之日起，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書作為與發行相關的 註冊聲明的一部分除外，根據第 430B 條提交的註冊聲明或依據 規則 430A 提交的招股説明書除外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 有效性。但是，前提是對於在首次使用 之前有銷售合同時間的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作出 是註冊聲明一部分的聲明 是註冊聲明的一部分或以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出 的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該首次使用日期之前的任何此類文件中作出。 |
| (5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人 在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的，則在 中，承銷註冊人根據本註冊聲明首次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承銷 方法在 通信之後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，將被視為向此類買家提供或出售此類證券 ： |
| i. | 根據規則 424，下列簽名 註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| ii。 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書 ，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及； |
| iii。 | 任何其他自由寫作 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或由下述簽名註冊人提供或 代表下簽名註冊人提供的證券的重要信息；以及 |
| iv。 | 下列簽名註冊人向買方發出的 報價中的任何其他通信。 |
II-6
根據上述條款（ 或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 證券產生的責任，因此註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的 的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股 人就與正在註冊的證券有關的 負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為此事 } 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
II-7
簽名
根據經 修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成本註冊聲明第 4 號修正案由下列簽署人 於2023年6月22日在佛羅裏達州種植園市正式授權代表其簽署。
| 聯盟娛樂控股 公司 | ||
| 來自： | //傑弗裏·沃克 | |
| 傑弗裏沃克 | ||
| 首席執行官 | ||
根據經 修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明第 4 號修正案由以下人員代表註冊人簽署， 以指定的身份和日期簽署。
| 姓名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Bruce Ogilvie | 執行主席 | 2023年6月22日 | ||
| 布魯斯·奧吉爾維 | ||||
| /s/ 傑弗裏 Walker | 首席執行官兼董事 | 2023 年 6 月 22 日 | ||
| 傑弗裏沃克 | （首席執行官） | |||
| /s/John Kutch | 首席財務官兼董事 | 2023 年 6 月 22 日 | ||
| 約翰·庫奇 | （首席財務官兼首席會計官） | |||
| * | 導演 | 2023年6月22日 | ||
| W. Tom Donaldson 三世 | ||||
| * | 導演 | 2023年6月22日 | ||
| 託馬斯·芬克 | ||||
| * | 導演 | 2023年6月22日 | ||
| 克里斯·納格爾森 | ||||
| * | 導演 | 2023年6月22日 | ||
| Terilea J. Wielenga |
| * 來自： | /s/ 約翰·庫奇 | 2023年6月22日 | ||
| 約翰·庫奇， | ||||
| 事實上的律師 |
II-8