本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

完成日期為2021年3月3日

初步招股説明書副刊

至2021年3月3日的招股説明書

*股份

普通股

我們正在向他們提供我們普通股的新股、新股和普通股，我們將向您提供我們普通股中的一股、兩股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LASR”。2021年3月2日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股37.72美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書副刊第S-6頁、隨附招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。

(一)向承銷商支付的賠償金説明見《承銷》。

我們已授予承銷商選擇權，最多可額外購買股我們普通股。

承銷商預計將於2021年向購買者交付普通股。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還對隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入的文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如其中一份文件內的任何陳述與另一較後日期的文件(例如以引用方式併入隨附的招股章程的文件)內的陳述不一致，則該較後日期的文件內的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股説明書中所載或以參考方式併入的任何信息以外的任何信息。吾等及承銷商對他人可能向閣下提供的任何其他信息不承擔責任，亦不能就其可靠性提供保證。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不構成出售要約或招攬購買要約，而本招股説明書及隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不構成出售要約或招攬購買要約，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書所提供的證券，在任何司法管轄區向任何人或向其提出要約或徵求要約是違法的。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用合併在此或其中的信息，或任何自由撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書或任何出售我們的普通股的交付時間。包括以引用方式併入本文和其中的文件或任何自由撰寫的招股説明書，以供您作出投資決策。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。-在某些司法管轄區分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書和提供我們的普通股可能會受到法律的限制。*在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與提供我們的普通股以及分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費的招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“nLight，Inc.”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的nLight公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本文或其中引用的財務報表、相關説明和其他信息，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書標題為“風險因素”的章節所述事項。

公司概況

NLight公司是用於工業、微製造、航空航天和國防應用的高功率半導體和光纖激光器的領先供應商。總部設在華盛頓州温哥華的我們設計、開發和製造激光器的關鍵部件，並相信我們的垂直整合業務模式使我們能夠快速推出創新產品、控制成本並保護我們的知識產權。

我們設計、製造和銷售一系列高功率半導體激光器和光纖激光器，這些激光器通常集成到我們客户製造的激光系統或製造工具中。我們還製造光纖放大器和光束組合和控制系統，用於定向能應用中的高能激光系統。我們的垂直整合使我們能夠開發利用相同底層技術的產品，從而使我們能夠向每個終端市場的客户提供創新和可靠的產品。

我們向三個主要終端市場銷售我們的產品：工業、微製造以及航空航天和國防。在工業、微製造、航空航天和國防市場的廣泛應用中，半導體和光纖激光器正在取代傳統激光器和非激光能源。在工業市場上，大功率半導體和光纖激光器使下一代工業系統得以創建，以執行切割、焊接和鑽孔等製造過程，以及加法制造等先進製造技術。在微製造市場，汽車、電子、醫療、半導體和其他市場的產品中包含的許多關鍵的微尺度特徵都是通過激光器的精確功率傳輸而在商業上可行的。在航空航天和國防市場，高功率半導體和光纖激光器目前被廣泛應用於任務關鍵型應用，例如防禦飛機的導彈，並使下一代防禦系統成為可能。

企業信息

我們於2000年6月在華盛頓以nlight公司的名義註冊成立。我們於2000年8月以nLight Photonics Corporation的名稱在特拉華州重新註冊，並於2016年1月更名為nLight，Inc.。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州98665，温哥華E號樓東北88街5408號。我們的電話號碼是(360)-566-4460。我們的網址是www.nlight.net。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書補充資料的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

供品

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2020年12月31日已發行普通股的39,793,215股，不包括：

·截至2020年12月31日，通過行使期權購買我們已發行普通股的股票，可發行3357,968股普通股，加權平均行權價為每股1.53美元；

·截至2020年12月31日，在限制性股票單位(RSU)結算後，可發行的普通股數量為2799,995股；以及

·根據我們的基於股票的薪酬計劃，為未來發行預留了8,004,474股普通股，其中包括：根據我們的2018年股權激勵計劃(即2018計劃)為未來發行預留的5,016,001股普通股，以及根據其中的規定根據我們的2018年計劃(包括每年根據該計劃自動增加股份儲備的條款)可獲得的任何額外股份；以及根據我們的2018年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的2,988,473股普通股，以及任何可獲得的額外股份

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

·在2020年12月31日之後，不允許行使未償還期權或結算RSU或RSA；以及

·中國沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。

彙總合併財務數據

下表彙總了截至所示期間和所示期間的某些歷史財務數據。我們從本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的經審計的合併財務報表中推導出截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的彙總合併經營報表數據，以及截至2020年12月31日的彙總合併資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下所載的綜合財務數據摘要應與綜合財務報表及該等報表的相關附註一併閲讀，該等報表以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

(一)費用包括以股票為基礎的薪酬支出，具體如下：

(2)*我們使用調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)來幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。除了我們根據公認會計原則確定的業績外，我們認為調整後的EBITDA是一項有意義的業績衡量標準，因為我們和投資界通常利用它來分析我們行業的經營業績。

此外，我們將調整後的EBITDA定義為經所得税費用、其他營業外收入或費用、利息收入或費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購和整合相關成本以及管理層確定的其他特殊項目(如適用)調整後的淨收益(虧損)。下表列出了調整後的EBITDA和與淨收入(虧損)(最具可比性的公認會計準則衡量標準)的對賬。

    

*調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，反映了看待我們業務各個方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果以及與上表中包括的相應GAAP財務指標的對賬一起查看時，可能會更完整地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。這一非GAAP財務指標不應被排除在GAAP財務指標之外。

**我們認為，本文披露的非GAAP衡量標準只是作為一種額外的工具，幫助管理層和投資者對我們的財務和經營業績做出知情決定。根據定義，非GAAP衡量標準並不能充分了解我們的業績。要發揮作用，它們必須與可比的GAAP措施結合使用。此外，非GAAP財務指標不規範。可能無法將我們的財務指標與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務指標進行比較。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表及其附註，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

(1)這反映了在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本公司以每股美元的公開發行價出售和發行本公司普通股股的淨收益約美元。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性的損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的行業和我們服務的市場相關的風險

我們產品的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都會受到實質性的不利影響。

我們經營的行業面臨着激烈的價格和技術競爭。我們的競爭對手是提供半導體和光纖激光器的公司，以及為我們的目標應用提供傳統激光或非激光解決方案的公司。我們的一些競爭對手比我們規模更大，擁有比我們大得多的製造、財務和研發資源，以及更多的已安裝客户羣。這些競爭對手中的一些可能是國有的，或者以其他方式獲得了大量的政府補貼，從而使它們能夠更積極地競爭。有些競爭對手的銷售量也比我們高，這使他們能夠降低產品的價格。此外，我們的OEM客户內部生產的激光技術也帶來了額外的競爭壓力。為了競爭，我們過去降低了一些產品的價格，未來我們可能會被迫進一步降價，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。為了保持競爭力，我們相信我們將被要求繼續在研發和製造設施方面進行大量投資。我們可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資，也可能無法進行成功競爭所需的技術進步或價格調整。任何競爭失敗都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們服務的市場的變化可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

根據我們所服務的行業或全球經濟變化的影響，我們的運營結果可能會有所不同。對於我們銷往工業市場的產品，我們認為需求在很大程度上是基於一般經濟狀況，我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。對於微製造市場，我們收入的一部分取決於半導體設備公司對我們產品的需求。半導體設備市場歷來以產品供應和需求的突然而嚴重的週期性變化為特徵，這往往嚴重影響了對製造設備(包括基於激光的工具和系統)的需求，並限制了我們預測該市場業務前景和財務業績的能力。航空航天和國防市場在很大程度上依賴於政府預算，特別是國防預算，這些預算受到許多因素的推動，包括地緣政治事件、宏觀經濟狀況和美國政府制定相關立法的能力。因此，我們未來的收入在一定程度上受到政府預算和撥款以及國防政策和優先事項的不確定性、預算過程和時機的限制以及這些政策和優先事項的潛在變化的影響，所有這些都是我們無法控制的。我們在國防工業的許多客户都是分包商，他們必須與美國政府就我們的提議進行談判。我們與這些客户的持續關係以及這些客户為我們的產品付款的能力取決於美國政府是接受還是拒絕我們客户的條款, 這可能會被推遲很長一段時間，而且在很大程度上不是我們所能控制的。這種延遲可能會導致收入下降，並可能對我們在任何給定時期的運營結果造成實質性的不利影響。

激光行業的產品正在經歷平均售價的下降，未來的任何成功在一定程度上取決於我們增加產量和降低成本的能力，以抵消我們產品平均售價可能下降的影響。

由於競爭加劇和來自客户的價格壓力，激光行業的產品，特別是我們的產品，由於競爭加劇和來自客户的價格壓力，已經並可能在未來經歷成熟產品的平均銷售價格(ASP)大幅下降。隨着競爭產品變得越來越普遍，我們產品的ASP可能會減少，而且這種減少可能會因產品和市場的不同而不同。由於固定的生產成本，單位平均成本

我們的產品產量通常會隨着產量的增加而下降。出於這個原因，我們可能決定在ASP向我們提供初始毛利率較低的產品，目的是提高銷售量和生產量，進而降低我們的平均單位成本。此外，如果某些產品的ASP不能產生足夠的毛利，我們已經停產，並可能繼續停產某些產品。由於這些因素，我們已經並可能繼續經歷季度或年度經營業績的波動。如果我們產品的ASP下降，我們無法增加單位產量，推出ASP更高的新產品或增強型產品，或降低製造成本以抵消現有產品預期價格下降的影響，我們的毛利率可能會下降，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們參與的市場受到快速技術變化的影響，需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。

我們產品的市場特點是快速的技術變化、頻繁的產品推介、大量的資本投資、產品供求的波動、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。我們未來的業績在一定程度上取決於我們成功地開發、推出和市場接受新的和增強型產品，以應對這些變化以及當前和潛在的客户需求。如果客户因需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品的開發或推出或我們產品的增強出現任何延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到重大不利影響。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所需的底層核心技術，也無法從第三方獲得這些技術的許可。產品開發延遲可能由多種因素造成，包括：

·改變產品規格和客户要求；

·意想不到的工程複雜性；

·我們已經實施的開支削減措施，以及我們可能實施的其他措施，以節省我們的現金，並試圖維持盈利能力；

·難以聘用和留住必要的技術人員；

·重新分配工程資源和克服資源限制方面的困難；以及

·不斷變化的市場或競爭產品需求。

此外，新的、技術先進的產品的開發是一個複雜和不確定的過程，需要高水平的創新和高技能的工程和開發人員，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們通常在向客户銷售產品之前投入大量資源。我們不能向您保證，我們的研發支出將導致新產品的推出，或者，如果推出此類產品，我們不能保證這些產品將獲得足夠的市場接受度或產生收入，以抵消開發成本。產能的提升還會帶來延誤的風險，這可能會限制我們實現新產品推出的全部好處的能力。我們不能向您保證我們將能夠成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品。此外，由於替代技術的頻繁引入，我們提供的產品可能會過時。如果我們的產品不能獲得並保持市場認可度，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，隨着運營成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持未來的盈利能力。

自2000年成立以來，我們出現了經常性的淨虧損，預計未來我們的運營成本將繼續增加，因為我們在運營、銷售和營銷、研究和開發以及作為一家上市公司的行政管理等方面投入了大量的財務和其他資源，擴大了業務和員工規模。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們在運營成本增加的同時不能增加收入或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。

我們之前幾個季度的收入增長率可能不能預示我們未來的表現。

我們的歷史收入增長率可能不能預示未來的增長，我們在未來可能不會達到類似的收入增長率。你不應該依賴我們之前的任何季度或年度收入作為指標。

我們未來的收入或收入增長。我們的經營結果可能會因許多因素而有所不同，包括我們執行業務戰略和擴大製造能力的能力、美國、中國和全球的總體經濟狀況和法律法規環境，以及我們無法控制的其他因素。

我們有很高的固定成本和庫存水平，如果對我們產品的需求下降或我們維持過剩的庫存水平，這些成本和庫存水平可能會對我們的毛利和運營結果產生實質性的不利影響。

我們進行自己的製造業務，有很高的固定成本基礎，包括我們製造業務中員工的重大成本。我們可能無法足夠快或足夠地調整我們的生產水平或固定成本，以適應快速變化的市場狀況。以絕對美元計算的毛利潤和佔收入的百分比受到我們的產量、產品銷售組合、固定制造管理費用的相應吸收、生產成本和製造產量的影響。此外，由於我們設計和製造我們的關鍵部件，對我們產品的需求不足將使我們面臨庫存儲存成本高和庫存陳舊增加的風險。如果我們的產能和生產水平沒有根據預期需求適當調整，或者如果預期銷售沒有發生，我們可能需要記錄過剩或過時庫存的減記。

我們的運營很容易受到包括新冠肺炎等流行病在內的中斷的影響，這些中斷已經並可能繼續擾亂我們的製造和供應鏈，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們很容易受到公共衞生危機和其他幹擾的經濟影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎對我們終端市場需求的影響，包括推遲新的資本支出決定和實施，限制個人和商業活動，以及全球流動性擔憂，導致宏觀經濟環境大幅波動，導致經濟活動減少。為了應對世界各地的政府限制，自2020年3月以來，我們在中國以外的一些非製造業和技術服務人員一直主要在家裏工作。我們的全球製造業務，包括我們位於温哥華和卡馬斯、華盛頓州希爾斯伯勒、俄勒岡州希爾斯伯勒和科羅拉多州朗蒙特的美國工廠，都被認為是必不可少的業務，因此將繼續運營。我們在芬蘭Lohja的工廠也在繼續運營。我們的上海製造工廠在2020年第一季度暫時關閉。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和經營業績的全面影響將取決於未來發生的事件和發展，例如大流行的持續時間和嚴重程度，以及取消或重新施加限制的條件和時間，對我們的供應鏈和分銷鏈以及我們的客户的影響，對我們產品的需求，以及此次大流行是否會導致我們任何一個關鍵市場的衰退狀況。因此，目前還不能確定對我們的財務狀況和經營結果的最終影響。我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎疫情還可能加劇本招股説明書補充披露的其他風險因素中描述的風險。

我們的製造能力和運營可能不適合未來的需求水平，並可能對我們的毛利率產生重大不利影響。

當市場需求增加時，我們必須能夠迅速有效地提高我們的製造能力，以滿足客户需求的增加，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會流失給我們的競爭對手，我們與客户的關係可能會受到損害。為了保持我們的競爭地位和滿足對我們產品的預期需求，我們在世界各地的製造和運營的擴張和自動化方面進行了大量投資，並可能在未來繼續這樣做。如果對我們產品的需求沒有增加，或者如果我們的收入從目前的水平下降，我們可能會出現嚴重的產能過剩和固定成本吸收不足，這反過來可能對我們的毛利率和盈利能力產生重大不利影響。在進行任何擴張時，我們可能會發生成本超支、施工延誤、勞動力困難或監管問題，這可能會導致我們的資本支出高於我們目前的預期，可能會有很大幅度的增加，這反過來又會對我們的運營業績產生不利影響。擴張活動還可能導致現有製造能力的中斷。此外，我們可能會因為產量損失、生產效率低下和設備問題而面臨更高的成本，直到與增加新設備或啟用新制造設施相關的任何運營問題得到解決。

我們很大一部分收入依賴於少數客户，如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者他們大幅減少了對我們產品的購買，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户。我們通常不與客户簽訂長期購買協議，使他們有義務購買我們的產品。我們的業務特點是客户出具的短期採購訂單，這很可能對這些客户有利。如果我們的任何主要客户終止與我們的關係，開發自己的產品而不使用我們的產品，取代我們成為某些產品的供應商，或者業務下滑導致訂單取消或無法下新訂單，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

如果我們不能為我們的高性能激光器開發新的產品、應用和終端市場，並增加我們在現有應用中的市場份額，我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在使用過傳統激光器的應用中，或在以前從未使用過半導體激光器和光纖激光器的新的和發展中的市場和應用中，繼續創造半導體激光器和光纖激光器的銷售額。隨着半導體和光纖激光器在核心材料加工應用中達到更高的滲透率，開發新的應用、終端市場和核心應用之外的產品對我們的增長變得更加重要。我們現有的和潛在的客户可能在他們現有的激光和非激光技術上有大量的投資和技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者我們可能錯過客户的設計和採購週期。我們的許多目標市場，如工業、航空航天和國防，歷史上採用新技術的速度一直很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前，往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批過程。

新產品的推出和產品改進將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與我們的供應商協調努力，以實現產量的迅速增加。如果我們不能實施我們的戰略，為我們的產品開發新的應用和終端市場，或者開發新的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。此外，任何新開發或改進的產品可能無法獲得市場認可，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。

我們產品的銷售週期很長，可能會在不抵消收入的情況下產生鉅額費用。

我們的產品對我們的客户來説是一筆巨大的投資，在決定購買我們的產品之前，他們通常會花費大量的精力來評估、測試和鑑定我們的產品，這導致了漫長的初始銷售週期。當我們的客户評估我們的產品時，在他們向我們下訂單之前，我們可能會產生大量的銷售和營銷以及研發費用，以便根據客户的需求定製我們的產品。我們還可能在收到訂單之前花費大量的管理精力，增加製造能力，並訂購較長的交貨期組件或材料。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能決定不購買我們的產品。因此，這些漫長的銷售週期可能會導致我們在沒有收到收入來抵消這些費用的情況下產生大量費用，甚至根本沒有。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

由於我們缺乏客户的長期採購承諾，我們的收入可能很難預測，這可能導致庫存過剩或陳舊，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務特點是短期採購訂單和裝運時間表，在某些情況下，訂單可能會被取消或推遲，而不會受到懲罰。因此，很難預測我們的收入，也很難確定滿足未來需求所需的適當庫存水平。這可能導致庫存水平增加，以及由於我們的客户意外減少採購而導致的倉儲成本和庫存過剩或陳舊的風險增加。如果我們不能準確預測對我們產品的需求，不能準確預測這種需求的時間，或者不能始終與客户協商可接受的採購訂單條款，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們在經濟低迷時期的支出，我們的業務可能會中斷，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

收入的增長，再加上管理地理上分散的業務的挑戰，可能會給我們的管理系統和資源帶來巨大的壓力，我們未來業務的預期增長可能會繼續下去。

施加這樣的壓力。如果不能有效地管理我們的增長，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們要想在不斷髮展的市場中成功地提供我們的產品並實施我們的業務計劃，需要一個有效的規劃和管理流程。即使執行成功，我們的擴張也可能不會帶來預期的收入增長和其他利益，以彌補所發生的費用。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。在經濟不景氣的時候，我們必須有效地管理開支和運作，以確保我們在經濟低迷期間的競爭地位，以及在經濟好轉時的未來機會，保持不變。如果不能有效地管理我們的支出和運營，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多關鍵零部件和原材料依賴內部生產和外部單一或有限來源的供應商，這些關鍵零部件和原材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們完全依靠自己的生產能力來生產某些關鍵部件，如半導體激光器、特種光纖和光學部件。我們的某些組件，例如在華盛頓州温哥華工廠生產的半導體激光器，以及在芬蘭Lohja工廠生產的有源光纖，都依賴於不易移動或更換的工藝和設備。如果我們的製造活動在這些或我們的其他設施受到嚴重阻礙或阻礙，我們可能需要相當長的時間才能恢復生產，從而增加成本，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

此外，我們還從單一或有限來源的供應商處購買某些原材料和零部件，這些都是生產我們產品的關鍵要素。我們與供應商一般沒有保證供應的安排。我們的一些供應商是規模相對較小的私營公司，隨時可能停止運營，可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商也是我們的競爭對手。我們的主要供應商可能沒有能力根據我們客户的需求增加產量。在我們客户業務高速增長的時期，這一問題可能會變得尖鋭起來。因此，我們經歷了，並且在未來可能會經歷更長的交貨期或訂單履行的延遲。此外，除了我們目前的供應商之外，我們可以獲得這些供應的實體可能有限。我們預計我們不能在短時間內或以同樣的價格從其他來源以商業數量或具有我們所需的性能規格的方式購買我們需要的這些材料。此外，如果這些外包材料出現質量問題，並且沒有被我們發現，在我們的產品中使用這些有缺陷的材料可能會影響其質量，損害我們的聲譽。

對於某些長期供貨或為了鎖定價格，我們可能有義務下不可取消的採購訂單，或以其他方式承擔大量訂貨的責任，這限制了我們在市場不景氣或其他客户取消或重新安排他們對我們產品的採購訂單時降低庫存負債的能力。在此情況下，我們可能有義務下達不可取消的採購訂單，或以其他方式承擔大量訂單的責任，這限制了我們在市場低迷或其他客户取消或重新安排他們對我們產品的採購訂單時降低庫存負債的能力。我們的一些產品需要處於現有技術前沿的設計和規格。我們和我們的客户的設計和規格經常變化，以滿足快速發展的市場需求。因此，我們的某些產品需要零部件和供應品，而這些零部件和供應品的製造可能在技術上是困難的，也是不可預測的。這些類型的組件可能只有一家供應商提供。這些特點給這些部件的及時交付帶來了進一步的壓力。任何此類組件或材料供應的中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件和材料，都可能對我們滿足客户訂單的能力產生重大不利影響。如果我們的供應商面臨財務或其他困難，沒有保持足夠的庫存，或者如果我們從他們那裏獲得的零部件和材料的需求發生重大變化，他們可能會限制我們獲得這些零部件和材料。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴我們的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。

我們的收入在一定程度上取決於我們保持現有和確保新OEM客户的能力。我們的收入還在一定程度上取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中併成功銷售此類系統的能力。這些系統的商業成功在很大程度上取決於這些OEM客户和系統集成商開發和銷售採用我們技術的產品的努力。與傳統激光器製造商的關係和經驗、有限的市場資源、不願投資於研發以及其他影響這些oem客户和第三方系統集成商的因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，進而影響我們的收入和財務狀況。

結果。如果OEM客户或集成商無法調整現有工具或開發新系統來利用激光的功能和優勢，或者如果他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼擴大我們收入和提高利潤率的機會可能會受到嚴重限制或延遲。此外，我們的一些OEM客户正在開發自己的激光光源。如果他們成功了，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。

我們的產品可能存在缺陷，這可能會減少這些產品的銷售，損害市場對我們高性能激光產品的接受程度，或者導致對我們的索賠。

我們高性能激光器的製造涉及高度複雜和精密的工藝。儘管我們和我們的客户進行了測試，但我們的產品已經發現錯誤，將來可能會發現錯誤。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品結合在一起，可能存在缺陷。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的根源。我們的產品通常帶有保修條款，要求我們在指定的時間內免費補救質量或性能方面的缺陷。預計保修索賠的準備金記錄在銷售期內。這些儲備的確定要求我們估計故障率和維修或更換保修期內產品的預期成本。我們通常根據每個產品線的歷史保修成本建立保修準備金。如果實際回報率和/或維修和更換成本與我們的估計有很大不同，未來可能需要調整收入成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。這些缺陷可能會導致我們產生鉅額保修、支持和維修成本，產生與召回相關的額外成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並損害我們與客户的關係。這些問題可能導致收入損失或收入確認延遲，失去市場份額，損害我們的聲譽，或延遲或失去市場對我們激光產品的接受。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能導致客户的人身傷害或財務或其他損害。, 這反過來又會損害市場對我們產品的接受度。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能損害我們的聲譽。我們不能向投資者保證，我們的產品責任保險將充分保護我們的資產不受產品責任索賠辯護的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的產品責任保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。

如果我們的信息技術和安全系統遭到破壞，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護專有和機密信息，包括我們客户、供應商和員工的信息。對我們的設施或信息系統的拒絕服務或其他攻擊，或意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問，未經授權訪問或獲取我們處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據，或者我們的數據或軟件中的病毒、記錄器或其他非法代碼(包括勒索軟件)，都可能危及這些信息，並以其他方式擾亂我們的運營。此類損失、可能濫用我們的專有和機密信息或運營中斷的後果可能包括(但不限於)負面宣傳、損害我們的聲譽、難以營銷我們的產品、客户對違約的指控、受影響各方的索賠和訴訟、政府當局的調查和其他訴訟以及可能的金融損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和合作夥伴的關係產生重大不利影響。我們還依賴許多第三方服務提供商為我們託管、存儲或以其他方式處理信息，或提供我們所使用的其他設施或基礎設施，包括與人力資源、電子通信服務和一些金融功能等相關的“基於雲的”企業基礎設施服務提供商，因此我們依賴這些提供商的安全系統。對我們的服務提供商的系統或其數據或軟件中的病毒、記錄器或其他違規代碼的任何安全漏洞或其他未經授權的訪問或中斷, 或未經授權訪問或獲取他們為我們處理或以其他方式維護的任何數據，可能會使我們面臨信息丟失、運營中斷和機密信息被盜用的風險，並可能對我們造成與影響我們自己的系統或我們處理或維護的數據的任何事件類似的後果。我們和我們的第三方面臨來自各種來源的這些威脅，包括來自黑客、網絡釣魚和其他形式的社會工程的攻擊，以及人為錯誤或員工或承包商的瀆職行為。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術經常發生變化，並且通常在受到攻擊後才被識別，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，從而使我們面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景的重大不利影響。影響我們或我們的第三方服務提供商的安全漏洞或其他安全事件可能需要大量的財政資源來糾正和以其他方式響應，可能很難及時識別或解決，並可能導致私人當事人或政府實體提出索賠、調查和詢問，這可能會轉移管理層的

注意並需要花費大量的時間和資源，這可能會導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他責任以及相關的法律和其他費用。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽和市場地位。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

我們可能招不到或留不住合格的人員。

我們相信，我們成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住合格員工的能力，特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工的能力。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能會有更多的可用資源，以提供大量誘因來吸引關鍵人員離開我們，或者向我們試圖招聘的個人提供更具競爭力的薪酬方案。

我們的增長在一定程度上依賴於收購業務的成功整合。

我們在2019年收購了中和電子，未來可能會尋求其他戰略交易。我們執行收購的經驗有限。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成意想不到的經營困難和支出。如果我們不能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後的公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受到公約或其他限制，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。

與我們的國際銷售和運營相關的風險

我們無法管理與我們的國際客户和業務相關的風險，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的海外業務和收入受到一系列風險的影響，包括美國以外經濟體的經濟衰退和其他經濟狀況的影響，監管要求、認證要求、環境法規的意外變化，一些國家對知識產權保護的減少，潛在的不利税收後果，政治和經濟不穩定，進出口法規，關税和貿易壁壘，遵守適用的美國和外國反腐敗法律，文化和管理差異，流行病，在某些司法管轄區對渠道合作伙伴第三方收入的依賴，對當地生產的產品的偏好，航運或其他物流複雜情況，以及更長時間特別是，中國的經濟、政治、法律和監管環境，無論是在國家還是地區，都是流動的和不可預測的，在中國經營使我們面臨經濟、政治和法律風險。

我們的業務還可能受到國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行疾病(包括新冠肺炎)的影響，這可能會導致客户訂單放緩、導致客户訂單取消或對供應的可用性產生負面影響，或者限制我們生產或及時服務我們已安裝的產品基礎的能力。政治、經濟和貨幣的不穩定以及政府法規或政策的變化，包括貿易關税和保護主義，都可能對我們有效運營外國辦事處的能力以及我們的外國供應商向我們提供所需材料或服務的能力產生實質性的不利影響。我們所需的組件、產品、材料或服務供應的任何中斷或延遲，或我們無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件、材料、產品或服務，都可能會削弱我們滿足向客户交付預定產品的能力，並可能導致客户取消訂單。

我們未能管理與我們現有的和潛在的未來國際業務運營相關的前述風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

關税和全球貿易政策可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

關税可能會大幅增加我們的原材料和製成品的成本，並可能對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外的成本。關税可能會導致某些行業的收縮，包括工業市場。因此，我們的客户的消費能力可能會下降，這可能會導致商業機會減少，我們的運營可能會受到負面影響。

我們面臨外匯風險，這可能會對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生重大不利影響，並可能導致匯兑損失。

我們的國際業務對我們的收入和淨利潤都很重要。雖然我們以美元報告我們的財務業績，但我們以其他貨幣支付了一定的成本，並擁有某些以外幣計價的資產和負債。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。美元和外幣匯率的大幅波動可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

與訴訟、税收和監管合規相關的風險

我們與美國政府和美國政府供應商的協議使我們面臨獨特的風險。

我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律法規，並受其影響。從美國政府獲得的獎勵可能會被取消或失去資金。由於美國國家安全戰略和/或優先事項或其他原因的變化，美國政府締約方可能要求我們增加或減少銷售給美國政府的某些解決方案的產量，這可能會影響其他產品的生產或對其他客户的銷售，以滿足美國政府的要求。此外，美國政府通常保留與政府合同相關的知識產權的權利。美國政府可能會在未來的某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們能夠從這些知識產權中獲得的商業利益。

美國政府機構經常對政府承包商進行審計和調查，當它認為接受審查的系統不充分時，可以減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的費用都可能被償還。我們有與過去幾年相關的未經審計和未結清的成本索賠，這給我們對授權和撥付資金可能到期的合同開具最終賬單的能力帶來了風險。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰以及行政制裁，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停，或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。在我們開展業務的大多數其他國家，也存在類似的政府監管。任何此類處罰，或喪失此類政府合同，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們必須按照美國的出口管制出口我們的產品，而且我們並不總是能成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品沒有獲得所需的進出口批准，或者這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，這可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。此外，遵守國防貿易管制總局(DDTC)的指令可能會導致鉅額費用和管理注意力的轉移。任何未能充分滿足DDTC指令的情況都可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們產品的變化或進出口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲我們在國際市場上推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或從某些國家出口或進口。除了美國政府對從中國進口的某些物品徵收關税外，美國可能還會對從中國進口到美國的物品實施額外的制裁或限制。同樣，除了中國對從美國進口的某些商品徵收關税外，可能還會有額外的制裁或限制

中國對從美國進口到中國的商品徵收關税。任何此類措施都可能進一步影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們在國際上競爭和發展業務的能力。進出口法規或法律的任何變化、執法的轉移或變化，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們的產品被現有或潛在的國際業務客户使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反腐、反賄賂和類似法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付、提供、索要或接受向政府官員和公共和私營部門其他人支付或接受的不正當款項或其他福利。我們可能要為員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們在中國、印度、巴西、中東和其他國家的業務和銷售帶來了我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能會為此承擔責任。

不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

我們在特定財務報表期間的納税義務、税後盈利能力和有效税率可能會受到税法變化的重大影響，這些變化包括實施國際商業活動税收變化的立法、通過對司法管轄區徵税導致的收益組合和水平的變化，或者現有會計規則或法規的變化。還有許多其他因素可能影響我們的税率，其中包括公司間交易、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，以及進入新的業務和地理位置。我們納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他某些外國司法管轄區要繳納所得税。在評估我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要判斷力。在正常的業務過程中，有許多交易的最終徵税決定是不確定的。例如，法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外匯匯率的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，都可能對我們的有效税率產生不利影響。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的所得税。税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們的經營業績或作出該決定的一個或多個時期的現金流產生重大不利影響。

我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。如果有關税務機關不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定，而我們的立場不能維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息。

和罰款，這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們不能保證我們的儲備足以應付這類突發事件。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法規的約束，這些法規與我們製造過程中使用的危險化學品的使用、儲存、排放和處置有關，或者要求我們生產的產品進行設計更改或回收。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事或刑事制裁，第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施的能力，或者要求我們購買額外的昂貴設備、修改我們的製造工藝或產生其他鉅額費用，以便繼續遵守這些法律和法規。

隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

個人隱私、信息安全和數據保護是我們在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題，我們在這些司法管轄區開展業務或提供我們的產品。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

此外，許多外國和政府機構，包括歐盟(EU)和中國，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據，或與網絡安全有關的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響，但這些法律、法規和標準往往會受到不同的解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。我們還可能受到適用於我們收集、使用、處理、安全和披露各種類型數據的合同或其他義務的約束。這些要求和其他要求可能會增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，並可能使我們承擔責任。

遵守法律、法規、標準以及其他與隱私、數據保護和信息安全有關的實際或聲稱的義務所帶來的成本和其他負擔可能是巨大的，它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟，以及鉅額罰款、處罰或責任。

未來訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們時不時地會受到訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。未來的訴訟可能導致我們支付鉅額賠償金，並可能損害我們的聲譽。即使我們的辯護成功，這樣的訴訟仍可能分散管理層的注意力和我們的資源，我們可能需要為這些索賠支付鉅額辯護費用。我們不能就未來遇到的任何事情或其最終結果預測我們未來的承諾。由於與訴訟相關的不確定性，我們估計的責任金額可能是錯誤的。任何與訴訟相關的不利裁決都可能要求我們改變我們的技術或業務做法，支付金錢損害賠償或罰款，或達成特許權使用費或許可安排，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息，以保護我們的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他公司可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們不能保證我們已經與獲得我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的所有各方簽訂了適當的協議，以充分保護所有此類信息。我們也不能向您保證，如果發生任何未經授權的使用或披露，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息可能會被第三方獲取，或者我們的供應商、員工或顧問可能會主張對我們知識產權的權利。

我們有重要的國際業務，我們受外國法律的約束，這些法律在許多方面與美國法律不同。與美國提供的保護相比，在我們開展業務的外國司法管轄區(如中國)，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到更多限制。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和其他知識產權法律的任何變化或意外解釋都可能對我們執行商業祕密和知識產權立場的能力產生重大不利影響。過去，我們的某些員工曾被我們的競爭對手聘用。雖然合同禁止這些前僱員挪用我們的所有權，但我們不能確定這些合同義務是否會得到履行。如果我們發現盜用並決定執行此類合同義務並提起訴訟以維護我們的知識產權，任何法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們知識產權的能力，限制我們技術的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生，也可能在未來發生。我們未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權，可能會危及我們的競爭優勢，並對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，任何與未經授權使用我們的知識產權有關的訴訟都可能非常耗時，我們可能被迫承擔鉅額費用，分散我們的注意力和員工的努力，這反過來可能導致收入減少和支出增加，我們可能無法成功執行我們的知識產權。

知識產權索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並損害我們的業務。

在很多以科技為主導的行業，包括我們自己的行業，都有涉及知識產權的重大訴訟。我們繼續面臨與任何專利訴訟相關的風險和不確定性，包括授予他人的專利可能限制和損害我們開展業務的能力的風險；可能存在我們不知道的現有專利或未決申請，這些專利或申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，授予新專利的頻率和授予這些專利的司法管轄區的多樣性，使得我們要監測所有可能與我們的業務相關的專利是不切實際的，成本也很高。我們還可能參與知識產權訴訟、專利干涉、異議訴訟和其他行政訴訟的辯護和起訴。

我們會不時收到有關我們可能侵犯專利或以其他方式侵犯第三方擁有的知識產權的指控和索賠的通知。在未來，我們可能會因為涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯他人知識產權的行為而成為訴訟的一方，無論是通過直接索賠還是通過對我們的客户或供應商的賠償索賠。如果任何未決或未來與知識產權相關的訴訟程序導致不利結果，我們可能會被要求：

·停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

·為侵權行為支付鉅額損害賠償金；

·投入大量資源開發非侵權產品、工藝或技術；

·從聲稱侵權的一方獲得許可技術，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得；

·將我們的技術交叉許可給競爭對手，或承諾不起訴契約來解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或

·向我們的直接或間接客户支付鉅額賠償金，導致我們的最終用户停止使用侵權產品，或將侵權產品更換為非侵權產品。

此外，如果我們的客户和最終用户將我們的產品整合到他們的系統或流程中，第三方可能會對他們提起知識產權訴訟。由於我們通常賠償客户與我們的產品相關的第三方侵權索賠，我們可能會在針對客户的訴訟中承擔責任。任何此類訴訟都可能耗費時間和資源進行辯護，損害我們的聲譽，並導致鉅額和意想不到的成本。不得不為任何此類訴訟辯護，以及可能出現的任何不利後果，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。

我們有美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)和研究開發信貸結轉，我們可以用來減少未來的應税收入或抵消到期的所得税。一些NOL和信貸結轉將於2021年開始到期，另一些將於2023年開始到期。未來應税收入不足將對我們部署這些NOL和信用結轉的能力產生不利影響。我們利用這些NOL和抵免結轉的能力也可能受到最近的税收立法的影響，例如2017年減税和就業法案，該法案經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改，允許在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL無限期結轉，但將此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的使用限制在應税收入的80%。此外，根據美國國税法第382條，一家公司在三年的測試期間所有權變更超過50%，其使用變更前的NOL和其他税收資產來抵消未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。我們現有的NOL和貸記結轉受到以前所有權變更的限制。如果我們發生所有權變更，我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。由於這些限制，我們可能無法使用NOL和信貸結轉的一大部分或任何部分，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們季度經營業績的波動可能會增加我們股票價格的波動性，而且可能很難預測。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們季度運營業績的波動。我們認為，季度業績的波動可能會導致我們普通股的市場價格上升或下降，可能會大幅上升或下降。已經或將來可能對我們某一季度的經營業績產生影響的因素包括：

·增加、減少、取消或重新安排重要客户訂單；

·我們產品的銷售價格下降；

·新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機的影響，包括對宏觀經濟狀況和我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；

·適用於我們的設施或我們客户或供應商的設施的政府強制隔離或關閉；

·我們的產品延遲-發貨時間、獲得許可證或其他進出口審批、客户或最終用户銷售或部署週期，或根據開發合同執行的工作；

·可歸因於我們運營地區全年不同採購模式和活動水平的季節性；

·新收購的影響和我們整合努力的成功；

·根據裝運給我們客户的某些產品的安裝或驗收情況確認收入的時間；

·我們和我們的競爭對手推出產品、增強功能、服務和技術的時間變異性，以及市場對這些新的或增強的產品、服務和技術的接受度；

·我們客户的資本支出和預算週期不同，這會影響他們支出的時機；

·我們是否有能力及時或根本不為我們的產品獲得出口許可證；

·改變美國、中國和其他外國政府徵收的關税；

·我們現在和未來的客户和最終用户採用我們技術的速度；

·關鍵客户的得失；

·產品或客户組合；

·競爭性定價壓力和新的市場進入者；

·我們有能力以經濟高效和及時的方式設計、製造和推出新產品；

·我們有能力管理庫存水平以及對過剩或陳舊庫存的任何減記；

·我們收回未付應收賬款餘額的能力；

·我們運營成本的數額和時間發生變化，包括與擴大業務、運營和基礎設施相關的成本；

·商譽、無形資產和其他長期資產的減值；

·外幣波動；

·我們開展業務的國家的司法收入組合和税收規則和條例的變化；以及

·特定地理位置或國家的經濟和市場狀況。

我們很大一部分運營費用是短期固定的，因此，收入或意外費用的波動可能會對我們的盈利能力產生實質性和立竿見影的影響。此外，我們經常在每個會計季度的最後一個月確認我們收入的很大一部分。我們在任何給定季度的支出通常基於預期收入，如果任何給定季度的收入低於預期，我們無法足夠快地調整支出以彌補缺口，可能會放大缺口對我們運營業績的不利影響。我們還根據本季度預測的產品組合進行生產。如果實際產品組合與我們的預測有很大不同，我們可能無法在該季度完成一些訂單，這將導致我們產品的發貨延遲。因此，銷售時間的變化，特別是我們價格更高、利潤率更高的產品，可能會導致季度運營業績的大幅波動。

由於這些和其他因素，特別是不同季度的產品組合不同，我們認為，對我們的歷史運營業績進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義。您不應依賴我們的任何季度或年度業績作為我們未來業績的指標。

我們普通股的市場價格可能會波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機的影響，包括對宏觀經濟狀況和我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·其他技術公司的總體經營業績、股票市場估值和市場價格波動的變化，或特別是我們行業的那些公司；

·我們或競爭對手的運營業績的實際或預期季度差異；

·相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾；

·製造或供應中斷；

·知識產權方面的發展；

·我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品；

·開始訴訟或我們參與訴訟；

·董事會或管理層發生重大變動；

·政府法規或我們監管審批狀態的變化；

·實際或感知的隱私、數據保護或網絡安全漏洞或事件；

·我們股票的交易量；

·未來出售或回購我們的普通股或其他證券；

·金融分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·投資者認為與我們相當的公司價值波動；

·我們可能向公眾提供的財政預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；以及

·總體經濟狀況和相關市場緩慢或負增長。

整體股票市場，特別是我們這類科技公司證券的市場價格，不時會出現波動，而這些波動往往與相關公司的經營表現無關。

公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，當一隻股票的市場價格一直在波動時，該股票的持有者已經對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的股票價格可能會下跌，因為我們出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

特拉華州和華盛頓州的法律以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

·允許董事會發行最多500萬股優先股，並享有董事會指定的任何權利、優惠和特權；

·規定只有董事會通過決議才能改變核準的董事人數；

·規定我們董事會的所有空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

·將董事會分為三個級別；

·規定只有股東出於原因才能將董事從董事會中解職；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並滿足關於股東通知的形式和內容的具體要求；

·防止累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官(或總裁，如果首席執行官缺席)或董事會召開；以及

·規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人至少三分之二的總投票權後，才允許修改我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，作為一個類別一起投票。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法的反收購條款可能在現在或將來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起5年內，與構成“收購人”的任何股東進行廣泛的業務合併。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何規定而產生的任何訴訟。或我們修訂和重述的公司證書，或我們修訂和重述的法律，或(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在所有情況下都應由特拉華州境內的州或聯邦法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會將此次發行的收益投資於您不同意的方式。

我們的管理層對如何使用和投資此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東可能不同意的方式使用或投資這些收益。因此，投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們還可以使用我們淨收益的一部分，為潛在的收購或對補充我們業務的技術或業務的投資提供資金，儘管我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用這次發行所得的資金。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用我們在此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書含有符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“能力”、“預期”、“嘗試”、“相信”、“可能”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“啟用”、“估計”、“預期”、“擴展”、“增長”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“依賴”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們的每一份前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·擴大我們市場機遇的規模；

·提高我們與其他類似產品和服務提供商以及競爭技術有效競爭的能力；

·評估將使用激光的各種應用和工藝，包括我們產品的適用性；

·提高了我們為激光器開發新技術、新設計和新應用的能力；

·展望未來半導體激光器每亮瓦成本的降低和功率的提高；

·支持我們業務模式和戰略計劃的實施，包括對未來銷售、收入、費用、收購、投資、資本要求和股票表現的估計；

·提高我們未來的財務業績；

·減少我們的季度運營業績和其他運營措施的波動，特別是季節性的影響；

·完善我們產品和服務的國內和國際監管制度；

·支持我們的產品或激光器的普遍採用，以及激光市場在廣泛和特定行業內的增長；

·提高我們對垂直一體化的利用；

·提高我們充分保護知識產權的能力；

·提高了我們維持和發展與外國客户關係的能力；

·關注中國、美國或國際公共衞生危機(包括當前的新冠肺炎大流行)對我們銷售和運營的影響；

·增加對我們正在或可能成為當事人的訴訟業務的影響；

·預測未來宏觀經濟狀況，以及貿易限制和對我們產品徵收新關税或提高關税的影響；

·提高我們現有流動性來源的充足性，以滿足我們的現金需求；

·提高我們維持和管理業務增長的能力；以及

·報告顯示了我們對此次發行所得資金的預期用途。

您應參考本招股説明書附錄中的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件或任何免費撰寫的招股説明書，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書將被證明是準確的。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。, 除法律另有規定外。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為美元，為3.5億美元(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，淨收益約為10億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們還可以使用我們淨收益的一部分，為潛在的收購或對補充我們業務的技術或業務的投資提供資金，儘管我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束後將收到的淨收益的所有特殊用途。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，我們的信貸安排在很大程度上限制了我們支付普通股股息的能力，未來的債務工具可能也會在很大程度上限制我們的能力。未來現金股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們現有或當時存在的債務工具的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有形賬面淨值攤薄是指普通股每股向公眾公佈的價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，調整後的每股有形賬面淨值是為實施此次發售而調整的。

有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.868億美元，或每股4.69美元。在我們以每股美元的公開發行價出售和發行股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元，或每股美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加美元，新投資者在此次發行中購買普通股的每股淨值立即稀釋美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股美元的公開發行價購買本次發行的我們普通股的股，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加美元，對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄將為每股美元。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2020年12月31日已發行普通股的39,793,215股，不包括：

·截至2020年12月31日，通過行使期權購買我們已發行普通股的股票，可發行3357,968股普通股，加權平均行權價為每股1.53美元；

·截至2020年12月31日，在結算已發行的RSU後，可發行的普通股為2799,995股；以及

·根據我們的股票補償計劃為未來發行預留的普通股約8,004,474股，包括：根據我們的2018年計劃為未來發行預留的普通股5,016,001股，以及根據2018年計劃的規定變得可用的任何額外股份，包括根據計劃每年自動增加股份儲備的條款；根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股2,988,473股，以及根據ESPP的規定變得可用的任何額外股份，包括自動增加股份的條款

只要我們的任何已發行股票期權被行使或獲得RSU或RSA背心，我們根據我們的基於股票的薪酬計劃授予額外的股票期權或其他獎勵，或者我們未來發行額外的普通股，您將經歷進一步的稀釋。

美國聯邦所得税和遺產税的實質性後果

對於普通股的非美國持有者

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置權的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於本守則的條款、根據本守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意這樣的聲明和結論。

本摘要不涉及美國聯邦税對淨投資收入的潛在應用、根據任何州、地方或其他司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或美國聯邦遺產税、贈與税或跳代税，但以下規定的範圍除外。本摘要僅限於出於納税目的將我們的普通股作為資本資產持有的投資者。根據特定投資者的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的非美國投資者，本摘要未涉及可能對該特定投資者或某些類別的非美國投資者重要的所有税務考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司或其他金融機構(以下具體規定除外)；

·免税組織；

·受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

·證券或貨幣交易商；

·選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商；

·擁有或被視為擁有我國股本5%以上的人員(以下具體規定除外)；

·美國僑民、某些前美國公民或美國長期居民；

·在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；或

·根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，本摘要不涉及適用於持有我們普通股的合夥企業的税收考慮因素。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税、贈與税和跳代税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的税法或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，則您是非美國持有人，但合夥企業除外：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)公司或其他實體

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的應納税公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產；或(Iv)受美國境內法院監督並有一名或多名有權控制其所有重大決策的美國人的信託，或根據適用的美國財政部法規進行的有效選舉被視為美國人對待的信託。(Iii)其收入應按美國聯邦所得税的來源繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)受美國境內法院監督、有一名或多名有權控制其所有重大決策的美國人的信託，或根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人的信託。

如果您是非美國公民個人，在許多情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，而不是非居住的外國人，因為您在日曆年度內至少在美國停留31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。為此目的，本年度的所有天數，前一年的三分之一和前一年的六分之一都計算在內。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。這樣的個人被敦促就收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

普通股分配

如果我們對普通股進行分配，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。

根據以下有關外國賬户預扣的討論，支付給您的任何股息通常將被美國以股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率預扣。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。如果您有資格根據所得税條約獲得降低的預扣費率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有我們的普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理人提供證明。

您收到的紅利如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國設立的永久機構)，則無需預扣。為了申請這項豁免，您必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當證明豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣的限制，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

普通股處置收益

根據以下有關外國賬户預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與你在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，收益可歸因於你在美國設立的永久機構)；

·您是在發生出售或處置且符合某些其他條件的日曆年度內，在美國停留一段或多段時間或合計183天或更長時間的個人；或

·我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是“美國不動產控股公司”，或USRPHC，為了美國聯邦所得税的目的，在處置之前的五年期間和您持有我們普通股期間中較短的任何時間。

如果您在上面的第一個項目符號中被描述，您將通常被要求按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(扣除某些扣除和抵免)為銷售所得的淨收益繳税，如果您是非美國公司持有人，您可能需要按30%或指定的較低税率繳納分行利得税。

通過適用的所得税條約。如果你被描述在上面的第二個項目符號中，你將被要求為從出售中獲得的收益支付30%的統一税，這筆税可能會被美國來源的資本損失所抵消(即使你不被視為美國居民)。

我們相信，我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，前提是您在上述適用期間的任何時候實際或建設性地持有該等定期交易的普通股超過5%。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

適用於向我們普通股的某些美國股東支付股息的信息報告和預扣規則一般不適用於支付給非美國股東的股息，只要非美國股東證明其外國身份或通過在W-8BEN表格或其他適當版本的美國國税局表格W-8上適當證明非美國身份來確立豁免。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件，則可能適用預扣備份和信息報告。

根據財政部的規定，非美國持有人出售我們普通股的收益向或通過經紀商的美國辦事處支付通常將受到信息報告和後備扣留的約束，除非受益所有者在偽證等處罰下證明其非美國持有人的身份(經紀人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。非美國持有者向或通過經紀商的非美國辦事處支付出售我們普通股的收益，通常不會受到後備扣留和信息報告的約束，除非如下所述。如果您通過以下經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告(而不是備份預扣)將適用於收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的：

·一名美國人(包括該人的外國分支機構或辦事處)；

·以美國聯邦所得税為目的的“受控外國公司”；

·某一時期總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業有關的外國人；或

·外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國人，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥企業從事美國貿易或業務；

除非經紀有書面證據證明受益所有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益所有人以其他方式確立豁免(並且經紀沒有實際瞭解或理由知道相反的情況)。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從您的付款中扣留的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，只要及時向美國國税局提供所需的信息或報税表，您就有權獲得退款。

外國賬户

外國賬户税收遵從法案(FATCA)對某些“可扣繳款項”徵收30%的美國聯邦預扣税，包括將我們的普通股出售給“外國金融機構”(如為此特別定義)的股息和毛收入，除非該機構向扣繳義務人提供關於其FATCA身份的證明，並與美國政府簽訂協議，以扣繳

在其他情況下，該機構有資格獲得豁免，並收集並向美國税務機關提供有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的美國賬户持有人的實質性信息。美國聯邦預扣税通常是對向非金融外國實體分紅我們的普通股以及出售我們的普通股的毛收入徵收30%的税，除非該實體向扣繳代理人提供關於其FATCA地位的證明，或者證明它沒有任何直接或間接的美國實質性所有者，或者關於該實體或此類實體的直接和間接美國所有者的信息，否則有資格獲得豁免。根據適用的財政部法規和美國國税局的指導，上述預扣條款目前適用於支付我們普通股的股息(如果有的話)。FATCA通常適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的財政部條例(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴此類擬議的財政部條例)，任何預扣都不適用於支付毛收入。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些預扣條款對您的適用情況。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時實益擁有的普通股一般將包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。

承保

Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和Raymond James&Associates，Inc.將擔任以下指定承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，下面提到的每個承銷商將分別同意向我們購買在其各自名稱後面顯示的普通股總數：

承銷協議將規定，幾家承銷商的義務受到各種條件的制約，包括由律師批准法律事務。承銷商義務的性質將使他們有義務購買並支付上面列出的所有普通股(如果有的話)。承銷商將保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外普通股的選擇權

我們將給予承銷商30天的選擇權，以公開發行價購買我們普通股最多股，減去承銷折扣和佣金，詳情見本招股説明書附錄封面。如果承銷商全部或部分行使選擇權，每個承銷商將被單獨承諾，在承銷協議中描述的條件下，按照上表所列各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售股份，並以此價格減去向其他交易商提供的優惠，每股普通股不超過美元。本次發行後，承銷商可更改發行價、特許權等銷售條款。我們的普通股將根據承銷商的接收和接受以及其他條件進行發售，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

下表彙總了向承保人支付的賠償金和向我們支付的扣除費用前的收益：

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們與此次發行相關的總費用約為美元。我們還將同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查發行相關的某些費用，最高可達25,000美元。

保險人的彌償

我們將賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中我們的陳述和擔保而產生的責任。如果我們是

如果我們無法提供這一賠償，我們將承擔保險人可能需要為這些責任支付的款項。吾等亦會同意，如承銷商購買的股份(根據承銷商購買額外股份的選擇權購買的股份除外)未能在初步結算日交付至承銷商的賬户，吾等將同意賠償承銷商的損失。

禁止出售類似證券

吾等、吾等董事及吾等行政人員在本次發售開始前已與或將與代表訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及每位此等人士在本招股説明書附錄日期後的60天內，除某些例外情況外，不得要約、出售、訂立出售合約(包括任何賣空)、質押、抵押、根據交易法設立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”、授予出售任何期權、權利或認股權證。購買任何選擇權或合約以出售、出售任何選擇權或合約以購買或以其他方式妨礙、處置或轉讓，直接或間接就任何普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券授予任何權利，訂立一項將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移的具有相同效力的交易或其他安排，不論上述交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來解決，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何該等交易、掉期對衝或其他安排的意向，但須受指明的例外情況所規限。這些限制也適用於在行使授予前一句所述每個個人或實體的期權或其擁有的認股權證時收到的任何普通股。在其他例外情況下，這些限制將不適用於我們發行普通股或證券，這些普通股或證券可在涉及我公司的任何收購、合作、合併、許可或其他合資或戰略交易中可行使、可轉換為普通股或可交換為普通股，但受某些限制的限制。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LASR”。

賣空、穩定交易和懲罰性出價

為促進本次發行，參與本次發行的人士可在本次發行期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體而言，承銷商可以按照證券交易委員會的規定從事下列活動。

賣空

賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行時所需購買的數量。備兑賣空是指不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過期權購買股票的價格。

裸賣空是指在購買額外普通股的選擇權之外的任何賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定交易

承銷商可以出價或購買我們普通股的股票，以盯住、固定或維持我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過規定的最高限額。

懲罰性投標

如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團回補交易購買我們普通股的股票，他們可以向作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員要求出售特許權。穩定和銀團回補交易可能會導致我們普通股的價格高於沒有這些交易時的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售。

上述交易可能發生在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)，也可能發生在其他市場。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

可自由支配的銷售額

承銷商已通知吾等，在未獲賬户持有人特別批准的情況下，他們預計不會確認向其行使酌情權的賬户出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份。

電子配送

電子格式的招股説明書增刊可能會在互聯網上或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書副刊外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

兩性關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯屬公司過去曾並可能在未來不時向吾等提供投資銀行及其他融資及銀行服務，他們過去曾就此收取並可能在未來收取其開支的慣常費用及報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。

致歐洲經濟區居民的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日在內)，本招股説明書附錄中描述的證券不得在該相關成員國向公眾發出要約，但以下情況除外：

·它適用於招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·不超過100人，或如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令(2010/73/EU)150的相關條款，則為招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

·在根據招股説明書指令第3條不需要發佈招股説明書的任何其他情況下，

但任何此類證券要約均不要求我們或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段傳達有關要約條款和擬發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國，該表述可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商就本招股説明書補充説明書所預期的證券最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何證券購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的證券要約。

致英國居民的通知

本招股説明書附錄僅分發給且僅面向(I)在與修訂後的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》2005年第19(5)條或該命令有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，或(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士。(Iii)該等人士可合法地傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(所有此等人士合稱為“相關人士”)，或(Iii)可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見“金融服務及市場法”第(21)節)的人士；或(Iii)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致瑞士居民的通知

本招股説明書附錄計劃發售的證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書、附錄或與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、美國或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書附錄將不會提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本發售或出售任何普通股，或直接或間接向任何日本人或其他人士發售或出售任何普通股，以直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非在每種情況下均豁免日本金融工具及交易法和日本任何其他適用法律及法規的登記要求，並在其他情況下遵守該等豁免規定，否則承銷商不會直接或間接向任何日本人或任何其他日本人發售或出售任何普通股股份，以直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售普通股。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司並無(I)在香港向《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”要約或出售任何普通股股份，亦不會以任何文件方式要約或出售(A)除外的任何普通股股份。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)個月

香港，或不構成該條例所指的向公眾要約；及(Ii)為發行的目的而發出或管有，而不論是在香港或其他地方，均不會為發行的目的而發出或管有任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的目標是或相當可能會被他人取閲或閲讀的，在香港的公眾(香港證券法律準許的除外)，但普通股股份除外，而該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本文件以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者提供；(Ii)向相關人士提供；或在證券和期貨法第275節中指定，或(Iii)根據證券和期貨法的任何其他適用條款並根據其條件另行規定。

普通股由相關人士根據第(275)節認購的，即：

(A)成立一個法團(並非認可投資者)，而該法團的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275節取得普通股股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)向機構投資者或有關人士或根據要約以每筆交易不低於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得該等權利或權益的任何人，不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付；

(二)對轉讓事項不予考慮的；

(三)以法律實施為保障。

致加拿大居民的通知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與股票發售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或股票的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

謹建議加拿大投資者，本文件是依據National Instrument Instruments 33-105承銷衝突條款(“NI-33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI-33-105第3A.3節的規定，本文件不受以下要求的約束：公司和承銷商向投資者提供與公司與承銷商之間可能存在的“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

轉售限制

加拿大股票的要約和出售僅以私募方式進行，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的股份的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的股票轉售。

買方的申述

購買股票的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是“認可投資者”，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節，或(在安大略省，定義見證券法(安大略省)第73.3(1)節)；及(Iii)“獲許可客户”，定義見National Instrument第31-103號“註冊要求、豁免及持續註冊義務”第1.1節。

税收與投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買股票時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是沒有涉及任何加拿大税務考慮因素。對於股票投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者是否有資格投資股票，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄向某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及構成發售備忘錄的其他發售文件，包括安大略省證券委員會規則-45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書-45-107上市申述和法定訴權披露豁免(視適用情況而定)中定義的“合格外國證券”，以及損害或撤銷，或兩者兼而有之的補救措施，如果發售備忘錄或其他構成發售備忘錄的發售文件中定義了這兩個詞，則可向其提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害和/或兩者的補救，其中發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件中定義了這兩個詞。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

法律事務

特此提供的股票的有效性將由華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati為我們傳遞。來自加利福尼亞州舊金山的O‘Melveny M&Myers LLP是承銷商的代表。截至本招股説明書增刊之日，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成員和合夥人作為一個集團持有的普通股流通股不到1%。

專家

NLight，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

審計報告指出，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02、租賃和相關修訂，租賃的會計方法自2020年1月1日起發生變化，而截至2019年1月1日，由於採用會計準則更新(ASU)2014-09年度、與客户的合同收入(主題606)和相關修訂，收入確認的會計方法發生了變化。

審計報告中有一段説明指出，該公司在2020年期間收購了OPI Photonics S.r.l.(簡稱OPI)，管理層在評估截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制有效性、OPI在截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表中包括的與總資產90萬美元和總收入10萬美元相關的財務報告的內部控制之外。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.nlight.net上找到。本招股説明書增刊並不包括在本公司網站或透過本公司網站取得的資料。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的S-3表格的註冊聲明。註冊聲明，包括隨附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息。您可以在上面列出的網站上從SEC獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提到的文件也可以在上面列出的我們的網站上找到。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其附件。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考併入了以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，不包括根據任何當前的Form 8-K報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及，除非在任何此類Form-8-K中註明，否則在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)。在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所規定的證券發行終止或完成之前：

·我們於2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K/A表格報告於2021年1月26日提交；以及

·2018年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格相關注冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

NLight，Inc.

E座東北88街5408號

温哥華，華盛頓州98665

注意：投資者關係

(360) 566-4460

招股説明書

$150,000,000

NLight，Inc.

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

認購權

採購合同

單位

我們可以不時以發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個發行中發行證券，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LASR”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月3日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“nLight，Inc.”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的nLight公司及其子公司。

公司概況

NLight公司是用於工業、微製造、航空航天和國防應用的高功率半導體和光纖激光器的領先供應商。總部設在華盛頓州温哥華的我們設計、開發和製造激光器的關鍵部件，並相信我們的垂直整合業務模式使我們能夠快速推出創新產品、控制成本並保護我們的知識產權。

企業信息

我們於2000年6月在華盛頓以nlight公司的名義註冊成立。2000年8月，我們在特拉華州重新註冊，更名為nLight Photonics Corporation，並於2016年1月更名為nLight，Inc.。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州98665，温哥華E號樓東北88街5408號。我們的電話號碼是(360)566-4460。我們的網址是www.nlight.net。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

可能發行的證券

我們可以提供或出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和一個或多個發行的單位，以及總金額不超過150,000,000美元的任何組合。每次與本招股説明書一起發售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

這些證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或者直接出售給購買者，或者按照本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分的規定出售。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅計劃。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們提供的每一系列優先股將在本招股説明書隨附的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股份

我們可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。

我們提供的每一系列存托股份或存託憑證將在本招股説明書隨附的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一系列或多系列優先或次級債券的形式提供擔保或無擔保債券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得償付。優先債務一般包括吾等借入款項的所有債務，但在規管該等債務條款的文書中列明不優先於次級債務證券、或具有與次級債務證券相同的償付權或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。吾等已概述本招股説明書中將受契約規管的債務證券的一般特徵，而契約形式已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物。我們鼓勵您閲讀契約。

認股權證

我們可以為購買普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

認購權

我們可以提供認購權，購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

採購合同

我們可以提供購買合同，包括規定持有人或我們有義務在未來某一日期或多個日期向對方購買特定數量或可變數量的證券的合同。

單位

我們可以提供由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券類別組成的單位的任意組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們在提交給證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們提交給證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告中均有提及，這些內容在本文中引用作為參考，並可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法的含義。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。雖然我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束後將收到的淨收益的所有特殊用途。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股本説明

我們對股本的描述通過引用附件4.3併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，該報告於2020年3月9日提交給SEC。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·債務證券的本金和利息(如有的話)將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·債務證券是以認證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是本金)；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

·債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以交易法下注冊的結算機構(我們稱為託管機構)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證式債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

·我們是倖存的公司，或者繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

·在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

·吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未治癒，或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知，其本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

·某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈

就任何系列的債務證券而言，加速付款已作出，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，如就該系列債務證券沒有支付加速本金及利息(如有的話)的所有失責事件，均已按照契據的規定予以補救或免除，則可撤銷和取消加速付款。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知道該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知送交該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契約；

·規定除有證書的證券以外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

·就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

·遵守證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”生效或維持契約的資格。

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金總額超過多數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款進行任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(2)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列所作的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，並將根據其條款向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以支付和清償每一期本金，我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府義務。根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何附加契約；以及(B)我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約失敗。這些條件包括：

·向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；

·此類押金不會導致違反或違反契約或我們作為締約方的任何其他協議，也不會構成違約；

·適用的一系列債務證券在交存之日不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件；以及

·向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，如果存款和相關契諾失效，美國聯邦所得税中的損益將被扣除，並將按存款和相關契約失效時應繳納的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，但不包括因存款和相關契諾失效而產生的損失和損益，也不包括因存款和相關契諾失效而產生的損益，並將按與存款和相關契諾不符的情況相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份的説明

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，或存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。你應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於指定贖回日期前優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將以抽籤或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票表決任何優先股股份，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

寄存人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

·所有已發行存托股份均已贖回；或

·與我們解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

法律責任限額

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

·認股權證是以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

·在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

·如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可單獨轉讓的日期；

·優先股數量、在行使認股權證時可購買的存托股份數量或普通股數量以及購買這些股票的價格；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·權證的反稀釋條款，以及其他變更或調整權證行權價格的條款(如有)；

·任何贖回或贖回條款；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換或行使有關的條款、程序和限制。

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

·認購權的價格(如果有的話)；

·在行使認購權時，我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

·向每個股東發行認購權的數量；

·每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

·認購權可轉讓的程度；

·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

·行使認購權的權利開始的日期和認購權到期的日期；

·認購權可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權，或在證券全部認購的情況下的超額配售特權；以及

·如果適用，我們可能就認購權提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格。認購權發行後，認購權協議將立即提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的描述提供。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文提供的描述不同，這是由於與第三方就發放這些採購合同進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。某些該等票據或該等票據的表格已提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，而該等票據或表格的補充資料可通過引用的方式納入本招股説明書所屬的登記説明書，而本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有者出售特定數量或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

·受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

·購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券(包括美國國債)組成，以確保持有者在購買合同下的義務；

·任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預先提供資金的；

·與採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下須購買的證券，或同時購買和出售這些證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

·採購合同是否預付；

·採購合同是通過交割結算，還是參照或與採購合同項下購買的證券的價值、業績或水平掛鈎；

·與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·採購合同將以完全註冊還是全球形式簽發；以及

·購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

·這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會出售證券：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

·以固定價格或可隨時改變的價格出售；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的姓名；

·公開發行或購買價格；

·如果適用，任何出售證券持有人的姓名；

·允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

保險人和其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成員和合夥人作為一個集團持有的普通股不到我們已發行普通股的1%。

專家

NLight，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

審計報告指出，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02、租賃和相關修訂，租賃的會計方法自2020年1月1日起發生變化，而截至2019年1月1日，由於採用會計準則更新(ASU)2014-09年度、與客户的合同收入(主題606)和相關修訂，收入確認的會計方法發生了變化。

審計報告中有一段説明指出，該公司在2020年期間收購了OPI Photonics S.r.l.(簡稱OPI)，管理層在評估截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制有效性、OPI在截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表中包括的與總資產90萬美元和總收入10萬美元相關的財務報告的內部控制之外。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.nlight.net上找到。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。確立發售證券條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或在表格8-K現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，不包括根據任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分，以及(除非在任何該等表格8-K中可能註明的，是在該表格上提交的與此類信息相關的證物)，直至本招股説明書下的證券發售為止)。

·我們於2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K/A表格報告於2021年1月26日提交；以及

·2018年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格相關注冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

NLight，Inc.

E座東北88街5408號

温哥華，華盛頓州98665

注意：投資者關係

(360) 566-4460

股票

普通股

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招股説明書副刊

, 2021

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斯蒂費爾

雷蒙德·詹姆斯