424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

AES公司將提供10,000,000個股票單位。每個股票單位的聲明金額為100美元，最初將是一個公司單位，由我們簽發的購買合同和由我們發行的1股 %A系列累積永久可轉換優先股的1/10或10%的不可分割實益所有權組成，清算優先權為每股1,000美元，我們將其稱為可轉換優先股。

我們打算將此次發行的淨收益用於發展我們的可再生能源業務、美國公用事業業務、液化天然氣基礎設施，以及管理層決定的其他開發項目。請參閲收益的使用。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為AES。2021年3月2日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股26.81美元。我們打算申請公司單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為AESC。在此次發行之前，公司單位還沒有公開市場。

投資我們的股權部門是有風險的。請參見第頁開始的風險因素S-39.

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或相關招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以上規定的公開發行價格不包括應計合同調整款(如有)或累計股息(如有)。從2021年3月起，購買合同的合同調整付款將累計，可轉換優先股的股息將累計。

承銷商可以公開發行價格減去承銷折扣在一個月內額外購買最多150萬個單位。自股權單位發行之日起(包括當日)的13天期限，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付公司單位，並於2021年3月左右(即公司單位定價之日起五個工作日左右)在紐約的存託信託公司付款(該結算週期在本文中被稱為？T+5？您應注意，定價當日或隨後兩個工作日的公司單位交易可能會受到T+5結算的影響。參見承銷。

我們和承銷商未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區對我們的權益單位進行要約或出售。您應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)封面上顯示的日期或適用的合併文件的日期為止是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了此次發行股票單位的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分是招股説明書，其中介紹了有關我們證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的附加信息。在該標題下，您可以通過找到更多信息和信息併入

您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別找到更多信息。

如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息有任何不同之處，則以最近註明日期的文件中包含的信息為準。

我們已通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。此通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非我們在本招股説明書附錄中向您提供不同的信息，或者該信息被隨後提交的文檔修改或取代。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含我們之前向SEC提交的下列文件(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC的規則和法規提交的文件或信息除外)，其中包含有關我們、我們的業務、我們的財務狀況以及您在投資我們的普通股之前應考慮的各種重要風險的重要信息：

吾等在本招股説明書附錄日期或之後、本公司普通股發售完成前根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的任何報告，將被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將在適用的情況下自動更新和取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何信息。除非特別聲明相反，否則我們在當前任何表格報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息我們已經或可能不時向SEC提供的8-K將或將以引用方式併入或以其他方式包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會還在Http://www.sec.gov，您可以從中訪問我們提交給證券交易委員會的文件。我們維護着一個位於以下地址的互聯網站Http://www.aes.com，其中包含與我們有關的信息。網站(包括網站中包含或連接到網站的信息)不會也不應被視為包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或納入或納入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

我們已經在表格上提交了註冊聲明S-3與美國證券交易委員會(SEC)就在此提供的股權單位進行的交易。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應參考註冊説明書及其附件瞭解這些信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件中關於、描述或彙總提交給SEC的任何文件的規定的任何陳述不一定完整，其全部內容可參考提交的文件全文進行限定。

您可以免費獲得通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的每一份文件的副本(除非該證物通過引用明確併入該備案文件)，方法是寫信或致電總法律顧問公司的辦公室，地址是弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300Wilson Boulevard，郵編：22203，電話號碼：703703.(703703.522-1315.

摘要

以下摘要包含有關我們和股權單位發售的某些信息。它並不包含對您作出投資股權單位的決定可能非常重要的所有信息。我們建議您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件，包括我們的財務報表和相關説明。您還應閲讀本招股説明書附錄、我們的年度報告和任何隨後提交的交易所法案報告中題為前瞻性陳述和風險因素摘要和風險因素的章節，以討論您在投資股權單位之前應考慮的重要風險。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語AES、？WE、？OUR、？US和？本公司統稱為AES Corporation，包括其所有子公司和附屬公司。術語AES Corporation(或母公司)僅指母公司，即公開控股公司AES Corporation，不包括其子公司和附屬公司。

AES公司

AES是一家發電和公用事業公司，通過我們多樣化的熱能和可再生發電設施和配電業務組合，提供負擔得起的可持續能源。我們的使命是通過加快建設更安全、更綠色的能源未來來改善生活。我們通過利用我們獨特的電力平臺和我們員工的知識來提供客户所需的能源和基礎設施解決方案來做到這一點。我們的人民熱衷於幫助滿足世界當前和不斷增長的能源需求，同時通過提供可靠、負擔得起的電力為社區和國家提供經濟增長的機會。

我們由四個以市場為導向的戰略業務部門(SBU)組成：美國和公用事業部門(美國、波多黎各和薩爾瓦多)；南美(智利、哥倫比亞、阿根廷和巴西)；MCAC(墨西哥、中美洲和加勒比地區)；以及歐亞大陸(歐洲和亞洲)。

戰略

2020年和2021年，我們實現了戰略目標的重大里程碑，包括：

可持續增長

新開工2318兆瓦項目，包括：

南地回電1,299兆瓦；以及

全球1019兆瓦的太陽能、風能和能源儲存

我們根據長期PPA簽署了3017兆瓦的可再生能源和儲能項目，包括：

美國和薩爾瓦多的1180兆瓦儲能、太陽能和太陽能加儲能和水力發電；

智利和哥倫比亞的AES Gener風能和太陽能發電能力為1171兆瓦；

巴西AES的風力為346兆瓦；

在巴拿馬和多米尼加共和國開發211兆瓦的風能和太陽能；以及

墨西哥109兆瓦的風力

截至2020年12月31日，我們積壓的6909兆瓦包括：

在建和即將建設的1,850兆瓦上網至2022年；以及

根據長期PPA簽署的5059兆瓦可再生能源

該公司已將其燃煤發電量降至總髮電量的25%，並正在按計劃在#年進一步將燃煤發電量降至低於 10%。2025年年底(每個基於截至年底的投資組合，根據當時宣佈的任何資產出售和退休進行調整)

創新解決方案

我們與西門子的合資企業Fluence是快速增長的能源存儲市場的全球領導者，預計該市場每年將增長15至20 GW

Fluence已經獲得或交付了2.4千兆瓦的項目，其中包括2020年獲得的785兆瓦

2020年12月，卡塔爾投資局(QIA)同意通過私募交易向Fluence投資1.25億美元，對Fluence的估值超過10億美元

我們的股權方法投資Upllight宣佈與新投資者達成一項協議，對Uplight的估值約為15億美元。關閉後，上行光區的AES所有權約為30%

卓越的結果

在我們努力加強資產負債表之後，母公司信用評級被上調至投資級 (bbb-)由標普提供

業務線和戰略業務單元

在我們的四個SBU中，我們有兩個主要業務線：發電和公用事業。發電業使用多種燃料和技術發電，如煤、天然氣、水電、風能、太陽能和生物質。我們的公用事業業務包括輸電、配電和在某些情況下發電的業務。此外，我們還在可再生能源領域開展了業務。這些努力主要包括風能、太陽能和能源儲存方面的項目。

世代

我們目前擁有和/或運營30,308兆瓦的發電組合，包括我們的綜合公用事業公司IPL的發電，IPL現在作為AES Indiana開展業務。我們這一代船隊的燃料種類是多樣化的。

我們發電業務的業績驅動因素包括電力銷售協議類型、電廠可靠性和靈活性、滿足合同銷售的發電能力可用性、燃料成本、季節性、天氣變化和經濟活動、固定成本管理和競爭。

公用事業

AES：六家公用事業企業向兩個國家的250萬人供電。AES和美國的兩家公用事業公司還包括總計3973兆瓦的發電能力。我們的公用事業業務由AES印第安納州和代頓電力和照明公司組成，代頓電力和照明公司現在在美國也以AES俄亥俄州的名稱開展業務，在薩爾瓦多有四家公用事業公司。

我們的完全集成公用事業公司AES Indiana和我們的輸電和配電監管公用事業公司AES Ohio在各自管轄範圍內作為電力的獨家分銷商運營。AES印第安納州擁有並運營發電、輸電和配電所需的所有設施。俄亥俄州AES擁有並運營輸電和配電所需的所有設施。在我們在薩爾瓦多的分銷業務中，由於進入市場的重大障礙，我們面臨着有限的競爭。根據薩爾瓦多的規定，受監管的大型客户可以選擇成為不受監管的用户，並直接向發電或商業化代理請求服務。

一般來説，我們的公用事業公司直接向最終用户(如家庭和企業)和直接向客户收費。公用事業的主要業績驅動因素包括受監管的回報率和電費、季節性、天氣變化、經濟活動和服務的可靠性。

彙總歷史合併財務信息

下表顯示了本公司各期間的彙總歷史合併財務信息，應結合項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們年度報告中經審計的簡明合併財務報表和相關説明進行閲讀，並將其併入本年度報告中以供參考。截至2020年12月31日的三年內，各年度的簡明綜合經營報表摘要數據來源於我們通過引用併入本招股説明書附錄的經審計簡明綜合財務報表。

我們之前任何時期的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(經審計，百萬美元)
運營報表數據：
來自子公司和關聯公司的收入	$	29		$	30		$	36
子公司和關聯公司收益中的權益		383			674			1,909
利息收入		31			53			39
一般和行政費用		(125	)		(148	)		(142	)
其他收入		26			1			25
其他費用		(6	)		(103	)
債務清償損失		(146	)		(5	)		(171	)
利息支出		(163	)		(197	)		(220	)

所得税前收入(虧損)		29			305			1,476
所得税優惠(費用)		17			(2	)		(273	)

淨收益(虧損)	$	46		$	303		$	1,203


	自.起十二月三十一日， 2020
	(百萬美元)
資產負債表數據：
總資產	$	34,603
長期債務：
追索權		3,446
無追索權		15,005
長期債務總額		18,451

供品

發行人	AES公司，特拉華州的一家公司。

發行的證券

10,000,000個股權單位(或11,500,000個股權單位，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，每個聲明金額為100美元，由公司單位、庫房單位或現金結算單位組成，如下所述。發行的股權單位最初將由公司單位組成。

企業單位

每個公司單位包括一份購買合同，最初，我們的%Series A累計永久可轉換優先股的一股的1/10或10%的不分割實益所有權權益，沒有面值，清算優先權為每股1,000美元，我們將其稱為可轉換優先股的一股。作為您公司單位組成部分的可轉換優先股的股份將由您所有，但最初將通過抵押品代理質押給我們，以確保您履行對以下各項的義務。您的公司單位的組成部分的可轉換優先股的股份將由您所有，但最初將通過抵押品代理質押給我們，以確保您有義務它們將從質押安排中解除 (1)在如下所述的重新營銷可轉換優先股之後，(2)在如下所述的創建財政單位之後，(3)在以下所述的創建財務單位和重建公司單位之後，(3)在如下所述的現金結算單位創建之後，(4)在購買合同如以下所述的提前結算項下所述的提前結算之後，(4)在購買合同如以下所述的提前結算項下所述的提前結算之後，(3)在如下所述的現金結算單位中創建現金結算單位之後，(4)在購買合同如以下所述的提前結算項下所述的那樣提前結算購買合同之後

從2021年5月15日開始，公司單位持有人將有權在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日收到季度欠款(分別為付款日期)，分配內容包括：

可轉換優先股的股息，如果我們的董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付股息(或者，如果可轉換優先股已被財政部投資組合取代，則在財政部投資組合上的分配(如果有)，如下所述，重新銷售可轉換優先股)；以及

我方應支付的採購合同的合同調整款，但我公司有權按如下所述延期支付合同調整款。

我們的所有此類分配可以現金、普通股股份或普通股現金和普通股的組合方式支付，如下所述，除非我們以前不可撤銷地選擇了本招股説明書中所述的股息支付方式或合同調整支付方式，否則我們可以選擇現金、普通股股份或普通股現金加普通股的方式進行支付，除非我們先前已不可撤銷地選擇了本招股説明書中所述的股息支付方式或合同調整支付方式

補充。我們沒有義務宣佈或支付可轉換優先股的股息，但所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，將在購買合同結算日(包括與2024年2月15日支付日期有關的股息)在購買合同結算日支付給在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時可轉換優先股的持有者，無論是否宣佈，除非根據特拉華州公司法(A)不允許支付我們優先股的股息。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股持有人支付當時累積但未支付的股息，截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時的股可轉換優先股的持有者。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累積但未支付股息(包括有關股息的複合股息 )的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於該等股息其後宣佈及支付(如有)的付款日期的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人。

採購合同

結算率	作為股權單位組成部分的每份購買合同都規定您有義務在2024年2月15日(我們將其稱為購買合同結算日)以100美元的價格購買和出售我們新發行的普通股股票。結算利率不超過股(在某些情況下可能會進行調整)(最大結算率α)。將在緊接採購合同結算日之前的連續20個交易日期間(包括緊接購買合同結算日之前的第21個預定交易日)內確定(該連續20個交易日期間，即市場價值平均期)，計算如下：

如果我們普通股的適用市值小於或等於$，我們稱之為參考價，結算利率將是最高結算利率；以及

如果我們普通股的適用市值大於參考價，結算利率將為等於100美元的我們普通股的數量除以適用的市場價值。

參考價最初等於我們普通股2021年3月在紐約證券交易所的收盤價。

？我們普通股的適用市值是指我們普通股在市值平均期內的每日VWAP平均值。

？我們普通股的每日VWAP？意味着每個相關交易日的每股成交量加權平均價，如彭博社頁面上彭博VWAP標題下所示？？AES從相關交易日的預定開盤到相關交易日的預定收盤這段時間 (或者，如果該VWAP不可用，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的我們普通股在該交易日的一股市場價格)的AQR？(如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者)的一段時間我們為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行公司確定的我們普通股的市場價格。

？交易日是指(A)紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，我們的普通股在其上上市或允許交易的主要交易所或報價系統預定開盤的日，以及(Ii)沒有發生或不存在市場混亂事件的這一天，如《購買普通股的購買合同説明》中所定義的，或者(B)如果我們的普通股不是這樣的話

如果您選擇提前結算採購合同，結算率在某些情況下可能會調整，如下面選項中的提前結算採購合同一節所述。此外，在某些情況下，最高結算率和參考價可能會有所調整。

合同調整付款

根據採購合同，我們有義務按每份採購合同100美元的規定金額，按每年%的比例支付季度合同調整款。合同調整款項將從採購合同發佈之日起累計，並將從2021年5月15日開始在每個付款日按季度拖欠。

我們可以選擇以現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合來支付購買合同的合同調整付款，除非我們以前不可撤銷地選擇了本招股説明書附錄中所述的適用合同調整付款方法。如果我們選擇或之前不可撤銷地選擇以普通股股票支付任何合同調整付款或其任何部分，則此類股票將為此按我們每股每日VWAP的平均值進行估值

在適用付款日期之前(？五天平均價格？)，乘以 97%.

我們有權將合同調整款推遲到採購合同結算日之前支付；提供在本招股説明書附錄所述的每種情況下，在發生根本變更提前結算或您選擇提前結算採購合同時，我們將向(但不包括)根本變更提前結算日期或向(但不包括)與您選擇提前結算您的採購合同相關的、緊接提前結算日期之前的付款支付該採購合同的遞延合同調整付款(包括相應的複合合同調整付款)。任何延期的合同調整付款將按每年 %的比率累計額外的合同調整付款，直至每季度支付一次，複利至(但不包括)付款日期。

如果我們行使延期支付合同調整付款的選擇權，則在延遲合同調整付款 (包括其上的複合合同調整付款)支付之前，我們不會宣佈或支付股息，不會對我們資本股票的任何股份(包括可轉換優先股和我們的%系列B優先股(我們稱為B系列優先股))宣佈或支付股息，不會對其進行分配，也不會贖回、購買或收購或支付清算付款，但須遵守《説明》中規定的例外情況

在我們破產、資不抵債或重組時，我們股權單位的持有者將不會就任何應計和未付(包括任何延期)的合同調整付款向我們或我們的財產索賠。

庫房單位	金庫單位是從公司單位創建的單位，由購買合同和中1/10的不可分割實益所有權權益組成本金為1,000美元、於2024年2月15日或之前到期的零息美國國庫券(例如，CUSIP No.912820L47)，我們將其稱為國庫券。

作為庫房單位組成部分的庫房證券的所有權權益將歸您所有，但將通過抵押品代理質押給我們，以確保您有義務根據相關購買合同購買我們的普通股。

國庫單位持有人將有權收到我們如上所述應支付的季度合同調整付款，但受我們延期支付合同調整付款的權利限制。庫務單位的持有者將繼續獲得季度股息支付(當、當和如果我們的董事會宣佈

(br}董事)在他們創建財政部單位時發放給他們的可轉換優先股的股票，只要他們繼續持有該等股票(受根據可轉換優先股成功再營銷而作出的任何修改的約束)。

創建財務單位和重新創建企業單位

除本招股説明書附錄中描述的某些例外情況外，公司單位的每位持有人將有權在可轉換優先股成功再營銷之前以及在封鎖期以外的任何時間(根據股權單位説明中的定義，通過用國庫證券替代可轉換優先股來創建國庫單位)，在到期日本金總額等於1,000美元的情況下，替換抵押品代理國庫證券持有的相關可轉換優先股。公司單位的持有者將有權在成功再營銷可轉換優先股之前的任何時間，替換抵押品代理國庫證券持有的相關可轉換優先股，到期本金總額相當於1,000美元成倍按被替代的可轉換優先股的股數計算。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍進行替代。此替代將創建個庫房單位，相關的可轉換優先股股票將釋放給持有者，並與庫房單位分開交易。成功再營銷可轉換優先股後，企業單位持有人不得創建庫房單位，庫房單位持有人不得重建企業單位。

此外，除本招股説明書附錄中所述的某些例外情況外，在可轉換優先股成功再營銷之前的任何時間(除禁售期內)，庫房單位的每位持有人將有權在任何時候，以相當於被替代的庫房證券到期日本金總額的每股1,000美元清算優先權，取代抵押品代理人持有的相關庫房證券。除以1000美元。由於可轉換優先股是以每股1,000美元的清算優先權發行的，國庫單位的持有者只能以10國庫單位的整數倍進行替代。此替換將重新創建公司單位，抵押品代理將從質押中釋放相關國庫券。可轉換優先股再營銷成功後，國庫單位持有人不得重建公司單位。

不得從B系列優先股創建或重新創建權益單位。

現金結算單位

除本招股説明書附錄中描述的某些例外情況外，在本招股説明書附錄規定的期間內，公司單位的每位持有人均有權在上市首日之前的一段時間內

最終再營銷期，以替代抵押品代理現金持有的相關可轉換優先股，金額相當於1,000美元乘以要替換的可轉換優先股的股數。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍進行置換。這一替代將創建現金結算單位，可轉換優先股的股份將被釋放給持有者，並與公司單位分開交易。

庫房單位持有人不得創建現金結算單位，現金結算單位持有人不得創建庫房單位或重建企業單位。

不得從B系列優先股創建或重新創建任何股權單位。

根據您的選擇提前結清採購合同

您可以在緊接市場價值平均期第一天之前的預定交易日交易結束前的任何時間以現金結算購買合同，受本招股説明書附錄中關於購買合同的説明和提前結算中所述的某些例外和條件的約束。在任何購買合同提前結算後，除非發生如下所述的根本變化，否則我們將在您行使此項權利的次日起的連續20個交易日內交付一批我們普通股的新發行股票。我們將其稱為提前結算平均期。我們將交付的普通股股數將等於我們的普通股股數的85%，如上文 }中所述，每份購買合同可交付的普通股股數，就好像適用的市值是我們普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣。(請注意：我們將提供的普通股股數等於我們的普通股每日可交割股數的85%，如上文中所述，就像適用的市場價值是我們普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣)。公司單位和國庫單位的持有者可以提前結算，除了以下所述的與基本變化有關的，只能以10個股權單位的整數倍結算。

此外，一旦發生《購買合同説明》中定義的根本性變更，您將有權根據本招股説明書附錄中描述的某些例外和條件，在發生根本性變更時提前結算您的購買合同，按照上文所述的結算率在結算率項下確定的結算率(而不是上一段所述的減幅)提前結清您的購買合同，但在本招股説明書附錄中所述的市值平均期內，外加額外的全額股票見採購合同説明，如有根本性變化，應儘早結清。

公司單位和國庫單位的持有者只能以10個股權單位的整數倍提前結算與根本變化有關的問題。

履行您在採購合同項下的付款義務

作為公司單位、國庫單位或現金結算單位的持有者，您可以履行您根據購買合同支付我們普通股的總購買價格的義務，如下：

在企業單位的情況下，在最後的再營銷期間，按照本招股説明書附錄中描述的方式，通過自動運用可轉換優先股成功再營銷所得的收益；在公司單位的情況下，以本招股説明書附錄中描述的方式，自動應用可轉換優先股成功再營銷的收益；

通過自動運用國庫證券的收益(對於財政部單位)；抵押品代理人持有的現金(對於現金結算單位)；或來自財政部投資組合的收益的一部分(如果在成功的選擇性再營銷中替換了公司單位的可轉換優先股)；

按照本招股説明書附錄中所述的方式及早結清您的購買合同；或

如果在購買合同結算日之前未成功再營銷可轉換優先股，且未發生上述任何事件，則您作為公司單位的一部分持有的可轉換優先股將自動交付給我們，如下所述。

終端	採購合同及我們的權利和義務以及購買合同項下公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人的權利和義務將在涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件(而不是僅涉及我們子公司的破產、資不抵債或重組)時終止，而不採取任何進一步行動，我們稱之為終止事件。

可轉換優先股

分紅	當我們的董事會宣佈時，可轉換優先股的持有者將獲得每股1,000美元清算優先股的累積股息，股息率為每年%( ？股息率)。可轉換優先股的股息將從可轉換優先股最初發行的第一天開始積累，並將在董事會宣佈的情況下，從2021年5月15日開始，在每個付款日每季度拖欠一次。

我們可以選擇以現金、普通股或現金加普通股的組合方式支付可轉換優先股的股息，除非我們以前已不可撤銷地

選擇了本招股説明書附錄中所述的股息支付方式。如果我們選擇或以前不可撤銷地選擇以我們普通股的股份支付已宣佈的股息或其任何部分，則該等股票將按適用的價格進行估值。五天平均價格，乘以 97%.

隨着可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的股息率可能會提高，如以下 n可轉換優先股説明和以下注釋優先股條款中所述。

可轉換優先股的累計股息只有在我們的董事會宣佈時才會支付。可轉換優先股的股息將累積即使我們的任何協議禁止當前支付股息，我們沒有合法的收益或資金可用於支付此類股息，或者我們沒有宣佈支付股息。任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率(因為該股息率可能會根據再營銷進行調整)累積額外股息，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。如上所述，我們可以在支付日期以現金、普通股股票或其組合的形式聲明並支付累計但未支付的股息(包括其複合股息)，除非我們之前已不可撤銷地選擇了一種股息支付方法。

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息) (包括與2024年2月15日支付日期有關的股息) 將在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人在緊接購買合同結算日之前的記錄日向可轉換優先股股票持有人支付。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)之後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股持有者支付購買合同結算日可轉換優先股當時累積但未支付的股息，該可轉換優先股股票的持有者將在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時向可轉換優先股持有者支付當時積累的但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括其複利股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未付股息將繼續複合)，而該等股息將於該等股息其後宣佈及支付(如有)的付款日期的營業時間結束時支付予該等可轉換優先股的持有人。該等股息將於其後宣佈及支付該等股息的付款日期的記錄日期向該等可轉換優先股持有人支付。

只要任何可轉換優先股的股份仍未發行，除非之前所有股息期的所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)已經宣佈並支付，或者我們的普通股已撥出足夠的金額或數量用於支付所有已發行的可轉換優先股的股息，我們就不會： (I)宣佈並支付與可轉換優先股平價或低於可轉換優先股的任何股本級別(包括B系列)的股息。(Ii)以任何代價贖回、購買或以其他方式獲取現金或其他財產，或直接或間接在任何股本(股息或清盤時)與可轉換優先股(包括B系列優先股(如有的話)平價或低於可轉換優先股)作出任何其他現金或其他財產分配；或(Iii)以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接就購買合同或與購買合同有關的現金或其他財產進行任何其他分配，或根據購買合同或類似於購買合同和質押協議的任何協議支付任何款項(包括任何合同調整款項)，但某些例外情況除外。參見？可轉換優先股紅利説明。

成熟性	可轉換優先股沒有到期日，除非由持有人轉換或由我們贖回，否則將保持未償還狀態。

排名	在我們清算時，可轉換優先股在股息權或權利方面將排在第一位，清盤或解散：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為級別低於可轉換優先股的任何其他類別或系列的我們的股本；

與我們明確指定為與可轉換優先股平價排名的任何類別或系列股本的平價，包括 B系列優先股(如果有)；

低於我們明確指定為優先於可轉換優先股的任何其他類別或系列的股本；以及

低於我們現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

術語資本股票不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些證券將在可轉換優先股的支付權上排名優先。

在我們清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將無權獲得任何付款或分派，除非我們的所有債務首先得到全額償付，並滿足任何優先股的優先權。

我們目前沒有優先於可轉換優先股或與可轉換優先股持平的流通股。如果發行，任何B系列優先股將與可轉換優先股平價。我們幾乎擁有我們子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我們有34.46億美元的未償長期債務本金，所有這些債務都是可轉換優先股的優先支付權。此外，可轉換優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他債務，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在可轉換優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，可轉換優先股的持有者將有權獲得每股1,000美元的可轉換優先股，外加累計但未支付的股息，如果有任何股息(無論是否授權或宣佈)，在向我們普通股和任何其他級別或系列的股本的持有人支付任何清算權之前(但不包括支付日)，但必須事先全額支付我們的所有負債和優先股。

有限投票權

除本招股説明書附錄中規定外，可轉換優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果任何可轉換優先股的股息拖欠並未支付相當於六個或更多股息期(無論是否連續)的股息，則可轉換優先股流通股的持有者，以及我們優先股的任何其他系列的持有人，在支付股息方面與可轉換優先股具有同等級別且已被授予等值投票權(包括B系列優先股(如果有)並可行使)時，將有權投票支持選擇另外兩個優先股在符合可轉換優先股描述中所述的條款和有限範圍內，可轉換優先股董事享有有限投票權。在可轉換優先股持有者有權投票的事項中，每股可轉換優先股將有權有一票投票權。在可轉換優先股股東有權投票的情況下，每股可轉換優先股將有權投一票。

我們可以選擇贖回

我們沒有權利在2024年3月22日之前贖回可轉換優先股。我們可以在2024年3月22日或之後，根據我們的選擇權，以現金贖回全部或部分可轉換優先股，贖回價格相當於要贖回的可轉換優先股股票清算優先權的100%，加上截至(但不包括)贖回日的任何累積但未支付的股息(無論是否宣佈)。？可轉換優先股不提供償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或註銷可轉換優先股。

我們將在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日通知可轉換優先股的每位持有人。在任何情況下，我們都不會在回售結算日和購買合同結算日中較早的日期之前發出任何贖回通知。？參見可轉換優先股説明？可選的贖回。？

關於可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，如購買合同説明和可轉換優先股説明中所述。

如果有任何可轉換優先股被贖回，我們還必須在同一贖回日贖回一定比例數量的B系列優先股流通股(如果有)。

轉換權

公司單位的持有者無權轉換其在可轉換優先股中的所有權權益，該可轉換優先股是該公司單位的一部分。只有不屬於公司單位的可轉換優先股股票才能轉換。不屬於公司單位的此類可轉換優先股的獨立股票的持有者只有在發生根本性變化時，才可以在2024年2月15日之前選擇轉換其股票，前提是這種根本性變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前。為了使公司單位持有人將其可轉換優先股與購買合同分開以轉換與根本變化相關的可轉換優先股，持有者必須(1)創建庫房單位(在封閉期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同 (在封鎖期以外的任何時間)，或(3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在第二個工作日或之前創建現金結算單位如果在成功再營銷可轉換優先股之前發生根本性變化, 單獨持有可轉換優先股的股東可以在本招股説明書附錄所述交易生效日起或之後的任何時間轉換可轉換優先股。與這種根本變化相關的轉換將在連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個交易日交割，該交易日從緊接基本變化轉換截止日期(如本文可轉換優先股和一般轉換權的描述中所定義)之前的第21個預定交易日開始。

在2024年2月15日及之後，可轉換優先股的持有者可以隨時、隨時、隨時選擇轉換他們的股票，所有都在本招股説明書附錄中描述。

轉換率最初為我們普通股的每股可轉換優先股(在某些情況下可能會進行調整)，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股$。

關於可轉換優先股的成功再營銷，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到等於 $1,000除以該日收盤價的%(四捨五入為最接近的)的金額。(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價低於或等於參考價，可轉換優先股的轉換率可以提高到等於 $1,000除以該日收盤價的%(四捨五入至最近)。和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均如可轉換優先股條款説明中所述。可轉換優先股條款的更改與可轉換優先股的成功再營銷(如果有的話)相關，將於該再營銷的結算日生效。可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每一日期均按可轉換優先股條款説明進行説明。可轉換優先股條款的更改將於可轉換優先股(如果有的話)的再營銷結算日生效。

在交出可轉換優先股進行轉換時，我們將向轉換持有人交付正在轉換的可轉換優先股的每股1,000美元清算優先股(I)B系列優先股的一部分，或僅就與贖回相關的轉換(誘導性轉換)，最多1,000美元的現金外加該轉換後優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否申報)，交付至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的付款日期和{如可轉換優先股描述中所述，轉換時結算。

就此等目的而言，如可轉換優先股的股份已被要求贖回，且相關的轉換日期由吾等發出贖回通知之日起(包括)至緊接贖回日期前一個營業日(包括當日)，則該等股份的轉換將被視為誘導性轉換。

轉換後到期的我們普通股的現金金額(在誘導轉換的情況下) 和股票數量(如果有)將根據在20個交易日觀察期內計算的每日轉換值來計算，如描述中所述

可轉換優先股/轉換權在轉換後結算。？在誘導轉換的情況下，轉換持有人還將獲得該轉換後優先股至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的付款日期的所有累積但未支付的股息(無論是否申報)。

與根本變更相關的可轉換優先股的轉換不會補足全部股份或提高轉換率，除非基本變更在可轉換優先股成功再營銷之前發生，並且此類根本變更的股票價格(如以下購買合同説明中定義的 )低於我們普通股的每股$(在某些情況下受調整)，這一價格最初相當於我們普通股的價格(在某些情況下取決於調整)，否則不會增加換股轉換率，但在以下情況下，基本變更發生在成功再銷售可轉換優先股之前，且此類根本變更的股票價格(如以下購買合同説明中定義的 )低於普通股每股$(在某些情況下受調整的影響)，則不會增加換股轉換率

除本招股説明書附錄所述外，我們不會就可轉換優先股截至轉換日期的累計但未支付股息(如有)支付任何款項，或調整換股比率以計入該股息(如有)。然而，在轉換時交付給轉換持有人的所有B系列優先股股票在發行時的初始累計股息(初始累計股息)將等於可轉換優先股截至(但不包括)向轉換持有人發行該B系列優先股之日的任何累計但未支付的股息(包括其複合股息)。

可轉換優先股的再營銷

除非(I)終止事件已經發生，(Ii)可轉換優先股在之前的股息期間有任何累積但未支付的股息，或 (Iii)我們尚未宣佈在2023年11月15日支付日期應支付的股息，否則我們可以選擇在2023年11月15日(包括2023年11月15日)至2024年2月1日(包括2024年2月1日)(我們稱為可選再營銷窗口)期間對可轉換優先股進行再營銷。可選再營銷窗口中的任何再營銷都將在五個工作日的再營銷期(我們稱為可選再營銷期)內進行，該五個工作日的再營銷期由我們選擇的五個連續可能的再營銷期組成，其中將包括公司單位相關的可轉換優先股股票和持有者已選擇參與再營銷的獨立可轉換優先股股票，如可轉換優先股説明和未包括在公司單位中的股票的重新營銷中所述。我們可以嘗試註明在任何可選再營銷的第一天前至少15個歷日向託管機構發出通知

如下所述的期間。我們將在可選再營銷期間發生的再營銷稱為可選再營銷，將我們在可選再營銷中提供的可轉換優先股定價的日期稱為可選再營銷日期。

如果我們選擇進行選擇性再營銷，則再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得(I)作為公司單位組成部分的可轉換優先股的價格，該價格至少等於財政部投資組合購買總價的100%(如購買合同説明和可選再營銷中所定義)，並且如果再營銷代理人能夠獲得(I)作為公司單位組成部分的可轉換優先股的價格，(Ii)不包括在公司單位內的可轉換優先股的股票，則再營銷代理人將盡其合理的最大努力獲得成功。至少等於單獨的可轉換優先股收購價 (如可轉換優先股説明中所定義)，該價格將與公司單位中包含的可轉換優先股股票的每股價格相同。為了獲得這個價格，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到等於1,000美元，除以該日收盤價的%(四捨五入到最近)。第10,000股(br}股)和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均按照可轉換優先股説明股票説明中所述。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由以下條款確定的固定股息率和/或轉換率(在某些情況下可能會調整)，以及任何其他更改的條款。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由以下條件確定的固定股息率和/或轉換率(在某些情況下可調整)，以及任何其他條款的更改在與再營銷代理協商後，根據可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，使淨再營銷收益至少等於(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)未包括在其持有人已選擇參與再營銷的公司單位中的可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股購買價格之和。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。我們將發佈新聞稿，並要求託管機構通知其持有公司單位、財務單位和可轉換優先股的獨立股份的參與者我們選擇在我們開始此類可選再營銷之日前15個歷日內進行可選再營銷。

如果可選的再營銷成功：

如上所述與選擇性再營銷相關的可轉換優先股條款的修改(如有)將自該選擇性再營銷的結算日起生效；

可轉換優先股將繼續按當時適用的股息率支付季度股息(因為股息率可能會根據這種再營銷進行調整)，當我們的董事會宣佈時，以及如果我們的董事會宣佈了這一點；

屬於公司單位組成部分的可轉換優先股股票的再營銷收益部分等於可選再營銷合同説明中定義的財政部投資組合收購價，將自動用於購買財政部投資組合，任何剩餘收益將在可選再營銷結算日期後迅速匯給持有者；以及(br}在可選再營銷結算日期之後，可轉換優先股股票的再營銷收益將被自動用於購買可轉換優先股股票，而任何剩餘收益將在可選再營銷結算日期之後迅速匯給持有者；以及，在可選再營銷結算日期之後，將自動用於購買財政部投資組合；以及

選擇參與再營銷的獨立可轉換優先股持有人的再營銷收益將在可選的再營銷結算日由再營銷代理為該等持有人的利益而匯出。

？財政部投資組合是由美國國債組成的投資組合，包括(I)在購買合同結算日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條) ，到期日總額等於1,000美元乘以在可選的再營銷日包括在公司單位內的可轉換優先股的股數，以及(Ii)在購買合同結算日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，其總額相當於在該日期到期的股息 (不影響在可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何提高，也不管此類股息是否得到授權或宣佈) 的基礎股票的股息總額，以及(Ii)購買合同結算日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，其總額相當於在該日期到期的股息 (不影響在可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何提高，也不管此類股息是否得到授權或宣佈)

庫房投資組合將取代作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票，並且僅就上文第(I)款描述的庫房證券而言，此類庫房證券將通過抵押品代理質押給我們，以保證公司單位持有人根據購買合同承擔的義務。在到期日支付時，相當於被替代股票的1,000美元初始清算優先權的一筆庫房投資組合將自動用於滿足公司單位持有人根據購買我們的普通股的義務。

採購合同結算日的採購合同。請參閲本招股説明書附錄中的採購合同説明和再營銷合同。

如果我們不選擇進行可選的再營銷，或者由於任何原因沒有可選的再營銷成功，可轉換優先股的條款將不會被修改，可轉換優先股的股份(可轉換優先股的獨立股份除外)將繼續作為公司單位的組成部分，再營銷代理將在如下所述的最後再營銷期內盡其合理的最大努力對可轉換優先股進行再營銷。

如果可轉換優先股未在可選的再營銷窗口中成功添加批註，且之前未發生終止事件，並且您未按照本招股説明書附錄中的説明創建現金結算單位或財務單位，則在截至2024年2月13日(緊接購買合同結算日期之前的第二個工作日)的五個工作日的再營銷期內，屬於您的公司單位的可轉換優先股以及已提交進行再營銷的任何單獨的可轉換優先股將被批註我們將此期間稱為最終再營銷階段，將在此期間發生的再營銷稱為最終再營銷，將我們為最終再營銷中提供的可轉換優先股定價的日期稱為最終再營銷日期。

再營銷代理將在最後再營銷期間的每個工作日內對企業單位相關的可轉換優先股以及持有人已選擇參與再營銷的任何單獨的可轉換優先股進行再營銷，直至再營銷成功。

再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得，如果再營銷代理能夠獲得至少1,000美元收益的價格，則最終的再營銷將被認為是成功的乘以正在批註的可轉換優先股的股數。為了獲得這個價格，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到等於1,000美元，除以該日收盤價的%(四捨五入至最近)。1萬分之一)和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每一日期均如 n可轉換優先股説明中所述。增加的股息率和/或增加的轉換率將是固定的股息率

由可轉換優先股確定的轉換率和/或轉換率(在某些情況下可調整)，以及與成功再營銷可轉換優先股相關的任何其他條款變更將由我們的董事會在與再營銷代理協商後決定，因為可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，才能使淨再營銷收益至少等於1,000美元乘以正在公示的可轉換優先股股數。我們不會降低與可轉換優先股成功再營銷相關的轉換率或股息率。我們將發佈新聞稿，並要求託管機構通知其持有本招股説明書附錄中所述的最終再營銷的公司單位、財政部單位和單獨的可轉換優先股的參與者。

如果最終再營銷成功：

除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日支付給可轉換優先股持有人，截至緊接購買合同結算日之前記錄日期的交易結束日；

如上所述，與最終再營銷相關的可轉換優先股條款如有修改，將於最終再營銷結算日生效；

再營銷收益的一部分，相當於1,000美元乘以標明的可轉換優先股總股數將自動用於履行單位持有人在採購合同結算日根據相關採購合同購買本公司普通股的義務，在採購合同結算日後，剩餘收益將及時匯給持有人；以及

已選擇參與再營銷的獨立可轉換優先股持有人的再營銷收益將於購買合同結算日由再營銷代理為該等持有人的利益而匯出。

如果可轉換優先股在最後再營銷期的最後一天或之前未成功加註，則可轉換優先股的條款將不會修改，所有可轉換優先股股票將作為公司的一部分持有

單位將在採購合同結算日自動交付給我們，以完全滿足公司單位持有人在採購合同結算日根據相關採購合同購買我們普通股的義務，如下文第3部分中所述：在最終重新銷售失敗後自動結算。

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日向可轉換優先股持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日交易結束時支付給可轉換優先股持有者。如果發生股息不足事件，在最終再營銷 (無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付購買合同結算日之前記錄日期交易結束時可轉換優先股當時累積但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括該股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付股息的付款日期(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人。

我們將下面描述的每一次可選的再營銷和最終的再營銷稱為再營銷。

在與再營銷相關的適用禁售期內，您不能提前解決採購合同，不能創建庫房單位，也不能重新創建公司單位。

與再營銷相關的變更

關於可轉換優先股的成功再營銷，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果再營銷成功定價日的收盤價小於或等於參考價，可轉換優先股的轉換率可以增加到相當於1,000美元，除以該日收盤價的百分比(四捨五入到最接近的水平)。(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到1,000美元，除以該日收盤價的百分比(四捨五入至最近)。萬分之一)和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為在2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均如可轉換優先股條款説明中所述。可轉換優先股條款的更改與可轉換優先股的成功再營銷相關。可轉換優先股的最早贖回日期可改為在2025年3月21日或之前的較晚日期，每一日期均如可轉換優先股條款説明所述。可轉換優先股條款的更改與可轉換優先股的成功再營銷相關

股票(如果有)將於此類再營銷的結算日生效，即(I)如果是可選的再營銷，則為可選的再營銷日期(或我們與再營銷代理商定的其他日期)之後的第二個工作日；(Ii)如果是最終的再營銷期間，則為採購合同結算日。增加的股息率和/或增加的轉換率將是固定股息率和/或轉換率(在某些情況下可以調整)，與成功再營銷可轉換優先股相關的可轉換優先股條款的任何其他變化將由我們的董事會在諮詢再營銷代理後決定，因為可轉換優先股應該承擔的利率和可轉換優先股應該包括的條款，以便再營銷淨收益乘以註明的可轉換優先股的股票數量，以及(B)如果是可選的再營銷，則至少為(X)100%的財政部投資組合購買價格的和(Y)未包括在其持有人已選擇參與再營銷的公司單位中的可轉換優先股的單獨可轉換優先股收購價。(B)在可選再營銷的情況下，至少(X)100%的財政部投資組合收購價和(Y)未包括在其持有人已選擇參與再營銷的單位的可轉換優先股的單獨可轉換優先股收購價。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。

如果可轉換優先股未成功上市，則可轉換優先股的條款不會改變。

不參加再營銷的選舉

您可以通過以下方式選擇不參與任何再營銷並保留您公司單位的可轉換優先股：

如上所述創建金庫單位或現金結算單位；或

如上所述提前結清採購合同。

無論您是否參與再營銷，在成功再營銷可轉換優先股後，您的可轉換優先股股票將受制於以下條款中所述的修改條款：？購買合同説明？重新營銷？和？可轉換優先股説明？再營銷。

獨立持有可轉換優先股的股東參與再銷售

持有不屬於公司單位的可轉換優先股的持有者可以按照本招股説明書附錄中描述的方式，選擇由再營銷代理將其股票與包括在公司單位中的股票一起批註。？請參閲可轉換優先股説明？不包括在公司單位中的股票的重新銷售。此類持有人還可以通過重新創建以下內容來參與任何重新營銷

在封鎖期以外的任何時間從其庫房單位中提取公司單位，如股權單位説明中所述，通過用可轉換優先股替代庫房證券來創建庫房單位。無論您是否參與再營銷，一旦成功再營銷可轉換優先股，您的可轉換優先股股票將受到購買合同説明和可轉換優先股説明中所述的修改條款的約束。您的可轉換優先股股票將受到購買合同説明和可轉換優先股説明中所述的修改條款的約束

在最終重新銷售失敗時自動結算

如果可轉換優先股在最後再營銷期的最後一天或之前沒有成功加註，則作為公司單位的一部分持有的所有可轉換優先股將在購買合同結算日交付給我們，以完全滿足公司單位持有人在購買合同結算日根據相關購買合同購買我們普通股的義務，除非持有人按如下所述單獨現金結算購買合同。

公司單位相關可轉換優先股的所有權權益將自動交付給我們，從而全額履行該持有人根據相關購買合同向我們承擔的義務，除非在紐約市時間下午5點之前，即緊接購買合同結算日之前的第二個工作日，持有人提供書面通知，表示打算用單獨的現金結算相關購買合同，並在緊接購買合同結算日的前一個工作日或之前向證券中介機構交付每10筆購買1,000美元的現金公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍的整數倍的現金單獨結算購買合同。

B系列優先股

發行	我們可以發行總計1,000,000股B系列優先股，或1,150,000股B系列優先股，如果承銷商全面行使其對公司單位的超額配售選擇權，在可轉換優先股可選轉換後，可轉換優先股將按轉換時的描述進行轉換。B系列優先股不會質押給我們以保證您在任何購買合同下的義務。

分紅	當我們的董事會宣佈時，B系列優先股的持有者將按每股1,000美元清算優先股的股息率獲得累計股息。轉換後交付給持有者的B系列優先股將在發行時獲得初始累積股息。從日期起，B系列優先股的股息將繼續累積

B系列優先股的原始發行，並將在我們的董事會宣佈的每個付款日每季度拖欠一次時支付，從B系列優先股首次發行日期後的第一次付款日開始支付。 B系列優先股的原始發行，將在我們的董事會宣佈的每個付款日每季度拖欠一次，從B系列優先股首次發行之日起。

我們可以選擇以現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來支付B系列優先股的股息，除非我們之前已不可撤銷地選擇了本招股説明書附錄中所述的股息支付方法。如果我們選擇或以前不可撤銷地選擇以我們普通股的股支付已宣佈的股息或其任何部分，則該等股票將按適用的價格進行估值。五天平均價格，乘以 97%.

B系列優先股將不再接受重新營銷。隨着可轉換優先股的成功再營銷， B系列優先股的股息率可能會按照以下B系列優先股的説明增加股息率的説明進行提高。

即使我們的任何協議禁止當前支付股息，我們沒有合法的收益或資金支付此類股息，或者我們沒有宣佈支付股息，B系列優先股的股息仍將累積。任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率累計額外股息(因為該股息率可在與再營銷相關的情況下進行調整)，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。我們可以如上所述在支付日期以現金、普通股或其組合的形式申報和支付累積但未支付的股息(包括複合股息)，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的股息支付方式。

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息) (包括與2024年2月15日支付日期有關的股息)，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日支付給B系列優先股流通股持有者(如果有的話)，截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期業務結束。如果發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日向B系列優先股持有者支付購買合同結算日之前記錄日期交易結束時B系列優先股當時累積但未支付的股息 (如果有)。但是，獲得此類累積但未支付的股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(並且此類已積累但未支付的股息將繼續複合)。

只要該B系列優先股仍未償還，該等股息將在隨後宣佈和支付該等股息的支付日期(如果有的話)的記錄日期收盤時支付給該B系列優先股的持有者。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非之前所有股息期的所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)已經宣佈並支付，或者我們的普通股已撥出足夠的金額或數量用於支付B系列優先股的所有已發行股票的股息，我們就不會： (I)宣佈和支付與B系列優先股平價或低於B系列優先股的任何股本(包括可轉換股)的股息。 (I)(I)不會： (I)宣佈並支付與B系列優先股或低於B系列優先股的股息(包括可轉換股)平價的任何股本等級的股息(Ii)以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接在任何股本級別(股息或清盤時，與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價或低於B系列優先股)作出現金或其他財產的任何其他分配；或(Iii)以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接就購買合同或與購買合同有關的現金或其他財產進行任何其他分配，或根據購買合同支付(包括任何合同調整支付)，或根據類似購買合同和質押協議的任何協議支付任何款項，但某些例外情況除外。參見 B系列優先股紅利説明。

成熟性	B系列優先股沒有到期日，除非我們贖回，否則將繼續發行。

排名	B系列優先股將在股息權或清算後的權利方面排名，清盤或解散：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為B系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；

與我們明確指定為與B系列優先股平價排名的任何類別或系列股本，包括可轉換優先股；

低於我們明確指定為B系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本；以及

低於我們現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

術語資本股票不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些證券將在向B系列優先股支付的權利上排名優先。

在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將無權獲得任何付款或分配，除非我們的所有債務首先得到全額償付，並且滿足任何優先股的優先權。

我們目前沒有優先於B系列優先股或與B系列優先股持平的流通股。發行時，我們的可轉換優先股將與B系列優先股平價排名。我們所有的長期債務將排在B系列優先股的優先支付權之列。此外，B系列優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在B系列優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者將有權獲得每股1,000美元的B系列優先股，加累計但未支付的股息，如果有任何股息(無論是否授權或宣佈)，直到(但不包括)支付給我們的普通股和任何其他級別或系列的股本的持有人，在清算權方面低於B系列優先股的持有者，但必須事先全額支付我們的所有債務和我們的優先股的優先股。

有限投票權

除本招股説明書附錄中規定外，B系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果B系列優先股的任何股票在相當於六個或六個以上股息期(無論是否連續)的時間內拖欠和未支付股息，則B系列優先股的流通股持有人，以及我們在支付股息方面與B系列優先股同等排名的任何其他優先股系列的持有人(包括可轉換優先股)，將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。在B系列優先股描述中所述的條款和有限範圍內，B系列優先股的股東有權投票。在B系列優先股持有人有權投票的情況下，B系列優先股的每股股票將有權有一票投票權。(br}B系列優先股的持有者有權投票的情況下，B系列優先股的每股股票將有權投一票。

我們可以選擇贖回

我們無權在2024年3月22日之前贖回B系列優先股。我們可以在2024年3月22日或之後，根據我們的選擇權，以現金贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於要贖回的B系列優先股股票清算優先權的100%，加上截至(但不包括)贖回日的任何累積但未支付的股息(無論是否宣佈)。？不為以下項目提供償債基金：

B系列優先股，這意味着我們不需要定期贖回或停用B系列優先股。

我們將在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日通知每位B系列優先股的持有者。在任何情況下，我們都不會在回售結算日和購買合同結算日中較早的日期之前發出任何贖回通知。參見B系列優先股説明？可選的贖回。？

關於可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的最早贖回日期可更改為在2025年3月21日或之前的較晚日期，如購買合同説明和可轉換優先股重新銷售説明中所述。在這種情況下，B系列優先股的最早贖回日期將更改為該較晚日期。

如果B系列優先股的任何股份被贖回，我們還必須在同一贖回日期贖回一定比例數量的可轉換優先股流通股(如果有)。

提高股息率

隨着可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的股息率可能會提高，如購買合同説明和可轉換優先股再營銷説明中所述。在這種情況下，B系列優先股的股息率將提高到等於可轉換優先股的增加股息率。

雜類

單位列表	我們打算申請公司單位在紐約證券交易所上市，代碼是AESC。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關與股權單位投資相關的美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲材料美國聯邦所得税和遺產税後果。

表格與圖書錄入系統

公司單位、財政單位和現金結算單位將以認證形式發行，並以存託信託公司的代名人CEDE&Co.的名義註冊，由一個或多個以認證形式持有的全球證券證明。除非在有限的情況下，實益擁有人將無權接受證券證書的實物交付。

提供的是説明性圖表

下圖説明瞭企業單位和庫房單位的一些主要功能，以及將企業單位轉換為庫房單位和獨立的可轉換優先股的過程。不得從B系列優先股創建或重新創建任何股權單位。

下圖假設可轉換優先股在最後再營銷期間成功註明。

公司單位

公司單位最初由兩個組件組成，如下所述：


採購合同		1/10的所有權權益可轉換股份優先股庫存(1)
(欠持有人的) 我們購買時的普通股合同結算日 (2024年2月15日) + 合同調整付款支付的年利率百分比季度(2)		(欠霍爾德) 每年支付的股息百分比季度(3) (在成功地進行了再營銷之後可轉換優先股，股息可按提高費率)

(欠我們的) $100在採購合同結算日期 (2024年2月15日)		(欠霍爾德) 沒有固定的贖回或到期日(4) * $100，外加我們可選贖回時累積但未支付的股息，或 * 在較早的轉換時，B系列優先股的十分之一所有權權益(或與誘導轉換相關的，最多100美元現金加上該轉換後可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否宣佈) 優先股，但不包括緊接相關轉換日期之前的付款日期)和我們普通股的股份(如果有)，按本文所述觀察期內計算的轉換率的十分之一計算

(1)

公司單位的持有人擁有構成公司單位組成部分的可轉換優先股股份的1/10不分割實益所有權權益，但將通過抵押品代理將其質押給我們，以保證其在相關購買合同下的義務。如果在最後的再營銷期之前，由於成功的可選再營銷，國庫投資組合已經替換了可轉換優先股，則國庫投資組合中適用的所有權權益將取代可轉換優先股的權益，成為公司單位的組成部分。除非購買合同因我們的破產、資不抵債或重組而終止，否則國庫投資組合中適用所有權權益的收益將用於履行相關購買合同規定的持有人義務。

(2)

合同調整付款可如本招股説明書附錄所述延期支付，並可以現金、普通股或兩者的組合支付。除非我們先前已不可撤銷地選擇了適用的合同調整付款方式。

(3)

只有當我們的董事會宣佈的股息是累積性的，並且可以由我們選擇以現金、我們的普通股股票或兩者的組合支付時，股息才會支付。，如果由我們的董事會宣佈，股息將以現金、我們普通股的股票或兩者的組合的形式支付。除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息(無論是否宣佈)，將在購買合同結算日向可轉換優先股持有者支付，截至緊接購買合同結算日之前記錄日期的交易結束日。

(4)

可轉換優先股沒有預定的贖回日期或到期日，除非由持有人轉換或由我們贖回，否則將保持未償還狀態。

庫房單位

庫房單位由兩個組件組成，如下所述：⁽¹⁾


採購合同		擁有以下項目十分之一的所有權權益金庫安全(2)
(欠持有人的) 我們購買時的普通股合同結算日 (2024年2月15日) + 合同調整付款支付的年利率百分比季度(3)

(欠我們的) $100在採購合同結算日期 (2024年2月15日)		(欠霍爾德) 到期日$100 (2024年2月15日或以前)

(1)

庫房單位只能用10個單位的整數倍創建。因此，創建10個財政部單位將釋放抵押品代理持有的一股可轉換優先股。成功再營銷可轉換優先股後，單位持有人不得創建庫房單位，庫房單位持有人不得重建單位。

(2)

國庫單位的持有人在構成國庫單位一部分的國庫證券中擁有1/10不可分割的實益所有權權益，但將通過抵押品代理將其質押給我們，以確保其在相關購買合同下的義務。除非購買合同因我們的破產、資不抵債或重組而終止，或者持有人重新創建公司單位，否則從國庫券獲得的收益將用於履行持有人根據相關購買合同承擔的義務。

(3)

將公司單位轉換為國庫單位和獨立的可轉換優先股

由於可轉換優先股以每股1,000美元的清算優先權發行，公司單位的持有者只能創建10個公司單位的整數倍的庫房單位。

要創建10個國庫單位，持有者必須將10個公司單位分成兩部分(10個購買合同和1股可轉換優先股)，並將購買合同與到期本金為1,000美元、於2024年2月15日或之前到期的國庫證券合併。

可轉換優先股的股票不再是公司單位的組成部分，將被釋放給持有者，並作為單獨的證券進行交易。

持有者將擁有構成10個國庫單位一部分的國庫證券，但將通過抵押品代理將其質押給我們，以確保其在相關購買合同下的義務。

國庫證券連同10份購買合同將構成10個國庫單位。

在封鎖期內(如股權單位説明中所述，通過用國庫證券替代可轉換優先股來創建國庫單位)或在可轉換優先股成功再營銷之後，持有者不得創建國庫單位或重新創建公司單位。

除非出現禁售期或可轉換優先股的成功再銷售，否則持有者還可以將10個個國庫單位和1股可轉換優先股轉換為10個公司單位。在這一轉變之後，國庫證券將不再是國庫單位的組成部分，將從購買合同和質押協議下的質押中解脱出來，交付給持有人，並將作為單獨的證券進行交易。

下圖描述了將10個企業單位轉換為10個財務單位和一股單獨的可轉換股優先股。

10次購買

合約

所有權

對一個人的興趣

份額

敞篷車

擇優

股票質押至
美國(1)(2)

10次購買
合約

所有權

對以下項目感興趣

財務處

安全承諾將
我們

所有權

對一個人的興趣

份額

敞篷車

擇優
股票發佈至
托架(1)(2)

(欠持有人)採購合同結算日本方普通股

合同調整付款%

年息按季支付(3)

(欠持有人的)

每季度支付的年度股息百分比(4)(在可轉換優先股成功再營銷後，

股息可能會以更高的比率支付)

(欠持有人)採購合同結算日本方普通股

每季度支付的合同調整付款百分比(3)

(欠持有人)每年支付的股息百分比季度(4)(在成功的再營銷之後，股息可能會以更高的比率支付)

(欠我們)採購合同結算日(2024年2月15日 )1,000美元

(欠持有人)沒有固定的贖回或到期日

* $1,000(我們可選贖回)，或

(欠我們)採購合同結算日(2024年2月15日)1,000美元

到期時(欠持有人)$1,000(2024年2月15日或之前)(5)

(欠持有人)無固定贖回或到期日

*可選贖回時 $1,000，或

10次購買

合約

所有權

對一個人的興趣

份額

敞篷車

擇優

股票質押至
美國(1)(2)

10次購買

合約

所有權

對以下項目感興趣

財務處

安全承諾將
我們

所有權

對一個人的興趣

份額

敞篷車

優先股
發佈至
托架(1)(2)

* 在早先轉換後，(I)B系列優先股的一股^{(6)(不包括誘導
轉換，在這種情況下，持有人將獲得最多1,000美元的現金外加該轉換後的可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否宣佈)(如果有)，但不包括緊接相關轉換日期之前的支付日期
)和(Ii)按可轉換優先股的每股轉換率計算的普通股(如果有)(在可轉換優先股成功再營銷後，轉換率可能會
提高)}

* 在早先轉換後，(I)B系列優先股的一股⁽⁶⁾( 誘導轉換除外，在這種情況下，持有者將獲得最多1,000美元的現金外加該轉換後的可轉換優先股至(但不包括緊接相關轉換日期之前的支付日期)的所有累積但未支付的股息(無論是否宣佈))和(Ii)按可轉換優先股的每股轉換率計算的普通股(如果有)(在可轉換優先股成功再營銷後，轉換率可能會增加)

10個公司個單位

10個庫房單位

分開份

敞篷車

優先股

(1)

每股可轉換優先股將以每股1,000美元的清算優先權發行。公司單位的每位持有人將在一股可轉換優先股中擁有1/10或10%的不可分割的實益所有權權益。

(2)

可轉換優先股將以每股1,000美元的清算優先權發行。

(3)

(4)

除非我們之前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式，否則股息僅在我們董事會宣佈的情況下才會支付，並且可以現金、我們選擇的普通股股票或其組合的形式支付，並且可以由我們選擇以現金形式支付，並且可以在我們選擇的情況下以現金、我們普通股的股票或其組合的形式支付，除非我們之前已經不可撤銷地選擇了一種股息支付方式。

(5)

國庫單位的持有者擁有1/10不可分割的實益所有權權益，即構成國庫單位一部分的國庫證券。

(6)

B系列優先股將以每股1,000美元的清算優先權發行。

説明性再營銷時間表

可選的再營銷

以下時間線僅用於説明目的，不是決定性的。



日期		事件
T-15個日曆日		我們將發佈新聞稿，並要求託管機構通知其持有公司單位、國庫單位和單獨的可轉換優先股的參與者，告知可選再營銷的日期和應遵循的程序。
T-2個工作日(可選再營銷期第一天前2個工作日)		- 是可選再營銷期的前一天，用於從企業單位創建財務單位，並從財務單位重新創建企業單位(如果可選再營銷在可選再營銷期的最後一天不成功，持有者可能再次能夠創建和重新創建單位)。 * 最後一天公司單位或國庫單位持有人提前結算相關採購合同(如果可選再營銷在可選再營銷期的最後一天未能成功，持有人可以再次提前結算相關採購合同)，並支付與此相關的購買價款。 * 最後一天，可轉換優先股的單獨股票持有人必須發出通知，通知他們選擇參與再營銷。
T		可選再營銷期的第一個工作日。
T至T+4個工作日(5 個工作日，從可選再營銷期間的第一天開始計算，包括第一天)		五個工作日可選再營銷期限： * 如果在可選再營銷期的最後天未成功再營銷可轉換優先股，我們將在紐約市時間上午9：00之前，在構成可選再營銷期的五個工作日中最後一個工作日的下一個工作日發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。 * 如果成功再營銷可轉換優先股，(I)我們將使可轉換優先股成功再營銷的通知在紐約市時間上午9：00之前在緊接該成功再營銷之日後的第二個工作日發佈，(Ii)再營銷代理將購買財政部投資組合，以及(Iii)我們將要求託管機構通知其單獨持有可轉換優先股的參與者(如果有)，可轉換優先股在可轉換優先股上市之日後的下一個營業日的可選再銷售期間確定的修改條款



日期		事件
		優先股成功上市。增加的股息率、增加的轉換率和/或修改後的最早贖回日期將於再營銷結算日生效，這將是可轉換優先股成功上市之日之後的第二個工作日(或我們和營銷代理可能商定的其他日期)。 * 我們有權在相關可選再營銷期的任何一天推遲任何未在我們絕對自由裁量權範圍內結束的可選再營銷。

T+5(可選再營銷第一天後 5個工作日)		可選再營銷失敗後的第一個工作日，我們可能會通知另一個可選再營銷期。

最終再營銷

以下時間表僅供説明之用，並不是決定性的。就本時間表而言，我們假設沒有關於採購合同的終止事件或成功的可選再營銷。此時間表中的日期以採購合同和質押協議中規定的時間段為基礎。


日期		事件
2024年1月18日		* 我們將發佈新聞稿，並要求託管機構通知其持有公司單位、財政單位和單獨的可轉換優先股的參與者，最後再營銷期從2024年2月7日開始，至2024年2月13日結束。我們將通知企業單位、國庫單位和單獨的可轉換優先股的持有者在最終再營銷中應遵循的程序。 - 公司單位持有人可以創建現金結算單位的期間的第一天。
2024年2月5日(最後再營銷期第一天前2個工作日天)		- 從企業單位創建財務單位、從企業單位創建現金結算單位以及從財務單位重新創建企業單位的最後一天。 - 公司單位或國庫單位持有人提前結清相關購買合同並支付相關購買價款的最後一天。 * 最後一天可轉換優先股的獨立持有者通知他們選擇參與再營銷。
2024年2月7日至 2024年2月13日(最後再營銷期)		我們將在最後的再營銷期間嘗試再營銷。我們可以選擇將最終再營銷推遲到最後再營銷期的最後一個工作日以外的任何一天。如果可轉換優先股在最後再營銷期的最後一天或之前沒有成功再營銷，我們將在緊接最後再營銷期最後一天的下一個工作日上午9：00之前發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。
2024年2月15日		任何成功可轉換優先股的最終再營銷的購買合同結算日期和結算日期。

本招股説明書附錄包括或包含有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略以及未來事件或業績的聲明，以供參考。此類聲明屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明。雖然我們相信這些前瞻性陳述和基本假設是合理的，但我們不能向您保證它們將被證明是正確的。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，有些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除了本招股説明書附錄中的風險因素項下描述的因素或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素外，其中一些因素包括：

除了本文中在我們的年報和後續證券文件中的風險因素項下描述的其他因素外，這些因素不應被解釋為可能導致結果與我們的前瞻性信息不同的因素的全面列表。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將針對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。

投資股權單位涉及高度風險。在決定是否投資股權單位之前，您應仔細考慮以下討論的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的財務和其他信息。除了下面討論的風險因素，請閲讀我們的年度報告中的風險因素，該報告以引用方式併入本文，以及本文和我們的年度報告中的前瞻性信息和風險因素摘要，以瞭解有關您在投資股權單位之前應考慮的重要風險的更多信息。如果您對權益單位的複雜條款或財務問題不夠老練，則權益單位不適合您進行投資。

公司單位持有人必須首先將其持有的可轉換優先股股份從相關購買合同中分離出來，以轉換其可轉換優先股，這與可轉換優先股成功再營銷之前發生的根本性變化有關，這將要求持有人承擔相關成本，並受某些條件的約束。

在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本變化時(且僅在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本變化時)，可轉換優先股將在購買合同結算日之前變為可轉換。如果公司單位的持有人希望轉換作為公司單位一部分的可轉換優先股，持有人必須首先分離可轉換優先股，這將要求持有人(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同(在封鎖期以外的任何時候)或 (3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在或之前創建現金結算單位我們不會賠償您創建庫房單位所需的庫房證券成本、創建現金結算單位所需的現金金額，或您在創建現金結算單位或在發生根本變化時提前結算採購合同所需的現金支付所需的任何融資成本。此外，我們不能保證您能夠購買創建庫房單位所需的指定庫房證券，獲得創建庫房單位或現金結算單位所需的必要融資，或在發生根本變化時提前結算相關購買合同。如果您無法獲得融資，您將無法將可轉換優先股從購買合同中分離出來，並相應地 , 您將無法轉換可轉換優先股。與根本性變化相關的可轉換優先股的轉換不會補足全部股份或提高轉換率，但以下情況除外：(X)此類根本性變化的股票價格(見下文關於根本性變化的購買合同和提前結算的説明中的定義)低於我們普通股的每股 $(在某些情況下可能會進行調整)， -1，它最初等於可轉換優先股的轉換價格( n轉換價格)，以及(Y)這種根本性變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前。

此外，通過創建財政部單位或提前結算將可轉換優先股從購買合同中分離出來的能力受到某些條件的限制。公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍創建庫房單位或現金結算單位。成功再營銷可轉換優先股後，公司單位持有者不能創建庫房單位，庫房單位持有者不得重建公司單位。企業單位持有者不能創建庫房單位，庫房單位持有者也不能重新創建企業單位。創建庫房單位的能力還受本招股説明書附錄中所述的某些例外情況和額外封閉期的約束。現金結算單位只能在我們發出最終再營銷通知之日之後、以及緊接最後再營銷期限第一天之前的第二個工作日或之前的一段時間內創建。現金結算單位只能在我們發出最終再營銷通知之日之後、最後再營銷期第一天之前的第二個工作日或之前創建。此外，如果要求登記聲明與行使購買合同相關的登記聲明有效，則無法行使與持有人購買合同相關的根本變更提前結算權，但當時並非如此

有效或封閉期仍在繼續，所有這些都在購買合同説明和根本性變更後的早期結算中進行了更全面的描述。另請參閲 i在根本變更後提前交付完整的股份購買合同可能不會得到充分的補償，您可能無法在購買合同結算日之前行使您的權利結算購買合同，除非根據1933年證券法(經修訂的證券法)的註冊聲明生效，並且您的註冊聲明有效，否則您不能在購買合同結算日之前行使您的權利結算購買合同。另請參閲：購買合同的早期結算在採購合同提前結算時交付，以進一步限制您執行根本性更改的能力，提前結算採購合同。上述任何限制都可能禁止您將可轉換優先股與購買合同分開，從而阻止您轉換可轉換優先股。

如果您在最終再營銷失敗後沒有用單獨的現金結算相關購買合同，您可能會失去超過清算優先股的可轉換優先股的任何轉換價值，以及繼續持有您的可轉換優先股的能力。

如果最終再營銷因任何原因失敗，作為公司單位一部分持有的可轉換優先股的所有所有權權益將在購買合同結算日交付給我們，以完全履行公司單位持有人在購買合同結算日根據相關採購合同購買我們普通股的義務。公司單位相關可轉換優先股的所有權權益將自動交付給我們，從而全額履行持有人根據相關購買合同向我們承擔的義務，除非在紐約市時間下午5點之前，即緊接購買合同結算日期之前的第二個工作日，持有人提供書面通知，表示有意用單獨的現金結算相關購買合同，並在緊接購買合同結算日期的前一個工作日或之前向證券中介機構交付每10份購買合同1,000美元的現金。企業單位持有者只能以10個企業單位的整數倍的整數倍單獨現金結算其購買合同。未選擇以單獨現金結算的公司單位持有人將損失超過其清算優先權的可轉換優先股的任何價值，並且將不能在未來日期繼續持有可轉換優先股並獲得股息或轉換可轉換優先股。

如果您參與的再營銷最終成功，您將不再持有備註的可轉換優先股，再營銷收益可能不足以補償您。

我們將重新營銷可轉換優先股，如以下購買合同説明中所述：重新銷售，重新銷售，可選的重新銷售，以及最終的重新銷售。如果再營銷成功，再營銷收益的一部分將用於購買庫房投資組合(在可選再營銷的情況下)，或者用於持有人在相關購買合同結算時支付購買價格的義務(在最後的再營銷的情況下)。(如果是在企業單位的情況下)，再營銷收益的一部分將用於購買國庫投資組合(在可選的再營銷的情況下)，或者用於持有人在相關購買合同結算時支付購買價格的義務(在最後的再營銷的情況下)。再營銷的任何剩餘收益將匯給相關持有人。為了選擇不參與任何再營銷並保留作為可轉換優先股基礎的可轉換優先股股票中不可分割的實益所有權權益，您必須(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同(在封鎖期以外的任何時間)或 (3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在或之前創建現金結算單位。 (3)在我們發出最終再營銷通知的日期之後的一段時間內，您必須(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，或 (3)在發出最終再營銷通知的日期後的一段時間內，創建現金結算單位或在此之前創建現金結算單位如果您不執行上述之一，構成您公司單位一部分的可轉換優先股的不可分割實益所有權權益所對應的可轉換優先股股票將被加註，如果成功，您將不再對該等可轉換優先股擁有任何權利，但獲得超過財政部投資組合購買價格(在可選再營銷的情況下)或超過100美元(如果是最終的再營銷)的再營銷收益以外，您將不再擁有關於該等可轉換優先股的任何權利(在可選再營銷的情況下)或在超過100美元(如果是最後的再營銷的情況下)。結果, 您只會收到從這種再營銷中獲得的收益(或者，如果您的可轉換優先股是作為公司單位的一部分持有的，則超過財政部投資組合購買的

價格(在可選再營銷的情況下)或超過100美元(在最終再營銷的情況下，每個公司單位)，這可能不足以補償您可轉換優先股的轉換價值或您的可轉換優先股的期權時間價值或未來股息的損失，您將無法在未來繼續持有可轉換優先股，或出售或轉換可轉換優先股。

公司單位、財政部單位、可轉換優先股和B系列優先股的交易價格預計將受我們普通股的交易價格、一般利率水平和我們的信用質量等因素的影響。

我們打算申請在紐約證券交易所上市的公司單位以及二級市場上的國庫單位、可轉換優先股和B系列優先股的交易價格預計將受到我們普通股的交易價格、一般利率水平和我們的信用質量等因素的影響。無法預測我們的普通股價格或利率是上漲還是下跌。我們普通股的價格在未來可能會因許多事件或因素而受到較大波動的影響，包括本文中的風險因素和我們的年度報告中討論的那些事件或因素，隨後提交的季度報告可能會補充這些事件或因素。10-Q，以及本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和風險因素摘要中列出的因素，其中許多事件和因素是我們無法控制的。利率的波動可能會根據購買合同標的普通股的相對價值和權益單位的其他組成部分的相對價值的變化而產生套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響公司單位、國庫單位、可轉換優先股、B系列優先股和我們普通股的交易價格。

如果您持有公司單位、財務單位或現金結算單位，您將無權獲得關於我們的普通股或B系列優先股的任何權利，但您將受到有關我們的普通股或(如果是公司單位)B系列優先股的任何變更的影響。

如果您持有公司單位、庫房單位或現金結算單位，您將無權獲得與我們的普通股或B系列優先股相關的任何權利，例如投票權和從中獲得股息或其他分配的權利。但是，您將受到影響我們普通股的任何變化的影響，以及(就公司單位而言)影響B系列優先股的任何變化的影響。對於構成股權單位一部分的購買合同，如果我們在購買合同結算日或任何提前結算日(視情況而定)以公司單位、庫房單位或現金結算單位交換公司單位、庫房單位或現金結算單位，您將只有有權獲得與我們普通股相關的權利，並且您只有在行使這些權利或收取股息的適用記錄日期(如果有)才被視為該等普通股的持有者。

對於您因轉換任何可轉換優先股(無論是公司單位的一部分還是單獨持有)而獲得的本公司普通股(如果有)或B系列優先股(如果有)的任何股份，您將無權在觀察期的最後一個交易日之前獲得關於我們的普通股或B系列優先股的任何權利。例如，如果我們的第六份重述的公司證書被提議修改或修改和重述要求普通股股東批准的章程以及確定有權就修訂投票的登記在冊普通股股東的記錄日期在觀察期的最後一個交易日之前，該股東將無權就修訂投票，儘管該股東仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

股權單位和可轉換優先股提供有限的反稀釋調整，可能會發生對股權單位、可轉換優先股或我們的普通股價值產生不利影響的事件，但這不會導致反稀釋調整。

購買合同的最高結算率和可轉換優先股的轉換率在因股票拆分和合並、股票

股息、某些現金股息和某些其他事件。我們不會調整其他事件的最高結算率或轉換率，包括但不限於第三方投標或我們普通股的交換要約、與股息再投資計劃相關的普通股發行和購買、員工股票期權授予、低於指定門檻的普通股息、我們以現金或與收購相關的普通股發行，以及根據我們發行股票單位當日發行的期權和其他未償還可轉換證券進行的股票發行。？請參閲購買合同説明和反稀釋調整可轉換優先股和可轉換優先股轉換率調整説明。不能保證不會發生對權益單位、可轉換優先股或我們的普通股價值產生不利影響，但不會導致最大結算率或轉換率調整的事件。此外，除承銷項下所述外，在股票購買合同期限內，我們不受發行額外普通股的限制，也沒有義務以任何理由考慮您的利益。如果我們增發普通股，這些發行可能會對我們普通股、可轉換優先股的價格產生重大不利影響，而且由於購買合同結算日持有人將收到的股票數量與我們普通股價格的關係，這些發行可能會對股權單位的交易價格產生不利影響。

一些重大的重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，您將無權在購買合同提前結算時獲得任何補足股票，或在成功再營銷可轉換優先股之前轉換您的可轉換優先股。

在發生根本變化時，您有權(I)就您的購買合同行使您的基本變化提前結算權，使您有權在某些情況下獲得關於該等購買合同的補充股份的額外價值，以及(Ii)如果基本變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前，您有權轉換您單獨的股可轉換優先股(儘管不會有完整的股票金額或提高任何此類轉換的轉換率，但在有限的情況下除外)，如果可轉換優先股在成功再營銷之前發生，則您有權轉換您單獨的股可轉換優先股(儘管不會有完整的股票金額或提高任何此類轉換的轉換率，但在以下情況下除外然而，在其他交易可能導致期權時間損失價值的情況下，基本變更條款將不會補償權益單位持有人(或允許轉換可轉換優先股的股票)。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成根本性的變化。在任何此類交易中，股權單位持有人對其購買合同沒有基本變更提早結算權，可轉換優先股持有人無權轉換該等股票，即使上述每項交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對股權單位和可轉換優先股持有人造成不利影響。

您對權益單位的質押資產權利將受我們的擔保權益約束，可能會受到破產程序的影響。

作為權益單位的持有者，您將擁有權益單位組成部分的可轉換優先股、國庫券組合、國庫券或現金(視情況而定)的權益。然而，這些利息將通過抵押品代理質押給我們，以保證您在相關購買合同下的義務。因此，您對質押的資產的權利將受我們的擔保權益的約束。此外，儘管購買合同自動終止，但如果我們成為美國破產法規定的案件的對象，質押資產的交付可能會因破產法第362條規定的自動中止或抵押品代理人、購買合同代理人或聲稱對質押資產享有權益的另一方尋求的其他救濟而延遲。此外，可轉換優先股產生的索賠將受到破產法院的公平管轄權和權力的約束。

購買合同和質押協議將不符合信託契約法的規定，並且購買合同代理人的義務是有限的。

我們、購買合同代理人和抵押品代理人之間的購買合同和質押協議將不符合1939年“信託契約法”或“信託契約法”的規定，購買合同代理人和抵押品代理人也不需要符合“信託契約法”規定的受託人資格。因此，對於購買合同和質押協議或購買合同代理，您將無法享受信託契約法案的保護。

股權單位、可轉換優先股和B系列優先股的二級市場可能缺乏流動性。

我們無法預測股權單位、可轉換優先股或B系列優先股將如何在二級市場交易，也無法預測該市場是流動性還是非流動性。目前沒有股權單位、可轉換優先股或B系列優先股的二級市場。我們打算申請將個企業單位在紐約證券交易所上市，但不能保證這些企業單位將被批准上市。我們沒有義務或目前打算申請將庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股在任何證券交易所單獨上市。該代表告知我們，承銷商目前打算為股權單位、可轉換優先股和(如果發行時)B系列優先股建立一個市場。不過，他們並無責任這樣做，任何莊家均可隨時終止莊家活動，恕不另行通知。不能保證任何可能為公司單位、國庫單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股發展的市場的流動性，不能保證您出售此類證券的能力，也不能保證交易市場(如果發展)是否會繼續下去。例如，如果只轉換少量股可轉換優先股，則B系列優先股將缺乏流動性。此外，如果將足夠數量的企業單位轉換為庫房單位或現金結算單位，企業單位的流動性可能會受到不利影響。我們不能保證公司單位將被紐約證券交易所接受上市，也不能保證公司單位即使上市也不會從紐約證券交易所退市。, 或公司單位的交易不會因為選擇創建財政部單位或現金結算單位，或通過替代導致這些證券的數量低於在紐約證券交易所上市的適用要求的抵押品而重新創建公司單位而暫停。

我們可能會推遲支付作為股權單位一部分的購買合同下的合同調整款項，這可能會對股權單位的交易價格產生不利影響。

我們可以選擇將採購合同項下的全部或部分合同調整付款推遲至採購合同結算日期，如《採購合同説明》中所述。如果我們行使推遲合同調整付款的權利，權益單位的市場價格可能會受到不利影響。由於我們延期權利的存在，股權單位的市場價格可能比不受這些可選延期約束的其他證券的市場價格波動更大。雖然我們確實有能力選擇以普通股的股票支付全部或部分合同調整付款(除非我們之前選擇了不同的合同付款調整方法)，但您將面臨未來可能無法支付此類延期合同調整付款(包括相應的複合合同調整付款)的風險。在我們破產或資不抵債的情況下，您無權要求任何應計和未付的合同調整款(包括任何應計和未付的延期合同調整款和相應的複合合同調整款)。與可轉換優先股和B系列優先股的持有人不同，在可轉換優先股説明描述的情況下，可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。權利和B系列優先股的説明優先股董事和B系列優先股的説明不同，股權單位的持有人沒有與延期相關的類似權利。優先股和B系列優先股的持有人有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會。可轉換優先股的描述權利優先股的權利和B系列優先股的説明不同

合同調整付款。此外，如果我們進行此類延期，並且您出於税務目的使用權責發生制會計方法，則您可能需要在收到任何相應的現金付款之前，繼續確認購買合同的美國聯邦所得税收入。

公司單位或任何單獨的可轉換優先股或B系列優先股的交易價格可能不能完全反映其累積但未支付的股息的價值。

公司單位和任何單獨的可轉換優先股或B系列優先股的交易價格可能不完全反映可轉換優先股或B系列優先股累計但未支付的股息的價值，但只要該可轉換優先股或B系列優先股仍未償還，此類累計但未支付的股息 (包括其複合股息)將繼續存在(且該等累計但未支付的股息將繼續複合)，且此類股息將支付給持有人自隨後宣佈和支付該等股息的支付日期(如果有的話)的記錄日期收盤時。

我們既是一家運營公司，也是一家控股公司，可能需要我們的子公司提供現金來支付股本單位的當期付款或可轉換優先股或B系列優先股的股息。

如果您擁有法人單位形式的股權單位，您有權獲得代表可轉換優先股股息的定期付款 (按照我們董事會宣佈的範圍)和購買合同的合同調整付款，但我們有權推遲合同調整付款。可轉換優先股、B系列優先股和合同調整付款僅為本公司的義務，任何其他實體(或有)均無義務就購買合同、可轉換優先股或B系列優先股支付款項。我們是幾家直接和間接子公司的控股公司。我們的子公司將沒有義務就可轉換優先股或B系列優先股支付合同調整款項或支付任何金額。因此，我們可能部分依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們的合同調整付款義務，或就可轉換優先股或B系列優先股支付金額。作為我們子公司的股權持有人，我們參與任何子公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司的債權人的債權。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為所需的合同調整付款提供資金，也無法支付有關可轉換優先股或B系列優先股的金額。

近期和未來的監管行動以及其他事件可能會對股權單位和可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，權益單位和可轉換優先股的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用有關權益單位和/或可轉換優先股的套利策略。對於股權掛鈎工具採用套利策略的投資者通常通過賣空股權掛鈎工具相關的普通股，並在持有此類股權掛鈎工具的同時動態調整其空頭頭寸來實施這一策略。投資者還可以實施此套期保值策略，在代替賣空我們的普通股，或在賣空我們的普通股的基礎上，與我們的普通股進行掉期交易。

SEC和其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)規則SHO第201條、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全國證券交易所(National Securities Exchange)通過的限制上限下計劃，全市場範圍內的強制執行

熔斷系統，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施因頒佈和實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案而實施的某些監管改革。過去的監管行動，包括緊急行動或監管，都對股權掛鈎工具的交易價格和流動性產生了重大影響。任何類似地限制股權單位或可轉換優先股的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能同樣對股權單位和可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對權益單位和可轉換優先股的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括為了應對本節描述的風險、本招股説明書附錄中的其他部分或我們通過引用納入本招股説明書附錄中的文件，或者由於與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或交易對手對其自身業績的負面聲明，以及正在進行的新冠肺炎大流行，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降可能會對權益單位和可轉換優先股的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將權益單位或可轉換優先股視為更具吸引力的參股方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動反過來可能影響股權單位和可轉換優先股的交易價格。

我們的股權單位和可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到我們的股權單位和我們的可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定，可能會受到以下因素的壓低：

在提前結算購買合同或轉換可轉換優先股後，您收到的價值對價可能低於預期，因為在您行使提前結算權或轉換權之後，但在我們清償相關義務之前，我們普通股的價值可能會下降，而且B系列優先股的交易價格可能低於其1,000美元的清算優先股價格。

選擇提前結算其購買合同的股權單位持有人和選擇轉換該等股票的獨立可轉換優先股的持有人，在上述兩種情況下，都將在該持有人行使該權利之日起至我們清償相關義務之日起的期間內，受到我們普通股價值波動的影響，在可轉換優先股可選轉換後，B系列優先股的價值將受到影響。

在對任何購買合同行使提前結算權時，您在此類結算中收到的對價金額將參考我們普通股在20個交易日平均期內每個交易日的成交量加權平均價來確定(本文所述的某些基本變化發生時除外)。同樣，在轉換可轉換優先股時，您在轉換可轉換優先股時將收到的對價金額將參考我們普通股在20個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價來確定。如果我們的普通股價格在任何這樣的期間內下跌，您收到的對價金額和/或價值將受到不利的影響。此外，如果該期間結束時我們普通股的市場價格低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您在履行我們對您的購買合同或可轉換優先股(視情況而定)的義務時將獲得的任何普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值。

此外，由於B系列優先股的交易價格可能低於其每股1,000美元的清算優先股的價格，因此在可選轉換可轉換優先股時，您獲得的對價可能低於預期。見？與B系列優先股有關的風險因素？B系列優先股轉換後發行的B系列優先股的交易價格可能低於其每股1,000美元的清算優先股的交易價格。在轉換可轉換優先股時發行的B系列優先股的交易價格可能低於其每股1,000美元的清算優先股。

非美國持有者可能因出售或以其他方式處置權益單元、我們的可轉換優先股、我們的B系列優先股、我們的普通股或購買合同而繳納美國聯邦所得税(包括預扣税)。

根據FIRPTA税收規則，出售或以其他方式處置公司單位、我們的普通股、我們的可轉換優先股、我們的B系列優先股或可能的購買合同的非美國持有者 (見材料美國聯邦所得税和遺產税後果)可能需要繳納美國聯邦所得税，並按實現金額的15%預扣。關於出售或其他處置，如果我們是美國房地產控股公司，在出售或其他處置之前的五年內的任何時間(或非美國持有人的持有期(如果較短))。我們還沒有確定我們現在是不是美國房地產控股公司。即使我們目前不是美國房地產控股公司，我們的業務戰略，包括增加我們在美國的業務，或者我們資產的相對價值的波動，可能會導致我們未來成為美國房地產控股公司。因此，如果您收購權益單位，不能保證在您擁有權益單位或我們可轉換優先股、普通股、B系列優先股或購買合同的股份期間，我們不會成為美國房地產控股公司。

儘管如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA税收規則的某些例外可能適用，但這些例外不適用於大額持股。具體來説，如果您在截至相關股票贖回或其他處置之日的五年期間內的任何時間持有超過5%的我們的已發行普通股(或者，如果它定期在成熟的證券市場交易，則是我們的已發行可轉換優先股)，您很可能會在處置時繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，您可能需要按變現金額的15%扣繳。

適用於美國房地產控股公司權益的規則非常複雜，這些規則在適用於股權單位、可轉換優先股、B系列優先股和購買合同方面存在重大不確定性。因此，在某些情況下，即使您有資格獲得此類扣繳的豁免，除非您能夠證明您有資格獲得令適用扣繳義務人滿意的此類豁免，否則您可能會受到扣繳的約束，並且需要提交美國納税申報單才能獲得退款。請參閲材料美國聯邦所得税和遺產税後果以及對非美國持有者的税收後果單位、普通股或B系列優先股的銷售、交換或其他應税處置。

在某些情況下，您可能會被視為收到應税分配，或者需要確認未收到相應現金的收入。

我們可以選擇全部或部分以我們的普通股支付可轉換優先股和B系列優先股的股息，如可轉換優先股紅利説明和B系列優先股紅利説明中所述。但任何此類紅利仍將被視為與現金分配相同的應税分配。同樣，您可能需要確認普通收入，但沒有收到相應的現金，涉及全部或部分以我們的普通股支付的任何合同調整付款，以及任何延期支付的合同調整付款，每一項都如 j採購合同説明和合同調整付款中所述。

您也可能被視為在將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股時收到了我們的股息，而沒有相應的現金接收，如材料#美國聯邦所得税和遺產税後果>美國持有者的税收後果>可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股中討論的。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，如果(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未能調整 )，並且由於調整(或未能調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例增加，以及(2)調整(或未能調整)不是根據真誠、合理的，您可能被視為接受了我們對可轉換優先股的推定分配，而沒有收到相應的現金。(2)如果(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未能調整 )，並且由於調整(或未能調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例增加，以及(2)調整(或未能調整)不是根據真誠、合理的例如，如果由於普通股持有者應税的分配(例如增加我們的季度現金股息)而調整了轉換率，則您將被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的推定分配。參見材料《美國聯邦所得税和遺產税後果》《對美國持有者的税收後果》《可轉換優先股》《建設性分配》

同樣，對您在購買合同結算日有權獲得的普通股股數的某些調整，或由於購買合同的提前結算，以計入某些事件，如股票拆分和組合、股票股息、某些現金股息和我們修改資本結構的某些其他行動，如《購買合同説明》和《反稀釋調整》中所討論的，即使您不會收到任何現金，也可能會因為美國聯邦所得税的目的而被視為分配給您例如，如果由於我們的普通股股東應税分配而調整了結算率，例如增加了我們的季度現金股息，則您可能需要在收入中包括一筆用於美國聯邦所得税的金額，即使您實際上不會收到任何分配。請參閲材料《美國聯邦收入和遺產税後果》和《美國持有者的税收後果》《購買合同》和《建設性分配》

如果您是非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税和遺產税後果》所定義)，任何股息和推定股息通常將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。因為沒有現金可以預扣税款，所以預扣代理人可以預扣股權單位向您支付的其他款項。請參閲材料美國聯邦所得税和遺產税後果以及非美國持有者的税收後果和美國聯邦所得税和預扣税。

在我們破產、清算、重組或其他情況下在清盤後，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清後才能支付可轉換優先股的清算優先權。我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清之後才能用於支付可轉換優先股的清算優先權。此外，我們是幾家直接和間接子公司的控股公司，

可轉換優先股在結構上將低於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。可轉換優先股的持有人無權參與我們子公司的資產分配(除非本公司已履行其所有債務，並對該等子公司的資產擁有已確認的債權或權益)。因此，如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時已發行的任何或全部可轉換優先股的清算優先權。我們和我們的子公司可能會招致大量的額外債務和其他義務。

我們目前沒有優先於可轉換優先股或與可轉換優先股持平的流通股。如果發行，任何B系列優先股都將與可轉換優先股平價。我們幾乎擁有我們子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我們有34.46億美元的未償還長期債務本金，所有這些債務都是可轉換優先股的優先支付權。此外，可轉換優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在可轉換優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

您轉換可轉換優先股的能力，因此您參與提高我們普通股價格的能力是有限的。

如果持有不屬於公司單位的可轉換優先股的持有者按照本招股説明書附錄中的説明轉換其可轉換優先股，則他們可以參與我們的股票價格高於 $的任何增值。這意味着您必須將可轉換優先股的股份與購買合同分開，這將耗費您的資金並受到限制。此外，即使可轉換優先股已經從相關購買合同中分離出來，轉換的能力也僅限於：(I)與可轉換優先股成功再營銷之前發生的根本性變化有關的轉換；(Ii)2024年2月15日或之後的轉換。除上述情況外，持有者無權轉換可轉換優先股，這將限制通過轉換獲取的普通股參與任何增值的能力。

可轉換優先股的股息只有在我們的董事會宣佈並經特拉華州公司法允許的情況下才能支付，而且此類股息可能會受到管理未來債務的協議條款的限制。

只有在我們的董事會宣佈的情況下，可轉換優先股的季度股息才會支付。董事會在法律上沒有義務或要求宣佈可轉換優先股的季度股息，即使我們有資金可用於此類目的。此外，即使我們的董事會宣佈股息，我們也只能根據董事會的決定，從特拉華州公司法規定的合法資金中支付股息，而這些資金可能無法用於支付可轉換優先股的現金股息。如果我們不對可轉換優先股進行申報和分紅，那麼可轉換優先股的市場價格很可能會受到不利影響。由於我們可以不支付可轉換優先股的股息，因此可轉換優先股的市場價格可能比其他不受此功能影響的證券的市場價格波動更大。

此外，管理我們未來任何債務的協議可能會進一步限制我們支付現金股息的能力，包括可轉換優先股。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付可轉換優先股股息的能力，我們可能無法以現金支付可轉換優先股股息，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資，或根據此類協議獲得同意或修訂。

如果在購買合同結算日可轉換優先股有累計但未支付的股息，並且發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日支付該累計但未支付的股息。

如上所述，可轉換優先股的股息只有在我們的董事會宣佈的情況下才會支付。儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括股息的複合股息)，包括關於 2024年2月15日的支付日期(無論是否宣佈)，將在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付，截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期的交易結束日。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股持有者支付購買合同結算日之前記錄日期交易結束時可轉換優先股股票當時累積但未支付的股息。然而，只要可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累計但未付股息(包括其複利股息)的權利將繼續存在(且該等累計但未付股息將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人，而該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期的記錄日期 (如有)支付予該等可轉換優先股的持有人。

因此，如果您參與了成功的最終再營銷，並且發生股息不足事件，您將不會收到任何累積但未支付的可轉換優先股股息，也不再持有可轉換優先股，也不再有任何權利獲得任何此類股息。如果最終再營銷失敗，作為公司單位的一部分持有的可轉換優先股股票的所有所有權權益將在購買合同結算日交付給我們( 持有者及時選擇不將此類股票交付的任何股票除外，如可轉換優先股的描述中所述，在最終再營銷失敗後自動結算)。如果在這種情況下發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日向購買合同結算日之前的記錄日期的可轉換優先股持有者支付當時積累的但未支付的可轉換優先股股息。可轉換優先股股票的持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期向可轉換優先股持有者支付當時累積但未支付的股息。因此，在發生紅利不足事件的任何最終再營銷中，您可能會損失任何累積但未支付的紅利(可能數額很大)。

如果在購買合同結算日，由於股息不足事件的發生，在最終再營銷(無論失敗還是成功)之後，該可轉換優先股存在累計但未支付的股息(包括其複合股息)，只要該可轉換優先股仍未償還，該累計但未支付的股息(包括其複合股息)將繼續存在。而該等股息將於該等股息隨後宣佈及支付(如有的話)的支付日期的記錄日期收盤時支付予該等可轉換優先股的持有人。

我們可能會額外發行一系列優先股，這些優先股在清算優先權方面與可轉換優先股同等。

我們的第六份重述公司證書和確定可轉換優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制的指定證書都不禁止我們發行額外的優先股系列，這些優先股在清算優先股方面將與可轉換優先股平價，包括B系列優先股。我們的第六份重述公司證書規定，我們有權發行50,000,000股優先股，包括1,000,000股可轉換優先股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000股)，這些可轉換優先股是的一部分

根據本招股説明書附錄提供出售的公司單位以及可轉換優先股可能轉換成的B系列優先股。發行其他系列優先股可能會減少可轉換優先股持有者在我們清算、解散或收盤。

在成功再營銷可轉換優先股後，即使您選擇不參與再營銷，您的可轉換優先股的條款也可能會修改。

當我們嘗試對可轉換優先股進行再營銷時，再營銷代理將同意盡其合理的最大努力銷售包括在再營銷中的可轉換優先股。關於再營銷，我們和再營銷代理可以在再營銷之前以不同的條件對可轉換優先股進行再營銷，包括(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到相當於1,000美元，除以該日收盤價的%(四捨五入至最接近的)。(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到1,000美元，除以該日收盤價的%(四捨五入至最接近)。和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均如可轉換優先股的説明(註釋優先股的條款)所述。如果再營銷成功，則修改後的條款將適用於所有可轉換優先股股票，包括未包括在再營銷中的那些股票。可轉換優先股的最早贖回日期可更改為在2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均按照可轉換優先股的説明更改。如果再營銷成功，修改後的條款將適用於所有可轉換優先股股票，包括未包括在再營銷中的股票。但是，可轉換優先股的持有者必須選擇參與再營銷，才能知道修改後的股票條款是什麼。每當我們對可轉換優先股進行再營銷時，我們都會通知單位持有人和可轉換優先股的單獨股份進行此類再營銷。您可以確定修改後的條款並不像您認為合適的那樣對您有利。但是，我們不會因為成功轉售可轉換優先股而降低轉換率或股息率。

可轉換優先股是一種永久股權證券。可轉換優先股沒有到期日或強制贖回日期，投資者不能選擇贖回。因此，可轉換優先股將無限期流通股，除非可轉換優先股的持有者決定轉換該優先股，或者在符合本文所述條件的情況下，我們選擇贖回該優先股。

在購買合同結算日(即2024年2月15日)之前，可轉換優先股只有在可轉換優先股的股份與相關購買合同分離的情況下才能轉換，並且只有在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化的情況下才能轉換。在2024年2月15日及之後，不屬於公司單位的可轉換優先股的持有者可以隨時和不時地轉換部分或全部已發行的可轉換優先股。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的可轉換優先股，並且您可能無法獲得B系列優先股(或在誘導轉換的情況下，為現金)和普通股(如果有)的價值，否則該可轉換優先股將轉換為可轉換的優先股。

在2024年3月22日或之後，我們可以贖回任何或全部可轉換優先股，在贖回您的可轉換優先股或與贖回相關的任何可轉換優先股時，您將不會收到任何全額現金或股票或其他補償，以補償您的可轉換優先股的未來股息或損失的時間價值。

在2024年3月22日或之後(或在2025年3月21日或之前決定的與可轉換優先股成功再營銷相關的較晚日期)，我們可以贖回任何或全部

可轉換優先股。如果贖回任何可轉換優先股，我們還必須在同一贖回日贖回一定比例的B系列優先股流通股(如果有)。可轉換優先股的贖回價格將等於將贖回的可轉換優先股股票的清算優先權的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累計但未支付的股息(無論是否申報)。如果我們要求贖回任何可轉換優先股，您可以隨時轉換您的可轉換優先股，直到贖回日期前一個工作日的營業結束為止。在任何此類轉換或贖回後，我們將不需要向您支付任何全額現金或股票或以其他方式補償您，包括您將收到的任何未來股息(如果有) 或您的可轉換優先股的任何其他損失的時間價值。此外，除非可轉換優先股的最早贖回日期被更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，否則在最終再營銷中購買的可轉換優先股最快可由我們在2024年3月22日贖回，即購買後25個預定交易日，這意味着再營銷中的購買者可能無法保證嵌入在可轉換優先股中的看漲期權具有任何有意義的時間價值、損失補償機制或權利。由於這些特性，在任何成功的可轉換優先股再營銷中，可轉換優先股的再營銷價格可能低於沒有這些特性的可轉換證券的再營銷價格。, 或者可能根本沒有成功的可轉換優先股再營銷。

在任何可轉換優先股的股息拖欠且未支付相當於六個或更多股息期(無論是否連續)之前，您將沒有投票選舉董事的權利。

除非任何可轉換優先股的股息拖欠且未支付相當於六個或更長股息期的股息(無論是否連續)，否則您在選舉董事方面沒有投票權。如果任何可轉換優先股股票的股息拖欠並在相當於六個或六個以上股息期(無論是否連續)的時間內未支付，我們可轉換優先股的持有者與我們所有其他類別或系列的優先股作為一個類別投票，已被授予同等投票權(包括B系列優先股(如果有))並且可以行使的持有人將有權選舉另外兩名董事進入我們的董事會，如可轉換優先股描述中所述該等投票權及如此選出的董事的條款只會持續至可轉換優先股的所有股息已繳足或已申報，以及預留足夠支付該等股息的一筆或若干普通股供支付為止。

在成功轉售可轉換優先股之前，與根本變化相關的可轉換優先股轉換不會補足全部股份或提高轉換率，但在有限情況下除外。

與基本變更相關的可轉換優先股的轉換不會補足全部股份或提高轉換率，但基本變更發生在可轉換優先股成功再營銷之前且該等根本變更的股票價格低於轉換價格的有限情況除外。在進行任何此類轉換時，我們將僅根據當時適用的轉換率支付或交付B系列優先股的股票(或在誘導轉換的情況下，為現金)和普通股的股票(如果有)。

如果可轉換優先股在成功再營銷之時或之後發生根本性變化，則可轉換優先股(無論是否作為股權單位的一部分持有)的持有者將不能在此根本性變化後轉換其股票，這意味着他們必須等到2024年2月15日才能轉換其持有的可轉換優先股。這可能會對可轉換優先股的價值產生不利影響。

在某些情況下，根本性變化觸發的可轉換優先股的轉換權可能會阻止潛在的收購。

如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化，持有者可以選擇轉換與此根本性變化相關的單獨的可轉換優先股。如果股票價格(如購買合同説明中所定義的)低於換股價格，則可以提高此類換股的轉換率(見《購買合同説明》中的定義)，如果股票價格低於換股價格(見《購買合同説明》中的定義)，則可以提高換股價格。可轉換優先股持有者的轉換權可能會使第三方更難或成本更高地收購我們，包括尋求與我們進行對您有吸引力的交易的潛在第三方。見？可轉換優先股説明？轉換權。？

我們未來的信貸安排可能會限制我們在轉換可轉換優先股時支付任何現金金額的能力。

我們未來的信貸安排可能禁止或以其他方式限制我們在轉換任何可轉換優先股股票時支付任何現金，包括在任何此類安排下發生違約或，

在實施此類轉換(以及與此類轉換相關的任何額外債務)後，我們將不會形式上遵守我們在該融資機制下的財務契約。我們可能加入的任何新的信貸安排都可能有類似的限制。

購買合同為您提供了普通股價格下跌的全部風險，而不參與我們普通股價格的上漲。

您在購買合同結算時將獲得的普通股股票數量不是固定的，而是取決於我們普通股在連續20個交易日市值平均期內的每日VWAP平均值，我們將其稱為適用市值。您在購買合同結算日收到的普通股每股市值不會高於$的參考價(這是我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價，在2021年3月，也就是公司單位定價之日)。如果我們普通股的適用市值低於參考價，您將獲得價值低於100美元(基於適用市值)的若干普通股。因此，你承擔了我們普通股市值可能下跌的風險，而且跌幅可能很大。如果普通股的適用市值大於參考價，您將獲得價值僅為100美元(基於適用市值)的若干普通股。因此，根據購買合同，您將永遠不會收到價值(基於適用市值)超過100美元的股票，這意味着您將永遠不會參與我們的股票價格高於參考價的任何增值。

此外，由於在購買合同結算日向您交付的股票數量將以適用的市值為基礎，而適用的市值又是根據我們的普通股在市值平均期內的每日平均每股VWAP來計算的。您在購買合同結算日收到的普通股股票的價值可能低於您在購買合同結算日收到的普通股股票的適用市值等於購買合同結算日我們普通股的每日VWAP或不同天數內我們普通股的每日VWAP的平均值。

如果您選擇提前結算您的購買合同(與根本變更相關的除外)，您將在每份購買合同中獲得相當於結算利率85%的數量的普通股，但這是根據您選擇提前結算後連續20個交易日內我們普通股的適用市值計算得出的。在這種情況下，即使普通股的適用市值大於參考價，您也將獲得價值僅為85美元(基於適用市值)的若干普通股。

您可能無法在購買合同結算日之前行使您的權利結算購買合同，除非《證券法》下的註冊聲明生效，並且招股説明書涵蓋了我們的普通股和其他證券(如果有的話)的股份，並在購買合同提前結算時交付。購買合同結算日之前，您可能無法行使您的權利結算購買合同。

購買合同項下的提前結算權和根本性變更提前結算權受以下條件約束：如果美國聯邦證券法要求，我們有有效的證券法規定的註冊聲明和可在購買合同結算時交付的普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書。儘管我們已同意盡我們商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，並根據美國聯邦證券法的要求提供招股説明書，但如果未能或無法保持有效的註冊聲明或提供涵蓋我們普通股和其他可在購買合同早期結算時交付的證券(如果有的話)的招股説明書，包括由於未決的公司事件或公告阻止當前招股説明書的交付，任何未能或無法提供招股説明書的情況都可能阻止或推遲提前結算，但是，您

如果購買合同發生了根本變化，提前交割全部股票可能不足以補償你的損失。

如果在購買合同結算日之前發生根本性變更(如以下購買合同説明中所定義)，並且您就您的購買合同行使了您的基本變更提早結算權，且股票價格(見下文購買合同説明中的定義)超過每股$(在某些情況下可進行調整)，則您將無權獲得有關此類購買合同的完整股票的額外價值(見下文購買合同説明中的定義)，並且您對您的購買合同行使基本變更提早結算的權利(在某些情況下可能會進行調整)，則您將無權獲得有關此類購買合同的完整股票的額外價值(如以下購買合同説明中的定義)。關於如何確定完整股數的説明在《購買合同説明》和《基本變更後的提前結算和完整股份的計算》一節中進行了闡述。基本變更相關的可轉換優先股的轉換沒有補充完整的股票金額或提高轉換率，但基本變更發生在可轉換優先股成功再銷售之前且該根本變更的股票價格低於轉換價格的有限情況除外，。在可轉換優先股成功再銷售之前發生的重大變更的股票價格低於轉換價的情況除外。在此基礎變更的股票價格低於轉換價的情況下，不存在與根本變更相關的全部股票數量的確定。可轉換優先股的轉換不會增加轉換率。此外，在任何情況下，由於這一調整而產生的可轉換優先股的每股轉換率都不會超過我們普通股的每股轉換率。, 在某些情況下，可轉換優先股的轉換率的調整方式與可轉換優先股的轉換率(見可轉換優先股的説明)中所述的方式相同。？購買合同中的完整股票可能不足以補償您因此類交易而損失的股權單位和/或可轉換優先股的任何價值。

此外，如果持有人尋求就其購買合同行使其基本變更提早結算權，並且登記聲明需要在與行使該權利相關的情況下生效，但該登記聲明當時並未生效或封閉期仍在繼續，則持有人對該權利的行使將無效，除非且直到該登記聲明生效為止。對於，只要存在尚未公開披露的重大業務交易或開發，我們將不會被要求提交此類登記聲明或提供此類招股説明書，並且根本變更提前結算權將不可用，除非我們已公開披露此類交易或開發，前提是我們將在商業上合理的情況下儘快進行此類披露。

我們在行使您對購買合同的基本變更提前結算權時支付或交付全部股份的義務可能被視為一種處罰，在這種情況下，其可執行性將受一般公平原則的約束。

在某些情況下，根本性變化引發的提前結算權的根本性變化可能會阻止潛在的收購。

如果在採購合同結算日之前發生根本性變更，則在根本性變更之後，採購合同的每個持有人在滿足特定條件的情況下，將有權在基本變更提前結算日提前結算採購合同，在某些情況下，可以提高結算率，如《採購合同説明》中所述。-關於採購合同的根本性變更提早結算權，以及在某些情況下由根本性變更引發的結算率提高，可能會阻止潛在的收購。包括潛在收購者，否則他們會尋求與我們進行對您有吸引力的交易。

合同調整款可視為普通收入，如果支付給非美國持有者，需繳納30%的預扣税。

美國聯邦所得税對合同調整付款的處理方式尚不清楚。根據美國持有者的常規税務會計方法，這些付款在收到或應計時可能構成美國持有者的應税普通收入(定義見材料美國聯邦收入和遺產税後果)，如果支付給非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税和遺產税後果》所定義)，通常按30%的税率預扣税的金額，除非滿足某些條件。參閲材料美國聯邦所得税和遺產税後果和美國持有者的税務後果：購買合同和合同調整付款和材料美國聯邦所得税和遺產税後果：非美國持有者的税收後果和美國聯邦所得税和預扣税。有關合同的税務處理，您應該諮詢您的税務顧問。請參閲美國聯邦所得税和遺產税後果材料。請參閲美國聯邦所得税和遺產税後果材料有關合同的税務處理，請參閲美國聯邦所得税和遺產税後果材料請參閲美國聯邦所得税和遺產税後果材料

在我們破產、清算、重組或其他情況下在清盤後，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能支付B系列優先股的清算優先權。只有在我們的所有債務和其他債務都付清之後，我們的資產才能支付B系列優先股的清算優先權。此外，我們是幾家直接和間接子公司的控股公司，B系列優先股在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。B系列優先股的持有者無權參與分配我們子公司的資產(除非本公司已償還其所有負債並確認對該等子公司資產的債權或權益)。因此，如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的清算優先權。我們和我們的子公司可能會承擔大量額外債務和其他義務。

我們目前沒有優先於B系列優先股或與B系列優先股持平的已發行股本。發行時，我們的可轉換優先股將與B系列優先股平價。我們幾乎擁有我們子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我們有34.46億美元的未償長期債務本金，所有這些債務都是B系列優先股的優先支付權。此外，B系列優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在B系列優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

B系列優先股的股息只有在我們的董事會宣佈並得到特拉華州公司法允許的情況下才能支付，此類股息可能會受到未來債務協議條款的限制。

B系列優先股的季度股息只有在我們的董事會宣佈的情況下才會支付。董事會在法律上沒有義務或要求宣佈B系列優先股的季度股息，即使我們有資金可用於此類目的。此外，即使我們的董事會宣佈分紅，我們也只能根據董事會的決定，從特拉華州公司法規定的合法資金中支付股息的現金，而這些資金可能無法用於支付B系列優先股的現金股息。如果我們不宣佈並支付B系列優先股的股息，B系列優先股的市場價格可能會受到不利影響。由於我們不能為B系列優先股支付股息，因此B系列優先股的市場價格可能比其他不受此功能影響的證券的市場價格波動更大。

此外，管理我們未來任何債務的協議可能會進一步限制我們向股本支付現金股息的能力，包括B系列優先股(如果有的話)。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付B系列優先股股息的能力，我們可能無法以現金支付B系列優先股的股息，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資或根據此類協議獲得同意或修訂。

如果 B系列優先股在採購合同結算日有累計但未支付的股息，並且發生股息不足事件，我們將沒有義務在採購合同結算日支付此類累計但未支付的股息。

如上所述，B系列優先股只有在我們的董事會宣佈後才會派發股息。儘管如上所述，除非發生股息不足事件，否則B系列優先股(包括複合股息)的所有累積但未支付的股息(包括複合股息) (包括2024年2月15日的付款日期)，無論是否申報，都將在購買合同結算日支付給B系列優先股的持有者，截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期。如果發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日向B系列優先股持有者在緊接購買合同結算日之前的交易結束日向B系列優先股支付當時累積但未支付的股息。然而，只要B系列優先股仍未支付，則就該B系列優先股收取該等累積但未支付股息(包括該股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，且該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)的記錄日期收市時支付予該可轉換優先股持有人。

因此，如果發生股息不足事件，您將不會在購買合同結算日收到B系列優先股的任何累積但未支付的股息。因此，如果發生股息不足事件，您可能會損失任何累積但未支付的股息(可能數額很大)。

如果在購買合同結算日，由於股息不足事件的發生，B系列優先股存在累計但未支付的股息(包括其複合股息)，則只要B系列優先股仍未償還，該等累計但未支付的股息(包括其複合股息)將繼續存在(且此類累計但未支付的股息將繼續複合)。此類股息將在隨後宣佈和支付此類股息的支付日期(如果有的話)的記錄日期收盤時支付給B系列優先股的持有者。

我們可能會額外發行一系列優先股，在清算優先權方面與B系列優先股等同。

無論是我們第六次重述的公司證書，還是確定B系列優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及優先股的資格、限制或限制的指定證書，都不會禁止我們發行在清算優先股方面與B系列優先股平價的額外優先股系列，包括可轉換優先股。我們的第六份重述公司證書規定，我們有權發行50,000,000股優先股，包括B系列優先股的1,000,000股(如果超額配售選擇權被全部行使，則為1,150,000股)，這些優先股可以通過可轉換優先股的可選轉換而發行，如可轉換優先股説明中所述轉換轉換權利結算。發行其他系列優先股可能會減少可供可轉換優先股持有人使用的金額收盤。

B系列優先股是永久股權證券。 B系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，投資者不能選擇贖回。因此，除非我們選擇贖回B系列優先股，否則它將無限期流通無期。

在2024年3月22日或之後，我們可能會贖回任何或所有B系列優先股，在贖回您的B系列優先股時，您將不會收到任何全額現金或股票或其他補償，以補償您的B系列優先股未來的股息或損失的時間價值。

在2024年3月22日或之後，我們可以贖回B系列優先股的任何或全部股票。如果贖回B系列優先股的任何股份，我們還必須在同一贖回日期贖回一定比例的可轉換優先股流通股(如果有的話) 。B系列優先股的贖回價格將等於將贖回的B系列優先股股票的清算優先權的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累計但未支付的股息(無論是否申報)。在任何此類贖回後，我們將不會被要求支付任何全額現金或股票或以任何方式補償您，包括您將收到的任何未來股息支付。

在和之前，您將無權投票選舉董事，除非B系列優先股的任何股票的股息拖欠並在相當於六個或更多股息期的時間內未支付，無論是否連續。

除非B系列優先股的任何股票的股息拖欠且未支付相當於六個或六個以上股息期的股息(無論是否連續)，否則您在選舉董事方面沒有投票權。如果B系列優先股的任何股票的股息拖欠並在相當於六個或更多股息期(無論是否連續)的時間內未支付，我們B系列優先股的持有者與我們所有其他類別或系列的優先股作為一個類別投票，已授予(包括可轉換優先股)並可行使同等投票權的持有人將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，如B系列優先股描述中所述。優先股的持有者與我們所有其他類別或系列的優先股在上作為單一類別投票，並可行使同等投票權，如B系列優先股描述所述這些投票權和如此選出的董事的條款將持續到B系列優先股的所有股息全部支付或宣佈，並留出足夠支付該等股息的一筆或若干普通股用於支付為止。

轉換可轉換優先股後發行的B系列優先股的交易價格可能低於每股1,000美元的清算優先股。

B系列優先股的股息率和其他條款可能與當時發行的類似證券的條款不同。此外，將不會對與根本變化或類似的公司交易相關的保護。因此，B系列優先股的交易價格可能低於每股1,000美元的清算優先股。B系列優先股也可能沒有流動性市場，特別是如果持有者在已經或正在轉換的可轉換優先股很少的情況下將其可轉換優先股轉換為B系列優先股和普通股(如果有)。此外，B系列優先股將與可轉換優先股分開交易，很可能B系列優先股的交易價格將低於可轉換優先股。

B系列優先股將不包含條款，以便在涉及我們的基本公司交易的情況下為B系列優先股的持有者提供保護。

B系列優先股將不包含在涉及我們的基本公司交易中為B系列優先股持有人提供保護的條款，除非在B系列優先股有限投票權説明中所述的範圍內，當需要絕對多數票時。例如，對於槓桿資本重組、再融資、重組或我們發起的其他收購等交易，可能沒有為持有人提供保護。如果發生任何此類交易，我們、我們的資本結構或我們的信用評級可能會受到不利影響。

如果B系列優先股是與轉換可轉換優先股相關發行的，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能會被視為參與了上市交易。

如果在轉換可轉換優先股時收到的B系列優先股被髮行(I)股息和(Ii)(X)公平市值超過其可通過以下方式贖回的金額De Minimis金額或更多或(Y)在股息支付日期之間，使得B系列優先股的第一次股息支付與以後的股息支付相比，每期的收益率高得不成比例，那麼，根據適用的財政部法規的技術解讀，B系列優先股可以被推定為快付股票。如果B系列優先股構成快付股票，則B系列優先股的發行將符合適用的財政部法規下的上市交易的資格。以及需要提交美國聯邦所得税申報表的B系列優先股的受益所有者將被要求提交美國國税局(IRS)表格8886(或後續表格)的披露聲明，並將表格的副本郵寄到美國國税局避税分析辦公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)，説明他們參與了一項可報告的交易。不遵守這些披露要求可能會導致繁重的處罰。如果在B系列優先股發行時，我們認為B系列優先股可以被視為快速支付股票法規中所描述的那樣，我們打算在IRS Form 8886上就B系列優先股提交保護性的披露聲明。參見材料美國聯邦所得税和遺產税後果v美國持有者的税收後果v 轉換時收購的B系列優先股#潛在待遇為快速支付股票。

如果B系列優先股被視為非限定優先股，在將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股時，您可能會被視為確認收益或收到應税股息，即使您在轉換時沒有收到任何現金。

我們期望將您在轉換可轉換優先股時獲得的B系列優先股視為守則第351(G)節所指的非合格優先股。在這種處理方式下，您收到的B系列優先股的公平市場價值將與現金同等對待，並且根據您的特定情況，您可能會確認收益(如果有的話)或被視為收到股息用於美國聯邦所得税目的，如材料《美國聯邦收入和財產》中所述

可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股對美國持有人的税收影響。如果您是非美國持有人(如材料《美國聯邦收入和遺產税後果》中所定義)，並且您在收到B系列優先股時確認了您的可轉換優先股的收益，如果我們在任何時候都是美國房地產控股公司，您可能需要繳納美國聯邦所得税，並按變現金額的15%預扣。如果股票單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股的出售、交換、轉換或其他應税處置中所述的美國聯邦所得税和遺產税後果材料。如果您是非美國持有者，並且您被視為收到股息，則您通常將按股息金額30%的税率繳納美國聯邦預扣税(US Federal Income And Estate Tax Responsions Of The Equity Unit)、可轉換優先股、普通股或B系列優先股。如果您是非美國持有者，並且您被視為收到股息，則通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息金額的30%。請參閲材料美國聯邦收入和遺產税後果以及非美國持有者的税收後果：美國聯邦收入和預扣税。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會對我們和我們普通股的持有者造成負面影響。

購買合同是針對我們普通股的股達成的，並且可轉換優先股可以根據我們普通股的市場價格轉換為我們的普通股和/或現金。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：

在購買合同結算或轉換可轉換優先股後獲得我們普通股的持有者將承受我們普通股市場價格波動和低迷的風險。此外，上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而不管我們和我們子公司的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。不可能向股權單位和可轉換優先股的持有者保證，我們普通股的市場價格在未來不會下跌。

我們不受限制在未來出售普通股，包括可轉換為普通股或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為此次發行後出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售而下跌，而這些出售或可能發生的出售可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。未來，我們可能會發行與投資或收購相關的普通股。這類普通股的發行金額可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券或行業分析師報道我們公司的情況，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益估計約為美元。我們打算將高達美元的淨收益用於我們的可再生能源業務，高達$的淨收益用於我們的美國公用事業業務，其餘的淨收益用於液化天然氣基礎設施和管理層確定的其他開發項目。

出售公司單位的收益將根據購買合同和可轉換優先股在發售日的公允價值在購買合同和可轉換優先股之間分配。預計可轉換優先股的總清算優先權將在開始時記為股本。公司單位合同調整付款的現值最初將計入股東權益，並將抵銷信貸至負債。此負債在三年內通過按恆定利率計算的利息費用增加。隨後的合同調整付款減少了這一負債。

購買合同是我們普通股的遠期交易。每份購買合同結算後，我們將在購買合同中獲得100美元，並將發行所需數量的普通股。我們收到的100美元將記入股東權益。

在購買合同結算後發行我們的普通股之前，購買合同將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數(根據報告期末應用的結算公式) 被視為在購買合同結算時發行的股數超過我們可以使用結算時的應收收益在市場上購買的股數(按期間的平均市價) 。因此，我們預計結算前的購買合同不會對我們的每股收益產生攤薄影響。

使用IF轉換方法或庫存股方法(如果稀釋)將可轉換證券係數納入每股收益計算。這類證券假設是在期初轉換的，由此產生的普通股包括在整個期間的稀釋每股收益計算的分母中。稀釋後每股收益還包括某些或有發行的股票。若或有股份於報告期末可發行，則計入或有股份假設報告期末為或有期末。

要求清算優先權以另一類不可轉換優先股(或在某些情況下為現金)結算的可轉換證券(如可轉換優先股) 在計算稀釋每股收益時將採用庫存股會計方法。這一計算將反映發行普通股的稀釋影響，即可轉換優先股的轉換價值超過其清算優先股。超額部分可發行的或有股票將計入在此期間稀釋後每股收益的分母。

在結算可轉換優先股之前，適用的轉換價值功能將使用上述庫存股方法進行核算。因此，我們預計，除非我們普通股的平均市場價格高於美元，否則不會對我們的每股收益產生稀釋效應。

2020年8月5日，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。本公司將於2022年1月開始應用新準則，但預計新準則的實施不會對本次交易的會計產生任何重大影響。

以下是股權單位的部分條款摘要。本摘要連同購買合同的條款摘要、購買合同和質押協議、可轉換優先股、B系列優先股和我們的普通股在標題中列出。購買合同的説明、購買合同和質押協議的某些條款、可轉換優先股的説明和B系列優先股的説明和普通股的説明是對股權單位的重要條款的説明，但並不聲稱是完整的我們向您推薦這些協議，這些協議將管轄您作為股權單位持有人的權利，並且已經或將通過引用提交或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。

如本權益單位描述中所用，？我們、？我們、？我們的？或？公司僅將指代AES Corporation和任何後續義務人，而不指代其任何子公司。

我們將根據我們與德意志銀行美洲信託公司之間的購買合同和質押協議發行股權單位，作為購買合同代理(以該身份，即購買合同代理)，作為抵押品代理，託管代理和證券中介(以該身份，即抵押品代理)。股權單位可以是公司單位、庫房單位或現金結算單位。股權單位最初將由10,000,000個單位組成(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則由11,500,000個單位組成)，每個單位的聲明金額為100美元。我們提供的每個企業單位將包括：

？適用的所有權權益是指，就公司單位和財政部投資組合中的美國國債而言，(1)1,000美元面值的美國國債(或其本金或利息條)的1/10或10%的不分割實益所有權權益，這些證券包括在購買合同結算日或之前到期的美國國債合同結算日或之前合同結算日或之前合同結算日或之前，(2)1,000美元的1,000美元的不分割實益所有權權益

在購買合同結算日或之前到期的包括在財政部投資組合中的美國國債(或其本金或利息條)的面值，這導致的金額相當於在該日期到期的可轉換優先股的股息支付(不影響在可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何提高，無論此類股息是否得到授權或宣佈)。

我們發行的公司單位的公允市值將根據購買合同和可轉換優先股之間的分配按發行時各自的公允市值按比例記錄在我們的財務報表中。根據購買合同和質押協議，您將被視為已同意將全部購買價格分配給您的可轉換優先股，如材料美國聯邦所得税和遺產税後果？美國持有者？股權單位和購買價格分配中所述。

只要單位是公司單位的形式，可轉換優先股股份的任何所有權權益，或僅與適用所有權權益定義第(1)款所述的庫房證券有關的任何所有權權益，都將通過抵押品代理質押給我們，以確保您有義務根據相關購買合同購買我們的普通股，庫房投資組合中構成公司單位一部分的任何適用所有權權益都將通過抵押品代理質押給我們。

除(I)如果我們選擇選擇性再營銷外，10個公司單位的每位持有人可在緊接任何選擇性再營銷期第一天前的第二個工作日下午5點(紐約市時間)、(Ii)在可選再營銷期內未成功進行選擇性再營銷的之後、(Iii)在紐約下午5點之後、(Ii)在可選再營銷期內沒有成功的選擇性再營銷期為止的任何時間創建可選再營銷權。(Ii)在任何可選擇的再營銷期的前一天下午5點(紐約市時間)起，至該可選擇再營銷期的結算日期或我們宣佈在可選再營銷期內沒有成功的可選擇再營銷期的日為止，以及(Iii)在紐約下午5點之後。在緊接最後再營銷期(我們稱為禁售期)第一天的第二個工作日，10個庫房單位，以10個單位組成的可轉換優先股的份額替代a 本金為1,000美元、於2024年2月15日或之前到期的零息美國國庫券(例如，CUSIP No.912820L47)，我們稱之為國庫券。此替代將創建10個國庫券，相關的可轉換優先股份額將釋放給持有者，並與國庫單位分開交易。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍進行置換。

術語營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構和信託公司繼續關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

在收到購買合同代理的書面指示和收到國庫證券後，抵押品代理將立即從質押中釋放相關的可轉換優先股股份，並代表持有人將其交付給購買合同代理，而不受我們的擔保權益的影響。然後，採購合同代理將：

國庫單位持有人在國庫證券中的實益所有權權益將通過抵押品代理質押給我們，以確保持有人根據相關購買合同有義務購買我們的普通股。此後，可轉換優先股的份額將進行交易，並可獨立於庫務署轉讓。

如下所述，創建庫房單位或重建公司單位的持有人將負責支付給抵押品代理人的與抵押品替換相關的任何費用或開支(包括合理的律師費用和開支)。見採購合同和質押協議的某些條款？雜項。

在封閉期以外的任何時間，持有10個國庫單位的每個持有者都有權以每10個國庫單位換取一股可轉換優先股來替代抵押品代理持有的相關國庫證券。這種替代將重新創建公司單位，適用的國庫券將被釋放給持有者。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，因此國庫單位的持有者只能以10國庫單位的整數倍進行置換。

在收到購買合同代理人的書面指示和收到可轉換優先股的股份後，抵押品代理人將立即解除質押中的相關國庫證券，並及時指示證券中介機構代表持有者將該國庫證券轉讓給購買合同代理人，且我們的擔保權益是免費的。然後，採購合同代理將：

可轉換優先股的股份將取代國庫證券，並將通過抵押品代理質押給我們，以確保持有人根據相關購買合同有義務購買我們普通股的股份。此後，國庫證券將進行交易，並可從公司單位單獨轉讓。

每個持有10個企業單位的人只能在我們發出最終再營銷期通知之日之後的一段時間內，在紐約市時間下午5：00之前，在緊接最後再營銷期第一天的第二個工作日之前，通過以現金替代作為企業單位組成部分的可轉換優先股1,000美元來結算個單位。此替代將創建10個現金結算單位，相關的可轉換優先股股份將釋放給持有人，並將與現金結算單位分開交易。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍倍進行置換。現金結算單位的持有者無權重新創建公司單位或創建庫房單位。

在收到購買合同代理的書面指示並收到現金後，抵押品代理將立即從質押中釋放相關的可轉換優先股股份，並代表持有人將其交付給購買合同代理，免去我們的擔保利息。然後，採購合同代理將：

現金將取代可轉換優先股的股份，並將通過抵押品代理質押給我們，以確保持有人根據相關購買合同有義務購買我們普通股的股份。作為現金結算單位的組成部分持有的現金將存放在採購合同和質押協議中規定的無息賬户。此後，可轉換優先股的份額將與現金結算單位分開交易。

如下所述，創建現金結算單位的持有人將負責支付給抵押品代理的與抵押品替換相關的任何費用或開支(包括合理的律師費用和開支)。見採購合同和質押協議的某些條款？其他。

公司單位和庫房單位的持有者將收到我們按每個權益單位100美元的規定金額按每年%的比率支付的季度合同調整付款，直至採購合同結算日的最早日期，基本變更提前結算日期 (如果發生與採購合同説明中所述的基本變更相關的重大變更，持有人已選擇提前結算其採購合同，則提前結算的日期為根本變更後的提前結算)，以及採購合同説明中所述的提前結算當日或之前的最近付款日期。現金結算單位的持有者將在2024年2月15日收到我方應支付的最後一筆季度合同調整款。此外，當我們的董事會宣佈時，公司單位的持有者將獲得季度現金分配，其中包括可歸屬於該公司單位的可轉換優先股的股息 (以及在可歸屬於該公司單位的可轉換優先股已被財政部投資組合取代的範圍內，對可轉換優先股的適用所有權權益的分配，如果有的話)，相當於可轉換優先股清算優先股的年利率。關於可轉換優先股股息的任何合同調整付款和分配均可以現金、普通股股票或其組合的形式支付，如本文所述，除非我們以前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式或合同調整支付方式。對於作為國庫單位組成部分的國庫證券或作為現金結算單位組成部分的現金，將不會進行任何分配。對於作為國庫單位組成部分的國庫證券或作為現金結算單位組成部分的現金，不會有任何分配。如果國庫證券是國庫單位的組成部分，或現金是現金結算單位的組成部分，則不會對作為國庫單位組成部分的國庫證券或作為現金結算單位組成部分的現金進行分配, 但是，如果該等庫房單位或現金結算單位(視情況而定)的持有人繼續持有在該等庫房單位或現金結算單位創建時向他們發放的可轉換優先股股票，則只要該等持有人繼續持有該等股票，當我們的董事會宣佈時，該等持有人將繼續獲得其各自持有的可轉換優先股的季度股息。

從2021年5月15日開始，我們將在每個付款日期每季度拖欠所有合同調整付款(除非該日期不是工作日，在這種情況下，合同調整付款將從下一個工作日開始支付，不作調整)。

我們有權延期支付購買合同説明中所述的季度合同調整付款合同調整付款。我們沒有義務宣佈或支付可轉換優先股的股息，如可轉換優先股説明中所述，但可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)將在購買合同結算日(包括2024年2月15日的付款日期)支付給持有者，如購買合同結算日所述。我們沒有義務宣佈或支付可轉換優先股的股息，除非已累計但未支付的所有股息(包括其複合股息)將在購買合同結算日支付給持有者，包括與2024年2月15日的付款日期相關的股息。我們沒有義務宣佈或支付可轉換優先股的股息。

緊接採購合同結算日之前的記錄日期營業結束，無論是否聲明，除非根據特拉華州通用公司法不允許此類支付公司法(股息不足事件)。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股持有者支付購買合同結算日可轉換優先股當時累積但未支付的股息，該可轉換優先股股票的持有者將在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時向可轉換優先股持有者支付當時積累的但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可換股優先股而言，收取該等累積但未支付股息(包括該等股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於該等股息其後宣佈及支付(如有)的付款日期的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人，而該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日(如有)支付予該等可轉換優先股的持有人繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合) 。

我們打算申請將公司單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為AESC。除非進行了上述替換，否則公司單位的可轉換優先股成分、國庫單位的國庫證券成分或現金結算單位的現金成分都不會與公司單位、國庫單位或現金結算單位分開交易，也不會與公司單位、國庫單位或現金結算單位分開交易，除非如上所述進行了替代，否則公司單位的任何可轉換優先股成分、國庫單位的國庫證券成分或現金結算單位的現金成分都不會獨立於公司單位、國庫單位或現金結算單位進行交易。可轉換優先股部分將與公司單位的購買合同部分作為一個單位進行交易，財政部證券部分將與財務單位的購買合同部分作為一個單位進行交易，現金部分將與現金結算單位的購買合同部分作為一個單位進行交易。此外，如果庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股的股票或轉換可轉換優先股後發行的B系列優先股的股票分別進行交易，以滿足適用的交易所上市要求，我們可以但沒有義務促使庫房單位、現金結算單位或可轉換優先股在公司單位隨後上市的交易所上市，包括(如果適用的話)紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

購買合同的持有人作為公司單位、庫房單位或現金結算單位的一部分，以該等持有人的身份對我們的普通股沒有投票權或其他權利。可轉換優先股的持有者(無論是否為公司單位的一部分)和B系列優先股的持有者將分別僅擁有可轉換優先股的描述中所述的有限投票權和系列優先股的描述中所述的有限投票權和B系列優先股的描述中所述的有限投票權，而B系列優先股的持有者和B系列優先股的持有者將分別僅擁有系列優先股描述中所述的有限投票權。

以下是購買合同的部分條款摘要，將根據我行、購買合同代理人和抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構之間的購買合同和質押協議發佈。以下摘要並不聲稱是完整的，受採購合同的所有條款(包括某些條款的採購合同中的定義)的約束，並通過參考採購合同的所有條款進行限定。凡提及採購合同的特定條款或定義的條款時，該等條款或定義的條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

如本採購合同描述中所用，我們、？我們、？我們的？或？本公司僅將指代AES Corporation和任何後續義務人，而不指代其任何附屬公司。？

作為公司單位、財務單位或現金結算單位一部分的每份購買合同，其持有人有義務在購買合同結算日購買，我們則有義務出售(除非購買合同在該日期之前終止，或在持有者的選擇權中提前結算，如下所述)，現金100美元，購買相當於結算率(連同現金)的普通股股票，或根據基本的變更提早結算。在購買合同結算日(我們稱之為結算率)結算每份購買合同時，我們可發行的普通股數量將四捨五入為最接近的數字萬分之一的股份，確定如下，在某些情況下可能會進行調整，如下面的反稀釋調整部分所述：

(1)如果我們普通股的適用市值小於或等於 $(我們稱為參考價)，結算利率將為我們普通股的股(我們稱為最高結算利率)。

因此，如果我們普通股的市場價格從本招股説明書補充之日起下降，並且在市值平均期(如下所述)內下降，則假設購買合同結算日的市場價格與普通股的適用市值相同，在每份購買合同結算時發行的我們普通股的總市值將低於所述的100美元。

(2)如果我們普通股的適用市值大於參考價，結算利率將為等於100美元的我們普通股的股數除以適用的市場價值。

因此，如果普通股的市場價格從本招股説明書補充之日起在市值平均期內上漲，假設購買合同結算日普通股的市場價格與普通股的適用市值相同，我們在每份購買合同結算時發行的普通股的總市值將等於所述的100美元。

參考價最初等於我們普通股在2021年3月在紐約證券交易所的收盤價。

如果您選擇按照提前結算中所述的方式提前結算您的購買合同，則在此類購買合同結算時，我們普通股可發行的股票數量將等於以上述方式確定的結算利率的85%，但從您行使提前結算權利之日起的連續20個交易日內，我們稱之為提前結算平均期。如果您選擇在根本變化後提前結算您的購買合同，結算時我們的普通股可發行的股票數量將按照以下章節中的説明確定：發生根本變化時的早期結算。(=

？我們普通股的適用市值是指我們普通股在市值平均期內的每日VWAP平均值。

？市場價值平均期是指從緊接採購合同結算日期日之前的第21個預定交易日開始(包括)的連續20個交易日。

？我們普通股的每日VWAP？是指每個相關交易日的每股成交量加權平均價，如Bloomberg Page AES上Bloomberg VWAP標題下所示在從相關交易日的預定開盤到相關交易日的預定收盤這段時間(或者，如果該VWAP不可用，則為我們普通股在該交易日的一股市場價格，使用成交量加權平均方法，由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行確定)的 AQR？(如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者)。

？交易日是指(A)紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，我們的普通股在其上上市或允許交易的主要交易所或報價系統計劃開放營業的日子，以及(Ii)沒有發生或不存在市場中斷事件的日子，或者(B)如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，則？交易日是指營業日。

？市場中斷事件是指(I)我們的普通股在其正常交易時段上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(Ii)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制。

如果市場擾亂事件發生在市值平均期或任何提前結算平均期內的任何預定交易日，我們將在發生此類事件的日曆日通知投資者。

如果我們的普通股在從市值平均期的第一天到緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日(包括第二個預定交易日)期間沒有發生20個交易日，則市值平均期內所有剩餘的個交易日將被視為發生在緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日，並且在每個剩餘的交易天中，我們普通股的每日VWAP將被視為我們普通股的每日VWAP。個交易日中，本公司普通股的每日VWAP將被視為發生在緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日，而本公司普通股的每日VWAP將被視為在緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日發生當日的收盤價。

在購買合同達成後，我們不會發行任何普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者將獲得相當於該零碎股份所代表的全部股份百分比的現金乘以我們普通股在緊接購買合同結算日的前一個交易日的收盤價 (如果是提前結算，則為我們普通股股票交割相關日期的前一個交易日)。然而，如果持有人在同一日期交出一份以上的購買合同進行結算，則根據該等購買合同可發行的普通股股票數量將根據該日期交出的購買合同總數計算，如果股權單位是以全球簿記形式持有，則根據DTC可能要求的在同一日期由持有人交出的其他購買合同總數計算。

？我們普通股的每股收盤價是指在任何確定日期的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者中有一個以上，則為買入價和賣出價的平均值

在交易我們的普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日的平均出價和平均出價)。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則收盤價將是我們普通股在非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的普通股沒有這樣報價，收盤價將是上次報價的中值，並在相關日期從我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中選擇每家公司的普通股在相關日期的要價的平均值。為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家都是我們普通股的收盤價。

我們的普通股隨後將在出示和交出證明公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書(如果以證書形式)以及持有人向持有人以外的任何人支付與發行我們的普通股相關的任何轉讓或類似税款後，立即發行和交付給持有人或持有人指定的人。

在購買合同結算之前，每份購買合同所涉及的我們普通股的股票將不會流通，購買合同的持有人將不會因為持有該購買合同而擁有任何投票權、分紅或其他分配權或我們普通股持有人的其他權利。購買合同的持有者不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、股息或其他分配權或普通股持有人的其他權利。

通過購買公司單位、財務單位或現金結算單位，持有者將被視為除其他事項外擁有：

此外，通過接受權益單位的實益權益，權益單位的每個實益所有者將被視為已同意將自己視為相關可轉換優先股、財政部投資組合的適用權益、國債或現金(視情況而定)的所有者。

我們將與一家全國公認的投資銀行公司簽訂再營銷協議，作為再營銷代理。根據再營銷協議，公司單位相關的可轉換優先股以及其持有人已選擇參與再營銷的任何單獨的可轉換優先股的再營銷將嘗試如下所述。我們將每個可選再營銷和最終再營銷(各定義如下)稱為再營銷。如果已發生終止事件，或在可選再營銷的情況下，已發生如下所述的某些其他事件，則不會發生再營銷。

如可轉換優先股重新營銷的説明中所述，關於可轉換優先股的成功再營銷，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到等於1,000美元，除以該日期收盤價的%(四捨五入為(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均如可轉換優先股條款説明中所述。當我們的董事會宣佈時，我們將繼續按當時適用的股息率支付季度股息(因此，股息率可能會根據此類再營銷進行調整)，並且如果我們的董事會宣佈了這一點，則可轉換優先股的最早贖回日期可能會改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每一天都將按照當時適用的股息率支付(因此，股息率可能會根據此類再營銷進行調整)。

我們將採取商業上合理的努力，確保關於要註明的可轉換優先股全額的註冊聲明將以再營銷代理可以在再營銷過程中使用的形式有效(除非根據當時有效的適用法律和法規，此類註冊聲明不是必需的，或者除非我們根據證券法的豁免進行任何再營銷)，否則，我們將採取合理的商業措施，確保關於要註明的全部可轉換優先股的註冊聲明將以再營銷代理可以使用的形式生效(除非根據當時有效的適用法律和法規，此類註冊聲明不是必需的，或者除非我們根據證券法的豁免進行任何再營銷)。

除非(I)終止事件已經發生， (Ii)可轉換優先股在之前的股息期間有任何累積但未支付的股息，或(Iii)我們沒有宣佈應支付股息

在2023年11月15日付款日，我們可以根據我們的選擇，在2023年11月15日(包括2023年11月15日)至2024年2月1日(包括2024年2月1日)的一段時間(我們稱之為可選再營銷窗口)內，在本文指定的一次或多次情況下對可轉換優先股進行再營銷。可選再營銷窗口中的任何再營銷都將在五個工作日的再營銷期間(我們稱之為可選再營銷期間)進行，該期間由我們選擇的五個連續可能的再營銷日期組成，並將包括作為公司單位基礎的可轉換優先股的股票和已選擇將這些股票包括在再營銷中的持有者的其他股票，如可轉換優先股説明和不包括在公司單位中的股票的再營銷中所述。我們可能如下所述，託管人在任何可選的再營銷期的第一天前至少15個歷日發出通知。我們將在可選再營銷窗口期間發生的再營銷稱為可選再營銷，將可選再營銷中提供的可轉換優先股定價的日期稱為可選再營銷日期。

如果我們選擇進行可選的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力，以獲得(I)屬於公司單位的可轉換優先股股票的價格，該價格將產生至少 100%以下所述的財政部投資組合購買價格的收益，以及(Ii)不屬於公司單位的可轉換優先股股票的價格，至少等於單獨的可轉換優先股購買價格(如？可轉換優先股的説明中所定義)作為公司單位組成部分的可轉換優先股股份。要獲得這個價格，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷定價日的收盤價小於或等於參考價，可轉換優先股的轉換率可以增加到等於1,000美元，除以該日期收盤價的%(四捨五入到最接近的 )。和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年3月21日或之前的較後日期，每一日期均如 n可轉換優先股的説明/備註優先股的條款所述。-增加的股息率和/或增加的轉換率將是固定的股息率和/或轉換率(在某些情況下可調整)，由可轉換優先股的條款和任何其他變化確定。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由可轉換優先股條款的任何其他變化確定的固定股息率和/或轉換率(取決於某些情況下的調整在與再營銷代理協商後，根據可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，使淨再營銷收益至少等於(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)未包括在其持有人已選擇參與再營銷的公司單位中的可轉換優先股的單獨可轉換優先股購買價格之和。(B)可轉換優先股應承擔的利率以及可轉換優先股應包括的條款，以使淨再營銷收益至少等於(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)未包括在其持有人已選擇參與再營銷的公司單位的可轉換優先股的單獨可轉換優先股購買價格之和。我們不會因可轉換優先股的成功選擇性再營銷而降低轉換率或股息率。

我們將發佈新聞稿，並要求託管機構不遲於我們開始可選再營銷之日前15個歷日通知其持有公司單位、國庫單位和單獨持有可轉換優先股的參與者有關可選再營銷中應遵循的日期和程序。不遲於我們開始可選再營銷之日前15個日曆日，我們將通知持有可選優先股的參與方在可選再營銷中應遵循的日期和程序。

在成功可轉換優先股的可選再營銷之後，再營銷代理將以財政部投資組合購買價格(定義如下)購買國庫投資組合，並從可選再營銷的收益中扣除該價格。任何剩餘的收益將在可選的再營銷結算日之後由再營銷代理迅速匯出，以造福於可轉換優先股股票被批註的持有人。

我們有權選擇在相關可選再營銷期的任何一天不嘗試或推遲任何未由我們絕對酌情決定結束的可選再營銷。

如果我們沒有選擇在可選再營銷窗口進行可選再營銷，或者由於任何原因沒有可選再營銷成功，則可轉換優先股的條款不會被修改，可轉換優先股的股份(可轉換優先股的獨立股份除外)將繼續作為公司單位的組成部分，再營銷代理將在如下所述的最後再營銷期間盡其合理的最大努力對可轉換優先股進行再營銷。

對於成功的可選再營銷而言， n財政部投資組合購買價格意味着最低合計美國政府一級證券交易商在上午9：00之間向我們選擇的報價代理報價的要約方價格。紐約市時間下午4：00 ，購買國債投資組合的可選再營銷日期，以便在可選的再營銷結算日期結算。

在一次成功的可選再營銷之後，再營銷代理將以財政部投資組合購買價格購買財政部投資組合。如果與成功的可選再營銷相關而納入財政部投資組合的美國國債(或其本金或利息條)的收益率小於零，則國債投資組合的現金金額將等於《權益單位説明》下的《財政部投資組合説明》中所述的美國國債到期日本金總額。如果本款規定適用，此後，本招股説明書附錄中提到的與財政部投資組合相關的財政部證券和美國國債(或其本金或利息條 )將被視為對該現金金額的引用。我們、購買合同代理人、抵押品代理人或其他任何人都不會投資這筆現金。

庫房投資組合中的適用所有權權益將取代作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股份，並且僅就適用所有權權益定義第(1)款中描述的庫房證券而言，此類適用的所有權權益將通過抵押品代理質押給我們，以保證購買合同下的公司單位持有人的義務。在採購合同結算日，國庫投資組合的一部分收益相當於

$1,000 乘以重新營銷時作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票數量將自動用於滿足公司單位持有人根據購買合同購買我們普通股的義務。此外，來自財政部投資組合的收益相當於在再營銷時屬於公司單位的可轉換優先股股票的到期股息支付(不影響在可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何提高，無論股息是否獲得授權或宣佈)將在購買合同結算日支付給持有者。如果僅由於美國政府未能支付國債組合中任何國債的本金或任何利息而未能如上所述地運用收益，則根據購買合同，不會構成違約事件。如果由於任何此類失敗，來自國庫投資組合的收益不足以滿足公司單位持有人根據購買合同購買普通股的義務，我們將推遲購買合同的結算，直到該等收益可用時。

如果我們選擇在可選再營銷期內對可轉換優先股進行再營銷，並且在可選再營銷期最後一天或之前未成功對可轉換優先股進行再營銷，我們將在緊接可選再營銷期最後一天之後的工作日上午9：00之前發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。本通知將通過向任何適當的新聞機構及時發佈而有效發佈，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。同樣，我們將在紐約市時間上午9：00之前發佈有關可轉換優先股成功再營銷的通知，即在緊接成功再營銷之日之後的第二個工作日，我們將要求託管機構在可轉換優先股成功上市之日後的可選工作日的可選再營銷期間，通知其持有單獨可轉換優先股的參與者(如果有)可轉換優先股的修改條款。

除非(I)發生終止事件或(Ii)由於成功的選擇性再營銷，財政部投資組合已將可轉換優先股替換為公司單位的組成部分，否則再營銷代理將重新營銷作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票，以及其持有人已選擇參與再營銷的任何單獨的可轉換優先股的股票，如可轉換優先股的説明和未包括在公司單位中的股份的再營銷中所述，在此期間，再營銷代理將重新營銷未包括在公司單位中的可轉換優先股的股票和已選擇參與再營銷的可轉換優先股的任何單獨股份。2024年(緊接採購合同結算日之前的第二個工作日)，直至再營銷成功。我們將這段時間稱為最終再營銷階段，在此期間的再營銷稱為最終再營銷，將我們為最終營銷中提供的可轉換優先股定價的日期稱為最終再營銷日期。

再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得，如果再營銷代理能夠獲得至少1,000美元收益的價格，則認為再營銷成功乘以正在公示的可轉換優先股股數。要獲得該價格，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果成功再營銷定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到等於1,000美元，除以該日期收盤價的百分比(四捨五入到最近1萬分之一)和/或 (C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，每個日期均如備註優先股的可轉換優先股條款説明中所述。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由確定的固定股息率和/或轉換率(在某些情況下可能會調整)，以及條款的任何其他更改

董事在與再營銷代理協商後，確定可轉換優先股應承擔的利率以及可轉換優先股應包括的條款，以使淨再營銷收益至少等於1,000美元乘以正在公示的可轉換優先股股數。我們不會因為可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。我們將發佈新聞稿，並要求託管機構不遲於2024年1月18日通知其持有公司單位、財政部單位和單獨的可轉換優先股的參與者此次再營銷。在我們的最終再營銷通知中，我們將規定最後再營銷期的日期、可轉換優先股獨立股份持有人蔘與最終再營銷的適用程序、公司單位持有人創建庫房單位或現金結算單位的適用程序(如果適用)、公司單位持有人提前結算其購買合同的適用程序以及任何其他適用的程序。包括可轉換優先股(可轉換優先股是公司單位的一部分)的所有權權益持有人在最終再營銷失敗的情況下必須遵循的程序，前提是該持有人不希望其在可轉換優先股股票中的所有權權益如本招股説明書附錄所述自動交付給我們，以履行其在相關購買合同下的義務。

我們有權在最後再營銷期的最後一個工作日之前的任何一天，根據我們的絕對酌處權推遲最終再營銷。

如果(1)儘管盡了合理的最大努力，再營銷代理不能在最後再營銷期的最後一天或之前以等於或大於1,000美元的價格重新銷售相關的可轉換優先股乘以待公示的可轉換優先股的股份總數或(2)

在最後再營銷期的最後一天或之前沒有進行最終再營銷，因為尚未滿足再營銷的先決條件，在每種情況下都會導致失敗的再營銷，作為公司單位一部分持有的可轉換優先股的所有權權益將在購買合同結算日自動交付給我們，以完全履行公司單位持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務，除非持有人另有選擇，如所規定的那樣，除非持有人另有選擇，否則將在購買合同結算日自動向我們交付作為公司單位一部分持有的可轉換優先股的所有權權益，以完全履行公司單位持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累計但未支付的股息(包括股息的複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日的向持有可轉換優先股股票的持有者在緊接購買合同結算日之前的交易結束日支付。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付當時累積但未支付的股息，可轉換優先股股票的持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時支付股息。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人。

如果可轉換優先股在最後再營銷期限的最後一天或之前沒有成功再營銷，我們將在紐約市時間上午9：00之前發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知，時間為緊接最後再營銷期限最後一天的下一個工作日。最後一個再營銷期限的最後一天或之前，我們將在緊接最後再營銷期限最後一天的下一個工作日發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。本通知將通過向任何適當的新聞機構及時發佈而有效發佈，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。

在符合下列條件的情況下，公司單位或財政部單位的持有者可以選擇在緊接市場價值平均期第一天之前的預定交易日的交易結束前的任何時間結算相關的購買合同，而不是在封閉期內。對於法人單位和庫房單位，此類提前結算只能以10份採購合同的整數倍進行。

為了提前結算購買合同，權益單位持有人必須向購買合同代理提交(1)填寫好的提前結算選擇表格，以及公司單位或財務單位證書(如果它們是認證形式)，以及(2)以立即可用資金支付的現金，金額相當於以下金額：(1)填寫好的提前結算選擇表格，以及單位或財務單位證書(如果它們是有證書的形式)和(2)以立即可用資金支付的現金，金額相當於：

只要您持有Equity Units作為存放在託管機構的全球證券證書的實益權益，那麼提前結算的程序也將受託管機構和購買合同代理之間的常設安排管轄。

提前結算權還受以下條件約束：如果我們確定它是美國聯邦證券法所要求的，我們將根據《證券法》持有有效的註冊聲明，以及包含我們普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書，這些股票和證券將在購買合同結算時交付。我們同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，我們將盡我們商業上合理的努力：(1)就正在結算的購買合同提交一份有效的登記聲明，涵蓋我們的普通股和其他證券(如果有)，以及(2)提供與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書都可以與提前結算權相關的形式使用(應理解，如果存在尚未公開披露的重大業務交易或發展，我們將不會被公開披露)( 瞭解到，如果存在尚未公開披露的重大業務交易或發展，我們將不會提供招股説明書( 瞭解到，如果存在尚未公開披露的重大業務交易或發展，我們將不會提供招股説明書而提前結算權要到我們公開披露這樣的交易或者開發之後才能獲得，提供我們將盡我們在商業上合理的努力，在商業上合理的情況下儘快這樣做)。

在早期結算時，除非如以下中所述，在基本變更後的提前結算時，對於每個正在結算的購買合同，我們將發行上述中所述的每份購買合同可交付的普通股股票數量的85%，就像適用的市值是我們普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣。在早期結算時，我們將發行普通股可交割的股票數量的85%，如上文中所述的我們的普通股購買普通股的平均日VWAP一樣，如適用的市值是我們的普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣。

我們將根據股權單位和(如果適用)擔保購買合同，將可轉換優先股的相關股份或庫房投資組合或國庫證券中適用的所有權權益(視情況而定)解除購買合同和質押協議項下的質押，並在提前結算日期後兩個工作日內交付給代表持有人的購買合同代理，免去我們的擔保權益。此外，我們將在提前結算平均期的最後一天後的兩個工作日內，向購買合同代理人發行將在購買合同結算時發行的普通股股票數量，以便交付給持有者。提早結算後，持有人將有權收到截至(但不包括)提早結算日期之前的付款日期的任何應計和未支付的合同調整付款(包括任何應計和未支付的遞延合同調整付款及其複合合同調整付款)。持有人收到未來合同調整付款的權利將終止(在適用的記錄日期支付給記錄持有人的合同調整付款除外)，並且不會因自最近付款日期以來與合同調整付款有關的任何應計金額而對持有人或為持有人進行任何調整。

如果採購合同代理商收到已填寫的提前結算選舉表格，以及公司單位或財政部單位證書(如果它們是認證形式)，並且在任何工作日紐約市時間下午5：00之前結算的每份採購合同支付100美元，並且提前結算的所有條件都已滿足，則該日將被視為提前結算日期。如果購買合同代理人在任何工作日紐約市時間下午5：00或之後收到前述內容，則該日將被視為提前結算日期。如果購買合同代理人在任何工作日紐約市時間下午5：00之前或之後收到上述付款，則該日將被視為提前結算日期。如果購買合同代理人在任何工作日紐約市時間下午5：00之前收到上述付款，且提前結算的所有條件均已滿足，則該日將被視為提前結算日期則下一工作日將被視為提前結算日期。

如果在購買合同結算日之前發生根本性變更(定義如下)，則在根本性變更發生後，在本招股説明書附錄中描述的某些條件的約束下，購買合同的每個持有人將有權在根本性變更早期結算日(如下定義)以結算利率確定的結算匯率結算購買合同，就好像適用的市值等於股票價格一樣(如下所述，在整股的計算中定義)，每一個購買合同的持有人都有權在根本變更的早期結算日(如下所述)以結算的利率結算購買合同，就好像適用的市值等於股票價格一樣(如下所述，在整股計算中定義)。加如下所述確定的額外數量的股份(該額外數量稱為完整股份)。我們將這一權利稱為根本改變提前結算權。

？如果出現以下任何情況，將被視為在最初發行股權單位之後發生了根本性變化？如果發生以下情況之一，則視為在最初發行股權單位之後發生了根本性變化：

(I)發生任何交易或事件(無論是通過適用於我們普通股的換股或要約收購、我們的清算、合併、資本重組、重新分類、合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓我們全部或幾乎所有的合併資產)或一系列相關交易或事件，根據這些交易或事件，我們50%或更多的已發行普通股被交換、轉換為或僅構成接受現金、證券或其他財產的權利，其中超過10%包括現金、證券或其他財產在美國全國性或地區性證券交易所上市，連續30個交易日以上；或

(Ii)我們的普通股連續30個交易日或以上停止在美國國家或地區證券交易所上市或報價。

基本變更提前結算權受制於條件，即如果美國聯邦證券法有此要求，根據正在結算的購買合同將交付的普通股和其他證券(如果有的話)的註冊聲明和招股説明書是有效的。我們同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，我們將盡我們商業上合理的努力，(1)就正在結算的購買合同提交一份有效的登記聲明，涵蓋我們的普通股和其他證券(如果有)，以及(2)提供一份與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書的形式都可以在發生根本性變化時用於提前結算(我們的理解是，如果有尚未公開披露的重大業務交易或發展，我們將不會而根本的變更提前結算權要到我們公開披露這樣的交易或者開發之後，提供我們將盡我們在商業上合理的努力，在商業上合理的情況下儘快進行此類披露(br})。除基本變更提前結算日期不會推遲到採購合同結算日期之後外，基礎變更提前結算日期將按照該登記單未生效期間的天數延期。如果(如果不是前一句中包含的例外)在購買合同結算日或之後發生根本變化提前結算日期，我們將在購買合同結算日向任何購買合同持有人交付適用的完整股票數量以及等於結算利率的股份數量，就好像適用的市值等於該基本變化中的股票價格(定義見下文“完全股票的計算”中的定義) 一樣，我們將向購買合同的任何持有人交付相當於結算利率的適用的完整股票數量，就好像適用的市值等於該基本變化中的股票價格(定義見下文“完全股票的計算”一節中的定義)一樣。

我們將在基本變更生效之日起五個工作日內向每位股權單位持有人發出根本變更通知。基本變更生效之日起5個工作日內，我們將向每位股權單位持有人發出根本變更通知。公告將規定：

(1)發生根本變更提前結算的日期(根本變更提前結算日期)，將在該根本變更生效日期之後至少10個工作日，但在符合前述規定的情況下，不遲於(X)該根本變更生效日期後20個工作日和(Y)在(I)可選再營銷期開始的第一天，或(Ii)如果我們沒有指定可選再營銷期或可選再營銷期的前一個工作日 (以較早者為準)(I)開始可選再營銷期的第一天，或(Ii)如果我們未指定可選再營銷期或可選再營銷期，則不遲於(X)該基本變更生效日期後20個工作日和(Y)前一個工作日最後再營銷週期開始的第一天，如果最後再營銷不成功，則為採購合同結算日；

(四)持有人結算時應收現金、證券和其他對價的金額和種類(每股普通股)；

(5)在結算時將支付給行使基本變更提前結算權的持有人的應計和未付合同調整款(包括任何延期的合同調整款和相應的複合合同調整款)的金額(如有)。

儘管有上述規定，如果在重大變更發生後不到10個工作日開始最終再營銷期，通知將指定採購合同結算日為根本變更提前結算日。

要行使根本性變更提前結算權，持有人必須不遲於根本性變更提前結算日之前的第二個工作日：

只要您持有股權單位作為存放在託管機構的全球證券證書的實益權益，則基本變更提前結算的程序也將受託管機構和購買合同代理人之間的常設安排管轄。

如果您行使基本面變更提前結算權，我們將在基本面變更提前結算日為您選擇基本面變更提前結算的每份購買合同向您交付相當於上述結算率的普通股(或根據重組事件定義的交換財產單位，如果適用)的股票數量加增發的整體股，連同截至根本變更提前結算日的應計和未付合同調整款；提供如果重大變更提前結算日期在記錄日期之後且在相應付款日期或之前，我們將向相應記錄日期交易結束時的記錄持有人支付在該付款日期到期的應計和未付合同調整款項(如果有)的全部金額。

持有人還將在基本變更提前結算日收到可轉換優先股股票或公司單位或國庫單位相關國庫投資組合或國庫證券的適用所有權權益(視具體情況而定)，在每種情況下，如果適用，這些股份將從購買合同和質押協議下的質押中解除，並代表持有人免費交付給購買合同代理，而不涉及我們的擔保權益。如果持有人未選擇行使根本變更提前結算權，其公司單位或庫房單位將保持未清償狀態，並在採購合同結算日進行正常結算。

公司單位和國庫單位持有人只能以10份購買合同的整數倍行使根本變更提前結算權。

可轉換優先股的條款規定，如果在可轉換優先股成功再營銷之日或之後發生根本性變化，則不存在根本性變化轉換權。見？轉換權？發生根本變化時調整後的轉換率。？

整裝股份計算 。適用於重大變更提前結算的每份購買合同的完整股數將根據日期參照下表確定。

發生或生效的根本變更(生效日期？)和根本變更中的股票價格，即：

就採購合同部分的本説明而言，表格第一行(即列標題)中列出的股票價格將在發生某些需要反稀釋調整至最高結算率的事件時進行調整調整至最高結算率的方式與調整最大結算率成反比。在發生需要反稀釋調整至最高結算率的事件時，表中的每個完整股份金額將以與最高結算率相同的方式同時進行調整。

公司單位、庫房單位和現金結算單位的合同調整付款將以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，除非我們之前不可撤銷地選擇了適用的合同調整付款方法，按每份購買合同所述金額100美元的百分比每年支付。任何時期的應付合同調整付款將根據以下條件計算：(1)任何完整季度的 (2)任何短於完整季度期間的期間，以30天月為基準，而任何少於一個月的期間，則以30天月為基準，而對於任何少於一個月的期間，則以30天月的實際天數為基礎。合同調整付款將從公司單位最初發出之日起至(但不包括)終止事件最早發生之日、採購合同結算日、基本變更提前結算日(如果適用)和相關採購合同提前結清之前的最近付款日期(如果適用)，並將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次，從2021年5月15日開始(每個付款日期為 )。

合同調整付款將支付給採購合同持有人，因為他們在相關記錄日期的營業結束時出現在採購合同代理的賬簿和記錄中，這將是相關付款日期所在月份的第一天(無論是否為工作日)，或者如果權益單位是以全球簿記形式持有的，則記錄日期將是緊接適用付款日期之前的一個工作日。無論記錄日期之後、相關付款日營業開盤當日或之前出現任何提前結算日或重大變更，合同調整款項仍將支付給該記錄持有人，但持有者將被要求就任何提早結算(除重大變更以外)向我們支付上述提早結算日中所述的等值付款。這些分配將通過採購合同代理支付，該代理將分配從合同調整付款收到的金額，以惠及與公司單位、庫房單位和現金結算單位相關的採購合同持有人。

如果任何合同調整付款日期不是工作日，則將在下一個工作日(即下一個工作日)支付在該日期應支付的合同調整付款，並且不會就延遲支付利息或付款(如果有)。

我們在合同調整付款方面的義務將從屬於我們現有的和未來的債務，在償還權上從屬於我們的債務。在我們發生破產、資不抵債或重組的某些事件時，我們股權單位的持有人將不會就任何應計和未付(包括任何延期)的合同調整付款向我們或我們的財產索賠。

在事先書面通知股權單位持有人和採購合同代理人的情況下，吾等可以選擇將構成股權單位一部分的相關採購合同的合同調整付款推遲到採購合同結算日支付；提供, 然而，在(X)重大變更提前結算時，吾等將向(但不包括)重大變更提前結算日期支付延期合同調整付款(包括如下所述的複合合同調整付款)，以及(Y)在重大變更後提前結算，吾等將向緊接提前結算日期之前(但不包括)的延期合同調整付款 (包括下文所述的複合合同調整付款)支付延期合同調整付款 (包括下文所述的複合合同調整付款)。

延期合同調整付款將按每年%的比率累計額外的合同調整付款，直至支付複合季度，該比率等於企業單位的總分配率(在隨後的每個付款日期複利)，但不包括此類延期合同調整付款的支付日期。我們將因延期合同調整付款而累計的這些額外合同調整付款稱為複合合同調整付款。我們可以在任何預定付款日期支付任何此類延期合同調整付款(包括相應的複合合同調整付款)。如果採購合同終止(發生與我公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件)，則獲得合同調整款和延期合同調整款(包括相應的複合合同調整款)的權利也將終止。

如果我們行使延期支付合同調整付款的選擇權，那麼，在延遲合同調整付款(包括為此支付的複合合同調整付款)支付之前，我們不會宣佈或支付任何股息，也不會對我們的任何股本(包括可轉換優先股和B系列優先股)宣佈或支付任何股息，或進行任何分配，或贖回、購買或收購或支付清算款項。

在以下所述限制的約束下，我們可以選擇向股權單位支付任何合同調整付款(或任何合同調整付款的任何部分)(無論是針對當前季度還是之前的任何季度)，由我們自行決定：

我們將以現金支付每項合同調整款項，但在我們選擇或以前選擇以普通股股票支付全部或部分此類款項的範圍內除外。如果吾等不選擇推遲支付，除非吾等先前已不可撤銷地選擇了合同調整付款方式，否則吾等將不遲於該合同調整付款支付日期前八個預定交易日，向股權單位持有人發出關於任何特定合同調整付款的任何選擇的通知，以及該等付款的現金部分和普通股部分股票支付日期之前的最遲8個預定交易日。我們將在不遲於該合同調整付款付款日期前8個預定交易日向股權單位持有人發出關於任何特定合同調整付款的選擇以及該等付款將以現金支付的部分和將以普通股支付的部分。

如果我們選擇或以前已不可撤銷地選擇以我們普通股的股票進行任何此類合同調整支付或其任何部分，則為此目的，此類股票的估值將為截至緊接適用付款日期之前的第二個交易日的連續五個交易日內我們普通股的每日VWAP的平均值(？五天平均價格？)，乘以 97%.

未經任何購買合同持有人同意，我們可以通過購買合同代理向該等持有人發出通知，不可撤銷地選擇我們是否將以現金、普通股或兩者的組合(合同調整支付方法)支付合同調整付款，如果適用，還可以選擇適用於通知後任何合同調整付款的普通股支付金額或百分比(除非先前已指定合同調整支付方法)，並且在符合前述規定的情況下，將以普通股支付合同調整付款的金額或百分比，並在符合上述規定的情況下，選擇是否以現金、普通股股票或兩者的組合支付合同調整付款(如果適用，則以普通股支付)，並在符合上述規定的情況下，選擇以普通股支付合同調整付款的金額或百分比。指定此類選舉的有效時間 (可以是在送達此類通知之後的任何時間)。我們在此描述的不可撤銷的合同調整付款方式可由我們自行決定。

在合同調整付款方面，我們普通股的零碎股份將不會交付給股權單位持有人。相反，我們將向每位持股人支付現金調整，否則他們將有權獲得我們普通股的一小部分，這是基於(I)五天平均價格和(Ii)持有者持有的股權單位總數(或者，如果股權單位是以全球簿記形式持有，則根據託管機構確定該股權單位數量的適用程序)。

在我們合理判斷需要就發行或轉售作為合同調整付款的普通股(包括與基本變更提前結算相關的合同調整付款)提供擱置登記書的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力提交併維持此類擱置登記書的有效性，直到本公司普通股的所有該等股份均已根據擱置登記書進行轉售，且所有此類時間均在較早的時間內提交併保持其效力。如果此類登記書目前未提交且有效，我們將盡我們的商業合理努力提交併維持該擱置登記書的有效性。在合同調整付款的發行或轉售中，包括與基本變更提前結算相關的合同調整付款，我們將盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記書的有效性未經註冊的非本公司附屬公司。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法(如果需要)使我們普通股的股票符合條件或進行登記，並批准我們的普通股在紐約證券交易所上市(如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市)。

(1)如果我們發行普通股作為普通股的股息或分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，最高結算率將根據以下公式進行調整：

根據本款作出的任何調整將於(X)該股息或其他分派的記錄日期或(Y)該等股份分拆或股份合併的生效日期(視乎適用而定)收市時生效。如果宣佈了本款第(1)款中的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，新的最高結算率將在本公司董事會決定不支付或作出該股息或分派之日重新調整為當時生效的最高結算率(如果該股息或分派尚未宣佈)。

(2)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有者分配任何權利、期權或認股權證，使他們有權在分配日期後不超過60個日曆日的期間認購或購買我們的普通股，在任何情況下，我們普通股的每股行使價都低於我們普通股在緊接該分配宣佈日期前一個交易日的收盤價，最高結算利率將根據以下公式增加：

如果本款第(2)款所述的任何權利、期權或認股權證在其可行使性到期之前未予行使(因此不會根據該等權利或認股權證交付或發行任何額外的普通股)，則新的最高結算利率將於到期之日重新調整為當時有效的最高結算利率，如果該等權利、期權或認股權證的分配是在交割或認股權證的基礎上作出的。

就本款而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於緊接該項分配公告日期前一個交易日我們普通股收盤價的普通股每股價格認購或購買本公司普通股股份時，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價時，將考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收到的任何對價，以及在行使或行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額。將由我們的董事會真誠地決定。根據本款第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並將於該等派發的記錄日期收市後立即生效。

(3)(A)如果我們將股本股份、債務證據或我們的其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人(不包括(I)上文第(1)或(2)款所述的任何股息、分派、股份拆分和股份組合， (Ii)任何完全以現金支付的股息或分派，以及(Iii)任何以下第(3)(B)款的規定適用的分拆)，最高結算率將根據以下公式提高：

根據前款對最高結算利率所作的調整，自該分配備案日營業結束之日起生效。

儘管如上所述，如果？fmv？(如上所述)等於或大於？SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，購買合同的每位持有人將在每份購買合同的同時，按與我們普通股股份持有人相同的條款，獲得該等已分配股本股份的金額、債務證據或該持有人在持有相當於該股息或分派記錄日期最高結算利率結算利率的若干普通股股份時將會收到的其他資產或財產，以代替前述的增額(見上文的定義)，而不是上述增加的數額，購買合同的每位持有人將按與我們普通股股份持有人股份持有者相同的條款，獲得該等已分配股本股份的金額、債務證據或該持有人將收到的其他資產或財產。

(B)但是，如果我們將子公司或其他業務單位的普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權分配給所有或幾乎所有持有者，即，或在發行時，將在美國國家證券交易所上市或獲準交易，我們稱之為·剝離，則最高結算率將根據以下公式增加：

本款第(3)(B)項下的最高結算利率的調整將在估值期最後一個交易日交易結束時進行；提供如果持有者選擇提前結算購買合同，或者購買合同在評估期內發生結算日期，有關10個交易日的參考將被視為替換為兩個交易日之間經過的較少交易日該等分拆的除息日期及持有人選擇提早結算權的日期，或緊接購買合約結算日的前一個營業日(視乎情況而定)，以釐定最高結算率。

如果宣佈了本款第(3)(B)款所述的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，新的最高結算率將自本公司董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起重新調整為當時生效的最高結算率(如果該股息或分派未宣佈)。

(4)如果在任何季度會計期間向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何定期季度現金股息或分配超過每股0.1505美元(參考股息)，將根據以下公式提高最高結算利率：

儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，購買合同的每位持有人將在每份購買合同中，與我們普通股的持有者在相同的時間和相同的條款下，獲得如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派記錄日最高結算率的數量的我們普通股的股，該持有者將獲得的已分配現金金額。

除根據本款第(4)款的規定外，每當調整最高結算利率時，參考股息將進行反比例調整。如果現金股息不是定期季度股息，參考股息將為零。

根據本款第(4)款提高的最高結算利率應自該股息或分派的記錄日期收盤之日起起生效。如果本款第(4)款所述的任何股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，新的最高結算率將自本公司董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起重新調整至當時生效的最高結算率(如果未宣佈該股息或分派)。

(5)如果吾等或吾等的任何附屬公司就吾等普通股的收購要約或交換要約(零星批次收購要約除外) 作出付款，而在有效投標或交換的普通股每股付款中所包括的任何其他代價的現金和價值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日的下一個交易日，超過普通股的收盤價，則最高結算利率將會提高。{br

根據前款第(5)款對最高結算利率的調整，自投標或交換要約失效之日起的下一個交易日收盤時生效。如果吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等投標或交換要約有義務購買我們的普通股，但根據適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則新的最高結算利率應調整為在未作出該等投標或交換要約的情況下生效的最高結算利率。

術語除股息日，當用於我們的普通股或任何其他證券的任何發行或分配時，是指我們的普通股或該等適用的其他證券(視情況而定)在當時我們的普通股或該等其他證券(視情況而定)在其上市或交易的美國主要證券交易所或市場正常交易的第一個日期，但無權從公司或該等證券的發行人(視情況而定)或(如果適用)從公司或該等證券的發行人(視情況而定)獲得有關的發行或分派(視屬何情況而定)在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期匯票或其他形式)。

如果我們有股東權利計劃，涉及在購買合同結算時向所有或幾乎所有普通股持有人發行股票購買權或其他類似權利，您將獲得除在任何購買合同結算時可發行的普通股外，股東權利計劃下普通股的相關權利，除非在購買合同結算之前，權利已從普通股中分離。在這種情況下，如果我們按照上文第(3)(A)款所述向我們普通股的所有持有人進行分配，則最高結算率將在分離時調整為，並在股東權利計劃下的權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

如果(1)採購合同項下的最高結算率進行了調整，並因此而增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益，以及(2)該調整不是根據以下條件進行的，則您可能被視為收到了我們提供的推定分配善意、合理的抗稀釋配方。例如，如果對最高結算率的調整是為了補償您對普通股的應税分配(例如，如果我們增加了普通股的現金股息)，則不會考慮根據這樣的公式對最高結算率進行調整。因此，在某些情況下，提高最高結算率可能會給您帶來應税股息，即使您不會收到任何與此相關的現金。此外，在某些情況下，如果我們未能調整最高結算率，您可能會被視為收到推定分配。任何被視為的分配將作為股息、資本返還或資本收益，按照下述收益和利潤規則徵税：材料美國聯邦所得税和遺產税後果以及對美國持有者的税收後果。根據購買合同或轉換後的普通股分配，獲得的普通股將作為股息、資本返還或資本收益徵税。此外，在某些情況下，非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税和遺產税後果》中所定義)可能被視為收到了需要繳納美國聯邦預扣税的分配。

此外，如果董事會認為我們的普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或因所得税目的或任何其他原因被視為股息或分派而產生的任何所得税，我們可能會提高最高結算率。

對最大結算利率的調整將按最接近萬分之一的份額計算。除非調整要求最高結算利率至少增加或減少百分之一，否則不需要調整最高結算利率。如果由於最高結算率不會有至少1%的變化而不需要進行任何調整，則該調整將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有調整將不遲於購買合同結算日期、任何提前結算日期以及要求我們確定與購買合同的任何結算相關的結算率或全額股份金額(如果適用)的時間。

如果股權單位持有人因持有股權單位而無需結算構成股權單位一部分的購買合同而參與交易，則不會調整最高結算利率，否則將導致調整，就像他們在每份購買合同中持有相當於最高結算利率的我們普通股的數量一樣，並與普通股持有人蔘與交易的時間和條件相同。

在調整最高結算利率後，我們將在可行的情況下儘快向股權單位持有人發出調整的書面通知。

如果對最高結算率進行調整，也將僅按反比例調整參考價，以確定與採購合同結算日、任何提前結算日或任何根本性的提前結算日相關的結算率定義中的哪些條款適用於確定結算率。

如果對最高結算利率的任何調整生效，或任何生效日期、到期時間、任何股票拆分或反向股票拆分、投標或交換要約、發行、派息或分配(與所需的最高結算率調整有關)的離開日期或記錄日期在以下期間內發生：(I)市值平均期的第一個交易日開盤，或(Ii)如屬任何提前結算或重大變動提前結算，相關的提前結算日或根本變動的提前結算日，以及在每種情況下，截止於(包括)我們交付的日期(包括該日)的期間內發生的任何股票拆分或反向股票拆分、投標或交換要約、發行、股息或分配(與所要求的最高結算率調整有關)的離開日期或記錄日期我們將根據購買合同對結算時可交付普通股的最高結算率、參考價和/或股票數量進行適當調整，在每種情況下，都要與上述反稀釋調整的確定方法保持一致。如果對最高結算利率的任何調整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投標或交換要約、發行、股息或分配(在每種情況下，涉及所需的最高結算利率調整)的任何生效日期、到期時間、離職日期或記錄日期發生，在用於確定適用市值、股票價格或本協議下任何其他平均期限或類似期限的期間內，我們將按照用於確定反結算利率的方法對適用價格進行適當調整。

在每種情況下，我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產 (包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產 (即交換財產)。

在重組事件生效日期後，結算利率將參考交換財產單位的價值確定，在任何購買合同結算時，我們將交付相當於我們普通股股份數量的交換財產單位數量，否則我們將獲得

需要交付。？交換財產單位是指在這種重組事件中，普通股持有人每股普通股的應收交換財產的種類和金額(不包括任何利息，也沒有任何權利獲得記錄日期早於適用結算日期的股息或分派)，而普通股持有人不是與我們合併或合併為的人，也不是合併為我們的人，也不是進行這種出售或轉讓的人(我們稱任何這樣的人為組成人)，這是指在這種重組事件中應收的交換財產的種類和金額(我們稱任何這樣的人為構成人)，該普通股持有人不是與我們合併或合併的人，也不是向我們出售或轉讓普通股的人(我們稱任何這樣的人為組成人)一方面，此類重組事件規定了對組成人和/或組成人的關聯公司持有的普通股的不同處理，並且另一方面，構成人的非附屬公司。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成員或關聯公司)有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則公司單位持有人或庫房單位持有人有權獲得的交換財產單位將被視為本公司普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。

在發生這種重組事件時，通過這種合併或在這種合併中倖存下來的人，或者如果不是我們，收購我們和我們子公司資產的人(如果不是我們)將簽署一份協議，並向購買合同代理人交付一份協議，該協議規定，在重組事件發生後仍未償還的每個股權單位的持有人(如果有)將擁有前段所述的權利，並明確承擔我們在購買合同、購買合同和質押協議、可兑換車下的所有義務。該補充協議將規定對構成交易所財產單位全部或部分的任何證券的金額進行調整和/或對最高結算利率的調整，對於此類重組事件生效日期之後的事件，這將由我們在我們的唯一商業合理酌情決定權中確定，在可行的情況下儘可能等同於上文第3項反稀釋調整項下規定的調整(有一項理解，即不需要對構成的交易所財產的任何部分進行此類調整)。對於任何重組事件，我們還將根據我們普通股的股數(包括一個交換財產單位)和(如果適用的話)任何一家公司的價值來調整參考股息。由交易所財產單位組成的非股票對價。如果交易所產權單位僅由非股票對價組成，則參考股利為零。

購買合同和質押協議規定，購買合同以及吾等及公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人在購買合同項下的義務和權利，包括持有人購買和接收我們普通股股份的義務和權利，以及收到應計和未付合同調整付款(包括遞延合同調整付款)的權利，將在與我們相關的某些破產、資不抵債或重組事件發生時立即和自動終止。

在任何該等終止及收到購買合約代理人的書面通知後，抵押品代理人將從質押安排中釋放可轉換優先股、國庫投資組合中適用所有權權益的相關部分、國庫證券或現金(視屬何情況而定)，並將該等可轉換優先股、國庫證券或現金中適用所有權權益的相關部分轉讓給購買合約代理，以分派給公司單位、國庫單位及現金結算單位的持有人。但是，在任何終止後，此類發佈和分發可能會受到延遲。如果我們成為美國破產法規定的案件的標的，此類延遲可能是由於美國破產法第362條規定的自動中止或抵押品代理人、購買合同代理人或其他當事人尋求的其他救濟所致

聲稱對質押資產享有權益或爭辯稱此類終止無效，並可能持續到解除此類自動中止或針對該當事人解決獲得此類其他救濟的努力為止。

此外，可轉換優先股產生的債權將受到破產法院的衡平法管轄權和權力的約束。

作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票，或在成功的可選再營銷之後，僅與適用所有權權益定義第(1)款中描述的庫房證券、庫房投資組合中的適用所有權權益、作為公司單位組成部分的庫房證券或作為現金結算單位組成部分的現金(統稱為質押資產)有關的可轉換優先股股票。將根據購買合同和質押協議為我們的利益質押給抵押品代理，以確保您有義務根據相關購買合同購買我們普通股的股票。公司單位、庫房單位和現金結算單位持有人對該等質押資產的權利將受我們對該等質押資產的擔保權益的約束。公司單位、國庫單位或現金結算單位的持有人不得從質押安排中提取與該等公司單位、國庫單位或現金結算單位有關的質押資產以下情況除外：

根據我們的擔保權益以及購買合同和質押協議的條款，除非國庫投資組合已取代可轉換優先股作為公司單位的組成部分，否則每位公司單位持有人將有權通過購買合同代理和抵押品代理獲得相關可轉換優先股的所有比例權利和優先股。如果國庫投資組合已取代可轉換優先股作為公司單位的組成部分，則每個國庫單位持有人和每個公司單位持有人將保留相關國庫證券的所有權，或僅就適用所有權權益定義第(1)款中描述的國庫證券，保留就相關購買合同質押的國庫投資組合中適用的所有權權益(視情況而定)。現金結算單位的每位持有人將保留就相關購買合同質押的相關現金的所有權。除我們的擔保權益外，我們將不會對質押資產擁有任何權益。

除採購合同和質押協議總則中的某些條款所述外，抵押品代理在收到質押資產的分配後，將此類付款分配給購買合同代理，再由購買合同代理將這些付款連同從我們收到的合同調整付款一起分配給公司單位、庫房單位或現金結算單位在交易結束時登記在該分配日期之前的記錄日期的持有人名下。

以下是我行、購買合同代理人和抵押品代理人、託管代理人和證券中介之間的購買合同和質押協議的某些條款的摘要。以下摘要並不完整，受採購合同和質押協議的所有條款(包括某些條款的採購合同和質押協議中的定義)的約束，並受其全文的限制。凡提及購買合同和質押協議的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

如採購合同和質押協議的本説明中所用，我們、我們、我們或本公司僅指AES Corporation和任何後續義務人，而不是其任何子公司。

除下文關於公司單位、庫房單位和現金結算單位的賬簿分錄系統中所述外，公司單位、庫房單位和現金結算單位的付款將被支付，購買合同將被結算，公司單位、庫房單位和現金結算單位的轉讓將在購買合同代理在紐約市曼哈頓區的指定企業信託辦事處登記。公司單位、財務單位和現金結算單位的轉讓將在購買合同代理在紐約市曼哈頓區的指定公司信託辦事處登記。公司單位、財務單位和現金結算單位的付款將被支付，購買合同代理的付款將被結算，公司單位、財政單位和現金結算單位的轉讓將在紐約市曼哈頓區的指定公司信託辦事處登記。此外，如果公司單位、庫房單位或現金結算單位不是僅以記賬形式存在，我們可以選擇通過郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得者的地址的支票或電匯到持有人事先書面通知指定的帳户來支付公司單位、庫房單位和現金結算單位的款項。我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到持有人事先發出的書面通知指定的賬户進行付款。

我們普通股的股票將在購買合同結算日(或提前結算時更早)交付，或者，如果購買合同已經終止，相關質押資產將在出示並交出適用的公司單位、財務單位或現金結算單位證書(如果是經證明的形式)後，在購買合同代理人的指定公司信託辦公室交付(可能會在因美國破產法規定的自動暫停實施延遲之後，參見購買合同代理人的指定公司信託辦公室)。

如果公司單位、庫房單位或現金結算單位是憑證式的，持有者未能在購買合同結算日或之前向購買合同代理人出示並交出證明公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書，在相關購買合同結算時我們可發行的普通股的股票將登記在購買合同代理人的名下。(B)如果持有者未能在購買合同結算日或之前向購買合同代理人提交公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書，則在相關購買合同結算日或之前，本公司可發行的普通股股票將登記在購買合同代理人的名下。我們普通股的股票連同任何分派將由購買合同代理為持有人的利益持有，直到證書被出示和交出，或者持有人提供令人滿意的證據證明證書已被銷燬、丟失或被盜，並向購買合同代理和我們提供令人滿意的賠償或擔保。

如果採購合同在採購合同結算日之前終止，相關質押資產將轉移至採購合同代理人分配給持有人，持有人未向購買合同代理人提交證明持有人的法人單位、國庫單位或現金結算單位的證書(如果是證明形式)，相關質押資產交付給採購合同代理人，質押資產的付款將由採購合同代理人作為代理人為持有人的利益持有，直到出示適用的證書為止。{

公司單位、庫房單位或現金結算單位的任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但可能徵收的任何税費或其他政府費用除外。

在向任何持有人付款之前，採購合同代理沒有義務投資或支付購買合同代理持有的任何金額的利息。

採購合同和質押協議將包含允許我方(採購合同代理和抵押品代理)在未經持有人同意的情況下出於以下任何目的修改採購合同和質押協議的條款：

採購合同和質押協議將包含條款，禁止吾等、採購合同代理人和抵押品代理(除某些有限例外情況外)未經持有不少於大多數未完成採購合同的持有人同意而修改採購合同和購買合同和質押協議的條款。但是，未經受其影響的每一份未完成採購合同的持有人同意，不得進行任何修改：

提供如任何修訂或建議只會對公司單位、庫房單位或現金結算單位造成不利影響，則只有受影響的持有人投票組別才有權就該等修訂或建議投票，而該等修訂或建議將不會生效，除非獲得該投票組不少於多數的持有人同意，或(如上文前八個項目符號所述)該投票組的所有持有人同意。

我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定哪些未償還股權單位持有人有權按照購買合同和質押協議中規定的方式和限制，根據股權單位作出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，購買合同代理人還將有權設定一個記錄日期，供持有者採取行動。如果為特定股權單位持有人採取的任何行動設定了這樣的記錄日期，則只有在記錄日期交易結束時持有該股權單位的人才能採取此類行動。

根據購買合同和質押協議的條款，購買該公司單位、庫房單位或現金結算單位的每位公司單位、庫房單位或現金結算單位的持有人，在我們成為美國破產法或其他類似州或聯邦法律規定的重組或清算案件的標的時，將被視為明確拒絕同意我們、我們的接管人、清算人或受託人承擔(即確認) 相關購買合同。

我們將在購買合同和質押協議中承諾，我們不會與任何實體合併或合併，也不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓(租賃以外的方式)、轉讓、轉讓或其他處置，且在繼承人公司或有限責任公司承擔任何此類責任時，該繼承人公司或有限責任公司將繼承並被替代，其效力與其在購買合同和質押協議中的名稱與我們相同，我們將被解除購買合同和質押協議以及企業單位、庫務單位和現金項下的任何進一步義務。

我們、購買合同代理人和抵押品代理人可以將任何公司單位、庫房單位或現金結算單位的登記所有者視為公司單位、庫房單位或現金的絕對所有者

結算單位用於付款(以上述記錄日期規定為準)、結算相關採購合同以及所有其他目的。

如果已簽發實物證書，任何損壞的公司單位、庫房單位或現金結算單位證書在將證書交回購買合同代理後將由我們更換，費用由持有者承擔。公司單位、金庫單位或現金結算單位被銷燬、丟失或被盜的證書將由我們更換，費用由持有人交付給我們和購買合同代理，證明其銷燬、丟失或被盜的證據令我們和購買合同代理滿意。如果公司單位、國庫單位或現金結算單位證書被毀、遺失或被盜，應在補發證書之前提供購買合同代理人和我們滿意的賠償或擔保，費用由持有人承擔。

儘管如上所述，我們將沒有義務在緊接任何提前結算日、任何重大變更提前結算日、採購合同結算日或採購合同終止日期中最早的前一個營業日或之後簽發任何公司單位、庫房單位或現金結算單位證書。購買合同和質押協議將規定，購買合同代理人將根據證書證明的公司單位、國庫單位或現金結算單位中包括的購買合同，交付可根據證書證明的公司單位、國庫單位或現金結算單位中包括的購買合同發行的普通股股票，以代替在上述任何日期之後交付更換公司單位、國庫單位或現金結算單位證書的購買合同，或者，如果購買合同在購買合同結算日期日期之前終止，則購買合同代理人將交付根據證書證明的公司單位、國庫單位或現金結算單位中包括的購買合同可發行的普通股股票，或者，如果購買合同在購買合同結算日期日期之前終止，

採購合同、採購合同和質押協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

德意志銀行美洲信託公司將擔任購買合同代理和抵押品代理。採購合同代理將作為公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人的代理。根據公司單位、庫房單位、現金結算單位或購買合同和質押協議的條款，購買合同代理將沒有義務對違約採取任何酌情行動。抵押品代理人將僅作為我方代理人，不會為公司單位、庫房單位和現金結算單位的任何持有人或與其任何持有人承擔任何代理或信託關係，但根據購買合同、質押協議和適用法律，財產質押人對其所有者承擔的義務除外。

德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司與我們保持銀行關係。

採購合同和質押協議將包含限制採購合同代理人和抵押品代理人的責任和提供賠償的條款。採購合同和質押協議還將包含採購合同代理人或抵押品代理人可以辭職或更換的條款。該辭職或替換將在(I)辭職或免職通知或(Ii)指定繼任者(br})中較早發生時生效。

購買合同和質押協議將規定：我們將支付與保留抵押品代理人和購買合同有關的所有費用和開支(包括律師和代理人的費用和開支)。

座席。然而，選擇替代相關質押資產，從而創建國庫單位或現金結算單位或重建公司單位的持有人，將負責與此類替代相關的任何費用或費用(包括律師和代理人的費用和開支)，以及因收購被替代的質押資產而產生的任何佣金、費用或其他費用。我們不會承擔任何此類費用或支出。

我們稱為存託信託公司(DTC)及其繼任者作為託管人，將作為公司單位、財務單位和現金結算單位的證券託管人。公司單位、國庫單位和現金結算單位將只能作為完全註冊的證券發行，該證券以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是保管人的被提名人。將發行一個或多個完全註冊的全球安全證書，代表公司單位、庫房單位和現金結算單位的總數，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將帶有關於以下提及的交換和轉讓登記限制的圖示。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。只要公司單位、財務單位和現金結算單位由全球安全證書代表，這些法律就可能削弱轉讓公司單位、財務單位和現金結算單位的利益的能力。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Business Code)所指的結算公司以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第1A節的規定註冊的結算機構。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還便利證券交易參與者之間通過電子計算機化賬簿登記變更在參與者賬户中結算已交存證券，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用託管系統，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持託管關係。適用於託管機構及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在90個歷日內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終認證的形式發行公司單位、財政單位和現金結算單位。如果託管機構通知我們它不願意或不能繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據交易所法案註冊的結算機構，我們將在90個日曆日內指定後續託管機構。此外，在實益所有人尋求行使或執行其在該等公司單位、國庫單位或現金結算單位下的權利的請求下，應託管人或其代表按照慣例程序的要求，可將全球證券證書的實益權益交換為最終的經認證的公司單位、國庫單位或現金結算單位。如果我們在任何時候確定公司單位、庫房單位或現金結算單位將不再由全球安全證書代表，我們將通知託管人這一決定，而託管人將通知參與者他們有權從全球安全證書中提取其實益權益，如果這些參與者選擇撤回其實益權益，我們將以最終形式頒發證書，以換取在全球安全證書中的此類實益權益證書。任何全球公司單位、國庫單位或現金結算單位，或其可根據本款兑換的部分，均可兑換登記在名稱中的公司單位、國庫單位或現金結算單位證書(視情況而定)

由保管人指示。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球安全證書中受益權益所有權的指示。

只要託管機構或其代理人是全球證券證書的註冊所有者，則該託管機構或其代理人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書的唯一擁有者和持有者，以及根據公司單位、財政單位、現金結算單位以及購買合同和質押協議，這些證書所代表的所有公司單位、庫房單位和現金結算單位在所有目的下的唯一擁有者和持有者。該證書代表的所有企業單位、庫房單位、現金結算單位以及購買合同和質押協議項下的所有企業單位、財務單位、現金結算單位和購買合同和質押協議。除上述所述的有限情況外，在全球安全證書中享有實益權益的所有者：

對全球證券證書所代表的公司單位、財政單位和現金結算單位的所有付款，以及相關可轉換優先股、國庫證券、現金、B系列優先股和普通股的所有轉讓和交付都將支付給作為證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在託管機構或其指定人處開户的機構持有實益權益的個人。全球擔保證書中的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的記錄中，關於參與者的權益，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。在採購合同結算日或早期結算時，採購合同的結算程序將由保管人、參與人和可能通過參與人持有實益權益的人之間的安排來管理，這些安排旨在允許在不進行證書實物移動的情況下進行結算。付款、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書實益權益有關的事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。我們任何人、購買合同代理或我們的任何代理或購買合同代理均不對託管機構或任何參與者記錄中與全球證券證書的實益權益有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何託管機構的記錄或任何參與者與這些受益所有權權益相關的記錄負有任何責任或責任。

雖然託管人同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關寄存人及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

以下是可轉換優先股的某些條款摘要。以下摘要並不完整，受經修訂的第六份重述公司證書的所有條款的約束和全部限定，包括確定指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利的指定證書，以及對可轉換優先股和我們的修訂和重述的資格、限制或限制現行有效的章程和適用的法律。凡提及可轉換優先股的特定條款或定義條款，該等條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄。

如在可轉換優先股的描述中所使用的，？我們、？我們、？我們的？或？本公司僅指AES Corporation和任何後續義務人，而不是指其任何子公司。

根據我們第六次重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會指定最多1150,000股我們的授權但未發行的優先股，並批准了一份指定證書，創建我們的一系列優先股，指定為 %系列累積永久可轉換優先股，我們稱之為可轉換優先股。我們不會(I)更改可轉換優先股的任何條款，除非指定證書中規定的條款，以及(Ii)

我們將發行總計1,000,000股可轉換優先股，或如果承銷商全面行使對公司單位的超額配售選擇權，則發行1,150,000股。當按照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行時，可轉換優先股將有效發行、足額支付和不可評估。

每個公司單位包括一股可轉換優先股的十分之一或10%的不可分割的實益所有權權益，初始清算優先權為 1,000美元，相當於每個公司單位的聲明金額100美元。

我們不打算將不屬於公司單位的可轉換優先股在任何證券交易所上市。

可轉換優先股，關於股息權或我們清算時的權利，清盤或解散，級別：

術語資本股票不包括可轉換或可交換債務證券，在轉換或交換之前，這些證券在可轉換優先股的支付權方面排名較高。

在我們清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將無權獲得任何付款或分配，除非我們的所有債務首先得到全額償付，並滿足任何優先股的優先權。

我們目前沒有優先於或與可轉換優先股持平的流通股。如果發行，任何B系列優先股將與可轉換優先股平價。我們幾乎擁有我們子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我們有34.46億美元的未償長期債務本金，所有這些債務都是可轉換優先股的優先支付權。此外，可轉換優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在可轉換優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

可轉換優先股的持有者在董事會宣佈時將獲得累計股息，股息率為每年%(股息率)，每股1,000美元的可轉換優先股清算優先股，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的組合，由我們選擇，除非我們之前不可撤銷地選擇了適用的股息支付方法。

股息將從可轉換優先股最初發行的第一天開始累積，並將在董事會於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(每個日期為一個支付日期)宣佈每季度拖欠股息時支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們股票記錄中的人，這將是相關支付日期所在月份的第一天(無論是否為營業日)。這將是相關支付日期所在月份的第一天(無論是否為營業日)，股息將從最初發行可轉換優先股的第一天開始積累，並將在董事會於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日宣佈季度拖欠時(每個支付日期為一個工作日)支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們股票記錄中的人(無論是否為營業日)。如果(X)公司單位以全球簿記形式持有，(Y)可轉換優先股的單獨股份以全球簿記形式持有，則記錄日期將是緊接適用付款日期的前一個營業日。我們將從付款日(或，就第一個股息期而言，指可轉換優先股最初發行的第一個日期)開始幷包括下一個付款日(但不包括下一個付款日)的每個期間稱為分紅期。

我們將根據a計算可轉換優先股的股息 360天的一年，12個30天的月(任何少於一個月的期間，以30天的月中實際經過的天數為基礎)。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。可轉換優先股的股息將在轉換或贖回(視情況而定)時停止積累，如下所述。

如果付款日期不是工作日，則該付款日期將推遲到下一個工作日；提供如果該營業日在下一個日曆月內，付款日期將提前到緊接的前一個營業日。

只要任何可轉換優先股的股票仍未發行(以下所述除外)，除非過去所有股息期的可轉換優先股的全額累計股息(包括其複合股息)已經或同時宣佈，並且我們的普通股中足以支付股息的一筆或一筆或多股普通股被留出用於支付，否則我們將不會：

我們不會允許我們的任何子公司購買或以其他方式收購我們股票的任何股份，除非我們可以根據上段規定在該時間以這種方式購買或以其他方式收購該等股票。我們將本段和上段中描述的條款稱為股息阻止條款。

當我們沒有就可轉換優先股和任何其他類別或系列股本的股票全額支付股息(或沒有留出足夠支付股息的金額)，如股息與可轉換優先股(包括B系列優先股，如果有的話)的平價，我們將按比例宣佈可轉換優先股和每個此類其他類別或系列股本排名的任何股息，關於股息，按比例與可轉換優先股平價。因此，在所有情況下，可轉換優先股及該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息與該等其他類別或系列股本累計但未支付的每股股息的比率與該其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括有關該其他類別或系列股本的任何未付股息的任何累積)在所有情況下均與該等其他類別或系列股本的累計股息比率相同(如該其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括有關該其他類別或系列股本的任何未付股息的任何累積)。

任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率(該股息率可能因再營銷而調整)累積額外股息，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。我們將積累在累積但未支付的股息上的這些額外股息稱為複合股息，並將與此相關的支付稱為複合股息支付。

可轉換優先股的持有者無權獲得超過上述可轉換優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息。對可轉換優先股支付的任何股息都將首先從那些尚未支付的股票的最早累積但未支付的股息中扣除。

除非我們的董事會宣佈就可轉換優先股支付股息，否則不會支付股息。我們就股本(包括可轉換優先股)宣佈和支付股息以及進行其他分配的能力可能會受到我們未來簽訂的任何契約、貸款協議或其他融資安排條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到特拉華州一般公司法的限制。儘管有上述規定，但除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息(不論是否宣佈)，將於購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人在緊接購買合同結算日之前的交易結束日支付。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付當時累積但未支付的股息，可轉換優先股股票的持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時支付股息。然而，只要該可轉換優先股仍未償還，就該可轉換優先股而言，獲得該等累積但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)。, 該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有的話)的記錄日期收盤時，支付予該等可轉換優先股的持有人。

在以下描述的限制的約束下，我們可以向可轉換優先股支付任何股息(或任何股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)，由我們的董事會自行決定：

我們將以現金支付可轉換優先股的每次股息，除非我們選擇或之前選擇以我們普通股的股票支付全部或部分股息。除非我們之前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式，否則我們將向可轉換優先股持有人發出關於任何特定股息支付的任何選擇的通知，該等股息支付的部分將以現金支付，該等股息支付部分將在不遲於該股息支付日期前8個預定交易日以普通股支付。

如果我們選擇或以前不可撤銷地選擇以我們普通股的股票支付股息或其任何部分，則此類股票的估值將為此目的，在截至緊接適用支付日期(以下簡稱支付日期)之前的第二個交易日的連續五個交易日內，按我們普通股的每日VWAP的平均值進行估值。*五天均價均價)，乘以 97%.

未經可轉換優先股的任何持有人同意，我們可以通過向該等持有人發出通知，不可撤銷地選擇我們是否將以現金、普通股或兩者的組合支付股息(股息支付方法)以及(如果適用)將適用於通知後任何股息支付的普通股股息支付金額或百分比(除非先前已指定股息支付方法)，指定該等選擇的生效時間(可能是在該通知送達後的任何時間)。我們可自行酌情選擇此處所述的不可撤銷的股息支付方式。

在股息方面，我們普通股的零碎股份將不會交付給可轉換優先股的持有者。我們將根據(I)向每個股東支付現金調整，否則這些股東將有權獲得我們普通股的一小部分五天平均價格和(Ii)該持有人持有的可轉換優先股的股份總數 (或者，如果可轉換優先股是以全球簿記形式持有的，則根據託管人確定此類股票數量的適用程序)。

如果根據我們的合理判斷，在發行或轉售作為支付股息而發行的普通股時需要提交擱置登記聲明，我們將盡我們的商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直到我們普通股的所有該等股份已根據擱置登記聲明轉售完畢，以及所有該等股份可自由交易的時間的較早者為止。未經註冊的非本公司附屬公司。在適用的範圍內，我們還將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的州證券法(如果需要)使我們的普通股股票合格或註冊，並獲準在紐約證券交易所上市(或如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市)。

以我們普通股股票支付的任何股息將遵守紐約證券交易所的上市標準(如果適用)。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前，對於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利(低於可轉換優先股)，可轉換優先股的持有者有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付。加相當於截至但不包括付款日期的任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但須事先全額支付我們的所有債務和支付我們的優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行的可轉換優先股的清算分派的全部金額，以及在資產分配(包括B系列優先股，如果有)中與可轉換優先股平價的每個其他類別或系列股本排名的所有股份的相應應付金額(就清算權而言)，則可轉換優先股的持有者和自願的其他類別或系列股本排名的所有其他類別或系列的股本排名的相應金額，將不足以支付全部可轉換優先股的所有已發行股票的清算分派的全部金額，以及就清算權而言與可轉換優先股(包括B系列優先股，如有)的平價排列的所有其他類別或系列股本的相應應付金額。根據與可轉換優先股的平價，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

可轉換優先股的持有者將有權收到書面通知，瞭解任何觸發權利的事件，以獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的分派。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，可轉換優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

可轉換優先股沒有到期日，但我們被允許贖回可選贖回中所述的可轉換優先股。因此，可轉換優先股將無限期流通股，除非可轉換優先股的持有者在滿足本文所述條件後決定轉換可轉換優先股，或者我們選擇贖回可轉換優先股。參見下面的？轉換權、？和？可選贖回。

我們沒有權利在2024年3月22日之前贖回任何可轉換優先股。在2024年3月22日或之後，我們將有權以相當於每股清算優先權100%的贖回價格贖回部分或全部可轉換優先股。加任何累積但未支付的股息，如果有(不論是否宣佈) 至贖回日期(但不包括贖回日期)。贖回價格將完全以現金支付。隨着可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的最早贖回日期可能會更改至2025年3月21日或之前的較晚日期。

如果發生贖回，我們將要求託管機構通知其持有可轉換優先股的參與者，或者，如果可轉換優先股是經認證的形式，則通過第一類郵件向該持有人註冊地址的每個可轉換優先股記錄持有人發送書面通知，通知不少於25個預定交易日，也不超過贖回日期前90個日曆日，其中註明可轉換優先股的每股贖回價格。此外，我們將(I)發佈包含該等信息的新聞稿，並(Ii)在我們的網站上發佈該等信息。在任何情況下，我們都不會在再營銷結算日期和採購合同結算日期中較早的日期之前發出任何贖回通知。

如果我們發出贖回通知，那麼，在贖回日期下午12點之前，只要資金合法可用，我們將在以下方面：

如果在贖回日已向DTC或支付代理存入足夠的現金，足以支付根據指定證書的條款交付贖回的可轉換優先股股票的贖回價格，則應贖回的可轉換優先股股票將停止累積股息，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。支付可轉換優先股股票的贖回價格，條件是在贖回通知交付後的任何時間，將代表可轉換優先股的證書連同必要的背書登記轉讓或實物交付給付款代理人或付款代理人在DTC的賬户。支付可轉換優先股的贖回價格 (I)如果可轉換優先股在贖回日或之前已經入賬轉讓或實物交付，或(Ii)如果可轉換優先股在該日期或之前尚未入賬轉讓或實物交付，將在可轉換優先股入賬轉讓或實物交付時支付。

如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相關支付日期之前，在該股息支付記錄日期的交易結束時可轉換優先股的持有者將有權在相應的支付日期獲得該等股票的全部應付股息。在上述贖回日期應付的贖回價格將減去相關兑付日期每股應付的可轉換優先股金額。

在任何部分贖回的情況下，我們將按比例、按批次或根據DTC的適用程序選擇要贖回的可轉換優先股股票。

吾等無權授權、發出新聞稿或發出贖回通知，除非(A)吾等有合法可用於支付贖回總價的資金，以及 (B)在發出通知前(I)在贖回通知日期前截止的股息期內，可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(不論是否宣佈)已由或同時宣佈和從合法可用資金中支付，以及(Ii)如果贖回日期發生在相關股息期的現金股息已宣佈，並已撥出足夠的合法資金用於支付該股息。

如果有任何可轉換優先股被贖回，我們還必須在同一贖回日贖回一定比例的B系列優先股流通股(如果有的話)。

可轉換優先股的持有者通常沒有任何投票權，但下列規定和法律要求除外。在可轉換優先股持有人有權投票的事項上，每股可轉換優先股將有權有一票。

如果在任何時候，可轉換優先股的股息在六個或六個以上股息期內沒有宣佈和全額支付，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，可轉換優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的持有者一起投票，這些優先股已被授予同等投票權(包括B系列優先股(如果有))並可行使(投票權根據可轉換優先股的清算優先股和每一其他類別或系列優先股的清算優先權按比例分配))將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會(我們稱之為直至有關可轉換優先股及任何其他類別或系列獲授予同等投票權(包括B系列優先股(如有))並可行使的所有累積但未支付的股息均已支付或宣派，並預留足夠支付該等股息的款項為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。為免生疑問, 任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能在其上上市或報價)的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期至下一次年度會議，每位優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格或董事任職權利終止(以較早者為準)。根據本招股説明書附錄日期生效的我們附例的時間和通知要求，選舉將在以下時間進行：

如果可轉換優先股和所有其他類別或系列的可轉換優先股(包括B系列優先股，如果有)的所有累積股息已全部付清，並可行使，或已撥出足夠支付該等優先股的款項用於支付，則可轉換優先股的股票持有人將被剝奪上述投票權(受條件限制)。(受以下條件限制)：可轉換優先股和所有其他類別或系列的優先股(包括B系列優先股，如有)的所有累積股息已全部支付，或當足夠支付該等優先股的款項撥備支付時，可轉換優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(取決於因此選出的該等優先股董事的任期將終止，整個董事會將相應減少。每名優先股董事將有權對任何事項投一票。

只要任何可轉換優先股仍然流通股，我們將不會，沒有持股人的同意或贊成票，至少三分之二的可轉換優先股流通股，連同與可轉換優先股平價的每個其他類別或系列優先股，包括B系列優先股(如果有)，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面已被授予同等投票權的 (包括B系列優先股，如果有)(作為單一類別投票)：

提供創設和發行，或增加授權或發行的金額，無論是否依據任何系列優先股(包括可轉換優先股和B系列優先股)的優先購買權或類似權利或其他權利，在股息支付(無論股息是累積的還是非累積的)和資產分配方面與可轉換優先股平等和/或低於可轉換優先股，不會被視為對可轉換優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，也不需要肯定的

如果上述任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的平價股票(包括可轉換優先股和/或B系列優先股)產生不利影響，則只有受到不利影響並有權投票的一個或多個系列的平價股票，而不是所有系列的平價股票將作為一個類別投票。

未經可轉換優先股持有人同意，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除可轉換優先股的任何條款：

可轉換優先股股票持有人將無權就以下事項投票：我們普通股或優先股的授權股份總數的任何增加，可轉換優先股授權股份數量的任何增加，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，在每種情況下，這些股份與可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))平價或低於可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))的數量排名相同或低於可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))。解散或清盤，除上文所述外。

可轉換優先股股份持有人對採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有資產，將不擁有任何投票權，且不需要可轉換優先股股份持有人同意，而不論該等合併、合併或出售可能對可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生任何影響，但上文所述者除外。

此外，如果在要求投票的行為發生時或之前，我們已按適當的程序贖回所有可轉換優先股的流通股，則上述投票條款將不適用。

公司單位的持有者無權轉換其在可轉換優先股中的所有權權益，該可轉換優先股是該公司單位的一部分。只有不屬於公司單位的可轉換優先股股票才可以這樣轉換。在2024年2月15日之前，不屬於公司單位的此類獨立可轉換優先股的持有者可以選擇將其股票轉換為B系列優先股和普通股(如果有的話)，前提是這些根本變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前。為了使公司單位持有人將其可轉換優先股從購買合同中分離出來，以便在成功再營銷可轉換優先股之前轉換與根本變化相關的可轉換優先股，持有者必須(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同(在封鎖期以外的任何時間)，或(3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在緊接最後再營銷期第一天之前的第二個工作日或之前創建現金結算單位。如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變更，可轉換優先股的單獨股份持有人可以從該交易生效之日起或之後的任何時間轉換此類股票，直至該生效日期後35個工作日 (根本變更轉換截止日期)。與此類根本性變化相關的轉換將在連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個交易日交割。自開始，包括, 緊接根本變更轉換截止日期之前的第21個預定交易日(這樣的第二個工作日，根本變更結算日期)。

在2024年2月15日及之後，可轉換優先股的持有者可隨時選擇將其部分或全部可轉換優先股的流通股轉換為(I)B系列優先股，或僅就誘導的轉換而言，至多1,000美元的現金外加該轉換後的可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否申報)至(但不包括)緊接相關轉換日期和之前的付款日期如下所述，在轉換時結算。

轉換率最初為我們普通股的每股可轉換優先股股，相當於我們普通股的初始轉換價約為每股 $

庫存。轉換可轉換優先股後，我們將按照轉換結算中規定的方式清償債務。

在可轉換優先股的轉換結算後，除下一段所述外，持有者將不會收到股息累計但未支付的股息(如第#條所述)，並且我們不會支付任何款項或調整轉換率以説明截至轉換日期的累計但未支付的股息，除非第#條規定的情況發生根本變化時調整轉換率調整後的轉換率，否則持有者將不會收到已累計但未支付股息的任何付款，也不會調整轉換率以説明截至轉換日期的累計但未支付股息。

如果可轉換優先股的持有者在轉換日期及之後行使其轉換權，該等股票將於緊接轉換日期前一天結束時停止累積股息。在支付股息的記錄日期持有可轉換優先股的股東將獲得股息，儘管該記錄日期之後的可轉換優先股已轉換為支付日期。然而，在與該記錄日期相關的支付日期宣佈的股息支付交易結束後，在營業開盤前交出轉換的可轉換優先股，必須附有一筆現金支付，金額相當於該股票轉換股息期間就該股票應支付的股息；提供無須支付該等款項：

如果贖回任何可轉換優先股，轉換該等可轉換優先股的權利將於緊接贖回日期前一個營業日紐約市時間下午5：00終止，除非我們違約支付該等可轉換優先股的贖回價格。

如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化(如上文對購買合同的定義)，則持有者可以選擇根據該根本性變化(此類轉換權，即根本性變化轉換權)轉換單獨的可轉換優先股股票(如上述轉換權)。如果股票價格(如購買合同説明中所定義的，在基本變更後提前結算)小於$(我們稱之為轉換價，且最初等於可轉換優先股的轉換價)，則與這種根本變化相關的任何此類轉換的調整轉換率將等於(X)$1,000清算優先股加所有累計但未支付的股息，但不包括下述基本變動結算日(除非一股可轉換優先股的轉換日期發生在支付已申報股息的記錄日期之後，且在相關支付日期之前，在這種情況下，該股份的轉換率計算將不包括將在該記錄日期支付給記錄持有人的累計但未支付的股息)除以(Y)在基本變動結算日之前的第二個工作日結束的連續五個交易日內我們普通股的收盤價的平均值(或者，如果是基本變動定義第(I)款所述的根本變動，而我們的普通股所有持有人在根本變動中只收到現金，則為我們普通股每股支付的現金金額)(第(Y)款所述的金額，即基本變動結算價)。儘管前述規定，在任何情況下，轉換率都不會超過我們普通股每股可轉換優先股的份額(在某些情況下需要進行調整，如轉換率調整]，這等於1,000美元的清算優先權除以50%的 $(本次發行定價日我們普通股的收盤價，我們稱之為初始價格)。

然而，在可轉換優先股成功再營銷之後，將不會有根本的轉換權。

初始價格將自可轉換優先股的轉換率調整的任何日期起調整。調整後的初始價格將等於緊接調整前的初始價格乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的調整前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。任何時候的轉換價格都等於1,000美元除以轉換率，轉換率在這一時期的轉換率。

就這些目的而言，可轉換優先股的轉換將被視為與此類根本變更(無論股價如何)相關的，如果轉換日期從此類根本變更的生效日期開始(包括)至(包括)根本變更轉換截止日期(包括)，則可轉換優先股的轉換將被視為與此類根本變更(無論股價如何)有關。

如果此類根本性變更發生在可轉換優先股成功再營銷之前，我們將在此類根本性變更生效之日起五個工作日內向根本性變更持有人發送通知(根本性變更公司通知)。此類公司通知將聲明：

為行使基本變更轉換權，另一股可轉換優先股的持有人必須在基本變更轉換截止日期營業結束時或之前，將待轉換的可轉換優先股正式批註轉讓，並連同已填寫的書面轉換通知送交我們的轉換代理。轉換通知將聲明：

如果可轉換優先股以全球形式持有，轉換通知必須符合適用的DTC程序。

已正確行使基本變更轉換權的可轉換優先股將按照下面的轉換結算進行轉換。

如果我們普通股的持有者在重組事件中僅獲得現金，那麼儘管如上所述，對於在該交易生效日期之後發生的與根本性變化相關的所有轉換，在轉換每股可轉換優先股時應支付的對價將完全是現金，其金額將等於本協議修改後的轉換率。？發生根本性變化時調整後的轉換率。乘以此類交易的基本變動結算價。

我們將在適用的範圍內遵守紐約證券交易所在行使基本變更轉換權時發行普通股的上市標準。

以全球證券的實益權益為代表的可轉換優先股的持有者可以按照託管人的程序轉換他們的股票，如果需要，還可以支付本招股説明書附錄中所述的任何股息。持有證書形式的可轉換優先股的持有者可以在我們的主要辦事處或我們的轉換代理辦公室(由我們的董事會指定)向我們交出將轉換的可轉換優先股股票的證書(如果有)，從而轉換他們的部分或全部股票。附一份書面通知，聲明可轉換優先股的持有者選擇根據本招股説明書附錄中所述的規定轉換全部或指定數量的該等股票，並指明可轉換優先股的持有者希望獲得任何B系列優先股和我們將發行的任何普通股的一張或多張證書的名稱。如果通知指定的名稱不是可轉換優先股持有者的名稱，則通知將附帶支付發行B系列優先股和以該名稱發行本公司普通股時應繳納的所有轉讓税。除此類轉讓税外，我們將支付在轉換可轉換優先股時發行或交付B系列優先股和我們普通股所需繳納的任何單據、印花或類似發行或轉讓税。遵守上述程序的日期將被視為可轉換優先股股份的轉換日期。

在與的任何可轉換優先股的轉換日期之後，我們將盡快在我們的股票記錄中反映正在轉換的可轉換優先股的註銷以及有效發行、足額支付和B系列優先股的不可評估股份及本公司普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份，可轉換優先股的持有人因轉換(如有)而有權於相關觀察期最後一天交易結束時獲得該等股份。此外，如果將在轉換時發行的B系列優先股或普通股(如果有)在B系列優先股證書或普通股證書(視屬何情況而定)發行後立即獲得認證(或者，如果可轉換優先股獲得認證，則在任何情況下，不遲於代表被轉換股票的證書交還後和觀察期最後一天之後的兩個工作日)，我們將交付或促使交付代表{B系列優先股的全額繳足且不可評估的股份和我們普通股的股份(視屬何情況而定)，該等可轉換優先股的持有者或該可轉換優先股持有人的受讓人將有權(如果有)和(Ii)如果該可轉換優先股隨後獲得認證，並且如果少於交回的一張或多張證書所代表的全部可轉換優先股的股票數量(如有)，或正在轉換通知中指定的可轉換優先股的全部股票數量，則該等優先股的持有者或該等可轉換優先股的持有者將有權獲得(如果有)該等股票或該可轉換優先股的受讓人，以及(Ii)如果該可轉換優先股隨後獲得認證，並且少於通知中規定的全部數量的可轉換優先股。對於交出的證書或證書所代表的股票數量，減去正在轉換的股票數量。此轉換將被視為在轉換日期的交易結束時進行，因此可轉換優先股的持有者對被轉換的股票的權利將終止, 但有權收取B系列優先股或現金(視屬何情況而定)的股份，以及轉換時到期的本公司普通股(如有)除外。

在任何轉換觀察期的最後一天營業結束之前，可轉換優先股的持有者沒有資格行使B系列優先股或我們普通股的持有者的任何權利。如果同一股東同時交出一股以上的可轉換優先股供轉換，則在轉換該等可轉換優先股時，本公司可發行的普通股總數(如有)將根據如此交出的可轉換優先股的總股數計算。

在轉換可轉換優先股、B系列優先股和我們的普通股的若干授權但未發行的普通股時，我們將始終保留並保持可供發行的、不受優先購買權限制的已授權但未發行的股本、B系列優先股的若干已授權但未發行的股份以及我們的普通股的若干已授權但未發行的股份，這些股份將不時足以允許轉換所有已發行的可轉換優先股(為此目的，假設不進行轉換)。

在轉換股可轉換優先股後交割任何證券之前，我們將遵守所有適用的聯邦和州法律法規。B系列優先股的所有股票和我們普通股的所有股票，在每種情況下，在轉換可轉換優先股(如果有)時交付，在交付時將及時和有效地發行、全額支付和不可評估，沒有任何留置權和費用，不受任何優先購買權的約束。

為履行我們與贖回(引發的轉換)有關的轉換義務，我們將向轉換持有人交付每1,000美元的轉換優先股的1,000美元清算優先股，最多現金1,000美元，外加該轉換後可轉換優先股的所有累計但未支付的股息(無論是否申報)，直至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的付款日期，以及我們的普通股(如有)，如下所述。

為了履行我們關於誘導轉換以外的轉換(可選轉換)的義務，我們將向轉換持有人交付被轉換的可轉換優先股的每1,000美元清算優先股、B系列優先股和我們普通股的股票(如果有)，如下所述。

就此等目的而言，如可轉換優先股股份已被要求贖回，且相關轉換日期自贖回通知生效日期起計(包括贖回通知生效日期在內)至緊接贖回日期前一個營業日(包括該日期)起計，則就此等目的而言，該等股份將被視為誘導性轉換。

在誘導轉換的情況下，轉換持有人還將獲得該轉換後的可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否申報)至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的支付日期。

？每日折算值是指觀察期內連續20個交易日中的每個交易日。 (I)適用的換算率和(Ii)本公司普通股在該交易日的每日VWAP乘積的二十分之一。

？股票淨結算額是指相關觀察期內連續20個交易日中每一天的每日淨股票結算額之和。

？觀察期？就正在轉換的任何可轉換優先股而言，是指自該可轉換優先股轉換日期後的第二個交易日(包括轉換日期後的第二個交易日)開始的連續20個交易日。提供如果相關轉換日期發生在我行就可轉換優先股發出贖回通知的日期之日或之後且在相關贖回日期之前，則觀察期為從緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日(包括緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日；提供此外，對於與可轉換優先股成功再營銷之前的基本變更相關的轉換，觀察期將指從緊接基本變更轉換截止日期(如本文可轉換優先股的描述)中定義的第21個預定交易日(包括緊接基本變更截止日期之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日。

吾等將於有關觀察期最後一個交易日後的第二個營業日向兑換持有人支付或交付(視乎情況而定)結算金額，而該等持有人將於有關觀察期的最後一個交易日被視為結算金額(如有)所包括的B系列優先股及/或普通股股份的擁有人。

在轉換可轉換優先股時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。持有者將根據我們普通股在相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP獲得現金，而不是零碎股份。但是，如果持有人在同一日期交出一股以上的可轉換優先股，則根據此類轉換可發行的普通股數量將根據該日期交出的供轉換的可轉換優先股的總股數計算，或者，如果可轉換優先股是以全球簿記形式持有的，則將根據持有者在DTC可能要求的同一日期交出供轉換的其他可轉換優先股的總股數來計算。{br

如果發生任何重組事件，在重組事件生效時及之後，轉換率將參考交換財產單位的價值確定，我們將在可轉換優先股股票的任何轉換結算時交付相當於我們否則需要交付的普通股數量的交換財產單位數量。然而，在重組事件生效時及之後，(X)在轉換時以現金或B系列優先股(視情況而定)支付或交付的任何金額(視情況而定)將繼續以現金支付或以B系列優先股交付(或者，如果我們不是倖存或由此產生的實體的任何此類重組事件，則優先倖存實體的優先證券) 將繼續以現金支付或以B系列優先股交付(或，根據緊接下來的第二句，如果我們不是倖存或由此產生的實體的任何此類重組事件，則優先繼續以B系列優先股支付不低於緊接重組前的B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權)，如適用，(Y)我們需要在轉換時交付的普通股的任何股份，如符合轉換權利轉換轉換時的權利結算，將以持有該數量的我們普通股的持有人在該交易中獲得的交換財產的金額和類型交付，以及(Z)每日VWAP和基本變化結算價格將根據持有我們普通股一股的人將在該交易中獲得的交換財產單位的價值來計算，該交換財產單位的價值將根據持有我們普通股的一股的持有者在該交易中獲得的交換財產單位的價值來計算，並且(Z)每日VWAP和基本變化結算價將根據持有我們普通股的一股的持有者將在

這樣的交易。如果我們普通股的持有人(不包括任何成員或其關聯公司)有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，可轉換優先股持有人有權獲得的交換財產單位將被視為我們普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。我們會在作出決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人加權平均數。如果持有者在此類交易中僅收到現金，則無論本協議是否有相反規定，對於此類交易生效日期之後發生的所有轉換，(I)轉換每股可轉換優先股時到期的對價將完全是現金，其金額將等於轉換日期生效的轉換率(如第第(br})節所述可能會增加，如第第(br})號轉換權條款所述，根據根本性變化調整後的轉換率)，乘以在此類交易中，我們將支付普通股的每股價格，並且(Ii)我們將在緊接轉換日期之後的第二個預定交易日向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。此外，我們還將修改指定證書(1)，以提供反稀釋和其他調整，這些調整儘可能等同於以下轉換率調整項下描述的調整(不言而喻，交易所財產中包含現金的任何部分不需要此類調整)，(2)在導致除我們(或該交易中的我們的繼承人)以外的任何實體的普通股權益被納入交換財產的任何交易的情況下，(A)在根本變化的定義中，將對我們或我們的？(以及類似的提及)的提述替換為對該另一實體的提及，以及(B)使股息阻止條款適用於該另一實體，就此目的而言，其普通股證券被視為股票級別低於可轉換優先股，以及(3)包括我們的董事會基於上述原因合理地認為有必要的其他條款，以保護可轉換優先股持有人的利益。(B)在此情況下，(B)使股息阻止條款適用於該另一實體，其普通股證券被視為股票級別低於可轉換優先股，以及(3)包括我們的董事會基於上述原因合理地認為必要的額外條款，以保護可轉換優先股持有人的利益。除非交易條款與前述條款一致，否則我們不會成為此類交易的一方。

關於下文所述的對轉換率的任何調整，我們還將根據包含交易所屬性的普通股股數和(如果適用)任何股票的價值調整初始股息閾值(如轉換率調整中定義)。構成交易所財產的非股票對價。如果交換財產僅由非股票對價組成，則初始股利門檻為零。

適用的轉換率將針對可轉換優先股最初發行日期之後發生的下列任何事件不時調整：

(1)如果我們發行普通股作為普通股的股息或分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻₀=在緊接開業前有效的轉換率分紅、分紅的除股息日，或者分股、合股生效之日開業；

鉻₁=在上的業務開業時和開業後立即生效的新轉換率分紅、分紅的除股息日，或者分股、合股生效之日開業；

操作系統₀=我們的普通股在緊接開盤前在除股息日或股份拆分、合併生效日開業之日；

操作系統₁=緊隨該等股息或分派生效後已發行的普通股股數，或該等股份分拆或股份合併的生效日期。

根據本條第(1)款作出的任何調整，將自(X)日開盤之日起生效。該股息或其他分配的除股息日期或(Y)該拆分或合併生效的日期(視情況而定)。如果宣佈了本條第(1)款所述的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，新的轉換率將重新調整為當時未宣佈該股息或分派時有效的轉換率。

(2)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有者分配任何權利、認股權證或期權，使他們有權在分配日期後不超過60個日曆日的期間認購或購買我們的普通股，在任何情況下，我們普通股的每股行使價都低於我們普通股在緊接該分配宣佈日期前一個交易日的收盤價，則轉換率將根據以下公式提高：

鉻₁=在開盤時和開盤後立即生效的新轉換率該分配的除股息日期；

操作系統₀=我們的普通股在緊接開盤前在該分配的除股息日期；

X=根據該等權利、認股權證或期權可發行的普通股股份總數；及

Y=本公司普通股的股數，等於(A)行使所有該等權利、認股權證或期權的應付總價和(B)本公司普通股在緊接該等權利、認股權證或期權分派公告日期前一個交易日的收市價的商數。

就本條第(2)款而言，在決定是否有任何權利、認股權證或期權使持有人有權以低於緊接該項分派公告日期前一個交易日我們普通股收盤價的價格認購或購買我們的普通股時，以及在確定該等普通股的應付總行使價時，吾等就該等權利、認股權證或期權所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、認股權證或期權而須支付的任何金額，如根據本條第(2)款作出的任何增加，將在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並將在上開市後立即生效。此類分配的除股息日期。如果第(2)款所述的任何權利、認股權證或期權在其可行使性期滿之前未被行使或轉換，新的轉換率將被重新調整為在該權利、認股權證或期權未如此分配的情況下有效的轉換率。

(3)(A)如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發股本股份、債務證據或我們的其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

(A)上文第(1)或(2)款所述的股息、分派、股份拆分和股份組合；

鉻₁=在開盤時和開盤後立即生效的新轉換率該分配的除股息日期；

SP₀=我們普通股在緊接前一個交易日的收盤價該分派的除股息日期；及

FMV=股本股份的公允市場價值(由我們真誠確定)、負債證據、資產或財產分配給我們的普通股中的每一股流通股此類分配的除股息日期。

根據前一款對換算率所作的調整，將自當日開盤之日起生效。此類分配的除股息日期。

儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀？(如上所述)，作為上述增加的替代，每位可轉換優先股持有人將獲得每股可轉換優先股，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，而不必轉換其可轉換優先股的股份，如果該持有人持有相當於實際轉換率的若干普通股，該持有人將獲得我們股本的金額和種類、債務證明或我們的其他資產或財產。該持有者如果擁有相當於實際轉換率的若干普通股，將獲得該持有人將獲得的債務或其他資產或財產的證據。該持有者如果擁有相當於實際轉換率的若干普通股股票，將獲得該持有人將收到的我們股本的金額和種類、債務證明或我們的其他資產或財產。分配的除息日期。

(B)但是，如果我們將子公司或其他業務單位的普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權分配給所有或幾乎所有持有者，而該普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權屬於或與子公司或其他業務單位有關，則該等普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權將在或在發行後將在美國國家證券交易所(我們稱為美國國家證券交易所)上市或獲準交易。？剝離)，則緊隨其後的第10個交易日(包括剝離的除股息日期)之後立即生效的轉換率將根據以下公式增加：

鉻₀=緊隨其後的第10個交易日的有效換算率，包括分拆的除股息日期；

鉻₁=緊接(幷包括)緊隨其後的第10個交易日之後的新換算率分拆的除股息日期；

FMV₀=分配給我們普通股持有者的股本或類似股權的收盤價的平均值適用於我們普通股的一股，在(包括)上市後的前10個交易日內剝離的除股息日期( 估值期)；以及

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供在上述轉換的相關觀察期和估值期內的任何交易日，上一段中提及的第10個交易日將被視為被以下兩個交易日之間經過的較少交易日所取代該等分拆的除股息日期及該交易日，以釐定該交易日的換算率。

如果第(3)(B)款所述的任何此類股息或分派已宣佈，但未支付或作出，則新的轉換率將重新調整為在未宣佈該等股息或分派的情況下生效的轉換率。

(4)如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息或分配，但不包括不超過每股0.1505美元的定期季度現金股息(初始股息門檻)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻₀=在緊接開業前有效的轉換率該股息或分派的除股息日期；

SP₀=我們普通股在緊接前一個交易日的收盤價該分配的除股息日期；

IDT=初始股息門檻；提供如果股息或分配不是定期季度現金股息，初始股息閾值將被視為零。

根據本條第(4)款對換算率所作的任何增加，將自開盤之日起生效。此類股息或分配的除股息日期。如任何該等股息或分派並未如此支付或作出，則新的換算率將重新調整至在該等股息或分派未予宣佈時有效的換算率。

儘管如上所述，如果δC(如上所定義的 )等於或大於SP0(如上所述)，作為上述增加的替代，每個可轉換優先股持有者將獲得與我們普通股的持有者相同的時間和相同的條件，該持有者將從每股可轉換優先股中獲得現金，而不必轉換其可轉換優先股的股票，如果該持有者持有的普通股數量等於以下數量，該持有者將獲得的現金金額該等現金股息或分派的除股息日期。

初始股息門檻在某些情況下會以與轉換率調整成反比的方式進行調整；提供根據本條第(4)款對換算率所作的任何調整，將不會對初始股息門檻進行調整。

(5)如果吾等或吾等任何附屬公司就吾等普通股的投標要約或交換要約(零星批次投標要約除外)作出付款，則以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日的交易日，超過普通股的收盤價，則轉換率將根據以下公式提高：

鉻₀=緊接該投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日，在緊接交易結束前有效的轉換率；

鉻₁=緊接該投標或交換要約有效期之後的下一個交易日交易結束後有效的轉換率；

AC=在該投標或交換要約中購買的本公司普通股支付或應付的所有現金和任何其他對價(由吾等真誠確定)的總價值；

操作系統₀=緊接該投標或交換要約屆滿日期前(在根據該投標或交換要約購買或交換股份之前)已發行的本公司普通股股份數目；

操作系統₁=緊接投標或交換要約屆滿之日(根據該投標或交換要約購買或交換股份後)已發行的普通股股數；及

SP₁=投標或交換要約到期後的下一個交易日我們普通股的收盤價。

如果應用上述公式會導致轉換率降低，則不會對轉換率進行調整。

根據本條款第(5)款對換算率進行的任何調整將在緊接該要約或交換要約到期之日後的交易日收盤時生效。如果吾等或吾等其中一間附屬公司有義務根據任何該等投標或交換要約購買我們的普通股，但被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則新的換算率將被重新調整為在未作出該等投標或交換要約的情況下有效的換算率。

如果我們在任何可轉換優先股仍未發行的情況下制定了有效的供股計劃，可轉換優先股的持有者在轉換可轉換優先股時，除了我們的普通股(如果有的話)外，還將獲得根據我們的股東權利協議享有的權利，除非在轉換前權利已經到期、終止或被贖回，或者除非權利已經從我們的普通股中分離出來。如果我們採納的權利計劃中規定的權利已根據適用的股東權利協議的規定與我們的普通股分離，從而可轉換優先股的持有人將無權獲得在轉換可轉換優先股時交付的關於我們普通股的任何權利，在分離時，轉換率將在分離時進行調整，就像我們已根據上文第(3)款向所有普通股持有人分發債務或其他資產或財產的證據一樣，但受{

除了根據上文第(1)至(5)款進行的調整外，我們可以提高換算率，以避免或減少因任何股息或分配股本(或收購我們普通股的權利)或因所得税目的而被視為股息或分配股本(或收購我們普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税。我們還可以在適用法律允許的範圍內，在至少20個工作日的任何時間內將轉換率提高任何金額，前提是我們已確定這樣的提高符合我們的最佳利益。如果我們做出這樣的決定，這將是決定性的，我們將向可轉換優先股持有人郵寄一份關於提高的轉換率和根據適用法律提高的轉換率生效日期至少15個日曆天之前的有效期的通知。

如果持有可轉換優先股且未轉換的可轉換優先股持有人有權在我們的普通股持有人蔘與上述任何交易的同時參與任何交易，則不會調整轉換率，就好像可轉換優先股的持有者持有的普通股數量等於轉換率一樣。乘以可轉換優先股持有者持有的可轉換優先股的數量。

如本節所用，以及在上述購買合同的描述中使用的反稀釋調整，記錄日期是指，對於任何股息、分派或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為任何現金、證券或其他財產的組合，該日期是確定我們普通股(或該等其他證券)持有人有權獲得的任何現金、證券或其他財產的日期。該日期為確定我們普通股(或該等其他證券)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的權利的交易或事件。證券或其他財產(無論該日期是由我們的董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

轉換率將不會進行調整，除非在本轉換率調整和轉換率調整中有明確規定。如果發生根本變化，則不會調整轉換率。在不限制前述規定的情況下，轉換率將不會針對以下情況進行調整：

所有規定的計算將按最接近的美分或1/10000股(視屬何情況而定)計算。我們不需要對轉換率進行調整，除非調整需要至少更改1%的轉換率。然而，我們將結轉低於折算率1%的任何調整，並進行此類結轉調整(X)當所有該等結轉調整合計折算率變動至少1%時，以及(Y)無論合計調整是否低於1%(I)任何基本性變化的生效日期和(Ii)任何可轉換優先股轉換的任何觀察期的每個交易日。

在調整轉換率的情況下，公司單位和可轉換優先股的持有者在某些情況下可能被視為收到了繳納美國聯邦所得税的分配

作為紅利。見下面的材料？美國聯邦所得税和遺產税後果？美國持有人？可轉換優先股？建設性分配。在添加中，在某些情況下，公司單位和可轉換優先股的非美國持有者可能被視為收到了符合美國聯邦預扣税要求的分配。請參閲非美國持有者的美國聯邦所得税和遺產税後果材料。

每當指定證書的任何條款要求我們計算多天(包括任何觀察期)的收盤價、每日VWAP、每日折算值或每日結算額時，五天平均價、股票價格和基本面變化結算價格(如果適用)(就本可轉換優先股部分的描述而言)，我們將在收盤價、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額將於收盤價、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額發生期間的任何時間，對每個價格進行適當調整，以應對生效的任何轉換率調整，或任何需要調整轉換率的事件(事件發生的除息日期)。

可轉換優先股的登記和轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。可轉換優先股的支付和轉換代理是德意志銀行信託美洲公司。

增加的股息率和/或增加的轉換率將是由我們董事會確定的固定股息率和/或轉換率(在某些情況下需要調整 )，而與成功再營銷可轉換優先股相關的可轉換優先股條款的任何其他變化將由董事會在諮詢再營銷代理後決定，因為可轉換優先股應該承擔的利率和可轉換優先股應該包括的條款，才能使淨再營銷收益等於(A)。乘以註明的可轉換優先股股票數量和(B)如果是可選擇的再營銷，則至少為(X)國庫投資組合購買價格的100%之和和(Y)未包括在其持有人選擇參與再營銷的公司單位中的可轉換優先股的單獨可轉換優先股購買價和(Y)未包括在其持有人選擇參與再營銷的公司單位中的可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股購買價。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。

在重新營銷之前的任何時候，不作為企業單位基礎的可轉換優先股的持有者可以選擇將其股票與作為企業單位基礎的可轉換優先股的股票以相同的方式在此類再營銷中進行批註，方法是將他們的股票與此次選擇的通知一起交付給託管代理。可轉換優先股的持有者可以選擇將其持有的可轉換優先股的股票與作為企業單位基礎的可轉換優先股的股票相同的方式在此類再營銷中進行批註。託管代理人將把可轉換優先股的股票放在一個與質押資產所在的抵押品賬户分開的賬户中。選擇股票加註的可轉換優先股的持有者也有權在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，即緊接可選再營銷期或最終再營銷期(視情況而定)之前的第二個工作日撤回他們的選擇。

如果我們選擇進行可選的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力來獲得(I)屬於公司單位的可轉換優先股股票的價格，這將導致至少100%的財政部投資組合購買價格的收益，以及(Ii)不屬於公司單位的可轉換優先股股票的價格，至少等於單獨的可轉換優先股股票購買價格(定義如下)，該價格將在每股基礎上與股票的價格相同。為了確定再營銷代理人在可選再營銷中尋求為可轉換優先股獲得的收益，單獨的可轉換優先股收購價是指現金金額等於(A)可轉換優先股每股再營銷價格(定義見下文)和(B)包括在此類再營銷中但不屬於公司單位的可轉換優先股的股份數量，以每股價格計算，與的股票相同。？可選再營銷的可轉換優先股每股再營銷價格意味着，對於每股可轉換優先股，現金金額等於財政部投資組合購買價格除以作為公司單位組成部分持有的此類再營銷中包括的可轉換優先股的股數的商。

關於最後的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得至少1,000美元收益的價格乘以正在公示的可轉換優先股股數。

在可轉換優先股成功再營銷的情況下，可轉換優先股獨立股份持有人選擇將其股票加註的再營銷收益將由再營銷代理在可選的再營銷結算日(如果是任何可選的再營銷)或購買合同結算日(如果是最終的再營銷)為該等持有人的利益而匯出。除股息不足事件外，該等股份的任何累積但未支付的股息(包括其複利股息)，不論是否已申報，將由吾等於購買合約結算日向緊接前一股息支付記錄日期的登記持有人支付。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付購買合同結算日之前記錄日期業務結束時可轉換優先股當時累積但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未發行，則就該可轉換優先股而言，獲得該等累積但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)，儘管該可轉換優先股仍未發行，儘管該可轉換優先股仍未發行，但該等權利仍將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)。, 該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有的話)的記錄日期收盤時，支付給該等可轉換優先股的持有人。如果可轉換優先股在之前的股息期間有任何累積但未支付的股息，或者我們沒有宣佈在2023年11月15日支付日支付股息，我們可能不會進行可選的再營銷。

在可轉換優先股再營銷成功的情況下，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果再營銷成功定價日的收盤價小於或等於參考價，則可將可轉換優先股的轉換率提高到等於1,000美元的金額除以該日收盤價的%(四捨五入至最近)。(br}每股萬分之一)和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年3月21日或之前的較晚日期。與成功再營銷可轉換優先股(如有)相關的可轉換優先股條款的變更將於該等再營銷結算日(？再營銷結算日)生效，在可選再營銷成功的情況下，該日將是可選再營銷日期(或我們與再營銷代理商定的其他日期)之後的第二個工作日，如果是最終再營銷期間，則為購買合同結算日。

如果股息率和/或轉換率增加，或任何其他條款被修改，根據成功的再營銷，增加的股息率和/或增加的轉換率將是由確定的固定股息率和/或轉換率(在某些情況下可能會調整)，與可轉換優先股成功再營銷相關的可轉換優先股條款的任何其他變化將由我公司董事會在與再營銷代理協商後決定。根據可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條件，以使淨再營銷收益等於(A)在最終再營銷的情況下，至少1,000美元乘以被批註的可轉換優先股的股份數量，以及(B)在可選再營銷的情況下，至少(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)單獨的可轉換優先股的購買價格的總和(Y)可轉換優先股的淨再營銷收益為：(A)在最終再營銷的情況下，至少1,000美元乘以被批註的可轉換優先股的股份數量，以及(B)在可選再營銷的情況下，至少(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)為我們不會因成功再營銷可轉換優先股而降低轉換率或股息率。

如果可轉換優先股未成功上市，則可轉換優先股的條款不會改變。

再營銷代理沒有義務購買任何可轉換優先股的股票，否則這些股票在再營銷中將無法出售。我們任何人、再營銷代理或我們的任何代理或再營銷代理在任何情況下都沒有義務提供資金，以便在投標時支付可轉換優先股用於再營銷的款項。

如果可轉換優先股在最後再營銷期的最後一天或之前未成功簽署，則作為公司單位的一部分持有的可轉換優先股股票的所有所有權權益將在購買合同結算日交付給我們，以完全滿足公司單位持有人在購買合同結算日根據相關採購合同購買我們普通股的義務，除非持有人按如下所述單獨現金結算購買合同。

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息(不論是否宣佈)，將在購買合同結算日支付給截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期收盤日的可轉換優先股股票持有人。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日向可轉換優先股股票持有人支付當時已累計但未支付的股息，該可轉換優先股股票的持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時持有可轉換優先股股票。但是，獲得此類累積但未支付的股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(並且此類累積但未支付的股息將繼續複合)

(br}只要該可轉換優先股仍未發行，該等可轉換優先股將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)的記錄日期收盤時支付予該等可轉換優先股的持有人 )，而該等股息將支付予該等可轉換優先股的持有人，而該等股息將於其後宣佈及支付該等股息的記錄日期(如有)收市時支付予該等可轉換優先股持有人。

公司單位相關可轉換優先股的所有權權益將自動交付給我們，從而全額履行相關購買合同項下持有人對我們的義務，除非在紐約市時間下午5點之前，在緊接購買合同結算日之前的第二個工作日，持有人提供書面意向以單獨現金結算相關購買合同，並在緊接購買合同結算日的前一個工作日或之前向證券中介機構交付每10筆購買1,000美元的現金公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍的整數倍以單獨現金結算購買合同。

只要任何單獨的可轉換優先股以DTC的名義登記，作為本文第(B)項下所述的可轉換優先股的託管人，則將按照其中所述支付可轉換優先股的款項。該可轉換優先股由存託信託公司、託管人或DTC的指定人進行賬簿記賬發行。

只要任何單獨的可轉換優先股以DTC的名義登記，作為本文第(B)項下所述的可轉換優先股的託管人，則可轉換優先股的單獨股份的實益權益的轉讓和交換將按其中所述進行。可轉換優先股的單獨股票的實益權益的轉讓和交換將按其中所述進行。在存託信託公司或DTC的指定人的賬簿記賬發行中描述的可轉換優先股的單獨股票的實益權益的轉讓和交換將按其中所述進行。

預計可轉換優先股的交易價格將考慮到累計但未支付股息的價值(除在記錄日期之後和支付日期之前積累的已申報股息外，如上所述，這些股息將支付給持有人)；因此，預計可轉換優先股的購買者將不會支付，賣家也不會收到與不包括在內的可轉換優先股相關的累積但未支付的股息。的交易價格將考慮到累積但未支付的股息的價值(除已申報股息外，如上所述，這些股息將支付給持有人)；因此，預計可轉換優先股的購買者不會支付，賣家也不會收到關於不包括在內的可轉換優先股的累積但未支付的股息

我們和我們的任何代理人將把以其名義登記可轉換優先股股票的個人或實體視為該等證券的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。

構成公司單位一部分的可轉換優先股股票將以完全註冊的形式發行，並將由一種或多種以購買合同代理名義以認證形式持有的全球證券證明。不構成公司單位部分的可轉換優先股股票將由一種或多種以DTC指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的全球證券證明。此類全球證券將作為DTC的託管人存放在轉讓代理處。有關DTC的説明，請參閲採購合同和質押協議的某些條款-公司單位、財務單位和現金結算單位的賬簿錄入系統。

在DTC系統下購買可轉換優先股必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得可轉換優先股的積分。所有權

每股可轉換優先股的每個實際購買者(受益所有人)的利息將依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從購買可轉換優先股的直接或間接參與者收到提供交易詳情的書面確認以及其所持股份的定期報表。可轉換優先股所有權權益的轉讓將通過直接和間接代表受益者行事的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用可轉換優先股的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其可轉換優先股所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有可轉換優先股均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將可轉換優先股存放於DTC，並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義註冊，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道可轉換優先股的實際受益者；DTC的記錄僅反映可轉換優先股股票記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。通知將被送往DTC。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC 被提名人)都不會同意或投票購買可轉換優先股。按照常規程序，DTC會在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合委託書將CEDE&Co.的投票權或同意權轉讓給可轉換優先股股票在記錄日期記入其賬户的那些直接參與者。我們相信，這些安排將使實益所有者能夠行使實質上等同於可轉換優先股登記持有人可直接行使的權利。

可轉換優先股的股息將支付給cede&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的慣例是在DTC收到我們或轉讓代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由每位參與者負責，而不是由DTC或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向賽德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，而向受益者支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

受益所有人將無權收到可轉換優先股的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使可轉換優先股項下的任何權利。

DTC可隨時向我們或轉讓代理髮出合理通知，終止其作為證券託管機構提供的有關可轉換優先股的服務。如果沒有獲得後續證券託管，將打印並交付可轉換優先股的證書。

本部分中有關DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對此信息的準確性不負任何責任。

以下是B系列優先股的某些條款摘要。以下摘要並不完整，受我們第六次重述的公司註冊證書(經修訂)的所有條款的約束和全部限定，包括確定指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利的指定證書，以及對B系列優先股和我們的修訂和重述的資格、限制或限制。現行有效的章程和適用的法律。凡提及B系列優先股的特定條款或定義條款時，此類條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

正如本B系列優先股描述中使用的一樣，我們、？我們、？我們的？或？本公司僅指AES公司和任何後續義務人，而不是指其任何附屬公司。？

根據我們第六份經修訂的重述公司註冊證書，我們的董事會指定最多 1,150,000股我們授權但未發行的優先股為，並批准設立一系列我們的優先股，指定為%系列B累計永久優先股，我們稱之為B系列優先股。我們不會(I)更改B系列優先股的任何條款，除非指定證書中規定的條款，以及(Ii)發行任何額外的系列股票。

我們可以發行總計1,000,000股B系列優先股，或者，如果承銷商全面行使其對公司單位的超額配售選擇權，則在可選可轉換優先股如可轉換優先股描述中所述轉換後，我們可以發行總計1,000,000股B系列優先股。當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行時，B系列優先股將有效發行、全額支付和結算。當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行時，B系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。我們不會將B系列優先股質押給我們，以確保您在任何購買合同下履行義務。B系列優先股的股息率和其他條款可能與當時發行的類似證券的條款不同。此外，B系列優先股將不受與基本變更或類似公司交易相關的保護。

我們不打算將不屬於任何證券交易所公司單位的B系列優先股上市。

B系列優先股，關於股息權或我們清算時的權利，清盤或解散，將排名：

術語資本股票不包括可轉換或可交換債務證券，在轉換或交換之前，這些證券在B系列優先股的支付權方面排名較高。

我們目前沒有高於或與B系列優先股持平的已發行股本。發行時，我們的可轉換優先股將與B系列優先股平價。我們所有的長期債務將優先於B系列優先股。此外，B系列優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他債務，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在B系列優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

B系列優先股的持有者在我們的董事會宣佈時，將按每年1,000美元的B系列優先股每股1,000美元的清算優先股(以現金、我們的普通股或我們的普通股的現金和股票的組合)的年利率(股息率)獲得累計股息，由我們選擇，除非我們之前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式。

轉換後交付給持有人的B系列優先股股票在發行時的初始累計股息將等於可轉換優先股的任何累計但未支付的股息(包括其複合股息)，但不包括此類B系列優先股的發行日期，我們將其稱為初始累計股息。此後，股息將從B系列優先股最初發行的第一天起繼續累積，並將在董事會每季度宣佈時支付。在此之後，B系列優先股的初始累計股息將從B系列優先股最初發行的第一天起繼續累積，並將在我們的董事會每季度宣佈時支付，但不包括該B系列優先股的發行日。在此之後，B系列優先股的初始累計股息將從B系列優先股最初發行的第一天開始持續累積，並將在董事會每季度宣佈時支付支付日期？從B系列優先股首次發行日期後的第一個付款日期開始，在適用的記錄日期營業結束時，其姓名出現在我們的股票記錄中的人，該日期將是相關支付日期所在月份的第一天(無論是否為營業日)，或者如果B系列優先股的股票是以全球簿記形式持有的，則記錄日期將是緊接適用支付日期之前的營業日。我們將從支付日期(或，如果B系列優先股未支付股息，則為首次發行日期)開始幷包括支付日期的每個期間稱為股息期，但不包括下一個支付日期提供第一個股息期的累計股息將包括最初的累計股息。

我們將根據a計算B系列優先股的股息 360天的一年，12個30天的月(任何少於一個月的期間，以30天的月中實際經過的天數為基礎)。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。B系列優先股的股息將在贖回時停止累積，如下所述。

如果付款日期不是工作日，該付款日期將推遲到下一個工作日；提供如果該營業日落在下一個日曆月，付款日期將提前到前一個營業日。

只要B系列優先股的任何股票仍未發行，除非B系列優先股在過去所有股息期(包括複合股息期)的全部累計股息為

股息)已經或同時宣佈，並且我們的普通股中有一筆或一筆足夠支付股息的股票被撥備用於支付，我們不會：

如果我們沒有全額支付B系列優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息( 股息，按與B系列優先股(包括可轉換優先股)的平價)，我們將按與B系列優先股的平價按比例宣佈B系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名，我們將按與B系列優先股按比例平價的比例宣佈B系列優先股和其他每個此類或系列股本的股息排名，股息排名與B系列優先股(包括可轉換優先股)的平價，我們將按與B系列優先股按比例平價宣佈B系列優先股和其他所有類別或系列股本的股息因此，在所有情況下，B系列優先股和該其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與B系列優先股和該其他類別或系列股本累計但未支付的每股股息的比率相同(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的未支付股息的任何累積)彼此之間的比率將與B系列優先股和該其他類別或系列股本累計的每股未付股息的比率相同(如果該其他類別或系列的股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的未支付股息的任何累計)。

B系列優先股的持有者無權獲得超過上述B系列優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息。在B系列優先股上支付的任何股息都將首先從那些尚未支付的股票的最早累積但未支付的股息中扣除。

除非我們的董事會宣佈就B系列優先股支付股息，否則不會支付股息。我們就股本(包括B系列優先股，如果有的話)宣佈和支付股息以及進行其他分配的能力可能會受到我們未來簽訂的任何契約、貸款協議或其他融資安排條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到特拉華州一般公司法的限制。儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括股息的複合股息)，包括與2024年2月15日支付日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日向B系列優先股持有者在緊接購買合同結算日之前的交易結束日支付。如果發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日向B系列優先股的持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時支付B系列優先股當時累積但未支付的股息。然而，只要B系列優先股仍未支付，就該B系列優先股而言，獲得該等累計但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累計但未支付股息將繼續複利)，且該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)交易結束時支付予該B系列優先股持有人。

在以下描述的限制下，我們可以向B系列優先股支付任何股息(或任何股息的任何部分)(無論是當前股息期還是之前的股息期)，由我們的董事會自行決定：

我們將以現金支付B系列優先股的每次股息，除非我們選擇或之前選擇以我們普通股的股票支付全部或部分股息。除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的股息支付方式，否則我們將通知B系列優先股持有人關於任何特定股息支付的任何選擇、將以現金支付的部分以及將在不遲於該股息支付日期前8個預定交易日以普通股支付的部分。

未經B系列優先股的任何持有人同意，我們可以通過向該等持有人發出通知，不可撤銷地選擇我們是否將以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付股息(股息支付方法)以及(如果適用)適用於通知後任何股息支付的普通股股息支付的金額或百分比(除非先前已指定股息支付方法)，並在符合前述規定的情況下，指定該選擇的有效時間(可以是任何一種我們不可撤銷地選擇此處所述的股息支付方式可能由我們自行決定。

在分紅方面，我們普通股的零碎股份將不會交付給B系列優先股的持有者。我們將改為向每位持有人支付現金調整，否則他們將有權獲得我們普通股的一小部分，這是基於(I)5天平均價格和(2)該持有人持有的B系列優先股的總數股(或者，如果B系列優先股是以全球簿記形式持有的，則根據託管人確定這類股票數量的適用程序)。

如果我們關於發行或轉售作為股息支付而發行的普通股的合理判斷中要求提供擱置登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力提交併保持擱置登記聲明的有效性，直到我們普通股的所有該等股票已根據擱置登記聲明轉售完畢，以及所有該等股票可自由交易的時間(以較早者為準)目前尚未提交併生效。(B)如果我們的合理判斷涉及發行或轉售作為股息支付的普通股，我們將盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直到所有該等普通股都已根據該登記聲明被轉售或轉售。未經註冊的非本公司附屬公司。在適用的範圍內，我們還將盡我們的商業合理努力，根據適用的州證券法律(如果需要)使我們的普通股股票合格或註冊，並批准我們的普通股在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後在其上市的其他美國國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市)。

以我們普通股的股票支付的任何股息將遵守紐約證券交易所的上市標準(如果適用)。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們的普通股或任何其他類別或系列股本的持有者獲得任何分配或付款之前，B系列優先股的持有者有權在支付或撥備我們的債務和其他債務或撥備我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，涉及任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，而B系列優先股的級別低於B系列優先股，且B系列優先股的持有者有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後，從我們的普通股或任何其他類別或系列股本等級的持有者獲得任何分配或付款。加該金額相當於截至支付日期(但不包括支付日期)的任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但須事先全額支付我們的所有債務和支付我們的優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以全額支付B系列優先股所有流通股的清算分配的全部金額，以及就清算權而言，與B系列優先股(包括可轉換優先股)在分配資產時與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價的所有其他類別或系列股本排名的相應應付金額，則B系列優先股的持有者以及關於自願或非自願股本排名的每個其他類別或系列股本排名的持有者在與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價的情況下，它們將按照各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。

B系列優先股的持有者將有權在任何觸發與任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務相關的分派的事件時獲得書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，B系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

B系列優先股沒有到期日，但我們被允許贖回B系列優先股，如可選贖回部分所述。因此，除非我們贖回，否則B系列優先股將無限期流通無期。

我們沒有權利在2024年3月22日之前贖回任何B系列優先股。在2024年3月22日或之後，我們將有權以相當於每股100%清算優先股的贖回價格贖回部分或全部B系列優先股，加任何累積但未支付的股息，如果有(無論是否宣佈)到贖回日(但不包括贖回日)。贖回價格將完全以現金支付。

B系列優先股將不再接受重新營銷。但是，如果與可轉換優先股的成功再營銷相關，可轉換優先股的最早贖回日期被更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，如購買合同説明和可轉換優先股説明優先股重新銷售中所述，則B系列優先股的最早贖回日期將更改為該較晚日期。可轉換優先股的最早贖回日期將更改為2025年3月21日或之前的較晚日期，如購買合同説明和可轉換優先股説明優先股重新營銷中所述，則B系列優先股的最早贖回日期將更改為該較晚日期。

如果發生贖回，我們將要求託管機構通知其持有B系列優先股的參與者，或者，如果B系列優先股為認證形式，請在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日，通過第一類郵件向B系列優先股的每個記錄持有人發送書面通知，其中包括B系列優先股的每股贖回價格。此外，我們將(I)發佈包含此類信息的新聞稿，並(Ii)在我們的網站上發佈此類信息。在任何情況下，我們都不會在回售結算日和購買合同結算日中較早的日期之前發出任何贖回通知。

如果我們發出贖回通知，那麼，在贖回日期下午12點之前，只要資金合法可用，我們將在以下方面：

如果在贖回日已向DTC或支付代理存入足夠的現金，足以支付根據指定證書的條款交付贖回的B系列優先股股票的贖回價格，則要求贖回的B系列優先股股票將停止累積股息，該等股票持有人的所有權利將終止，但收到贖回價格的權利除外。B系列優先股股票的贖回價格的支付條件是在贖回通知送達後的任何時間，將代表B系列優先股的證書連同必要的背書轉移或實物交付給支付代理或支付代理在DTC的賬户。B系列優先股的贖回價格將在以下情況下支付：(I)如果B系列優先股已在贖回日期之前或當天進行賬面登記轉讓或實物交付，或(Ii)如果B系列優先股在該日期之前或尚未進行賬面登記轉讓或實物交付，則在B系列優先股進行簿記轉讓或實物交付時支付。

如果贖回日期在股息支付記錄日期之後和相關支付日期之前，在該股息支付記錄日期交易結束時B系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期獲得這些股票的全部應付股息。在上述贖回日應付的贖回價格將減去相關兑換日B系列優先股每股應付金額。

在任何部分贖回的情況下，我們將根據DTC的適用程序，按比例、按批次或選擇要贖回的B系列優先股股票。

吾等無權授權、發出新聞稿或發出贖回通知，除非(A)吾等有合法資金可用於支付贖回總價，以及 (B)在發出通知前(I)在贖回通知日期前截止的股息期內，B系列優先股的所有累積但未支付的股息(不論是否宣佈)均已宣佈並從合法可用資金中支付，以及(Ii)贖回日期發生在相關股息期的現金股息已宣佈，並已撥出足夠的合法資金用於支付該股息。

如果B系列優先股的任何股份被贖回，我們還必須在同一贖回日贖回一定比例的可轉換優先股流通股(如果有的話)。

B系列優先股的持有者通常沒有任何投票權，但下列規定和法律要求除外。在B系列優先股持有者有權投票的事項上，B系列優先股每股將有權投一票。

如果在任何時候，B系列優先股的股息沒有在六個或六個以上的股息期內宣佈和足額支付，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，B系列優先股的持有者(作為與所有其他類別或系列優先股的持有者一起投票)(包括可轉換優先股)和可行使的投票權(以及根據清算優先權按比例分配的投票權)將被授予 B系列優先股的所有其他類別或系列的持有人(包括可轉換優先股)並可行使(並根據的清算優先權按比例分配投票權將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至與B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)有關的所有累積但未支付的股息均已支付或申報，並留出足夠支付的款項用於此類支付之前，我們將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至與B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)有關的所有累積但未支付的股息都已支付或申報，並留出足夠支付的金額用於支付為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。為免生疑問 , 任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能在其上上市或報價)的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期至下一屆年度會議，每位優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格或董事任職權利終止(以較早者為準)。根據本招股説明書附錄日期生效的本公司附例的時間和通知要求，選舉將在以下時間進行：

如果B系列優先股和所有其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)的所有累積股息已全部支付，且可行使等值投票權(包括可轉換優先股)，或已撥出足夠支付該等股息的款項用於支付，則B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(視情況而定)；如果B系列優先股和所有其他類別或系列的優先股已被授予等值投票權(包括可轉換優先股)並可行使，則B系列優先股股票的持有者將被剝奪上述投票權(視情況而定該等優先股董事的任期將會終止，而整個董事會亦會相應減少，而該等優先股董事的任期將會因此而終止。(B)在其後發生任何優先股息違約的情況下，該等優先股董事的任期將會終止，而整個董事會將相應減少。每名優先股董事將有權對任何事項投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍然流通股，我們將不會，沒有持有者的同意或贊成票，至少B系列優先股三分之二的流通股，以及與B系列優先股(包括可轉換優先股)在股息支付和資產分配方面與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價的其他類別或系列已被授予等值投票權的 (包括可轉換優先股)(作為單一類別投票)：

提供創設和發行，或增加授權或發行的金額，無論是否依據任何系列優先股(包括可轉換優先股和B系列優先股)的優先購買權或類似權利或其他權利，在股息支付(無論此類股息是累積的還是非累積的)和資產分配方面與B系列優先股同等和/或低於B系列優先股，將不被視為對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，也不需要贊成票

未經B系列優先股持有者同意，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款：

B系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股的授權股總數的任何增加、B系列優先股的授權股數的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股數的增加，在支付股息方面與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價或低於B系列優先股(包括可轉換優先股)的任何情況下享有投票權但如上文所述者除外。

對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，B系列優先股的股票持有人將沒有任何投票權，也不需要得到B系列優先股股票持有人的同意，無論該合併、合併或出售可能對B系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生任何影響，但如上所述除外。

此外，如果在本應要求投票的行為發生時或之前，我們已按適當的程序贖回了B系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

系列優先股的登記和轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。B系列優先股的支付代理和轉換代理是德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

隨着可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的股息率可能會提高，如購買合同説明和可轉換優先股説明中所述重新營銷。在這種情況下，B系列優先股的股息率將提高到等於可轉換優先股的這種增加的股息率。

只要B系列優先股的任何股票以DTC的名義註冊，作為B系列優先股的存託機構，如本文第3部分所述，賬簿發行至存託信託公司，或DTC的指定人，則B系列優先股的付款將如其中所述。

只要B系列優先股的任何股票都是以DTC的名義登記的，作為B系列優先股的託管人，如本文所述，賬簿登記發行和存託信託公司，或DTC的指定人，則B系列優先股的股的實益權益將按其中所述進行轉讓和交換。

B系列優先股的交易價格將考慮到累計但未支付的股息的價值(除了在記錄日期之後和支付日期之前積累的已申報股息，這些股息將在記錄日期之前支付給持有人，如上所述 )；因此，預計B系列優先股的購買者將不會支付，賣家也不會收到關於未包括在交易中的B系列優先股的累積但未支付的股息{

我們和我們的任何代理人將視在中其B系列優先股的名義股票登記為該證券的絕對所有者的個人或實體作為該證券的絕對所有者，無論是否有相反通知。

B系列優先股的股票將由一種或多種以DTC的被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的全球證券作為證明。此類全球證券將作為DTC的託管人存放在轉讓代理。有關DTC的説明，請參閲採購合同和質押協議的某些條款-公司單位、國庫單位和現金結算單位的簿記系統。

在DTC 系統下購買B系列優先股必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將在DTC的記錄中獲得B系列優先股的積分。每股B系列優先股(受益的所有者)的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買B系列優先股的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表。B系列優先股的所有權權益轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用B系列優先股的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在B系列優先股的所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有B系列優先股均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將B系列優先股存入DTC，並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道B系列優先股的實際受益者；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中的B系列優先股的股票被記入賬户，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。通知將被送往DTC。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買B系列優先股。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的投票權或同意權轉讓給其賬户股份所在的直接參與者

B系列優先股在記錄日期入賬。我們相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使實質上等同於B系列優先股的註冊持有人可以直接行使的權利。

B系列優先股的股息將支付給CELDE&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的做法是在 DTC收到我們或轉讓代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由每個參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.(或DTC的其他被提名人)支付股息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，而向受益者支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

受益的所有者將無權收到B系列優先股的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使B系列優先股項下的任何權利。

DTC可隨時通過向我們或轉讓代理髮出合理通知，停止提供B系列優先股的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管，將打印B系列優先股的證書並交付。

本節中有關DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對該信息的準確性不負任何責任。

以下是美國聯邦所得税的材料摘要在以下情況下非美國持有者(定義如下)、購買、擁有和處置股權單位(包括其組成部分)的遺產税後果、根據購買合同或轉換可轉換優先股獲得的我們普通股的股票以及轉換可轉換優先股時獲得的B系列優先股的股票。本摘要僅適用於以初始發行價現金收購股權單位的初始投資者，該價格將是本招股説明書附錄封面上顯示的價格，並將股權單位作為資本資產持有。本摘要未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果、如果您遵守1986年《國税法》(修訂後的《國税法》)第451(B)節規定的特殊税務會計規則的税收後果，以及可能適用的不同税收後果，例如，

如果您是美國聯邦所得税方面的合夥企業，持有權益單位(或其組成部分)、我們的普通股或 B系列優先股，則您的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股權單位(或其組成部分)、普通股或B系列優先股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要基於本守則的規定、截至本摘要日期的最終、臨時和擬議的財政部條例、行政聲明和司法裁決。這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下討論的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及非美國、州、地方或其他可能與投資者相關的税收考慮因素(根據投資者的特定情況)。

根據權益單位的條款，權益單位的單獨組件應按照其形式在美國聯邦所得税中得到尊重。我們和您通過購買一個公司單位，

將被視為已同意此待遇。根據股權單位的這種待遇，您將被視為擁有可轉換優先股(或在成功再營銷後，在財政部投資組合中的適用所有權權益)、財政部證券或現金，這些股票或現金構成公司單位、財政部單位或現金結算單位(如果適用)的一部分，用於美國聯邦所得税的目的。在這種情況下，您將被視為擁有可轉換優先股(或在成功再營銷後，財政部投資組合中適用的所有權權益)、財政部證券或現金(如果適用)。我們沒有尋求有關股權單位處理方式的任何裁決，這種處理方式對美國國税局或法院沒有約束力，這兩家機構都可能不同意這種處理方式以及本摘要中包含的解釋或結論。如果您正在考慮購買Equity Units，則應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税和遺產税對您的影響諮詢您的税務顧問。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，權益單位的持有者將被視為擁有一股可轉換優先股的1/10%或10%的不可分割的實益所有權權益(或在財政部投資組合、財政部證券或現金中適用的所有權權益，視情況而定)和購買合同。

如果您是美國持有者，本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是滿足以下條件的權益單位的實益所有者，則您是美國持有者：

每個公司單位的收購價將在一股可轉換優先股的1/10或10%的不可分割實益所有權權益與購買合同之間按各自購買時的公平市價分配。此分配將在可轉換優先股和購買合同中建立您的初始計税基礎。如果出於美國聯邦所得税的目的要求我們報告此分配，我們將報告由一個公司單位代表的可轉換優先股的初始公平市場價值為100美元，購買合同的初始公平市場價值為0美元，通過購買公司單位，您將同意此分配。然而，這種分配對國税局沒有約束力。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，公司單位購買價格的這種分配將受到尊重。

處置權益單位後，您將被視為已出售、交換或處置購買合同以及構成權益單位的可轉換優先股(或財政部投資組合中適用的所有權權益，如果適用)、財政部證券或現金(視情況而定)。處置所得收益將在購買合同和可轉換優先股的所有權權益、國庫投資組合的適用所有權權益、國庫券或現金之間進行分配。按照處置時各自的公平市場價值的比例分配。有關處置可轉換優先股、購買合同、國庫投資組合和國庫證券的規則概述於以下條款：可轉換優先股的出售、交換、成功再銷售或其他應税處置、國庫投資組合中適用的所有權權益的税基和收益適用的國庫投資組合的税基和收益、國庫證券的出售、交換或其他應税處置、公債和現購合同的處置，包括終止。下面概述了可轉換優先股、購買合同、國庫證券的其他應税處置、可轉換優先股的銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置、可轉換優先股的成功再銷售或其他應税處置、可轉換優先股的銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置

如果在採購合同為負值時進行股權處置 (即如果購買合同代表淨負債)，您通常應被視為已收到相當於該負值的可轉換優先股、國庫投資組合、國庫證券或現金的額外對價，並已支付該金額以免除您在購買合同下的義務。當購買合同的價值為負時，您應諮詢您的税務顧問有關權益單位的處置事宜。

視情況而定，重組事件可能是應税事件，並可能導致重組事件後持有的權益單位(或其組成部分)、B系列優先股或普通股的受益所有者產生與本文所述不同的後果。關於重組事件的税務後果，你應該諮詢你的税務顧問。

就我們的可轉換優先股支付的任何分派(包括以普通股支付的分派的公平市場價值和拖欠的股息(如果有))將被視為紅利，以我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限，並將在您或您代表您收到時計入收入中。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將首先被視為您在可轉換優先股中的投資免税回報，最高可達您調整後的税基，此後作為出售或交換股票的收益。根據適用的限制和限制，支付給美國非公司持有人的股息應被視為合格的股息收入(如本準則所定義)，應按適用於長期資本利得的優惠税率納税。根據適用的限制和限制，支付給美國公司的股息應有資格享受收到的股息扣除。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何適用降低的税率和收到的股息扣除。我們可能決定目前不支付股息，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問，在這種情況下，您是否需要在當前基礎上將遞延股息計入您的應納税所得額。

如果(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未被調整)，並且由於該調整(或未被調整)，您在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及(2)調整(或未被調整)不符合以下條件，您可能會被視為接受了我們的推定分配(2)可轉換優先股的轉換率被調整(或未被調整)，並且由於調整(或未被調整)，您在我們資產或收益和利潤中的比例增加。善意、合理的抗稀釋配方。例如，如果對轉換率的調整是為了補償您對普通股的某些應税分配(包括但不限於對普通股股東的應税股息調整)，則不會考慮根據這樣的公式進行轉換率調整。我們的可轉換優先股的建設性分配通常將按照上面的可轉換優先股分配中所述進行處理。因此，在某些情況下，提高(或不降低)轉換率(包括與根本變化相關的轉換率)可能會給您帶來應税股息，即使您不會在這方面獲得任何現金。任何被視為的分配都將按照上述可轉換優先股分配中描述的收益和利潤規則作為股息、資本返還或資本收益徵税。

您在可轉換優先股中的初始計税基礎將等於如上所述分配給可轉換優先股的權益單位的收購價部分(請參閲上面的？權益單位和收購價分配)。

您通常會確認處置可轉換優先股的資本收益或虧損(包括在您參與再營銷的情況下成功再營銷可轉換優先股時，

但受以下有關贖回的討論所限)等於處置時的變現金額與您在可轉換優先股中的調整計税基準之間的差額。此損益通常為資本損益，如果在處置時您持有可轉換優先股的時間超過一年，則此損益為長期資本損益。確認的長期資本利得非公司美國持有者的利率將會降低。資本損失的扣除額是有限制的。如果您選擇不參與成功的再營銷，則不應將您視為已出售、交換或以其他方式處置您的可轉換優先股。

將我們的可轉換優先股贖回為現金，通常將在我們根據美國聯邦所得税税收原則確定的當前和累計收益和利潤範圍內被視為股息，除非贖回(I)本質上不等於守則第302條所指的股息，或者(Ii)完全終止持有人在公司的權益。在確定是否滿足上述任何一項測試時，受益所有人通常必須考慮實際擁有的股票以及根據本準則被視為推定擁有的股票。雖然確定是否滿足上述任何一項測試取決於股東在確定時的特定事實和情況，但美國國税局過去曾裁定，如果股東不對公司行使控制權，即使小股東在上市公司中持有的比例權益略有減少，也將被視為交易所。在贖回我們的可轉換優先股的拖欠股息時收到的任何現金都應按照上述在我們的可轉換優先股的分派中進行處理。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理我們的可轉換優先股的贖回。

如果再營銷失敗，我們打算將公司單位的美國持有人交付可轉換優先股，以及我們向該美國持有人交付普通股(每次都是為了滿足購買合同)視為美國聯邦所得税目的的資本重組，根據該資本重組，美國持有人不會確認損益，除非以現金代替零頭股份。對於失敗的再營銷，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解其他可能的處理方法，包括可能被視為現金兑換。

如果您在轉換我們的可轉換優先股時收到現金和普通股，則轉換應視為資本重組，除非另有説明，否則以下討論將採用此類處理方式。根據下面關於潛在股息處理的討論，您將確認收益，但不是虧損，等於(I)交出的可轉換優先股中普通股和現金在您的納税基礎上的公允市值的超額和(Ii)收到的現金金額(代替零股的現金除外)中的較小者。收到代替零碎股份的現金時確認的收益或虧損金額將等於您就零碎股份收到的現金金額與您收到的普通股中可分配給零碎股份的部分(包括視為已收到的零碎股份)之間的差額。如果在轉換時，您的可轉換優先股持有期超過一年，則轉換時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，並將是長期資本收益或虧損。在此類轉換中收到的普通股股份(包括您視為收到的任何零碎股份)的計税基準將等於已交出的可轉換優先股的税基，減去收到的任何現金(代替零碎股份收到的現金除外)，再加上收益(如果有的話)。, 已確認(對於零碎的股份除外)。您持有普通股的期限將包括您持有可轉換優先股的期間。如果收到現金(代替零碎股份的現金除外)具有股息的效果 (如果收到現金並未導致您在我們的股權減少，且符合上文第302條規則(在銷售、交換、成功再銷售或可轉換優先股的其他應税處置項下所述)中所述的測試之一，則該現金將作為股息納税(如上所述)。轉換時收到的與我們的可轉換優先股的拖欠股息有關的任何現金或普通股都應按照上文可轉換優先股分配項下的説明處理。如果轉換不被視為

資本重組時，您可能會確認與上述金額不同的收益。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將可轉換優先股轉換為現金和我們的普通股。

如果您在轉換我們的可轉換優先股時收到普通股和B系列優先股，則轉換應視為資本重組。我們期望將您在轉換可轉換優先股時收到的B系列優先股視為本守則第351(G)節所指的非限定優先股。假設B系列優先股為非限定優先股，轉換的税收待遇通常與將可轉換優先股轉換為普通股和現金的税務處理相同(如上文 #將可轉換優先股轉換為現金和普通股中所述)，B系列優先股的公允市值與您的B系列優先股的公允市值相同在這種情況下，即使您在轉換時沒有收到任何現金，您也可能會確認收益 (或被視為接收股息，如上文所述，將可轉換優先股轉換為現金和普通股)。在此類轉換中收到的普通股股票的税基將等於已交出的可轉換優先股的税基，減去收到的B系列優先股的公平市值，再增加確認的收益(如果有的話) 。您持有普通股的期限將包括您持有可轉換優先股的期間。在此類轉換中收到的B系列優先股的計税基準將等於收到的B系列優先股的公平市場價值，您持有B系列優先股的期限將從轉換的次日開始。

如果B系列優先股不被視為守則第351(G)節所指的非合格優先股，您一般不會確認將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股時的損益，除非是作為零碎股份收到的任何現金。您在此類轉換中收到的普通股和B系列優先股的計税基準將根據轉換時的相對公平市值在普通股和B系列優先股之間進行分配，總體而言，將與您交出的可轉換優先股的調整後計税基準相同(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)，您持有普通股和B系列優先股的期間將包括您持有可轉換優先股的期限在收到現金代替零碎股份時確認的任何損益金額將等於您就零碎股份收到的現金金額與您在可轉換優先股中可分配給零碎股份的税基部分之間的差額。此損益通常為資本損益，如果您在轉換時持有可轉換優先股的期限超過一年，則此損益將為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。如果B系列優先股不被視為不合格的優先股，則可能會對您產生如下所述的額外後果，如下面在轉換時收到的B系列優先股中所述，可能適用本規範第306節的規定。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理將可轉換優先股轉換為我們的普通股和B系列優先股，以及可能將B系列優先股視為非合格優先股的後果。

根據現行法律，沒有直接處理美國聯邦所得税對合同調整付款的處理權限，而且這些付款的處理方式也不明確。根據您的税務會計方法，合同調整付款在收到或應計時可能構成您的應税普通收入。如果我們被要求提交有關合同調整付款的信息申報表，我們

打算將這些付款報告為應納税普通收入。在這種處理方式下，如果您是應計制納税人，您可能需要確認與合同調整付款相關的普通收入，即使我們以普通股支付部分或全部。此外，如果我們推遲合同調整付款，而您是應計法納税人，則您可能需要在收到任何相應的現金付款之前，繼續確認購買合同的美國聯邦所得税收入。此外，您在處置權益單位時收到的可歸因於應計合同調整的金額可能會被視為普通收入，但以前未包括在收入中。或者，合同調整付款可以被視為期權溢價，而不是在當前基礎上包括在收入中。合同調整付款的處理方式可能會影響您在採購合同或根據採購合同收到的普通股中的納税基礎，或在銷售或處置採購合同(無論是作為公司單位、財務單位或現金結算單位的一部分持有)或終止採購合同時實現的金額。參見？購買合同的終止、購買合同下普通股的收購、公司單位的出售、交換或股權單位的其他處置。您應諮詢您的税務顧問，瞭解合同調整付款作為期權溢價的可能處理方式。//請參閲以下內容：？請參閲以下內容：？購買合同的終止、購買合同下的普通股收購、公司單位的出售、交換或股權單位的其他處置。您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否將合同調整付款作為期權溢價處理。除非另有説明，否則此處討論的假設您在當前基礎上確認在收入中收到的任何合同調整付款。

與股息支付不同的是，公司持有人將無權要求從合同調整付款中扣除股息，並且非法人持有者將沒有資格享受減税。

在處置與出售或交換權益單位相關的購買合同時，您將確認等於已實現金額與您在購買合同中調整後的計税基準(如果有)之間的差額的損益。然而，即使您在處置時購買合同的持有期超過一年，也不完全清楚處置購買合同的收益或損失是長期資本損益還是短期資本損益。在確定損益時，以前在您的收入中包含但您沒有收到的任何合同調整付款都應在您的採購合同中增加調整後的計税基準。有關在採購合同價值為負值時處置權益單位的税收後果的討論，請參閲上面的？銷售、交換或其他權益單位處置。

如果購買合同終止，您將被視為無價處置合同。因此，假設合同調整付款未延期，並且您已將其確認為當前收入，則不會確認任何損益。如果您將遞延合同調整付款累計到尚未收到的收入中，則您的損失應等於由此產生的基礎。在任何情況下，您將不會在購買合同終止時收到您按比例持有的可轉換優先股、國庫證券、國庫投資組合或現金時確認損益，並且您在可轉換優先股、國庫證券或國庫投資組合(視情況而定)中的計税基準將與終止前相同。

您通常不會確認根據購買合同購買我們普通股的損益(包括購買合同的提前結算)，除非支付的現金代替普通股的零碎股份，應視為已支付以換取零碎股份。您根據購買合同獲得的普通股的初始税基合計一般應等於(A)為該普通股支付的收購價，加上(B)您在購買合同中的税基(如果有)減去(C)可分配給零碎股份的任何此類税基。根據購買合同收到的普通股的持有期從收購普通股的次日開始。請參見下面購買合同或轉換後獲得的普通股。關於在#年交付可轉換優先股的處理

購買合同的履行在再營銷失敗的情況下，請參閲上面可轉換優先股銷售、交換、成功再營銷或可轉換優先股的其他應税處置中的討論。

如果提前結算購買合同(包括髮生根本變化時的提前結算)，您將不會在收到您按比例持有的可轉換優先股、國債組合、國債或現金時確認損益，並且您在可轉換優先股、國債組合或國債(視情況而定)中的計税基礎將與提前結算之前的相同。

在下列情況下，您可能被視為收到我方的推定分配：(I)調整了採購合同項下的最高結算率，並因此而增加了您在我方資產或收益和利潤中的比例權益，以及 (Ii)調整不是根據善意、合理的抗稀釋配方。例如，如果調整是為了補償您與普通股相關的應税分配(例如，如果我們增加了普通股的現金股息)，則不會考慮根據這樣的公式對最高結算率進行調整。因此，在某些情況下，提高最高結算利率(包括增加與根本變化相關的轉換時收到的股票數量)可能會給您帶來應税股息，即使您不會收到任何現金。此外，在某些情況下，如果我們未能調整最高結算率，您可能會被視為收到推定分配。任何被視為分配的分派將根據以下收益和利潤規則作為股息、資本返還或資本利得徵税，該規則根據購買合同收購的普通股或在轉換分配時進行。

您可以通過將公司單位和國庫證券交付給抵押品代理來創建國庫單位，以替代可轉換優先股。質押的可轉換優先股隨後將從抵押品協議中解除並交付給您。您一般不會確認財政部證券交割或可轉換優先股發行時的損益。對於可轉換優先股和國庫證券，您將繼續考慮其他可包括的收入項目，您在可轉換優先股、國庫證券和購買合同中的納税基礎不會受到交割和放行的影響。

通過收購財政部單位，您同意將自己視為屬於您擁有的財政部單位的財政部證券的受益者。我們還同意將您視為國庫券的所有者。您在屬於國庫單位的國庫證券中的初始計税基準將等於購買國庫證券的金額。如下所述，您在國庫證券中調整後的計税基準將增加收入中包括的任何原始發行折扣(舊發行折扣)或購置折扣(如果適用)的金額。

如果您持有國庫單位，您將被要求將您在構成國庫單位一部分的國庫證券中的所有權權益視為在您購買國庫證券的日期最初發行的債券的權益，如果是期限超過一年的國庫證券，則OID相等。如果您持有的是國庫證券，則您必須將您在構成國庫單位一部分的國庫證券中的所有權權益視為在您購買國庫證券的日期最初發行的債券的權益

超過國庫券到期日應付金額超過其購買價格，或者如果是一年或一年以下的國庫券，以相當於國庫券到期日應付金額超過其購買價格的收購折扣收購。您將被要求在購買國庫券之日和國庫券到期日之間的期間，以恆定到期收益率為基礎，將任何OID計入收入中，無論您的税務會計方法如何，並在收到OID應佔的現金之前。如果您是現金收付法納税人，您在國庫券到期或您在應税交易中出售、交換或以其他方式處置國庫券之前，不會報告購置款折扣，除非您選擇在當前基礎上累計購置款折扣額。如果您不選擇在當前基礎上累計收購折扣，則您用於購買或持有國庫券的任何債務利息支出，只要不超過相對於國庫券的收購折扣的每日部分，將被推遲，直到確認收購折扣。如果您是權責發生制納税人(或選擇應計收購折扣的現金法納税人)，您將被要求以直線方式累計收購折扣，除非您選擇在到期收益率不變的基礎上累計收購折扣。

您通常會確認構成庫房單位一部分的庫房證券處置的損益等於處置庫房證券的變現金額與調整後的庫房證券計税基準之間的差額。毛收入中包含的OID或收購折扣金額將增加您在國庫券中的調整計税基準。您確認的收益或虧損一般為資本收益或虧損(除非您已實現的收益不超過之前未計入收益的此類國債的OID或收購折扣，這將被視為普通收入)，如果您在處置時持有的國債的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。認可的長期資本利得非公司美國持有者的利率將會降低。資本損失的扣除額是有限制的。

如果您將國庫單位和可轉換優先股交付給抵押品代理，以換取公司單位和國庫證券，您通常不會確認在交付可轉換優先股或發行國庫證券時的損益。對於可轉換優先股和國庫證券，您將繼續分別考慮可包括或可扣除的收入或扣除項目，您在可轉換優先股、國庫證券和購買合同中的納税基礎不會受到交割和釋放的影響。

您可以通過將公司單位和現金交付給抵押品代理來替代可轉換優先股來創建現金結算單位。質押的可轉換優先股隨後將從抵押品協議中解除並交付給您。在交付現金或發行可轉換優先股時，您通常不會確認損益。您將繼續考慮與可轉換優先股相關的其他可包括的收入項目，並且您在可轉換優先股和購買合同中的納税基礎不會受到交付和釋放的影響。

在成功地進行可選的再營銷之後，如果國庫投資組合包含非國庫券的付息證券，您通常將被要求確認您的普通收入按比例支付利息的一部分(如果是短期國庫券，則應計收購折扣，如

上述內容請參閲國庫券原始發行折扣和購入折扣)。如果國庫投資組合包含國庫券，則您在利息收入和購入折扣方面的税收待遇將與上文中所述相同。如果國庫投資組合包含國庫券，則您在利息收入和購置款折扣方面的税收待遇將與上文中所述相同國庫券原始發行折扣和購置折扣。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在財政部投資組合中適用的所有權權益的税務處理。

您在財政部投資組合中適用的所有權權益中的初始計税基礎將等於您在財政部投資組合的抵押品代理支付的金額中所佔的比例份額。您在庫房投資組合中適用所有權權益中的調整計税基準將增加包含在相關毛收入中的收購折扣額，並減去庫房投資組合中收購折扣額收到的現金金額。

根據您的配置或成熟度按比例如果您是國庫券在國庫券投資組合中的一部分，您將在國庫券中確認變現金額與您調整後的計税基準之間的差額的損益。此損益通常為短期資本損益，但可歸因於應計但未付利息的已實現收益，或不超過此前未計入收益的此類國庫券收購折扣的應課税額份額，將被視為普通收益，則此損益一般為短期資本損益。已實現的收益可歸因於應計但未支付的利息，或不超過此前未計入收益的此類國庫券的應課税額份額。

從我們的當前或累計收入和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配都將構成股息，並在收到時由您計入收入。如果您是符合資格的美國公司持有人，且滿足持有期和其他收到股息扣除的要求，則任何此類股息都有資格享受收到股息扣除。如果滿足某些要求，從我們普通股中獲得股息的非公司美國持有者有資格享受降低税率。我們普通股的任何分配超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先用於降低您在普通股中的納税基礎(但不低於零)，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換您的普通股的收益，如下所述。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，您將確認等同於普通股變現金額與您調整後的計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果您在出售股票時的持有期超過一年，則此資本損益將是長期資本損益。根據美國聯邦所得税法，某些包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額有一定的限制。

從我們的當期或累計收益和利潤中支付的B系列優先股的任何分派(包括普通股的分派)都將構成股息，並可在收到時計入收入中。根據下面有關第1059(F)條的討論，如果您是符合資格的美國公司持有人，且滿足持有期和其他要求，則這些股息將有資格獲得股息扣除

股息-收到的扣除額。如果滿足某些要求，獲得B系列優先股股息的非法人美國持有者有資格享受降低税率。我們B系列優先股的任何分配超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先用於降低您在B系列優先股中的納税基礎(但不低於零)，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換您的B系列優先股的收益，如下所述。我們可能決定目前不派發股息，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問在這種情況下，您是否需要將遞延股息計入您當前的應税收入。

在出售、交換或其他應税處置我們的 B系列優先股時，除以下有關贖回的説明和守則第306節的潛在適用條款外，您一般將確認的資本收益或虧損的金額等於B系列優先股的變現金額和您的調整後計税基準之間的差額。如果您在出售股票時的持有期超過一年，則此資本損益將是長期資本損益。根據美國聯邦所得税法，某些包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額有一定的限制。

將我們的B系列優先股贖回為現金，通常將在我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤範圍內被視為股息，除非(I)贖回不是本質上等同於守則第302條所指的股息，或者(Ii)完全終止持有人在公司的權益。(Ii)贖回B系列優先股以現金贖回B系列優先股通常被視為股息，除非贖回(I)不是實質上等同於守則第302節所指的股息，或者(Ii)完全終止持有人在公司的權益。在確定是否滿足這兩項測試中的任何一項時，您通常必須考慮實際擁有的股票以及根據本規範被視為推定擁有的股票。雖然確定是否滿足上述任何一項測試取決於您在確定時的特定事實和情況，但美國國税局(IRS)過去曾裁定，如果上市公司不受控制，即使小股東在上市公司中持有的比例權益略有減少，也將被視為交易所。贖回B系列優先股拖欠股息時收到的任何現金均應按上述分配處理。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理B系列優先股的贖回。

如果因轉換可轉換優先股而發行的B系列優先股被髮行(I)股息和(Ii)(X)，其公允市值超過其可通過以下方式贖回的金額De Minimis股息支付日期之間的金額或更多或(Y)，使得B系列優先股的第一次股息支付與以後的股息支付相比，每期的收益率高得不成比例(快速支付股票條件)，那麼，根據適用的財政部法規的技術解讀，B系列優先股可以被推定為快速支付股票。雖然財政部法規不太可能將B系列優先股等工具定性為快速支付股票，而且將B系列優先股視為快速支付股票不會影響其實質性的税收待遇，但將實施某些申報要求，如下所述。

如果在發行時， B系列優先股構成如果是快速支付股票，那麼根據適用的財政部法規，B系列優先股的發行將符合上市交易的要求，任何需要提交美國聯邦所得税申報單的B系列優先股的受益所有人都將被要求在IRS Form 8886(或後續表格)上提交一份披露聲明，連同其納税申報表，表明其參與了可報告的交易Yar，並將該表格的副本郵寄到IRS避税分析辦公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)，並將該表格的副本郵寄到美國國税局避税分析辦公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)。不遵守這些披露要求可能會導致繁重的處罰。

如果AES在發行B系列優先股時確定B系列優先股可以按照快速支付股票法規，因為快速支付股票條件是

根據當時的情況，AES打算在IRS Form 8886上提交一份關於B系列優先股的保護性披露聲明。此外，交易的物料顧問被視為？快速支付安排還需要向美國國税局提交披露聲明，因此，參與發售權益單位或發行B系列優先股的顧問或其他各方可能會提交類似的披露聲明。

如果您在轉換可轉換優先股時收到B系列優先股，您應諮詢您的税務顧問，瞭解本文所述安排的美國聯邦所得税後果，包括向美國國税局提交披露報表是否可取。

根據守則第1059條，如果美國公司持有人在該非常股息公佈日期前持有不超過兩年的股票收到非常股息，公司在該股票的調整基數將減去就該非常股息收到的股息扣除金額。根據守則第1059(F)節，就取消資格的優先股收到的所有股息都被視為非常股息，將適用第1059節的規則，而不考慮納税人持有股票的期限。就第1059(F)節而言，不合格優先股包括任何優先股，如果該股票的發行價超過其清算權或其規定的贖回價格。

如上所述，在下，潛在的治療方式為快速支付股票，在可轉換優先股轉換後，收到的B系列優先股可以被視為(I)以超過其可贖回金額的公平市值發行，或(Ii)在股息支付日期之間，使得B系列優先股的第一次股息支付與後來的股息支付不成比例。如果滿足這些條件之一，則根據第1059(F)節的規定，B系列優先股可能構成不合格優先股，在這種情況下，對B系列優先股支付的股息將被視為非常股息。在將可轉換優先股轉換為B系列優先股後獲得B系列優先股的美國公司持有者應就1059條款適用於B系列優先股諮詢他們的税務顧問。

如上所述，在可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股的情況下，將可轉換優先股轉換為B系列優先股和普通股應視為美國聯邦所得税的資本重組。此外，我們預計B系列優先股將被視為守則第351(G)節所指的非合格優先股。但是，如果儘管我們打算處理，B系列優先股不被視為非限定優先股，並且您收到B系列優先股的效果與收到股票股息的效果基本相同(如果您收到的是現金而不是B系列優先股，現金將被視為給您的股息，請參閲？可轉換優先股和轉換為現金的可轉換優先股和普通股的轉換普通股，則通常情況下會出現這種情況)，則B系列優先股不被視為非限定優先股，且您收到B系列優先股的效果與收到股票股息的效果基本相同(如果您收到的是現金而不是B系列優先股，則現金將被視為給您的股息，請參閲？可轉換優先股轉換為現金和普通股？)

如果B系列優先股被視為第306條股票，則在出售、交換或其他應税處置B系列優先股(贖回除外)時，您所變現的金額將被視為普通收入，但如果您收到的現金金額等於B系列優先股的公允市場價值，則超出B系列優先股在轉換時本應為股息的應計股息份額，則不在此限，否則，您將被視為普通收入。如果您收到的現金金額等於該系列的公允市場價值，則您收到的現金金額將等於該系列的公平市場價值，但如果您收到的現金金額等於該系列的公允市場價值，則您將被視為普通收入。被視為普通收入的金額將被視為我們從我們那裏收到的股息，目的只是為了有資格享受適用於向以下公司支付的股息的美國聯邦所得税優惠税率非法人持有者。但是，對於公司持有人來説，根據現行法律，這些金額將沒有資格享受股息扣除。變現金額超過被視為股息的金額加上你的

B系列優先股的調整基數將被視為您的資本收益。如果B系列優先股被視為第306條股票，則在出售、交換或其他應税處置B系列優先股時，不會確認任何損失。如果您處置被視為第306條股票的B系列優先股導致您在我們的權益完全終止，則上述後果不適用。此外，如果B系列優先股被視為第306節股票，則在贖回時(根據本守則第302(B)(3)節被視為終止您的權益的贖回除外)，實現的全部金額將被視為分派，並如上所述在第

您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將守則第306條適用於您在轉換可轉換優先股時獲得的任何B系列優先股。

一般而言，信息報告要求將適用於向您支付的權益單位(包括其組成部分)、普通股和B系列優先股，以及出售或以其他方式處置這些工具的收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供納税人識別號或建立某些其他條件，備用預扣可能適用於這些付款。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

如果您是非美國持有者。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的權益單位的實益所有者，則您是非美國持有人：

根據以下章節中的討論，您一般持有的國庫投資組合或國庫證券的本金或利息(包括OID和收購折扣)的支付將不受？投資組合利息豁免項下的美國聯邦收入或預扣税的約束：

如果您無法滿足上述要求之一，並且您持有的國庫投資組合或國庫證券支付的利息不能免除預扣，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，如以下有效關聯收入項下所述，對國庫投資組合或國庫證券的利息支付將按30%的税率(或適用税收條約指定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

您從我們的可轉換優先股、普通股或B系列優先股獲得的股息，包括視為股息的轉換或贖回，以及

某些調整或未能對可轉換優先股下的轉換率或購買合同下的最高結算率進行調整，以及在處置B系列優先股時將被視為普通收入的金額(如果B系列優先股被視為第306條股票)，通常將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税 (請參閲 )(請參閲《可轉換優先股銷售、交換、成功再營銷》中規定的對美國持有者的税收後果) ？？轉換後獲得的B系列優先股對美國持有人的税收後果？？出售、交換或其他應税處置；？？對美國持有人的税收後果？可轉換優先股/推定分配；？？對美國持有人的税收後果：購買合同：推定分配；以及？？轉換後獲得的B系列優先股對美國持有人的税收後果？( 守則第306節的潛在應用)。如果以股票形式支付股息、建設性股息或將可轉換優先股轉換為B系列優先股和視為股息的普通股，您通常將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息金額的30%。

如上所述，在購買合同和合同調整付款對美國持有者的税收後果中，美國聯邦所得税對合同調整付款的處理不清楚。如果是以股票形式支付的合同調整付款，您通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為支付的合同調整付款金額的30%。如果我們是合同調整付款的適用扣繳義務人(br})，我們打算按30%(或更低的適用條約費率)扣繳這些款項，其他扣繳義務人可能會以同樣的方式處理合同調整付款。

但是，如果合同調整付款或股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且在適用税收條約的情況下屬於美國常設機構，則不需要繳納美國預扣税，儘管您將被要求滿足相關認證要求以避免30%的預扣税，但您需要繳納美國聯邦所得税，如以下有效關聯收入部分中所述。

如果你是非美國持有可轉換優先股、B系列優先股、普通股或購買合同的人，如果您希望從適用的條約利率中獲得股息或合同調整付款的好處，您將被要求滿足國庫投資組合和國庫證券利息中描述的某些認證和披露要求。如果您有資格根據所得税條約對付款享受降低的美國預扣税税率，您可以通過提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款

股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股的出售、交換、轉換或其他應税處置

以下討論假設我們的普通股現在並將繼續在成熟的證券市場定期交易。如果我們的普通股在任何時候不是定期交易的，你應該諮詢你的税務顧問。

A 非美國持有人一般將確認股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股(包括可轉換優先股的轉換)的收益或股息處理，其程度與美國持有人相同，如以下章節所述：可轉換優先股的銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置可轉換優先股的成功再銷售或其他應税處置，以及對美國持有人的可轉換優先股的税收後果？？可轉換優先股對美國持有人的税收後果？可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股的情況？？對美國持有人的税收後果？購買合同？處置，包括採購合同的終止，？對美國持有人的税收後果？財政部單位出售、交換或其他應税處置國庫證券，？？對美國持有人的税收後果：財政部投資組合

財政部投資組合中適用所有權權益的税基和收益，對美國持有人的税收後果：普通股出售、交換或其他應税處置，對美國持有人的税收後果：轉換銷售、交換、其他應税處置時收到的B系列優先股。在這些討論中被視為股息的任何金額將被視為上文第2部分中討論的紅利、推定分配和合同調整付款。

股權單位處置收到的可歸因於應計利息、OID或收購折扣的任何金額，都將視為可歸因於應計合同調整付款的財務組合和國庫證券的應計利息，以及可歸因於應計合同調整付款的購買合同處置收到的金額，可視為以下所述的：股息、推定分配和合同調整付款。

根據下面的討論，在信息報告和備份預扣款和FATCA預扣款下，處置股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個項目符號中描述的收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率徵税，如果您是一家公司，則可能需要繳納分支機構利得税，其金額相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的條約税率)，如下所述。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從銷售中獲得的收益徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約可能指定的任何較低税率)，這些税率可能會被美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)。

在通常被稱為FIRPTA的制度下，如果一家公司的美國房地產權益(如守則和適用的財政部條例所定義)的公平市值等於或超過其全球房地產權益及其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，則該公司通常是美國房地產控股公司。我們還沒有確定我們目前是不是美國房地產控股公司。即使我們目前不是美國房地產控股公司，我們的業務戰略，包括增加我們在美國的業務，或者我們資產的相對價值的波動，可能會導致我們未來成為美國房地產控股公司。因此，如果您收購權益單位，不能保證在您擁有權益單位或我們的可轉換優先股、普通股或B系列優先股的股份期間，我們不會成為美國房地產控股公司。如果我們是一家美國房地產控股公司，在相關期間的任何點，並且符合5%的要求(定義如下)，您一般將就出售或以其他方式處置我們的可轉換優先股、普通股、B系列優先股或按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率簽訂的購買合同的淨收益繳税，在某些情況下，您可能需要按變現金額的15%扣繳税款(如下所述)。根據這些規則，採購合同是否要納税存在一定的不確定性。

就本規則而言，某些歸屬規則、聚合規則和反濫用規則可能適用於您在我們中擁有的權益。

假設我們在相關期間是一家美國房地產控股公司，15%的扣繳比率通常適用於處置(包括贖回)我們的可轉換優先股、普通股、B系列優先股以及可能購買合同(如果適用5%的要求)的總收益。如果滿足某些條件，預扣也可以適用於可轉換優先股的轉換，如下所述。但是，預扣通常不適用於正常交易的權益，除非是贖回。即使適用FIRPTA税的例外情況，您仍可能被扣繳，除非您能證明您有資格獲得相關豁免，使適用的扣繳義務人滿意。

FIRPTA下的特殊規則可能適用於可轉換優先股的轉換。根據這些規則，如果您的可轉換優先股滿足上述5%的要求，您將被按15%的已實現金額預扣，並對已實現的全部收益繳納FIRPTA税(即使未根據適用於資本重組的規則確認，如可轉換優先股對美國持有人的税收後果部分所述可轉換優先股轉換為現金和普通股的税收後果和對美國持有人的税收後果可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股)對您的可轉換優先股的處置，除非(I)您在轉換時獲得的普通股處置收益也將繳納FIRPTA税，並且(Ii)您滿足某些認證要求，在這種情況下，

同樣，儘管如可轉換優先股銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置可轉換優先股對美國持有者的税收影響一節所述，如果再營銷失敗，我們打算通過以下方式處理可轉換優先股的交付：銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置可轉換優先股，如果再營銷失敗，我們將通過以下方式處理可轉換優先股的交付：非美國公司單位持有人為滿足購買合同作為美國聯邦所得税目的的資本重組，您一般不會確認收益或虧損，除非以現金代替零碎股份，如果您處置所持可轉換優先股的收益屆時將繳納FIRPTA税，您仍可能在您為滿足購買合同而交付可轉換優先股時繳納FIRPTA税，並按15%的税率代扣代繳，但如果您持有的可轉換優先股的處置收益將受到FIRPTA税的影響，則您仍可能在交付可轉換優先股以滿足購買合同的情況下繳納FIRPTA税，並按15%的税率扣繳除非(I)您出售收到的普通股的收益也要繳納FIRPTA税和(Ii)您滿足某些認證要求。你應該諮詢你的税務顧問關於失敗的再營銷對你的潛在後果。

適用於美國房地產控股公司權益的規則非常複雜，適用於股權單位、可轉換優先股、B系列優先股和購買合同的情況在很大程度上不明確。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FIRPTA在您的特殊情況下的應用情況。

如果您在美國從事貿易或業務，並且權益單位(或其組成部分)的收入，我們的普通股或我們的B系列優先股實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的美國永久設立或固定基地)，儘管免徵30%的美國預扣税，但是，我們的普通股或我們的B系列優先股實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久設立或固定基地)，儘管免徵30%的美國預扣税，您將為該收入繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有者的方式相同(如上所述，税收後果給美國持有者帶來的影響)。必須滿足某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，可能會進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果您在美國從事貿易或業務，則應閲讀上述討論，請參閲轉換税對美國持有者的影響？B系列優先股在轉換後獲得的潛在待遇為關於將可轉換優先股轉換為快速支付股票時您收到的B系列優先股的潛在處理，以及可能強加給您的相關報告要求。

如果您是個人如果您的遺產不是美國持有人，則您的遺產將不受您去世時實益擁有的財政部投資組合或財政部證券的美國聯邦遺產税的影響，前提是您就國債投資組合或國債(視情況而定)向您支付的任何款項都有資格根據上述規則免除30%的預扣税，而無需考慮關於投資組合利息的第二個項目符號中描述的證明要求。

除非適用的遺產税條約另有規定，否則可轉換優先股、根據購買合同或轉換可轉換優先股獲得的普通股以及在轉換您去世時擁有的可轉換優先股而獲得的B系列優先股將繳納美國聯邦遺產税。雖然不完全清楚，但除非適用的遺產税條約另有規定，否則您在去世時擁有的購買合同可能需要繳納美國聯邦遺產税。

需要向美國國税局提交有關國庫證券、股息(包括建設性股息)和合同的利息(包括OID和收購折扣)的信息申報表

調整付款(假設它們被適當地視為收入)。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置權益單位(或其組成部分)、我們的普通股和B系列優先股的收益相關的信息。您可能需要對權益單位 (或其組成部分)、我們的普通股或B系列優先股的付款進行後備扣繳，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供的正確簽署的適用IRS表格 W-8證明你的非美國身份將允許你避免後備扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣您的美國聯邦所得税義務。

守則中包含的條款通常被稱為FATCA，徵收30%的美國聯邦預扣税某些付款(包括就國庫投資組合或國庫證券支付的利息，就我們的可轉換優先股、普通股或B系列優先股支付的股息(包括視為股息)，就購買合同支付的合同調整付款(假設視為收入)，以及出售或處置國庫投資組合、國庫證券、可轉換優先股的毛收入，外國金融機構的普通股和B系列優先股(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他除非各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的某些權益或賬户的所有權)已得到滿足或適用豁免。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置國庫投資組合、國庫證券、可轉換優先股、普通股和B系列優先股的毛收入。這些擬議的財政部條例的序言表明，納税人可以在它們最終敲定之前依賴它們。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改FATCA的一般要求。如果徵收任何扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款，這可能會帶來重大的行政負擔。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其股權單位投資的影響。

以上有關美國聯邦所得税和遺產税重要考慮事項的討論僅供一般參考，不是税務或法律建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和處置股權單位(或其組成部分)、我們的普通股和B系列優先股的特殊税務後果，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法，以及適用法律中的任何更改或建議更改。

根據我們與花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表，每個承銷商均已分別同意購買，並且我們已同意向每位承銷商出售以下與該承銷商名稱相對的股票本金總額。

承銷商承諾認購併支付所提供的所有股權單位(如果有的話)。

承銷商向公眾出售的股權單位最初將按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股權單位都可以每股權單位最高$的公開發行價折價出售。如果所有股權單位未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發售股權單位須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

如果承銷商出售的股票數量超過上表中列出的總數，則承銷商有權向我們額外購買最多1,500,000個股票單位來支付此類銷售費用。他們可以在內購買這些額外的權益單位自股權單位發行之日(包括當日)起計的13天期間。如果根據此選項購買任何股權單位，承銷商將分別以大約如上所述的相同比例購買股權單位。

承銷商預計只能在2021年3月左右(即公司單元定價之日起5個工作日左右)通過紐約存託信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付公司單元，這是自公司單元定價之日起的五個工作日(此結算週期在本文中被稱為？T+5？)。？請注意，定價當日或隨後兩個工作日的公司單位交易可能會受到T+5結算的影響。在規則下根據交易法15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於公司單位最初將在T+5結算，希望在定價之日或隨後兩個工作日交易其公司單位的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易其公司單位的企業單位購買者應諮詢其自己的顧問。

股票單位是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。吾等已獲承銷商告知，承銷商有意在股權單位做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止做市而無須另行通知。不能對股權單位交易市場的流動性作出保證。

我們、我們的董事和我們的某些高管已同意，自本招股説明書補充之日起60個歷日內，未經花旗全球市場公司、高盛公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意，他們不會提出、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能進行的交易 )，並同意，自本招股説明書補充之日起60個歷日內，未經花旗全球市場公司、高盛公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司的事先書面同意，他們不得要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置

合理預期，將直接或間接導致該董事或高管或其任何關聯公司或與該董事或高管或其任何關聯公司有密切關係的任何人直接或間接進行處置(無論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)，或在交易所法案第16節及其頒佈的證券交易委員會規則和條例的含義內，直接或間接建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸上述判決不適用於(I)每位董事和高管涉及出售不超過10萬股我們普通股的交易；(Ii)每位董事和高管在本次發售完成後與我們的普通股或公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易；(Iii)該等董事及行政人員將本公司普通股股份或普通股等價物作為善意饋贈或以遺囑或無遺囑方式轉讓，包括向信託的轉讓，而該信託的受益人完全來自董事或行政人員及直系親屬組成的團體，提供(A)每名不屬受讓人的受讓人非營利組織或宗教組織同意在60天內受到類似的限制， (B)任何一方，包括董事或高管，都不需要，也不會自願根據《交易法》第16(A)條提交與此類轉讓或分發有關的報告(在前述句子所指的限制期限屆滿後提交的表格5 除外)；(Iv)此類董事和高管根據根據規則 10b5-1制定的交易計劃進行的交易(V)根據“交易法”規則10b5-1 制定交易計劃；提供(I)在上述句子所指的限制期屆滿前，不會根據該計劃進行任何交易；或(Vi)該等董事及行政人員根據放棄購買本公司普通股股份或出售本公司普通股股份的選擇權，行使購買本公司普通股股份的選擇權，以滿足行使該等權利所需支付的適用總行使價(及適用預扣税，如適用 )。花旗全球市場公司、高盛公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司可以隨時發行受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股權的選擇權的情況下顯示的。

承銷商可以在公開市場上買賣本公司的股權單位和普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及超過承銷商在此次發行中購買的股票單位數量的辛迪加銷售，這將創建辛迪加空頭頭寸。？擔保賣空是指在承銷商購買額外權益單位的選擇權所代表的權益單位數量內進行的銷售。在決定平倉備兑銀團淡倉的權益單位來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的權益單位的價格，以及他們可通過購買額外權益單位的選擇權購買權益單位的價格。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買權益單位，或行使購買額外權益單位的選擇權。承銷商還可以對股權單位進行裸賣空，以超過購買額外股權單位的選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買股票單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後股票單位在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易

包括公開市場上對股權單位和普通股的出價或購買，而發售正在進行中。

承銷商也可以實施懲罰性投標。罰金出價允許承銷商在回購辛迪加成員最初出售的股權單位時，回購該辛迪加成員最初出售的股權單位，以回購該辛迪加成員在回補空頭或穩定購買時的出售特許權。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩股票單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致股權單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

本招股説明書副刊及隨附的經修訂或補充的招股説明書，可用於提前結算購買合同和可轉換優先股的再營銷。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為$，由我們支付。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已不時並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。此外，根據我們的信貸安排，某些承銷商及其各自的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理，其中一家承銷商的附屬公司充當購買合同代理，並充當可轉換優先股的支付代理和轉換代理。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有，並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可能積極交易，未來可能會積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)，以及為其自己的賬户和客户的賬户持有的金融工具(包括銀行貸款)，以及過去和未來任何時候可能持有的債券和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能已經並在未來可能涉及我們的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的權益單位。任何此類淡倉都可能對特此提供的股權單位的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

股權單位不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售股權單位或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股權單位的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售股權單位或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股權單元可能是違法的。本招股説明書的編制的依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何股權單位的要約都將根據刊登股權單位要約的招股説明書的要求提出。就招股説明書規例而言，本招股説明書並非招股説明書。

(A)它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它在FSMA第21(1)條不適用於AES 公司的情況下收到的與發行或出售任何股權單位相關的從事投資活動的邀請或誘因(按經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(A)它只傳達或安排傳達它收到的與發行或出售任何股權單位相關的邀請或誘因(按英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及(A)在FSMA第21(1)條不適用於AES 公司的情況下，

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何股權單位所做的任何事情的所有適用條款。

股權單位不得通過任何文件進行發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者以外的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《招股説明書》所指的招股説明書，或(Iii)在其他情況下，該文件並不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售股權單位與股權單位有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許這樣做)，但與股權單位有關的邀請書或文件只可出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給符合以下定義的專業投資者：，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，但與股權單位有關的邀請函或文件，則不適用於向香港以外的人出售或擬出售給香港以外的人或僅向符合以下定義的專業投資者出售的股權單位571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

股權單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接向日本境內的任何股權單位或向任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售任何股權單位，以供再發行或轉售，或為任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或為了再出售或再出售而向其他人提供或出售任何股權單位，或為了任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)的利益除非豁免國際能源署的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已告知，其並未發售或出售任何股權單位，或導致股權單位成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何股權單位或導致股權單位成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有傳閲、分發、亦不會傳閲或分發本招股説明書副刊或任何其他文件或與股權要約或出售、認購或購買邀請書有關的資料(I)向新加坡的機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A 條所界定，並根據SFA第274條不時修改或修訂) 以外的任何人，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定) ，或根據SFA第275(1A)條向任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。如果股權單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，股權單位是規定的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

股權單位只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和魁北克省的購買者，或被視為購買的本金，這些購買者是National Instrument中定義的認可投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股權單位的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書(包括任何修訂)，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施

其中)包含虛假陳述，提供收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，任何股權單位的要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股權單位是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外，或要約是根據公司法第6D章的披露文件作出規定的情況下，獲豁免的澳洲投資者申請的權益單位不得在根據發售配發日期起計12個月內在澳洲出售。

此外，就購買合約、可轉換優先股或B系列優先股而發行的任何普通股不得於該等普通股發行日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約符合公司法第6D章的披露文件。任何獲得股權單位或普通股股票的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家的意見。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股權單位可能缺乏流動性和/或受其轉售的限制。有意購買出售權益單位的人士應自行對權益單位進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

股權單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股權單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與本次發行、本公司、股權單位相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股權單位的要約也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股權單位的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障並不延伸至股權單位的收購人。

紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將為我們處理與股票單位發售相關的某些法律問題。與股票單位發行相關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP轉交給承銷商。

我們可能會不時提供普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、權證、購買合同或單位。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可能會不時以發售證券時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

投資這些證券有一定的風險。請參閲我們的年度報告表格第45頁開始的風險因素截至2018年12月31日的年度的10-K，其通過引用結合於此。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們對不承擔任何責任，也不能保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

術語AES？、？WE、？？我們、和？？我們指的是AES公司及其子公司。

AES是一家發電和公用事業公司，通過我們多樣化的熱能和可再生能源發電設施和配電業務組合提供負擔得起的、可持續的能源。我們的使命是通過加快建設更安全、更綠色的能源未來來改善生活。我們通過利用我們獨特的電力平臺和我們員工的知識來提供客户所需的能源和基礎設施解決方案來做到這一點。我們的人民熱衷於幫助滿足世界當前和不斷增長的能源需求，同時通過提供可靠、負擔得起的電力為社區和國家提供經濟增長的機會。

我們分為四個以市場為導向的SBU：美國和公用事業公司(美國、波多黎各和薩爾瓦多)；南美(智利、哥倫比亞、阿根廷和巴西)；MCAC(墨西哥、中美洲和加勒比地區)；以及歐亞大陸(歐洲和亞洲)。第一個業務是發電，我們擁有和/或運營發電廠，向客户(如公用事業公司、工業用户和其他中介機構)發電和銷售電力。第二個業務是公用事業，我們擁有和/或運營公用事業，向發電或購買、分配、傳輸和出售電力住宅、商業、工業和政府部門在規定的服務範圍內的最終用户客户。在某些情況下，我們的公用事業公司還在批發市場上發電和銷售電力。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300br，郵編：22203，電話號碼是(703)522-1315。我們在http://www.aes.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站內容合併到此招股説明書中。

AES？名稱和我們的徽標是AES擁有的商標、服務標記或商號。本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他商標、商號或服務標誌歸其各自的所有者所有。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，我們和/或出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或出售證券持有人根據招股説明書(招股説明書是其組成部分)出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們已在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)中提交或合併了作為參考的證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明、證物和時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期或之後、本招股説明書及任何招股説明書附錄下的發售終止之前，我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

(B) 2018年3月9日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

(C)表格中所載的我們普通股的説明8-A/A於2000年5月12日提交給證券交易委員會，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電總法律顧問辦公室(地址：弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300Wilson Boulevard4300Wilson Boulevard，弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203)，免費索取這些文件的副本。522-1315.

本招股説明書(包括通過引用併入本文的份文件)包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將會、應該、預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、潛在？或繼續、這些術語和其他可比術語的負面影響等。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如，可能、可能、將、應該、預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、潛在？或繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動、績效或成就的水平大不相同，包括那些在我們的年度報表中標題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的因素截至2018年12月31日的年度10-K。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

除非招股説明書附錄另有説明，出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。在出售證券持有人出售的情況下，我們將不會收到任何出售所得的收益。

我們和/或出售證券持有人可能會在一個或多個產品中不時出售以下證券：

我們將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明本招股説明書可能提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位。我們提供的任何普通股或優先股可能包括根據當時有效的任何股東權利計劃(如果根據任何此類計劃的條款適用)收購我們的普通股或優先股的權利。證券發售的條款，包括初始發行價和向我們提供的淨收益，將包含在招股説明書附錄或其他與該發售有關的發售材料中。招股説明書副刊或任何其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他發售材料。

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Davis Polk& Wardwell LLP傳遞給我們。

AES公司年度報告(表格)中顯示的AES公司的合併財務報表10-K)截至2018年12月31日的年度，AES Corporation截至2018年12月31日的財務內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述(其中包含一個解釋性段落，描述了由於採用會計準則更新(ASU)第2014-09號而導致其收入核算方法的變化， )。截至2018年12月31日，AES Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計(其中包含一段解釋性段落，描述了由於採用會計準則更新(ASU)No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(題目606)，以及華碩2015-14、2016-08、2016-10、2016-12、2016-20、2017-10和2017-13年度的修訂(如綜合財務報表附註1所述)包括在內，並以參考方式併入本文。此類財務報表將包括在隨後提交的文件中，並將根據安永有限責任公司有關此類財務報表的報告以及截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性而納入本文。


	每個企業單位		總計
首次公開發行(IPO)價格	$	100	$	1,000,000,000
承保折扣	$		$
扣除費用後給AES公司的收益	$		$


	頁面
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊及隨附的招股章程		S-I
以引用方式成立為法團		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
摘要		S-1
前瞻性陳述和風險因素摘要		S-36
風險因素		S-39
收益的使用		S-60
會計處理		S-61
股權單位説明		S-62
採購合同説明		S-68
採購合同和質押協議的某些條款		S-92
關於可轉換優先股的説明		S-98
B系列優先股説明		S-124
實質性美國聯邦所得税和遺產税後果		S-136
包銷		S-153
法律事項		S-160


採購合同		1/10的所有權權益可轉換股份優先股庫存(1)
(欠持有人的) 我們購買時的普通股合同結算日 (2024年2月15日) + 合同調整付款支付的年利率百分比季度(2)		(欠霍爾德) 每年支付的股息百分比季度(3) (在成功地進行了再營銷之後可轉換優先股，股息可按提高費率)

(欠我們的) $100在採購合同結算日期 (2024年2月15日)		(欠霍爾德) 沒有固定的贖回或到期日(4) * $100，外加我們可選贖回時累積但未支付的股息，或 * 在較早的轉換時，B系列優先股的十分之一所有權權益(或與誘導轉換相關的，最多100美元現金加上該轉換後可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否宣佈) 優先股，但不包括緊接相關轉換日期之前的付款日期)和我們普通股的股份(如果有)，按本文所述觀察期內計算的轉換率的十分之一計算


採購合同		擁有以下項目十分之一的所有權權益金庫安全(2)
(欠持有人的) 我們購買時的普通股合同結算日 (2024年2月15日) + 合同調整付款支付的年利率百分比季度(3)

(欠我們的) $100在採購合同結算日期 (2024年2月15日)		(欠霍爾德) 到期日$100 (2024年2月15日或以前)


鍶₀	=	緊接該股息或分派登記日期收市前或緊接該等股份分拆或合併生效日期開業前有效的最高結算利率(視屬何情況而定) ；

鍶₁	=	緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)營業結束後有效的最高結算率；

操作系統₀	=	在上述記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)緊接交易結束前我們普通股的流通股數量在該事件生效之前；以及

操作系統₁	=	我們普通股的流通股數量將在此類事件發生後立即發行，並且完全是由於此類事件而產生的。


花旗集團	高盛有限責任公司	美國銀行證券	摩根士丹利

構造劑


	頁面
招股説明書
AES公司		1
在那裏您可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		2
收益的使用		2
證券説明		3
證券的有效性		3
專家		3


鍶₀	=	這種分配在記錄日期緊接交易結束前有效的最高結算率；

鍶₁	=	在該記錄日期交易結束後緊接生效的最高結算率；

操作系統₀	=	在記錄的分配日期，緊接交易結束前發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及

Y	=	我們普通股的股數等於(A)行使該權利、期權或認股權證的應付總價的商數除以(B)我們普通股在緊接該等權利、期權或認股權證分派公告日期前一個交易日的收市價。


鍶₀	=	緊接評估期結束前有效的最高結算率(定義見下文)；

鍶₁	=	緊接評估期結束後有效的最高結算率；

FMV₀	=	分配給我們普通股持有者的股本或類似股權在開始(包括)開始的連續10個交易日中每個交易日適用於一股我們普通股的收盤價的平均值關於我們普通股在紐約證券交易所或當時是我們普通股主要交易所或市場的其他國家或地區交易所或市場的股息或分配的除股息日期(估值期)；以及

MP₀	=	我們普通股在評估期內的平均收盤價。


鍶₀	=	緊接該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日交易結束前有效的最高結算利率；

鍶₁	=	緊接該投標或交換要約期滿之日的下一個交易日交易結束後有效的最高結算利率；

FMV	=	在緊接投標或交換要約到期之日的交易日收盤時的公平市場價值(由我們的董事會真誠確定，其善意確定將是決定性的)，即所有現金以及截至截止日期未撤回的有效提交或交換的股票支付或應付的任何其他對價的總價值；

操作系統₀	=	在緊接上次根據該投標或交換要約進行投標或交換之前(在根據該投標或交換要約購買或交換股份之前)我們的普通股已發行股票的數量；

操作系統₁	=	緊隨上次根據該投標或交換要約進行投標或交換後(在根據該投標或交換要約購買或交換股份生效後)已發行的普通股數量；以及

SP₁	=	投標或交換要約到期後的下一個交易日我們普通股的收盤價。


鉻₁	=	鉻₀	×	交流+(SP₁X操作系統₁)

				操作系統₀X個SP₁


承銷商	權益單位
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司

總計		10,000,000


	由AES公司支付
	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
按權益單位計算	$	$
總計	$	$

目錄

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