證書
的
經修訂和重述
公司註冊證書
的
NEXSTAR 媒體集團有限公司
下列簽署人是Nexstar Media Group, Inc. 的授權官員，Nexstar Media Group, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“公司”）組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：
第一：公司的名稱是 Nexstar Media Group, Inc.
第二：公司的原始公司註冊證書已於2001年5月17日提交給特拉華州國務卿。
第三：公司最初的名稱是 Nexstar Equity Corp.
第四：公司修正證書已於2002年4月19日提交給特拉華州國務卿；經修訂和重述的公司註冊證書已於2003年11月26日提交給特拉華州國務卿；經修訂和重述的公司註冊證書已於2013年4月15日提交給特拉華州國務卿；公司修正證書已提交給特拉華州國務卿 1月17日，特拉華州國務卿2017 年；公司第 2 號修正證書已於 2022 年 6 月 27 日提交給特拉華州國務卿。
第五：公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141、242和245條正式通過了決議，提議公司修改、整合和重述公司經修訂和重述的公司註冊證書的全文，內容如本文所附附錄A所示，併成為其中的一部分。
第六：根據特拉華州《通用公司法》第242條和第245條，公司已發行和流通股本的必要持有人批准並通過了這份經修訂和重述的公司註冊證書。
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為此，為了修改和重述根據特拉華州通用公司法修訂和重述的公司註冊證書，下列簽署人特此聲明並證明這是公司的行為和行為，本文所述的事實屬實，因此特此簽署人於2023年6月20日簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書，否則將受到偽證處罰。
NEXSTAR 媒體集團有限公司
作者：/s/伊麗莎白·萊德
姓名：伊麗莎白·萊德
標題：祕書
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附錄 A
經修訂和重述的公司註冊證書
的
NEXSTAR 媒體集團有限公司
該公司的名稱為Nexstar Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）。
公司註冊辦事處的地址位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。
公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。公司將永久存在。
第 4.01 節
法定股本。公司有權發行的股本總數為100,200,000股，包括：
(a)
20萬股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；以及
(b)
1億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）有何規定，優先股或普通股的授權股票的數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），優先股或普通股的持有人不得作為一個類別單獨投票為此需要。優先股和普通股應具有下述權利、優先權和限制。本經修訂和重述的公司註冊證書（本 “公司註冊證書”）中使用但未另行定義的大寫術語在第十二條中定義。
第 4.02 節
優先股。特此通過決議或決議，明確授權公司董事會（“董事會”）在未發行的優先股中為優先股提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相關、參與、可選或其他特殊權利或特權（如果有）及其任何資格、限制或限制此類系列的股票。每個系列優先股的投票權、偏好和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利和特權，以及其資格、限制和限制（如果有）可能與任何其他系列在任何時候未兑現的資格、限制和限制有所不同。
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(a)
除非法律或本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）另有要求，否則公司股東的所有投票權應屬於普通股持有人。普通股的每位持有人對該持有人的每股股份有一票。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但普通股持有人本身無權對僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起進行投票（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL頒發的任何指定證書。
(b)
除非法律或本公司註冊證書另有要求，否則一系列優先股的持有人只能獲得根據本第四條明確授予的投票權（包括與該系列有關的任何指定證書）。
第 4.04 節
分紅。在不違反優先股（如果有）優先權（如果有）的前提下，當董事會宣佈時，普通股持有人有權從法律規定的公司資產中獲得以現金、財產或公司股本股份支付的股息。由普通股組成的股息只能按以下方式支付：（i）普通股只能支付給普通股持有人，（ii）應按普通股的每股已發行股份按比例支付。
第 4.05 節
解散、清算或清盤。公司解散、清算或清盤後，在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權獲得公司資產，按股東持有的股份數量按比例分配給股東。
第 4.07 節
優先權。普通股持有人對公司的普通股或任何其他證券或任何可兑換（直接或間接）為公司證券的債務擁有任何先發制人的權利，無論是現在還是以後獲得授權。
第 5.01 節
董事會。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。公司董事人數應由董事會不時確定。從將於2024年舉行的年度股東大會（以及隨後的每一次年度股東大會）選舉董事起，董事會將不再被歸類為DGCL第141（d）條（“解密”）和所有董事，但根據本公司註冊證書的規定單獨投票的任何系列優先股的持有人可能選出的董事除外（包括任何董事）與該系列優先股有關的指定證書（與此類優先股有關的指定證書）應選為一年-年期將在下次年度股東大會上到期。每位董事的任期應直至董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。如果此後董事人數發生變化，則組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事的選舉不必通過書面投票。
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第 5.02 節
填補新設立的董事職位和空缺。除非本公司註冊證書第四條與任何系列優先股（包括與該系列優先股有關的任何指定證書）持有人權利另有規定或確定，否則因死亡、辭職、免職或其他原因導致董事人數增加和董事會空缺而產生的新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補，儘管少於離職或由唯一的剩餘部分支付董事。根據本第 5.02 節前一句當選的任何董事均應任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 5.03 節
董事資格。對任何人董事董事的資格或任何董事就提交董事會的任何事項進行表決的能力不受限制，除非 (a) 適用法律的要求，(b) 本公司註冊證書中規定的或 (c) 公司章程（“章程”）中規定的除外。
第 5.04 節
罷免董事。在解密之前，任何董事或整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，這種免職需要獲得通常有權對公司董事選舉進行投票的公司所有類別和系列股本中當時已發行股票的至少多數選票的股份投贊成票。只有在以下情況下，才應將董事免職的 “理由” 視為存在：(a) 擬議罷免的董事已被主管司法管轄法院判定犯有重罪，並且該定罪不再可以直接上訴；(b) 在為此目的召集的任何董事常會或特別會議上，經當時在職的多數董事的贊成票或有管轄權的法院認定該董事有在履行該董事對公司的職責時故意犯有不當行為對公司具有重大意義的事項；或 (c) 該董事已被具有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種心理無行為能力直接影響該董事履行其作為公司董事的義務的能力；但是，如果董事會認定免職符合公司的最大利益，則上述定義不適用，“原因” 將由董事會確定。從解密之日起和解密之後，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，其持有人必須獲得通常有權對公司董事選舉進行投票的公司所有類別和系列股本中當時已發行股票的至少多數選票的持有人投贊成票。儘管如此，只要一個或多個單獨投票的優先股系列的已發行股份的持有人有權根據本公司註冊證書（包括與該系列優先股有關的任何指定證書）的規定選舉公司董事，則可以根據本公司註冊證書罷免以這種方式當選的任何此類公司董事。
第 6.01 節
章程。為了進一步履行法律賦予的權力，董事會被明確授權通過全體董事會多數票或章程中規定的更大投票通過、廢除、修改或修訂公司章程。
(a)
在 DGCL 允許的最大範圍內（現有或今後可能對其進行修改）（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司
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提供比之前允許的更廣泛的賠償權），除非公司章程中另有規定，否則公司任何董事均不對公司或其股東因違反對公司或其股東的信託義務而造成的金錢損失承擔責任。
(b)
公司股東對前款的任何廢除或修改均不得對廢除或修改前發生的任何作為、不作為或其他事項對公司董事在廢除或修改之前存在的任何作為、不作為或其他事項所享有的任何權利或保護產生不利影響。
第 7.02 節
獲得賠償的權利。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，是或曾經是應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人，而曾經是或曾經是應公司要求擔任任何訴訟的一方或威脅要成為任何訴訟的一方或以其他方式參與（包括作為證人蔘與）的任何人企業，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，是否此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份對公司採取行動，應在DGCL授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許公司提供比以前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內），所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款，消費税或罰款（以及在和解中支付的金額），該受保人因此而合理產生或遭受的金額，此類賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，除非第 7.03 節中關於執行賠償權的訴訟另有規定，公司應賠償與訴訟（或其一部分）有關的任何此類受保人只有在該訴訟（或其中的一部分）獲得董事會批准的情況下，才由此類受保人提起。本第 7.02 節賦予的賠償權應為合同權利，應包括公司有義務在任何此類訴訟的最終處置之前支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用（“費用預付款”）；但是，前提是，如果和在DGCL要求的範圍內，預付受保人以董事或高級管理人員的身份（而不是以任何其他身份）產生的費用此類受保人曾或正在提供何種服務（包括為員工福利計劃提供的服務）應只有在受保人或代表該受保人向公司交付償還所有預付款項的承諾（“承諾”）時才能作出，前提是最終司法裁決最終裁定該受保人無權根據本第 7.02 節或其他方式獲得此類費用賠償，因此沒有其他權利對受保人無權獲得此類費用賠償提出上訴。公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效力與上述對董事和高級職員的賠償相同或更小。
第 7.03 節
賠償程序。根據第7.02條對公司董事或高級管理人員的任何賠償或預付費用均應根據董事或高級管理人員的書面要求立即支付，無論如何應在45天內（如果是預付費用，則為20天）。如果公司需要根據本第七條確定董事或高級管理人員有權獲得賠償，而公司未能在60天內對書面賠償請求作出迴應，則應視為公司已批准該申請。如果公司拒絕全部或部分賠償或預付費用的書面請求，或者如果沒有在45天內（或者，如果是預付費用，則為20天），則董事或高級管理人員應在任何具有管轄權的法院強制執行本第七條授予的賠償或預付款的權利。此類人員在以下方面產生的成本和開支
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與在任何此類訴訟中成功確立他或她獲得全部或部分賠償的權利有關的問題也應得到公司的賠償。對於索賠人未達到DGCL允許公司向索賠人賠償索賠額的行為標準，任何此類訴訟（向公司提交承諾書（如果有）為執行預付費用索賠而提起的訴訟除外），均應作為辯護，但此類抗辯的責任應由公司承擔。公司（包括董事會、獨立法律顧問或其股東）在此類訴訟開始之前未能確定在這種情況下對索賠人的賠償是適當的，也不應是公司（包括董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到此類適用的行為標準為訴訟辯護或建立推定索賠人未達到適用的行為標準。除非董事會在為此類僱員或代理人提供賠償的行動中另有規定，否則對根據第 7.02 節提供賠償的其他僱員和代理人的補償程序應與本第 7.03 節中為董事或高級管理人員規定的補償程序相同。
第 7.04 節
保險。公司可以代表自己購買和維持保險，也可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，用於支付他或她以任何此類身份承受的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權力向該人賠償此類費用、責任或DGCL 下的損失。
第 7.05 節
為子公司提供服務。應公司的要求，應最終假定任何擔任子公司董事、高級職員、僱員或代理人的人以此類身份任職。
第 7.06 節
依賴。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間成為或繼續擔任子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人，應被最終推定在獲得或繼續提供此類服務時依賴了本第七條中包含的賠償權、費用預支權和其他權利。本第七條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對受保人提出的索賠。
第 7.07 節
權利的非排他性。本第七條賦予的獲得賠償和預支的權利不應排斥任何人根據本公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 7.08 節
合併或合併。就本第七條而言，除合併後的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員和僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職於該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人該組成公司作為董事的要求，根據本第七條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與他在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。
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(a)
在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都可以在正式召集的公司股東年度或特別會議上執行。未經會議，不得在公司股東的任何年度會議或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，明確否認股東未經會議以書面形式同意採取任何行動的權力。
(b)
除非法律另有要求並受任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由（i）董事會或（ii）董事會主席在任何時候召開，股東不得召集。
第 9.01 節
DGCL 第 203 節。公司特此明確選擇受DGCL第203條的規定以及其中規定的限制和限制的管轄。
第 10.01 節
信息請求。如果公司有理由認為任何股東、其他所有者或擬議受讓人對公司股本的所有權或擬議所有權本身或與任何其他人對公司任何股本的所有權一起導致任何違規行為，則該股東、其他所有者或擬議受讓人應根據公司的要求立即向公司提供此類信息（包括有關公民身份、其他所有權權益的信息和關聯關係），因為公司可能會合理要求確定該股東、其他所有者或擬議受讓人對公司股本的所有權或對公司股本的任何權利的行使是否可能導致任何違規行為。
第 10.02 節
公司的權利。如果 (a) 要求提供信息的任何股東、其他所有者或擬議受讓人未能在董事會確定的期限（包括任何適用的延期）內根據第 10.01 節對此類請求做出迴應，或 (b) 任何股東、其他所有者或擬議受讓人是否及時迴應了根據第 10.01 節提出的任何信息請求，董事會應得出結論，進行、允許或兑現任何轉讓或公司任何股本的所有權，由任何此類股本持有股東、其他所有者或擬議受讓人可能導致任何違規行為，或者防止或糾正任何此類違規行為或任何可能導致此類違規行為的情況，或者減輕任何此類違規行為或任何可能導致此類違規行為的情況的影響，則公司可以：(1) 拒絕允許向公司轉讓此類股份的公司股本記錄的轉讓，或任何被取消資格的人對此類股份的所有權；（ii）拒絕兑現任何已進行或聲稱已經進行的此類記錄轉讓，在這種情況下，任何此類記錄轉讓從一開始就被視為無效；(iii) 暫停行使可能導致任何違規行為的股票所有權；(iv) 根據第 10.03 節贖回此類股份；和/或 (v) 採取董事會認為必要或可取的所有其他行動，以推進本第十條的規定, 包括在任何具有管轄權的法院通過法律或衡平法行使任何和所有適當的補救措施,針對任何被取消資格的人。根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 款拒絕轉讓或暫停權利的任何此類行為
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在收到所請求的信息並且董事會確定此類轉讓或行使任何此類暫停權利（視情況而定）不構成違規行為之前，前一句的條款將分別保持有效。
第 10.03 節
由公司兑換。儘管本公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但在不違反董事會根據第四條通過的任何創建任何系列優先股的任何決議或決議規定的前提下，普通股或優先股的已發行股票應始終由公司通過董事會行動贖回，前提是董事會認為應對任何被取消資格的人作為股東的公司任何股本採取此類行動、其他所有者或擬議的受讓人。此類兑換的條款和條件應如下所示：
(a)
根據本第 10.03 節贖回的股份的贖回價格應等於此類股票的公允市場價值；
(b)
此類股票的贖回價格可以以現金、贖回證券或其任何組合支付；
(c)
如果要贖回的股份少於所有此類股份，則應按照董事會確定的方式選擇要贖回的股份，其中可能包括首先選擇最近購買的股份、抽籤選擇或以董事會確定的任何其他方式進行選擇；
(d)
應至少提前30天向被選定贖回股份的記錄持有人發出贖回日期的書面通知（除非任何此類持有人以書面形式豁免）；前提是贖回所必需的現金或贖回證券應以信託形式存放在信託中，以造福此類記錄持有人，並且在交出股票證書後他們必須立即撤回，則贖回日可能是向記錄持有人發出書面通知的日期他們的股份有待贖回；
(e)
自贖回日起，與被選贖回的股份有關的任何性質的權利（包括與此類股票相同類別或系列的股票申報的分紅的任何投票權或參與權）均應終止和終止，此後此類股票的記錄持有人只能獲得贖回時應支付的現金或贖回證券；以及
第 10.04 節
傳奇。公司應在法律要求的範圍內，在其股本證書上註明此類證書所代表的股份受本第十條規定的限制。
第 10.05 節
視為通知。購買或以其他方式獲得公司任何股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。
第 11.01 節
某些事項被視為非企業機會。如果公司機會是第三條條款不允許公司開採的商業機會，或者公司沒有財務能力、合同允許或法律上沒有能力承擔，或者是超出其本質，不符合公司的規定，則不應將其視為屬於公司
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公司的業務或對其沒有實際優勢，或者對公司沒有興趣或合理期望的業務。
第 11.02 節
視為通知。購買或以其他方式獲得公司任何股份的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。
第 12.01 節
定義。就本第十條而言，以下術語應具有此處規定的相應含義：
(a)
就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與該人共同控制的任何其他個人、實體或投資基金，如果是合夥企業，則指該人的任何合夥人。
(b)
“實益所有權” 應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條或任何後續規則中規定的含義，還應包括（在第13d-3條未規定的範圍內）（i）擁有與任何證券有關的任何抵押權的任何直接或間接權益，以及（ii）直接或間接擁有或行使證券持有人在以下方面的任何權利任何安全措施。
(c)
就公司任何類別或系列的股本而言，“收盤價” 是指在任何一天公佈的最後常規銷售價格，或者，如果沒有進行此類出售，則指紐約證券交易所綜合磁帶上報告的收盤價和賣出價的平均值，或者，如果該類別或系列的股票未在該複合磁帶上報價，則指紐約證券交易所報告的收盤價和賣出價的平均值，或者，如果此類似股票未在該交易所上市，而是在該股票所在的主要美國註冊證券交易所上市上市，或者，如果此類股票未在任何此類交易所上市，則為該股票在納斯達克股票市場或當時使用的任何系統上的最高收盤銷售價格或出價報價，如果沒有此類價格或報價，則為董事會真誠確定的有關當天的公允市場價值；
(d)
“合同” 是指任何書面或其他票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、訂單、合同、承諾、協議、安排或文書。
(e)
“被取消資格的人” 是指適用於第 10.02 節 (a) 或 (b) 條款的任何股東、其他所有者或擬議受讓人。
(f)
“抵押權” 是指任何擔保權益、質押、抵押權、留置權、抵押權、期權、認股權、優先拒絕權、許可、地役權、對所有權或使用權的負面主張或其他任何形式的抵押權。
(g)
“公允市場價值” 是指就公司任何類別或系列的股本而言，該類別或系列股票在根據第 10.03 條發出贖回通知之日之前的最近 45 天交易該股票的平均（未加權）收盤價；前提是如果該類別或系列的股票未在任何證券交易所交易，或在場外交易市場中，“公允市場價值” 應由董事會真誠地確定；此外，前提是，在贖回日期後120天內購買股票的任何被取消資格的人的 “公允市場價值”（除非董事會另有決定）不必超過該被取消資格的人支付的購買價格。
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(h)
“政府機構” 是指美國的任何政府或政府、司法、立法、行政、行政或監管機構，或任何州、地方或外國政府或上述任何政治分支機構、機構、委員會、辦公室、當局或官僚機構，包括任何法院或仲裁員（公共或私人），無論是現在還是以後的存在。
(i)
“法律” 是指任何政府機構的任何法律（包括普通法）、法規、守則、條例、規則、法規、標準、要求、準則、政策或標準，包括其任何解釋，或適用於任何政府機構，無論是現在還是以後存在的。
(j)
“法律要求” 是指任何命令、法律或許可，或與任何政府機構簽訂的任何具有約束力的合同。
(k)
“命令” 是指任何政府機構的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、決定、決定或裁決。
(l)
就公司的任何股本而言，“所有權” 是指直接或間接的記錄所有權或實益所有權。“所有者” 一詞是指擁有或行使公司任何股本所有權的任何人。
(m)
“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構。
(n)
“許可” 是指任何政府機構頒發或授予的任何許可、授權、同意、批准、註冊、特許經營、命令、豁免、變更或許可。
(o)
“程序” 是指任何政府機構或向任何政府機構發出的任何命令、訴訟、索賠、引證、投訴、檢查、訴訟、通知、仲裁或其他程序。
(p)
“擬議受讓人” 是指任何出示公司股本以轉讓給該人的名義的人，或者以其他方式出示或聲稱是公司任何股本的受讓人的人。
(q)
“贖回日期” 是指董事會根據本第十條確定的贖回公司任何股票的日期。
(r)
“贖回證券” 是指公司、任何子公司或任何其他公司或其他實體的任何債務或股權證券，或其任何組合，其條款和條件須經董事會批准，連同作為贖回價格一部分支付的任何現金，董事會選定的任何全國認可的投資銀行公司（可能是向公司提供其他投資銀行、經紀或其他服務的公司）認為，在發出贖回通知時的價值根據第10.03節，至少等於根據本第十條贖回的股票的公允市場價值（假設就要公開交易的贖回證券而言，此類贖回證券已全部分配並且僅受正常交易活動的約束）。
(s)
“子公司” 是指公司直接或間接擁有有權在董事（或同等管理委員會）選舉中普遍投票的股份或股權的大多數投票權的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。
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(t)
“轉讓” 是指就公司任何股本而言，此類股份的所有權的任何直接或間接發行、出售、贈與、轉讓、設計或其他轉讓或處置，無論是自願的還是非自願的，以及任何其他事件或交易（包括但不限於訂立或簽訂任何合同，包括任何代理或被提名人協議）先前不擁有此類權利的人對此類股份的所有權到此類事件或交易。在不限於上述內容的前提下，“轉讓” 一詞應包括導致或可能導致所有權變更的以下任何內容：（i）公司資本結構的變化；（ii）兩人或多人之間關係的變化；（iii）任何合同，包括任何代理或被提名人協議；（iv）任何期權或認股權證的行使或處置，或導致的任何事件此前不可行使的任何期權或認股權證；(v) 任何證券或權利的處置可轉換為、可行使或可交換此類股份，或任何此類轉換、行使或交換權的行使；以及 (vi) 轉讓其他實體的權益。“受讓人” 一詞是指因轉讓而成為公司任何股本所有者的任何個人。
(u)
“違規” 是指 (i) 任何違反適用於公司或任何子公司的任何法律要求或與之不符；(ii) 公司或任何子公司持有或要求的任何許可證的丟失或未能確保或確保恢復；(iii) 設立、扣押或完善與公司或任何子公司任何財產或資產有關的任何抵押權；(iv) 啟動任何政府機構對公司或任何子公司提起訴訟；（v）任何法律的效力要求董事會認為不利於公司或任何子公司或任何子公司業務的任何部分；或 (vi) 任何導致任何政府機構有權要求出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司直接或間接擁有或持有的任何財產、資產或權利的任何情況或事件。
第 13.01 節
論壇選擇。除非公司經董事會授權以書面形式同意選擇一個或多個備選論壇，否則特拉華州財政法院應在適用法律允許的最大範圍內成為以下行為的唯一和排他性論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(b) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟向公司或公司股東提出索賠的任何訴訟；(c) 任何向公司提出索賠的訴訟根據DGCL或本重述的證書或章程的任何條款而產生的公司；或 (d) 任何受內部事務原則管轄的對公司提起索賠的訴訟，在每種此類案件中，均受該大法官對其中被點名為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的約束。任何購買或以其他方式獲得公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。
第 13.02 節
除非公司經董事會授權選擇或以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對公司或公司任何董事或高級管理人員提出訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。
第 14.01 節
對第七條、第十一條和第十四條的修正案。儘管本公司註冊證書中其他地方包含任何相反的內容，但持有人的贊成票
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必須修改、修改或廢除，或通過任何與第七條、第十一條和第十四條不一致的條款，至少佔當時已發行的所有普通股合併投票權的三分之二的三分之二，作為單一類別進行表決。
(a)
在DGCL目前存在或以後可能對其進行修改的最大範圍內（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權），除非公司章程中另有規定，否則公司任何高管均不得向公司或其股東承擔因違反信託義務而產生的金錢損失公司或其股東。
(b)
公司股東對前款的任何廢除或修改均不得對廢除或修改前發生的任何作為、不作為或其他事項對公司高管在廢除或修改之前存在的任何作為、不作為或其他事項所享有的任何權利或保護產生不利影響。
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