美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）委託書中所需的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

創新眼鏡有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

創新眼鏡有限公司

比斯坎大道 11900 號，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

2023年8月4日

致Innovative Eyewear, Inc. 的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年8月4日星期五上午 10:00 以虛擬方式舉行的Innovative Eyewear, Inc.（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”）：

董事會一致建議投票支持每位董事候選人的選舉，以及對提案 2、提案 3 和提案 4 的三 (3) 年進行表決。

董事會已將2023年6月5日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會或任何延期或休會的通知和表決的股東。因此，只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權獲得有關年會或其任何延期或休會的通知，並有權在年會上投票。

你的投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的年會審議事項聲明。

重要的

無論你是否希望參加虛擬年會， 請閲讀委託書，立即通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以確保您的股票在年會上的代表性。在行使代理卡之前，可以通過在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有較晚日期的委託書，或者出席年會並投票，來撤銷通過代理卡申報表發出的委託書。

如果您已經為年會投票或提交了代理人，則您的選票將被計算在內，您無需再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應重新投票您的股票。

如果股東要求，將郵寄委託書、我們的代理卡表格和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

Innovational Eyewear，INC.11900 Biscayne Blvd.，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 4 日舉行

本委託書是在董事會（“董事會”）徵求代理人時提供的 Innovative Eyewear, Inc.（“公司”），供公司2023年年度股東大會及其所有休會和延期（“年會”）使用。年會將於美國東部時間2023年8月4日上午 10:00 在虛擬基礎上舉行，目的如下：

董事會一致建議對每位董事提名人投贊成票，對提案2和提案3各投贊成票，對提案4投贊成票，為期三年。

2023年6月5日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記在冊的股東將有權收到通知，並誠邀他們參加虛擬年會，並出席任何休會或延期。但是，為了確保您在年會上的代表性，請通過互聯網、電話或通過填寫、約會、簽名並退回隨附的代理進行投票。無論您是否打算參加年會，請閲讀委託書，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在年會上的代表性。

你可以通過訪問來投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2023。您也可以通過訪問以下網站獲取年會材料： https://www.virtualshareholder.com/LUCY2023。您需要使用代理卡上顯示的控制號碼在年會之前或年會上投票。

每股普通股的持有人有權獲得一票。有權在本次年會上投票的登記股東的完整名單將在本次年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本次年會相關的任何目的查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細查看所附委託書中包含的信息。

本通知和所附委託書於2023年6月25日左右首次郵寄給股東。

如果你在退回代理卡時沒有註明你想如何投票，那麼你的股份將被投票贊成每位董事候選人，對提案 2 和提案 3 的 “贊成”，以及 適用於提案4中的三 (3) 年，以及在年會時正確提交的任何其他提案。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。

目錄

委託聲明

創新眼鏡有限公司
年度股東大會
將於 2023 年 8 月 4 日星期五美國東部時間上午 10:00 以虛擬方式舉行

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

這些代理材料與Innovative Eyewear, Inc.董事會（“董事會”）徵求代理人有關，用於將於美國東部時間2023年8月4日星期五上午10點以虛擬方式舉行的2023年年度股東大會（“年會”），以及其任何延期或休會。本委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您可以做出明智的決定。

在本委託書中，我們將Innovative Eyewear, Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似術語。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

我如何參加年會？

要參加虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票，你必須提前在www.virtualshareHoldermeeting.com/lucy2023上註冊。註冊將於美國東部時間2023年6月25日上午10點開始。在虛擬會議站點上輸入您的代理卡上打印的控制號碼，然後按照説明註冊參加會議。在年會開始之前，您需要使用控制號碼登錄會議站點。

希望通過電話撥打年會的股東可以撥打 1-800-690-6903 並使用密碼 [_________]在年會開始前十分鐘開始。但是，通過這種方式進入年會的人將無法在年會期間提交問題或在線投票。²

誰可以在年度股東大會上投票？

在2023年6月5日（“記錄日期”）擁有我們普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”）的股東可以在年會上投票。截至記錄日，共有7,715,757股已發行普通股，每股有一票。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託書中標題為 “主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權” 的部分中 [__]本委託書的。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官哈里森·格羅斯和我們的首席財務官康拉德·達布羅夫斯基作為年會的代表。按照本文所述填寫並退回代理卡或在線投票，即表示您授權格羅斯先生和達布羅夫斯基先生根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都會被投票。即使您計劃參加年會，我們也認為最好在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防您的計劃發生變化。如果某項提案在年會上正式付諸表決，但該提案不在代理卡上，則代理人將根據他們的最佳判斷，在你的代理人的領導下對你的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。您需要使用代理卡上顯示的控制號碼在年會之前或年會上投票。

我在投票什麼？

你被要求投票：

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東對所有董事提名人投贊成票，對提案2和提案3各投贊成票，以及 在提案 4 中為三 (3) 年。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股份存放在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，記錄在案的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer and Trast Company註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的代理卡上填寫、註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您或按其指示轉發給您，該經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權對您的股票進行投票並參加年會，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在年會之前進行投票，如下所述，以確保您的選票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1) 通過互聯網。使用互聯網前往代理服務器上列出的互聯網地址進行投票；手持代理卡，系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果你以這種方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 將按照你在代理卡上的指示對你的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡，或者提交了電子投票，但沒有指示如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票指令傳送到代理卡上提供的號碼。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼來創建和提交電話投票。

(3) 在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄年會時的説明在年會上投票。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼以便在年會上投票。

(4) 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄持有者，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封中來進行代理投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦？

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則可能需要按照經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的投票表上的程序指示您的經紀人、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還我的代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以您的名義持有，並且您沒有簽署和歸還代理卡，則除非您在年會上投票，否則您的股票將不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，則在沒有您的指示的情況下，您的被提名人可以自行決定就某些例行事宜對您的股票進行投票，例如批准審計員。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事項中酌情對您的未指示股票進行投票，因此投票非常重要。

我如何對每項提案投票？如何計算選票？

您的投票選項將取決於您要投票的特定提案。關於提案1（董事選舉），您可以對所有董事提名人投票 “支持” 或 “拒絕” 對一名或全部董事提名人進行投票的權限。對於提案 2 和 3，您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 對該提案進行表決。關於提案 4，你可以每隔一 (1) 兩 (2) 或三 (3) 年投票一次，也可以投棄權票。棄權票、標有 “暫停” 的選票和經紀商的非投票將計入其中，以確定年會是否達到法定人數。

經紀人不投票發生在未經受益所有者指示的情況下不允許經紀人就該事項進行投票且未發出指示的事項。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事的選舉、Say on Pay 和 Frequency 是 “非常規的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀人非投票的股票不被視為對該提案的投票。批准審計員的任命是 “例行公事”，因此，只要沒有發出指示，經紀人可以在沒有受益所有人的指示的情況下就此事進行表決。

選舉董事候選人為公司董事需要多少票？

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。出席年會的未投票給特定被提名人的股票或通過代理人出席的股票，如果股東適當拒絕向該被提名人投票，則不計入該被提名人實現多元化的情況。

批准公司的獨立公共會計師需要多少票？

在截至2023年12月31日的年度中，需要有投票權的普通股持有人在年會上投的多數票的贊成票才能批准審計師為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權不會對本提案的結果產生直接影響，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上對該提案進行表決，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

需要多少票才能批准截至2022年12月31日的年度的高管薪酬？

在不具約束力的諮詢基礎上，必須獲得有權投票的普通股持有人在年會上投的多數票的贊成票，才能批准我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度的高管薪酬。

需要多少票才能批准董事 Say-on-Pay 投票的頻率？

在確定就指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率時，將選擇每一（1）、兩（2）或三（3）年在年會上獲得最多贊成票的每一（1）年。只有對特定頻率投贊成票的股票才會計入該頻率。出席年會的未按特定頻率投票的股票或由代理人出席、股東適當拒絕投票該頻率的股份將不計算在內。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您只是在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，則您的股份將被計為所有董事提名人的 “贊成” 票、“贊成” 提案2和3的投票，以及每三（3）年進行一次薪酬投票的頻率。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們可能會在年會上宣佈投票結果，然後在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈年會的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

你可以通過以下方式聯繫我們的主計長奧斯瓦爾德·蓋爾 (954) 826-0329 或者致函位於佛羅裏達州北邁阿密市比斯坎大道 11900 號 630 套房 33181 的公司辦公室給蓋爾先生，對本委託書中描述的提案或如何執行你的投票有任何疑問。

誰承擔招攬代理的費用？

編寫、組裝、打印和郵寄本委託書及隨附的代理卡的費用，以及徵集與年會有關的代理人的費用，將由公司承擔。我們預計會要求被提名組織協助向其受益所有者客户分發我們的代理材料，並可能向此類組織償還與之相關的某些合理自付費用。我們的官員、董事和員工可以通過電話、電子和個人通信協助徵求代理人或投票，但不會就此類活動向此類個人支付額外補償。

年度會議

普通的

作為Innovative Eyewear, Inc. 的股東，本委託書是作為我們董事會徵集代理人的一部分，供將於2023年8月4日舉行的年會及其任何休會或延期使用。本委託書於2023年6月25日左右首次提供給股東。本委託聲明為您提供需要知道的信息，以便能夠投票或指示您的代理人在年會上投票。

年會的日期、時間、地點

年會將於美國東部時間2023年8月4日星期五上午 10:00 或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點以虛擬方式舉行。

年會的目的

在年會上，公司將要求股東考慮以下提案並進行表決：

審計委員會的建議

在仔細考慮了每位董事候選人之後，董事會一致決定建議股東對所有董事候選人投贊成票，對提案 2、提案 3 和 在提案 4 中為三 (3) 年。

記錄日期和投票權

我們的董事會將2023年6月5日的營業結束定為確定有權獲得年會上提出的事項通知和表決的普通股已發行股份的記錄日期。截至記錄日，共有7,715,757股已發行普通股。每股普通股的持有人有權獲得一票。

法定人數和所需投票

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果公司已發行和流通且有權在年會上投票的股本的大部分投票權都派代表出席年會或由代理人出席，則法定人數將出席會議。就確定法定人數而言，棄權、標有 “拒絕” 的選票和經紀人未投的選票將算作在場。

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。出席年會的未投票給特定被提名人的股票或通過代理人出席的股票，如果股東適當拒絕向該被提名人投票，則不計入該被提名人實現多元化的情況。經紀商的非投票不會對董事選舉產生任何影響。

在截至2023年12月31日的年度中，需要獲得年會大多數選票的贊成票才能批准審計師為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權不會影響審計人任命的批准。如果普通股受益所有者未向經紀人提供投票指示，則經紀商可以自行決定對他們持有的本提案記錄在案的股票進行投票。

要在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度的高管薪酬，需要在年會上獲得大多數選票的贊成票。經紀商非投票對截至2022年12月31日的年度高管薪酬的批准沒有影響。

在確定就指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率時，將選擇每一（1）、兩（2）或三（3）年在年會上獲得最多贊成票的每一（1）年。只有對特定頻率投贊成票的股票才會計入該頻率。出席年會的未按特定頻率投票的股票或由代理人出席（如果股東適當拒絕投票頻率的股票）將不計入該頻率 y。經紀商不投票不會影響對按薪投票頻率的批准。

投票

有四種投票方式：

1. 通過互聯網。使用互聯網前往代理卡上列出的互聯網地址進行投票；手裏拿着代理卡，系統會提示你輸入控制號碼並創建和提交電子投票。如果你以這種方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 將按照你在代理卡上的指示對你的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡，或者提交了電子投票，但沒有指示如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

2. 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票指令傳送到代理卡上提供的號碼。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼來創建和提交電話投票。

3. 在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄年會時的説明在年會上投票。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼以便在年會上投票。

4. 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄持有者，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封中來進行代理投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

儘管我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但其他事項有可能在年會上得到妥善提出。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有吊銷代理卡，那麼你的代理人將根據他的最佳判斷對其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、展品和特此徵集的代理的費用將由公司承擔。除使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真來索取代理人，無需支付額外報酬。公司還將要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人向登記在冊的普通股的受益所有人轉發代理材料，並將根據慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使授予的權力之前，可隨時撤銷登記在冊的股東為在年會上使用的代理人。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，提供代理的登記股東還可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師以書面授權簽署，或者如果股東是公司，則由經正式授權的高級管理人員或律師簽署，並在年會前的最後一個工作日之前的任何時間存放在公司總部，或者使用代理人的任何休會，或與在年會或年會休會當天擔任該年度會議的主席，一旦存入任何一筆存款，委託書即被撤銷。

沒有評估權

經修訂的佛羅裏達州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程均未就本屆年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

誰能回答你關於股票投票的問題

你可以通過以下方式聯繫我們的主計長奧斯瓦爾德·蓋爾 (954) 826-0329 或者致函位於佛羅裏達州北邁阿密630號比斯坎大道11900號的公司辦公室蓋爾先生，對本委託書中描述的提案或如何執行你的投票有任何疑問。

主要辦公室

公司的主要執行辦公室位於比斯坎大道11900號，佛羅裏達州北邁阿密630套房 33181。公司在該地址的電話號碼是 (954) 826-0329.

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選項進行投票。如果沒有作出相反的規定，則代理人將被投票贊成提案。所有獲得的有效代理將由委託書中提名的人員就可能在會議之前舉行的任何其他業務進行酌情投票。董事會一致建議修改 “贊成” 每位董事候選人的選舉，對提案 2 和提案 3 的每一項投票，對提案 4 中的三 (3) 年以及在年會時正確提出的任何其他提案投贊成票。

提案 1
董事選舉

導言

董事會已提名董事候選人蔘加年會的選舉。股東將被要求選出每位董事候選人，每位候選人的任期至2024年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格。所附委託書如果被退回，除非另有説明，否則將投票選舉每位董事候選人。

每位董事提名人都告訴我們，他或她願意被提名為被提名人，如果當選，每位董事都願意擔任或繼續擔任董事。如果出現意外情況，董事會有權酌情決定用其他人取代被提名人，則委託書中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人員的選舉。

董事會資格

我們相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗。在甄選董事時，董事會考慮具備資格和專業知識的候選人，這將加強董事會的組成，包括以下考慮因素。以下列出的考慮因素並不是最低資格，而是權衡候選人所有資格和專業知識的指導方針。除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應在商業決策層擁有豐富的經驗，表現出提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

導演提名人

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會已決定，在2023年年會上，僅選舉四名董事，每位董事任期至下屆年度股東大會，直到選出繼任者並符合資格。下面列出的每位現董事候選人都已決定在年會上競選連任，並被提名連任董事會成員。所有董事提名人均可當選為董事會成員。如果董事候選人因任何原因無法參加選舉，則董事會徵集的代理人將被投票選為董事會選出的替代被提名人。

以下列出了我們所有提名導演的傳記背景信息：

哈里森格羅斯是 Innovative Eyewear 的創始人之一，自 2019 年 8 月起擔任我們的首席執行官兼董事，負責指導公司的產品和品牌發展。在加入Innovative Eyewear之前，格羅斯先生於2017年8月至2019年8月在Lucyd Ltd.擔任過各種職務，包括首席執行官兼媒體和用户體驗主管。Lucyd Ltd.是我們最大的股東，也是我們技術的許可方。Lucyd也是一家智能眼鏡開發公司，在那裏他開發了Lucyd品牌標識，監督一般運營和產品開發。此外，從2015年11月到2021年8月，格羅斯先生曾擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（一家大學知識產權投資公司，是Tekcapital Europe Limited的母公司）和Lucyd Ltd的數字媒體經理，他在那裏創建、開發和銷售該公司的許可房產。在此之前，從2013年10月到2014年9月，格羅斯先生曾在威瑞森公司的一家承包商擔任信貸分析師，負責管理信貸系統併為威瑞森代理提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，獲得寫作學士學位，並獲得了猶太神學院的猶太研究學士學位。格羅斯先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他對我們產品的豐富瞭解以及他在營銷、產品和應用程序開發方面的經驗。

克里斯汀·麥克勞克林自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。Mclaughlin 女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業的推出、管理和開發產品方面擁有 20 年的經驗。從2019年3月到2020年4月，麥克勞林女士在護膚、護髮和化粧品製造商depasQuale Companies擔任全球營銷董事，領導全球營銷戰略和新產品開發。在DepasQuale Companies工作之前，從2000年3月到2019年1月，麥克勞林女士受僱於眼鏡製造商Silhouete International，擔任營銷董事：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：丹尼爾·施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette International任職期間，麥克勞克林女士領導了該公司在美國的品牌組合及其品牌方向、產品開發和活動內容。她擁有新澤西州拉馬波學院的學士和工商管理碩士學位。McLaughlin女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她在眼鏡行業的豐富經驗以及在品牌和產品開發方面的經驗。

路易卡斯特羅自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。卡斯特羅先生是一位經驗豐富的上市公司董事和特許會計師。卡斯特羅先生目前是以下上市公司的董事會成員（1）Tekcapital，他自2019年12月起擔任該公司的董事；（2）Orosur Mining Inc.（TSE: OMI），一家在南美勘探礦產的公司，他自2020年4月起擔任董事會主席；（3）Stanley Gibbons Group plc（LON: SGI），一家專門從事收藏郵票和類似產品零售的公司，他自 2016 年 6 月起擔任該公司的董事，(4) 石油勘探和技術公司 Tomco Energy plc（LON: TOM），他曾擔任該公司的董事自2021年4月起，（5）石油和天然氣勘探公司Predator Oil & Gas Holdings plc（LON: PRD），他自2020年7月起擔任該公司的董事；以及（6）資池公司退伍軍人資本公司（TSX-V: VCC），他自2021年1月起擔任該公司的董事。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生擔任Eland Oil & Gas plc的董事，並於2014年9月至2016年6月擔任首席財務官。Eland Oil & Gas plc是一家專注於尼日利亞的上游石油和天然氣勘探和生產公司，負責該公司的財務、法律和公司融資活動。在Eland工作之前，從2011年5月到2014年5月，卡斯特羅先生曾擔任資本市場主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學的工程生產和經濟學雙學位，並曾在劍橋大學攻讀生產管理與方法研究生高級課程。卡斯特羅先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他作為上市公司董事的豐富經驗以及作為特許會計師的傑出表現。

奧利維亞·C·巴特利特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡師、光學經理、營銷經理和運營管理。自2015年9月以來，巴特利特女士一直擔任專業眼鏡公司Todd Rogers Eyewear的首席運營官，負責管理公司的日常運營。在 2010 年 3 月至 2015 年 5 月在 Todd Rogers Eyewear 任職之前，Bartlett 女士曾擔任專業眼鏡公司 Safilo USA 在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，從2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在馬薩諸塞州波士頓的本傑明富蘭克林理工學院擔任兼職教授。自2020年2月以來，巴特利特女士一直擔任美國配鏡師協會主席，該協會是一個代表配鏡師專業、商業、教育、立法和監管利益的全國性組織。在此之前，巴特利特女士曾在馬薩諸塞州配鏡師協會擔任理事董事達十年。巴特利特女士在行業工作期間獲得了許多獎項，包括但不限於2020年Eyecare Business Game Changer獎以及2020年和2018年Vision Monday最具影響力的女性高管。Bartlett 女士於 1987 年獲得馬薩諸塞州配鏡師執照，並獲得了 ABO 認證。Bartlett 女士擁有克拉克大學政治學學士學位。由於Bartlett女士在光學行業的豐富經驗，她完全有資格擔任董事。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他們以前的經驗以及在董事會工作過。

必選投票

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

截至本委託書發佈之日的董事提名人和執行官

下面列出了公司現任董事候選人和執行官的姓名、截至記錄日期的年齡和職位以及傳記（如果未在上面披露）：

康拉德·達布羅夫斯基，註冊會計師在 2017 年 6 月至 2019 年 8 月期間擔任公司董事。自2019年8月以來，他一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，達布羅夫斯基先生擔任集團財務總監，並從2020年7月起擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席財務官，他在那裏共同管理集團的投資戰略並監督其所有投資組合公司的財務報告。在Tekcapital工作之前，從2016年3月到2017年6月，達布羅夫斯基先生曾擔任跨國快餐控股公司國際餐廳品牌（紐約證券交易所代碼：QSR）的全球會計經理，負責監督漢堡王在歐洲、中東和非洲（EMEA）市場的會計和税務項目。在國際餐廳品牌公司工作之前，達布羅夫斯基先生曾在德勤擔任審計經理，負責管理公共和私營企業客户組合的端到端會計審計。達布羅夫斯基先生擁有華沙經濟學院的金融和銀行學碩士學位，是一名註冊會計師。

據公司所知，目前任何董事、提名董事或執行官與任何其他人之間不存在任何其他安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人被選為董事、被提名董事或執行官。公司的任何董事、董事提名人或執行官之間都沒有家庭關係。

據公司所知，在過去十年中，沒有發生過對評估公司任何董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的S-K法規第103項指令或S-K法規第401（f）項所述的重大法律訴訟。

董事會和公司治理

普通的

我們的董事會監督管理層在處理公司業務和事務方面的活動。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們受上市要求的約束，其中包括要求我們的董事會由大多數 “獨立” 董事組成。我們已經確定路易斯·卡斯特羅先生，女士根據納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是 “獨立” 董事。董事會分別指定了審計、薪酬、提名和治理委員會。

董事會委員會

我們有三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都根據董事會通過的單獨書面章程行事，每份章程均可在我們的網站上查閲 www.lucyd.co。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下隨時或不時自行決定任命某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由路易斯·卡斯特羅先生（主席）和女士組成。克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，該術語由美國證券交易委員會規則定義，因為他在相關經驗中具有以下特徵：（i）瞭解公認的會計原則和財務報表；（ii）評估此類原則在估算、應計項目和儲備金會計方面的總體應用的能力；（iii）在編制、審計、分析或評估提交的財務報表方面的經驗廣度和層次會計問題的複雜性，通常與公司財務報表可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜性相當，或者積極監督一個或多個參與此類活動的人員的經驗；(iv) 對內部控制和財務報告程序的瞭解；以及 (v) 對審計委員會職能的理解。審計委員會的職能涉及監督審計員、審計、會計和財務報告流程，以及審查公司的財務報告和信息。此外，審計委員會的職能將包括向董事會建議聘用或解僱獨立審計師，與審計師討論他們對公司季度業績和審計結果的審查，以及審查公司的內部會計控制措施。

薪酬委員會

薪酬委員會由克里斯汀·麥克勞林女士（主席）和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的職責是審查和批准我們的總裁兼首席執行官以及其他執行官的薪酬和其他僱用條款，包括下文 “高管薪酬” 標題下薪酬彙總表中提到的所有執行官（“指定執行官”）。薪酬委員會的其他職責包括監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估首席執行官的業績。薪酬委員會還向董事會建議董事會成員的薪酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的 2021 年股權激勵計劃。薪酬委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由女士組成。奧利維亞·巴特利特（主席）和克里斯汀·麥克勞克林和哈里森·格羅斯先生。根據適用的納斯達克規章制度，大多數委員會成員是獨立的。提名和公司治理委員會除其他外負責考慮潛在的董事會成員，就董事會選舉候選人向全體董事會提出建議，評估董事會的有效性以及實施我們的公司治理準則。

道德守則

我們通過了一項正式的道德守則，適用於我們的董事和首席執行官以及財務官員或履行類似職能的人員。我們的《道德行為準則》的副本可以在我們的網站上的 “投資者” 下找到 www.lucyd.co.

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人（以下簡稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和活動的各種報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對我們從申報人那裏收到的第 16 (a) 條報告和陳述副本的審查，在我們自己進行任何獨立調查的情況下，在 2022 財年，所有表格 3、4 和 5 均由此類申報人及時向美國證券交易委員會提交。

董事會多元化矩陣

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們的指定執行官支付的總薪酬。我們稱之為 “指定執行官” 的個人包括我們的首席執行官和首席財務官。

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

與公司指定執行官簽訂的協議

哈里森格羅斯

2021 年 8 月 11 日，我們與哈里森·格羅斯簽訂了僱傭協議，以公司首席執行官的身份任職。我們同意在2021年剩餘時間內向格羅斯先生支付85,800美元的年基本工資，我們還同意，從2022年8月的首次公開募股之日起，我們將他的基本工資提高到每年15萬美元。根據僱傭協議的條款，我們的董事會可以行使全權酌處權，向格羅斯先生發放年度獎金，獎金金額應由董事會自行決定。此外，在2021年，我們授予了格羅斯先生購買100,000股普通股的期權。

僱傭協議的初始期限為三年，除非格羅斯先生和公司另有書面協議，否則將在生效之日三週年時終止。如果我們出於除原因（如協議中定義的那樣）以外的任何原因終止僱傭協議，或者格羅斯先生出於正當理由（如協議中所定義）終止僱傭協議：（1）格羅斯先生有權在協議期限的剩餘時間內支付基本工資；（2）如果格羅斯先生選擇繼續享受團體健康保險福利，我們將向格羅斯先生償還他支付的任何COBRA保費 COBRA 的保險期限；以及，(3) 我們將向格羅斯先生支付所有應計金額（定義見協議）。

康拉德·達布羅夫斯基

2021 年 8 月 11 日，我們與康拉德·達布羅夫斯基簽訂了兼職擔任公司首席財務官的僱傭協議，該協議於 2021 年 9 月 1 日生效。達布羅夫斯基先生將 50% 的工作時間用於我們公司。我們同意向達布羅夫斯基先生支付10萬美元的年基本工資。根據僱傭協議的條款，我們可以行使酌處權，向達布羅夫斯基先生發放年度獎金，獎金金額由公司自行決定。此外，在2021年，我們授予了達布羅夫斯基先生購買6萬股普通股的期權。

生效日期之後，除非達布羅夫斯基先生或公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續有效。達布羅夫斯基先生的僱傭是隨意的，公司或達布羅夫斯基先生可以隨時出於任何原因終止僱傭關係。根據僱傭協議的條款，必須提前六十天發出書面解僱或辭職通知。如果達布羅夫斯基先生通知我們他辭職，或者如果我們終止了達布羅夫斯基先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求達布羅夫斯基先生在六十天通知期內積極工作的權利；但是，達布羅夫斯基先生將有權在六十天通知期內領取基本工資。公司有權出於原因（定義見協議）終止達布羅夫斯基先生的僱傭協議，該協議的終止應立即生效。

2022 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

我們的 2021 年股權激勵計劃於 2021 年 7 月 1 日獲得董事會通過並獲得股東的批准，根據該計劃：

根據我們的2021年股權激勵計劃發行的所有股票期權均需按時間歸屬，但卡斯特羅先生於2021年7月21日發行的期權授予除外，該期權授予的估值大於或等於最近公佈的公司年度估值（2020年：270萬美元）的四倍（400％）。

此外，在2021年股權激勵計劃獲得批准之前，公司授予了以下獎項：

董事薪酬

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內向我們的非僱員董事會成員支付的所有薪酬：

某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2023年5月26日的有關我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則下表中列出的每位持有人的地址為比斯坎大道 11900 號，630 套房，佛羅裏達州北邁阿密，33181。

下表所示的所有權百分比基於我們已發行普通股的7,715,757股。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有時我們可能會參與某些關聯方交易。之前的所有關聯方交易均已獲得我們的董事會以及我們大部分已發行和流通股本的批准。發行完成後，我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將由董事會審計委員會審查和批准。

許可協議

2020 年 4 月 1 日，我們與公司的大股東 Lucyd Ltd. 簽訂了獨家全球許可協議，使用 Lucyd 品牌以及相關的知識產權和資產（“許可協議”）。本許可協議免版税、全額付款、永久許可，適用於獨家使用 Lucyd Ltd. 與 Innovative Eyewear 當前產品和商標相關的某些資產。作為對簽訂許可協議的補償，我們發行了Lucyd Ltd. 3,750,000股普通股。2021 年 10 月 5 日，許可協議各方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確規定 Innovative Eyewear 應實現商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權起訴並支付所有維護費用或其他專利費用（“附錄”）。對於所有新的知識產權，Innovative Eyewear將擁有控制權，並承擔所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyewear發行了Lucyd Ltd.375萬股普通股作為許可對價。有關許可協議和附錄的更完整描述，請參閲 “業務-材料協議”。

管理服務協議

2020年6月1日，我們與大股東Lucyd Ltd.的子公司Tekcapital Europe Ltd.簽訂了管理服務協議，其首席執行官是我們首席執行官的父親，根據該協議，我們同意根據Tekcapital Europe Ltd.的專業領域，向Tekcapital Europe Ltd.支付每財季25,000美元的免租金辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務。管理協議規定了永久期限，任何一方都有權在提前30天發出通知後以任何理由終止。自2022年2月1日起，對最初的管理服務協議進行了修訂，要求我們每季度向我們收取35,000美元的諮詢和其他服務賬單，此外，Tekcapital Europe Ltd.開始向我們收取Tekcapital Europe Ltd.代表我們支付的租金分配費。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根據與Tekcapital Europe Ltd.達成的管理服務協議，我們分別承擔了14萬美元和10萬美元，我們還確認了截至2022年12月31日的年度的74,442美元的租金支出。

可轉換票據融資

2020年12月1日，我們向公司大股東Lucyd Ltd. 發行了本金總額不超過200萬美元的可轉換票據（“票據”）。

2021年6月1日，我們完成了將票據未償餘額中總額為778,500美元（每股1.00美元）的部分轉換為總額為778,500股普通股的部分轉換。2021年9月5日，我們完成了將票據未償餘額中總額為500,002美元（每股3.56美元）的部分轉換為總額為140449股普通股的部分轉換。

2021 年 11 月 1 日，我們執行了一份經修訂和重報的票據，將可用融資額從 200 萬美元增加到 300 萬美元。2021年11月16日，我們完成了將票據未償餘額中總額為901,271美元（每股3.56美元）的部分轉換為總額為253,166股普通股的部分轉換。

2022 年 8 月 15 日，在首次公開募股中，我們完成了將票據未償餘額中總計 2,002,280 美元（每股 7.50 美元）的部分轉換為總計 266,970 股普通股。截至本委託書發佈之日，票據上仍有0美元的未付款。

該票據的年利率為10.0％，無抵押，將於2023年12月1日到期，並規定在 (i) 公司完成股權融資，籌集總額不少於75萬美元，(ii) 公司進行交易出售公司不少於10％的股份後，由Lucyd Ltd.選擇轉換為我們的普通股股票，不包括所有可轉換為股份的可轉換票據，(iii) 公司在全國上市證券交易所或 (iv) 持有人決定轉換票據。持有人可以使用以下價格轉換該票據：（i）投資者根據最近的股權融資條款支付的每股購買價格，（ii）票據轉換之日前一天公司在相關公共交易所交易股票的收盤價，或（iii）最後一次股票投資的估值。每張票據的本金和應計但未付的利息將自動按規定的每股轉換價格轉換為我們的普通股。

公司間貸款和債務轉讓協議

2021年6月1日，我們簽訂了公司間貸款和債務轉讓協議，根據該協議，Lucyd Ltd、Tekcapital plc、Tekcapital Europe Ltd或Tekcapital LLC代表公司承擔了金額為387,328美元的債務。根據協議條款，除非我們與Lucyd Ltd另有協議，否則未償債務金額無需支付利息。除非我們與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時根據Lucyd Ltd的要求償還債務以及全部或任何部分債務。公司可以隨時預付全部或任何部分債務除非我們另有協議，否則是時間。

2021年9月5日，我們簽訂了公司間貸款和債務轉讓協議，根據該協議，Lucyd Ltd、Tekcapital plc、Tekcapital Europe Ltd或Tekcapital LLC代表公司承擔了500,002美元的債務。根據協議條款，除非我們與Lucyd Ltd另有協議，否則未償債務金額無需支付利息。除非我們與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時根據Lucyd Ltd的要求償還債務以及全部或任何部分債務。公司可以隨時預付全部或任何部分債務除非我們另有協議，否則是時間。

關聯方交易的政策與程序

我們與我們的高級管理人員、董事或百分之五的股東以及相應的關聯公司之間未來的所有交易的條件將不低於從非關聯第三方獲得的條件，並將得到我們大多數獨立董事的批准，這些董事對交易沒有興趣，並且可以聯繫我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

導演獨立性

在我們的董事中，我們已經確定路易斯·卡斯特羅先生和女士。根據納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是 “獨立” 董事，而根據這些標準，哈里森·格羅斯並不獨立。我們還確定，就《交易法》第10A（m）（3）條以及根據該條和納斯達克上市標準頒佈的規則而言，審計委員會的三名成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會和提名和公司治理委員會的兩名成員都是 “獨立的”。

提案 2
批准任命
公司 2023 財年的獨立審計師

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估了我們的獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘請我們目前的公司。作為評估的一部分，審計委員會將考慮公司提供的服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2021年以來，Cherry Bekaert LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了擔任我們的審計師並提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命Cherry Bekaert LLP. 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。如果我們的股東不批准這一選擇，則將被視為向董事會和審計委員會發出的重新考慮其任命的通知。

預計Cherry Bekaert LLP的代表不會出席年會。

審計、審計相關費用和所有其他費用

審計費

我們的獨立註冊會計師事務所 Cherry Bekaert LLP（PCAOB ID 00677）提供的專業服務、審計我們的年度財務報表、審查季度報告中包含的合併財務報表以及會計師事務所通常提供的與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的法定和監管申報或業務相關的其他費用總額約為 88,800 美元和 6,800 美元分別為9,300。

與審計相關的費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所就審計相關服務分別收取了約58,700美元和13,800美元的費用，其中包括與我們的S-1表格申報、首次公開募股和盡職調查程序相關的同意書和安慰信程序。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的税收合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為非審計服務收取任何費用。

審計委員會報告

審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審查並討論了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。在討論中，管理層向審計委員會表示，我們截至2022年12月31日的財年財務報表是根據公認的會計原則編制的。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其年度審計和季度審查的結果、我們的內部控制以及財務報告的整體質量。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的事項，該聲明經修訂後由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過。

審計委員會已收到PCAOB關於獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與註冊會計師Cherry Bekaert LLP就該公司的獨立性以及該公司提供的非審計服務與其獨立性的兼容性進行了考慮和討論。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

由董事會審計委員會提交

路易斯·卡斯特羅先生（審計委員會主席）

克里斯汀·麥克勞克林

奧利維亞·巴特利特

必選投票

批准審計委員會任命審計師為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在本次年會上獲得大多數選票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議投贊成票 批准董事會任命註冊會計師CHERRY BEKAERT LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3
的非約束性諮詢批准
指定高管員工的高管薪酬（比如薪酬）

根據1934年《證券交易法》第14A條和2010年7月21日頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們需要在不具約束力的諮詢基礎上尋求股東批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

我們的董事會認為，必須定期審查和必要時修改我們當前的高管薪酬計劃，以確保執行官的利益與股東的利益保持一致。敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分進一步討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。

薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序對於實施我們的薪酬理念和實現我們的目標是有效的。

有關我們在截至2022年12月31日的財年中向指定執行官支付的薪酬的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分，我們認為該部分表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益一致，以支持長期股東價值創造。

作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票和本提案中包含的諮詢投票的結果均未推翻公司或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定，也不構成或暗示公司或我們的董事會（或其任何委員會）的信託職責的任何變化，也不構成或暗示公司或我們的董事會（或其任何委員會）的任何額外信託職責。但是，我們的董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

必選投票

批准指定高管僱員的高管薪酬需要獲得本次年會大多數選票的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

提案 4
通過諮詢投票批准諮詢頻率 批准
指定高管員工的高管薪酬（比如頻率）

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條的要求，該公司要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准公司今後應頻繁舉行薪酬分攤諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬。

這種諮詢投票通常被稱為 “頻繁表決”，讓股東有機會就公司未來應多久進行一次薪酬表決發表看法。你可以投票支持將來每隔 “一（1）”、“兩（2）” 或 “三（3）” 年舉行一次薪資議論投票，以迴應該提案。公司必須每六年至少舉行一次頻率投票。因此，下一次強制性按頻率投票預計將在公司2029年年度股東大會上進行。經過仔細考慮，董事會建議今後每三年就我們指定的執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。董事會認為，這段時間最符合公司的薪酬目標，因為我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵長期業績，三年的投票週期將為股東提供足夠的時間來評估我們的高管薪酬計劃的有效性。

股東們沒有投票批准或不批准我們董事會的建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年，表明他們更願意就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。對未來諮詢投票頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就未來就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率做出決定時考慮投票結果。但是，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會或公司沒有約束力，因此我們的董事會可能會決定，我們就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東首選的頻率，符合股東的最大利益。投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託職責有任何變化或增加。

必選投票

批准指定高管僱員高管員工的高管薪酬的股東投票頻率要求股東選擇每一 (1)、兩 (2) 或三 (3) 年在年會上獲得最高選票數的頻率。

董事會的建議

董事會一致建議投票支持該公司每三年進行一次薪資待遇投票。

其他信息

代理徵集

招攬代理的所有費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司的高級職員和正式員工還可以親自或通過電話徵求代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用委託人之前隨時撤銷其代理人，向公司祕書發出書面通知，稍後執行修訂後的委託書。除非先前已撤銷，否則所附表格中的代理將根據年會規定的規格在年會上進行投票，如果沒有此類規範，則根據董事會的建議進行投票。

已發行證券；需要投票

截至記錄日營業結束時，已發行普通股為7,715,757股。股東有權對持有的每股普通股進行一票。在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。提案2的批准需要在年會上投票的大多數普通股投贊成票 和 3.每一（1）、兩（2）或三（3）年在年會上獲得最高選票的頻率將是批准的按薪投票頻率。無論如何或是否對任何具體提案進行表決，公司收到的已執行代理人代表的普通股都將計入在內，以確定年會的法定人數。

其他業務

我們的董事會知道沒有其他問題要在年會上提出。如果有任何其他問題適當地提交年會，則所附委託書中提名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對此類代理人進行投票。

2023年年度股東大會股東提案和董事提名提交截止日期

打算在我們的2024年年會上提出提案的股東必須遵守章程中規定的要求並遵守《交易法》第14a-8條的要求。除其他外，章程要求股東必須及時以書面形式將任何提案通知公司祕書。為了及時，股東的通知必須在上一年度年會一週年前不少於一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果上一年沒有舉行年會或年會日期變更超過三十 (30) 天，則股東必須及時發出通知不遲於營業結束前一百二十 (120) 天收到此類年會或公司首次發佈會議日期通知或公開披露會議日期之日後的十 (10) 天。美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下酌情投票給代理人，如果股東不遵守該最後期限，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這個最後期限。未按照此類要求提交的提案將被視為不合時宜或存在其他缺陷；但是，公司將擁有自由裁量權，可以將此類提案納入2024年年度股東大會的代理材料中。

會議主席有權決定並向會議宣佈業務提案是否符合經修訂和重訂的章程規定的程序，如果主席確定該業務提案不符合經修訂和重述的章程，則向會議宣佈不得對此類提案採取任何行動，此類有缺陷的提案應不予考慮。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通直接發送給董事會，收件人：祕書。所有股東溝通的摘要將在隨後的董事會會議上提交給董事會。董事們將有機會自行決定審查實際溝通。

附加信息

本委託書附有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類報告包括公司2022財年的經審計財務報表和某些其他財務信息，這些信息以引用方式納入此處。

此外，我們受《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。對本委託書中討論事項的任何方面有疑問的股東應聯繫公司財務總監奧斯瓦爾德·蓋爾，地址為比斯坎大道11900號，佛羅裏達州北邁阿密630套房 33181。

家庭持有

美國證券交易委員會的規定允許經紀商等公司和中介機構通過向兩個或多個股東提供一份委託書或一份發給這些股東的單一通知，滿足對委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “家庭持有”，可為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人提供代理材料，除非收到受影響股東的相反指示，否則會向共享一個地址的多個股東發出單一委託書或通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將向您的地址提供家居用品，則房屋管理將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭託管，而是希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

代理

該代理是由董事會徵求的

對於將於8月4日舉行的年度股東大會, 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理協議，特此確認收到了2023年6月25日關於代理材料互聯網可用性的通知（“委託書”），與Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“公司”）及其任何休會或延期（“會議”）有關，該會議將作為虛擬會議進行，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命哈里森·格羅斯和康拉德·達布羅夫斯基以及他們（擁有單獨行動的全部權力），下列簽署人的律師和代理人，有權對在公司註冊的所有股份進行投票，他們有權對在公司註冊的所有股份進行表決所提供的姓名，下列簽署人有權在會議及其任何休會或延期會議上表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對委託聲明中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

本委託書執行後，將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果沒有做出任何指示，則該委託書將由提案 1 中的每位董事、提案 2 和 3、提案 4 中的三 (3) 年以及在年會時正確提交的任何其他提案投給該委託書。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

關於將於8月4日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知, 2023:

會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.vitrualshareholdermeeting.com/LUCY2023.

日期：____________，2023

簽名 _____________________

簽名（如果共同持有）____________________

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請在 BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS, INC. 所附信封中籤名、註明日期並退回代理本委託書將按照上述簽名股東在此處指示的方式進行投票。如果未做出任何指示，則該委託書將由提案 1 中的每位董事、提案 2 和提案 3 的投票，提案 4 以及在年會時正確提交的任何其他提案的投票期為三 (3) 年。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。