依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-272513號

韓國高麗集團控股有限公司

1000萬股普通股

本招股説明書涉及轉售10,000,000股Kore Group Holdings，Inc.(“我們”、“我們”、“Kore”或“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，與本招股説明書所列出售證券持有人的交易(定義見下文)有關。我們將本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人稱為“出售證券持有人”。

於2023年3月26日，吾等與Twilio Inc.訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等同意在滿足或豁免其中所載條件的情況下，透過購買Twilio的若干資產(包括若干技術及知識產權)及承擔若干負債來購買Twilio的“物聯網”業務(“交易”)。根據購買協議的條款及條件，於交易完成(“成交”)後，Kore向Twilio發行10,000,000股Kore的普通股。交易於2023年6月1日結束。根據購買協議的條款，高麗同意以S-1表格提交本登記聲明，以登記與交易相關而向Twilio發行的高麗普通股股份的轉售。

我們不會從出售證券持有人在此登記的普通股股份的轉售中獲得收益。

我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Kore”，我們的權證在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Kore WS”。2023年6月6日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股1.43美元，我們認股權證的收盤價為0.12美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年6月20日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊程序提交的。根據擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該銷售證券持有人出售其在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，因為此類要約或出售是不允許的。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人及其獲準受讓人可不時使用本貨架登記聲明，以“分銷計劃”一節所述的任何方式出售證券。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中除其他外，描述所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“韓國”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指韓國集團控股有限公司及其子公司在企業合併結束後的業務。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計以及預測和預測，這些估計和預測基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場參與者和研究公司的報告以及其他獨立來源，以及我們自己的估計、預測和預測，這些估計、預測和預測是基於我們的管理層對我們競爭的市場部門的瞭解和經驗。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

商標

本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。

選定的定義

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，此處所用的“韓國”、“本公司”及“本公司”及類似名稱，統稱為Kore Group Holdings，Inc.及其合併附屬公司。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

·“ASU”是指會計準則更新；

·“後備協議”是指Kore的全資子公司Kore Wireless Group，Inc.與要塞信貸公司的附屬公司Drawbridge Special Opportunities Fund LP於2021年7月27日簽署的與後備融資有關的特定後備協議，經2021年11月15日修訂；

·“擔保融資”是指堡壘信貸公司的一家附屬公司根據擔保協議和承諾書提供的擔保融資；

·“擔保票據”是指Kore Wireless Group，Inc.根據擔保融資和承諾書發行的本金總額為1.2億美元的優先無擔保可轉換票據；

·“基本匯率”是指每股12.50美元，我們可以隨時根據堡壘的選擇將票據轉換為普通股。

·“董事會”是指Kore Group Holdings，Inc.董事會；

·“BMP”收購“是對Business Mobility Partners，Inc.(”BMP“)和Simon IoT LLC(”Simon IoT“)的100%已發行股本的收購；

·“業務合併”是指合併前的Kore收購Cerberus Telecom Acquisition Corporation(“CTAC”)的淨資產，這被視為反向資本重組；

·“CaaS”指的是連接即服務；

·“CEaaS”指的是互聯互通即服務；

·“CECL”是指當前預期的信用損失；

·“CHTS”是互聯健康遙測解決方案；

·“成交”是指交易的完成；

·“法典”適用於經修訂的1986年“國税法”；

·“公司”是指Kore Group Holdings，Inc.；

·“CODM”是指首席運營決策者；

·《承諾書》是指日期為2021年9月21日、於2021年10月1日會籤的特定承諾函，由堡壘信貸公司、Kore、Corp Merge Sub和LLC Merge Sub的附屬公司及其附屬公司之間簽署；

·“Corp Merge Sub”是指King Corp Merge Sub，Inc.；

·“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，自合併協議之日起或之後存在的任何進化或變異，或任何流行病、流行病或疾病爆發；

·“FDA”指的是美國食品和藥物管理局；

·“EGC”指的是新興成長型公司；

·“eCoA”是電子臨牀結果評估；

·“eSIM”或嵌入式用户識別模塊，是可編程SIM卡的一種形式。它提供了存儲多個網絡配置文件的功能，這些配置文件可以通過無線方式進行配置和管理；

·“eUICC”或嵌入式通用集成電路卡是可編程SIM卡的一種形式，通常稱為eSIM。它提供了存儲多個網絡配置文件的功能，這些配置文件可以通過無線方式進行配置和管理；

·“ePRO”是電子患者報告的結果；

·《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》；

·“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會；

·“先進先出”是指先進先出的方法；

·“堡壘”是指堡壘信貸公司的附屬公司；

·“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

·“全球導航衞星系統接收器”是指全球導航衞星系統接收器，該接收器是接收和數字處理來自導航衞星星座的信號的電子設備的組成部分，以便使GPS系統和其他基於位置的設備能夠運作；

·“HIPAA”指的是《健康保險可轉移性和責任法案》；

·“激勵計劃”適用於韓國《2021年長期股權激勵計劃》；

·“物聯網”是指物聯網；

·“IIoT”指的是工業物聯網；

·“韓國普通股”指的是韓國的普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“Kore認股權證”是指出售B系列優先股、合併前Kore發行的普通股認股權證，每份認股權證的行使價為0.01美元；

·“Kore Wireless”是指Kore Wireless，Inc.，Kore Wireless，Inc.是特拉華州的一家公司，是Kore的全資擁有和主要運營子公司；

·“有限責任公司合併子公司”是指國王有限責任公司合併子公司，有限責任公司；

·“禁售股”是指Kore股東在合同上受到限制，不得出售或轉讓其持有的本公司普通股的任何股份；

·“LTE”長期演進是移動設備和數據終端無線寬帶通信的標準，基於GSM/EDGE和UMTS/HSPA標準；

·“Maple”是指Maple Holdings Inc.；

·“合併協議”是指由CTAC、韓國、公司合併子公司、有限責任公司合併子公司和楓葉控股公司之間於2021年3月12日修訂的、於2021年7月27日和2021年9月21日修訂的特定合併協議和計劃；

·“合併交易”是指企業合併以及合併協議和其他相關交易協議所考慮的其他交易；

·“合併”是指第一次合併和第二次合併，統稱為；

·“MRC”是指每月的經常性費用；

·MODGo是Kore品牌的SaaS平臺解決方案，用於在移動中管理、訂購和部署設備；

·“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所；

·“mPERS”是指移動個人應急系統；

·“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

·“多IMSI”指的是多國際移動用户身份識別；

·“原始設備製造商”是指原始設備製造商；

·“OmniSIM”是由Kore冠名的eSIM/eUICC解決方案，它是在單個eSIM上提供KORE和本地配置文件組合的獨特解決方案。Omni Reach和Omni Rush是OmniSIM解決方案的兩個不同變體；

·“PIPE”指的是私人投資公募股權；

·“RSU”指的是限制性股票單位獎；

·“管道投資”是指私募，根據該協議，CTAC與某些投資者簽訂了認購協議(包括對資金的承諾，但條件一般符合合併協議中規定的條件)，據此，這些投資者同意以每股10.00美元的收購價購買總計22,500,000股Kore普通股，總承諾額為225,000,000美元；

·“管道投資者”是指參與管道投資的投資者；

·“採購協議”是指韓國與Twilio Inc.之間簽訂的某項採購協議，日期為2023年3月26日；

·“SaaS”是指軟件即服務；

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

·“西蒙物聯網”指的是西蒙物聯網有限責任公司；

·“贊助商”為特拉華州有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC；

·“認購協議”是指CTAC與PIPE投資者之間簽訂的認購協議，每項協議的日期均為2021年3月12日；

·“Twilio”是指特拉華州的公司Twilio，Inc.；

·“認股權證協議”是指CTAC與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2021年10月26日的某項認股權證協議。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述表達了我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設、預測或預測，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為當前預期和預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在“風險因素”標題下討論的重要因素。本招股説明書中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為證物提交給本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·我們成功開發和推出新產品和服務的能力；

·我們在我們經營的市場中競爭的能力；

·我們有能力滿足不斷髮展的5G新無線電產品和技術的價格和性能標準；

·我們擴大客户覆蓋範圍/降低客户集中度的能力；

·我們在北美以外拓展物聯網和移動產品組合的能力；

·我們有能力按計劃償還債務或對債務進行再融資；

·我們有能力推出和銷售符合當前和不斷變化的行業標準和政府法規的新產品；

·我們發展和維持戰略關係以拓展新市場的能力；

·我們有能力妥善管理我們業務的增長，以避免對我們的管理和運營造成重大壓力，並對我們的業務造成幹擾；

·我們依賴第三方製造我們解決方案的組件；

·我們有能力準確預測客户需求並及時交付足夠數量的產品；

·我們對解決方案中使用的一些產品、服務和設備的獨家來源供應商的依賴；

·不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；

·地緣政治不穩定對我們業務的影響；

·全球突發公共衞生事件的出現，例如2019年新型冠狀病毒的爆發，即現在稱為“新冠肺炎”，這可能會延長我們供應鏈的週轉時間，並延長與客户的銷售週期；

·新冠肺炎對員工、客户、供應鏈、經濟和金融市場的直接和間接影響；

·新的或調整後的關税可能對零部件或我們的產品的成本以及我們在國際上銷售產品的能力產生的影響；

·我們在滿足客户上市時間要求的同時，具有成本競爭力的能力；

·我們有能力滿足無線寬帶數據接入市場客户的產品性能需求；

·對軟件即服務遠程信息處理解決方案的需求；

·我們對無線電信運營商提供可接受的無線服務的依賴；

·任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；

·我們的解決方案中包含的有關知識產權的侵權索賠；

·我們繼續有能力為開發和銷售我們的解決方案授權必要的第三方技術；

·推出可能包含錯誤或缺陷的新產品；

·在國外開展業務，包括外匯風險；

·5G無線網絡在全球鋪設的速度及其被客户採用的速度；

·我們有能力在研究和開發方面進行重點投資；

·我們有能力確定合適的收購候選者，或成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處；

·我們有能力僱用、保留和管理更多的合格人員，以維持和擴大我們的業務；以及

·我們有能力保持充足的流動性，以滿足我們的財務需求和/或在未來籌集資金。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。另請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。

我們提供物聯網服務和解決方案。我們是全球最大的獨立物聯網推動者之一，為全球客户提供關鍵服務，以部署、管理和擴展他們的物聯網應用和使用案例。我們提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、物聯網解決方案和應用程序開發和支持中使用的託管和專業服務。我們的物聯網平臺是與世界上最大的移動網絡運營商合作提供的，為移動和固定設備提供安全可靠的無線連接。這項技術使我們能夠通過跨新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展我們的全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品。我們於2003年開始運營。其前身實體Kore，Maple Holdings Inc.於2014年7月29日根據特拉華州的法律註冊成立。交易結束後，Maple Holdings Inc.不再作為一個獨立的法律實體存在。

Kore在澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、多米尼加共和國、愛爾蘭、馬耳他、墨西哥、荷蘭、新西蘭、瑞士、英國和美國設有運營子公司。

我們相信，我們是全球最大的物聯網推動者之一，為五個主要行業垂直領域的企業客户提供“連接”和物聯網解決方案，包括(I)互聯健康、(Ii)艦隊管理、(Iii)資產監控、(Iv)零售、通信服務和(V)工業物聯網。

於2023年3月26日，吾等與Twilio Inc.訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等同意在滿足或豁免其中所載條件的情況下，透過購買Twilio的若干資產(包括若干技術及知識產權)及承擔若干負債來購買Twilio的“物聯網”業務(“交易”)。這筆交易於2023年6月1日完成。

2022年2月16日，我們收購了行業領先的移動服務提供商Business Mobility Partners，Inc.和Simon IoT LLC，以擴展我們在醫療保健和生命科學行業的服務和解決方案。

我們已經建立了規模的業務，收入、淨虧損和調整後的EBITDA如下表所示：

物聯網已經是一個巨大的市場，我們相信物聯網顯示出成為一場重大技術革命的前景和潛力。採用物聯網通常會顯著提高工作效率，同時創建全新的業務

我們相信，物聯網有能力在全球範圍內產生重大影響。我們實現了這種物聯網採用，並且處於這場革命的中心。

多樣化的藍籌股客户羣

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們為企業和解決方案提供商客户提供了約1510萬台設備的關鍵物聯網應用，截至2021年12月31日，我們分別為約1500萬臺和1460萬台設備提供了關鍵任務物聯網應用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，我們每年為超過3600名客户提供連接。我們的客户如何在我們的五個主要垂直市場使用我們的產品和服務的示例如下所示：

·互聯健康：物聯網支持醫療設備治療、遠程醫療、慢性病管理、遠程患者監控、啟用物聯網的臨牀藥物試驗、ePRO/eCOA、生物傳感器數據捕獲、mPERS互聯急救設備、互聯醫療設備診斷、電子訪問驗證。

·車隊管理：被盜車輛回收位置跟蹤，用於跟蹤車輛駕駛條件和司機行為的聯網攝像頭，聯網路線優化，油耗優化，聯網預防性維護，基於使用的保險，聯網汽車。

·資產監控：家庭/企業安全傳感器和攝像頭解決方案、通過腳踝手鐲跟蹤罪犯、坦克監控、供應鏈庫存和資產跟蹤、燃料管道流量監控。

·零售/通信服務：物聯網和消費者服務提供商、運營商物聯網業務部門、企業連接/故障保護、專用網絡-我們可能會為其中一些客户提供CEaaS。

·工業物聯網：智能公用事業/儀表、智能城市/建築、智能工廠、現場服務自動化、智能或互聯產品製造商，對製造業和OEM的工業運營具有可操作的洞察力。

縱觀上述用例和其他用例，物聯網已經是一個由物聯網硬件、軟件、連接和服務組成的龐大且快速增長的行業。

我們支持3,600多個客户的任務關鍵型應用程序，包括超過1,500萬台設備。我們在為包括互聯健康、工業物聯網、艦隊管理和遠程資產監控在內的高增長終端市場的企業提供端到端物聯網解決方案方面處於領先地位。我們為一些客户集中度較低的大型藍籌企業提供服務(約300名客户，分別約佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的90%和89%)。

我們的客户業務遍及多個行業，包括醫療保健、車隊和車輛管理、資產管理、通信服務和工業/製造業。我們最大的客户是一家大型跨國醫療器械和保健公司，分別約佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日季度收入的13%和18%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，同一客户分別約佔我們收入的11%和21%。

我們採用的是企業對企業(“B2B”)模式，在這種模式下，任何給定的客户都可能在現場部署數百或數千台設備。我們與我們的連接客户的關係結構是“粘性的”，這意味着連接客户從我們平臺上的任何退出通常都會在一段較長的時間內發生。

我們與任何特定客户的總連接數量可能會隨着時間的推移而增加或減少，這取決於各種因素，包括定價、客户滿意度和是否適合特定客户的產品，這使得確定客户是否正在離開Kore變得更加困難。在某些情況下，客户可能會選擇將其業務的一部分分配給我們旁邊的其他服務提供商。這種分配可以隨時間段的不同而變化。因此，客户的總連接數量下降並不一定表明該客户已決定離開我們。客户通常對他們的數量分配決定保密，以防止我們進行商業調整(如價格

增加)。我們開發了一個可靠的框架，用於識別潛在客户流失的早期跡象，並部署預防措施以確保留住客户。

主要合作伙伴

我們強大的客户和合作夥伴關係為它提供了擴大市場覆蓋範圍和銷售的機會。我們與領先的移動運營商合作，以支持其CaaS業務。我們的物聯網生態系統合作伙伴包括作為應用平臺合作伙伴的企業級IoT軟件提供商、作為硬件OEM合作伙伴的頂級商業硬件製造商、作為半導體和模塊OEM合作伙伴的知名電子解決方案提供商、作為雲提供商的全球公認的雲平臺以及作為系統集成服務合作伙伴的跨國系統集成商。這些合作伙伴關係使我們能夠為客户提供物聯網解決方案。

市場機遇

我們市場和商機的主要亮點包括：

巨大且不斷增長的物聯網市場。物聯網市場正在迅速擴張，我們的目標是利用這一勢頭。行業分析師預計，潛在的物聯網市場規模將從2020年的3820億美元(擁有120億台物聯網設備)增長到2025年的9060億美元(擁有250億台物聯網設備)。行業分析師預計，到2030年，潛在的物聯網市場規模將達到7萬億美元，擁有750億台物聯網設備，年複合增長率將達到50.5%。除了物聯網終端的激增，5G連接的採用和企業數字化轉型是物聯網市場增長的主要驅動力。

全套產品套件。我們的使命很明確，就是要簡化物聯網的複雜性，並幫助客户部署、管理和擴展其任務關鍵型物聯網解決方案。我們構建了一個平臺，使我們能夠在CaaS、IoT託管服務/解決方案和分析(我們稱之為“CSA”)三個領域為客户提供值得信賴的顧問服務，即連接、解決方案和分析。我們為尋求從單一提供商獲得多個物聯網服務和解決方案的企業客户提供一站式服務。

物聯網連接

截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，物聯網連接服務分別佔我們收入的66%和64%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，物聯網連接服務分別佔我們收入的66%和68%。我們的傳統是提供物聯網連接服務，特別是蜂窩連接，這是大量物聯網用例所需的。管理物聯網設備的蜂窩連接非常複雜。部署物聯網設備的公司通常會在多個國家和大陸這樣做。即使在單個國家或地區內，通常也沒有一家運營商提供100%的網絡覆蓋或覆蓋所有蜂窩技術。在物聯網部署的其他複雜性中，缺乏跨地區的單一運營商往往需要談判、建立和維護大量的蜂窩運營商合同。在日常水平上，這可能需要訪問大量蜂窩運營商門户，以便為物聯網設備中部署的訂户識別模塊(SIM)提供、取消提供、維護、改變費率計劃、改變狀態以及執行其他交易。部署物聯網的公司還預計每月會收到多個蜂窩運營商的賬單，並在出現問題時與多個客户支持組織合作。這種複雜性很難大規模管理，尤其是因為它只是整個物聯網部署複雜性的一部分。我們的連接服務簡化了這一複雜性，並通過專門為物聯網構建的Kore One平臺提供通過單一來源管理的單一連接關係。在後端，我們利用了46個運營商與我們的移動運營商合作伙伴的整合。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的

業務戰略，這可能導致我們普通股或認股權證的股票價格下降，並導致您的全部或部分投資損失：

·與修訂相關的風險，包括但不限於美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所資本市場可能進行的查詢，對我們普通股價格的潛在不利影響，以及我們的股東可能提出的索賠或其他要求；

·5G市場可能需要比我們預期更長的時間才能實現，或者，如果它真的迅速實現，我們可能無法滿足發展時間表和其他客户需求；

·我們對新技術的開發和投資可能不會產生運營收入，也不會對符合我們預期的未來運營結果做出貢獻；

·如果我們無法支持具有低延遲和/或高吞吐量物聯網用例的客户，我們的收入增長和盈利能力將受到損害；

·如果我們不能有效地管理我們日益多樣化和複雜的業務和業務，我們從新客户或現有客户那裏獲得增長和收入的能力可能會受到不利影響；

·失去我們最大的客户，特別是我們最大的單一客户，可能會嚴重影響我們的收入和盈利能力；

·我們的產品技術性很強，可能包含未發現的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或軟件錯誤；

·如果用於提供我們服務的網絡基礎設施出現中斷或性能問題，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會影響我們的聲譽和未來的銷售；

·我們無法適應我們市場中的快速技術變化，可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對我們的運營結果產生不利影響；

·我們提供的產品和服務的市場發展迅速，競爭激烈。我們可能無法有效地競爭；

·如果我們不能保護我們的知識產權和所有權，我們的競爭地位和業務可能會受到損害；

·未能維護我們的信息和技術網絡的安全，包括與我們的客户和員工有關的信息，可能會對我們產生不利影響；

·我們的內部和麪向客户的系統及其依賴的第三方系統可能會受到網絡安全漏洞、中斷或延遲的影響；

·我們受制於不斷變化的隱私法，這些法律在美國和其他司法管轄區可能會有不同的解釋，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們招致鉅額成本；

·我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力；

·我們在國際上開展業務面臨固有的風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規；

·我們可能會受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害；

·我們可能會受到貨幣匯率波動的影響；

·我們的管理層發現了內部控制缺陷，這些缺陷導致我們在財務報告和披露控制和程序方面的內部控制存在重大缺陷；

·我們未來的資本需求是不確定的，我們未來可能需要籌集更多資金，但可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到這些額外資金；以及

·我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

企業信息

我們於2003年開始運營。我們的前身Maple Holdings Inc.於2014年7月29日根據特拉華州的法律註冊成立。我們和我們的子公司提供物聯網服務和解決方案。我們和我們的子公司是全球最大的獨立物聯網推動者之一，為全球客户提供關鍵服務，以部署、管理和擴展他們的物聯網應用和使用案例。我們提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、物聯網解決方案和應用程序開發和支持中使用的託管和專業服務。我們的物聯網平臺是與世界上最大的移動網絡運營商合作提供的，為移動和固定設備提供安全可靠的無線連接。這項技術使我們能夠通過跨新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展我們的全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品。

科爾公司主要執行辦公室的郵寄地址是：3Ravinia Drive NE，Suite500，Atlanta，GA 30346。其電話號碼是877-710-5673。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們在將這些報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.korewireless.com上免費提供這些報告和任何修正案的副本。我們通過我們的網站、網站的投資者關係欄目、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、公開電話會議等多種手段，向公眾公佈關於公司、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，以實現信息的廣泛發佈。我們鼓勵投資者和其他人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的實際運營結果可能與提供的任何指導意見大不相同。

我們的指導，包括前瞻性陳述，是由管理層編制的，受到許多假設和估計的限制，雖然這些假設和估計具有具體的數字，但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響。其中許多不確定性和意外情況超出了我們的控制範圍，並基於對未來業務決策的具體假設，其中一些決策將發生變化。我們通常將可能的結果描述為高和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。特別是，與被收購企業的預期經營結果有關的指引本質上比其他指引更具投機性，因為管理層必然不太熟悉被收購企業的業務、程序和運作。同樣，在地緣政治緊張局勢、特別是俄羅斯入侵烏克蘭等極端不確定時期提供的指導，本質上比相對穩定時期提供的指導更具投機性。因此，任何有關我們預期財務業績的指引，必須只是管理層認為在指引發出之日可實現的估計。實際結果將與指導意見不同，差異可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會在未來預測的數據越遠的情況下降低。

實際經營結果可能與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。有鑑於此，我們促請投資者把指引放在適當的背景下考慮，不要過分依賴指引。此外，我們普通股的市場價格可能反映了關於我們指引準確性的各種市場假設。如果我們的實際經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們的季度運營業績一直在波動，而且很可能會繼續波動。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利率、所得税前淨虧損和現金流的水平，可能會因各種因素而波動，包括不利的宏觀經濟狀況、我們銷售的產品組合、與我們的平臺和解決方案相關的相對銷售額以及其他我們無法控制的因素。如果我們的季度收入或運營結果低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。我們經營業績的波動可能是由多個因素造成的，包括：

·物聯網連接和物聯網服務在我們收入中所佔的比例，包括硬件和其他銷售；

·我們有能力管理我們已收購的業務，並整合和管理任何未來的業務收購；

·我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性或更廣泛的經濟因素；

·我們為應對競爭性定價行動而改變定價；

·我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的零部件和產品來滿足我們的需求；

·我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功，以及新競爭對手的進入；

·我們的業務和定價政策或我們競爭對手的政策發生變化；

·我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；

·美國貿易政策的變化，包括對進口產品徵收新的或潛在的關税或懲罰；

·競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；

·與推出新的或改進的產品有關的問題，如供應鏈中斷或上一代產品短缺或對下一代產品的短期需求下降；

·我們解決方案的安全、隱私、完整性、可靠性、質量或兼容性方面的感知或實際問題，包括與我們的系統、我們的用户系統的安全漏洞、計劃外停機或停機相關的問題；

·支出的數額和時間，包括與擴大業務有關的支出，包括通過收購、增加研發、推出新解決方案或支付訴訟費用；

·在國內外現有和新市場內有效管理增長的能力；

·更改我們平臺和解決方案的支付條款；

·應收客户和其他第三方應收款的可收回性；

·區域、國家和全球經濟實力；以及

·地震、颶風、火災、停電、洪水、流行病、流行病和包括新冠肺炎在內的公共衞生危機等自然災害的影響，以及恐怖主義、內亂和實際或可能發生的武裝衝突等其他災難性事件或人為問題的影響，或全球或區域經濟、政治和社會狀況。

在當前的經濟環境下，我們季度經營業績的波動可能會特別明顯。由於上述因素和本年度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們的運營結果的季度比較作為我們未來業績的指示。出於同樣的原因，您不應將我們最近的收入增長和調整後EBITDA的變化或一個季度的業績視為我們未來業績的指標。見項目7“非公認會計準則計量”一節。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，討論調整後EBITDA的侷限性，以及對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬。

總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們平臺和解決方案的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們平臺和解決方案的總體需求。美國和國外總體經濟的負面宏觀經濟狀況、通貨膨脹、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治緊張局勢、信貸的可獲得性和成本、利率上升以及全球住房和抵押貸款市場可能會導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。進一步擴大或延長經濟衰退可能會對我們的業務收入、經營業績和現金流產生負面影響。

與我們的產品和技術相關的風險

5G市場可能需要比我們預期的更長的時間才能實現，或者，如果它真的快速實現，我們可能無法滿足發展時間表和其他客户需求。

5G市場及其新興標準的增長正在加速，包括新定義的5G NR標準，我們相信我們處於這一新興標準的前沿。然而，這個市場可能需要比我們預期的更長的時間才能實現，這可能會推遲重要的商業里程碑。即使市場真的像我們預期的那樣迅速出現，我們也可能難以滿足當前客户積極的時機預期，並將我們的目標產品按時推向市場，以滿足我們目標客户的需求。我們可能在滿足市場、技術規格和時間表方面存在困難。其他人開發的產品也可能會使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。此外，我們的目標客户不能保證他們各自目標產品的配置會成功，也不能保證他們能夠接觸到合適的目標客户羣，從而為我們在5G市場上進行的研發投資提供正回報。我們正在美國和海外尋找5G機會。美國以外的5G市場將以不同的速度發展，我們將在不同的國家遇到不同程度的挑戰。未能管理與5G市場和機遇相關的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們將我們的技術和產品擴展到新的和擴大的領域的能力，包括5G。我們在這些新技術上的開發和投資可能不會產生運營收入，也不會為滿足我們預期的未來運營結果做出貢獻。

我們將繼續投入大量資源促進進步，主要是支持基於4G和5G的技術。我們還利用我們現有的技術和業務專長，通過收購或其他戰略交易，投資於新的和擴大的產品領域。我們未來的增長取決於我們為這些新的和擴大的領域和正在開發的技術開發領先和具有成本效益的技術和產品的能力。特別是，我們的增長在很大程度上取決於我們使用5G技術開發和商業化產品的能力。2022年1月，美國幾大無線運營商不得不暫時推遲部署新的無線設施，這些設施旨在促進其無線網絡向5G技術的演變，以迴應航空業的擔憂，即這些5G設施可能會干擾用於航空的設備，並可能阻礙航空安全。儘管FCC、FAA、無線電信業和航空業正在研究緩解這些擔憂的解決方案，但解決的時機尚不清楚，這種不確定性可能會進一步影響5G網絡投資的金額和時機。如果5G部署因幹擾現有技術而進一步推遲，或5G的採用因此類擔憂而放緩，我們可能會產生重大成本和資產減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法支持具有低延遲和/或高吞吐量物聯網用例的客户，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

隨着無線網絡的發展以支持更高的速度，物聯網設備已經包括了更高級的功能，如視頻、實時事件記錄、邊緣計算服務(計算在傳感器現場或附近完成)和語音控制。因此，客户開發了物聯網應用，這些應用消耗更多的網絡資源，並要求更低的網絡延遲。為了支持這些新客户和

隨着5G使用案例數量的增加，我們必須繼續在網絡容量、基礎設施和邊緣虛擬化解決方案方面進行重大投資。及時部署更高容量的基礎設施和邊緣虛擬化，以支持高吞吐量、低延遲的物聯網應用，對於留住和吸引關鍵客户至關重要，如果客户失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品技術性很強，可能包含未檢測到的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或軟件錯誤。

我們的產品和解決方案，包括我們的軟件產品，具有高度技術性和複雜性，在部署時可能包含錯誤、缺陷或安全漏洞，包括但不限於因使用第三方硬件和軟件而導致的漏洞。我們必須快速開發我們的產品，以跟上瞬息萬變的市場的步伐，而且我們有頻繁推出新產品的歷史。像我們這樣複雜的產品和服務可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新型號或版本時。此類事件可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源、增加客户服務和支持成本、保修索賠和訴訟。

我們保證我們的產品在不同的時間內不會有缺陷，具體取決於產品。此外，我們的某些合同還包括傳染病失靈條款。如果援引這些條款，客户可能有權退還或獲得產品和庫存的信用，或者取消未完成的採購訂單，即使產品本身沒有缺陷。

錯誤、病毒或錯誤可能存在於我們從第三方獲取或許可併合併到我們的產品中的軟件或硬件中，或者存在於我們的客户與我們的產品結合使用的第三方軟件或硬件中。我們客户的專有軟件和網絡防火牆保護可能會損壞我們產品的數據，並在實施我們的解決方案時造成困難。

我們的客户與我們的軟件結合使用的第三方軟件或硬件的更改也可能導致我們的應用程序無法運行。我們產品中的任何錯誤、缺陷或安全漏洞，或商業發佈後發現的任何第三方硬件或軟件或客户網絡環境中的任何缺陷或兼容性問題，都可能導致收入損失或收入確認延遲、客户流失、商業機密、數據或知識產權被盜以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品中未發現的漏洞單獨存在或與第三方硬件或軟件結合使用，可能會使它們暴露在黑客或其他不擇手段的第三方面前，這些第三方開發和部署病毒以及其他可能攻擊我們產品的惡意軟件程序。我們產品中的實際或感覺到的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致一些客户退回產品，減少或推遲未來的購買，或使用競爭產品。

如果用於提供我們服務的網絡基礎設施出現中斷、中斷或性能下降問題，客户可能會遇到服務中斷，這可能會影響我們的聲譽和未來的銷售。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們向客户提供高可用性服務的能力。我們目前和未來的大多數客户希望一週七天、每天24小時使用我們的服務，而不會中斷或降低性能。由於大多數客户網絡流量都通過我們管理的硬件進行路由，因此此基礎設施內發生的任何停機或性能問題都可能會削弱我們的客户將無線數據流量傳輸到我們的目標服務器的能力，這可能會對客户的物聯網設備或解決方案產生負面影響。潛在的停機和性能問題可能由於各種因素而發生，包括硬件故障、設備配置更改、容量限制、人為錯誤和引入新功能。此外，我們依賴來自各種第三方的服務來支持物聯網網絡和平臺。如果第三方遭遇服務中斷、產品缺陷或錯誤或性能下降，此類故障可能會中斷客户使用我們服務的能力，這也可能對他們對我們服務可靠性的看法產生負面影響。我們的服務託管在我們的第三方數據中心，以及這些中心中任何來源的任何中斷，包括恐怖襲擊、洪水、停電、地震等災難性事件

等可能會影響我們服務的可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的內部和麪向客户的系統，以及我們依賴的第三方系統，可能會受到網絡安全漏洞、中斷、贖金攻擊或延遲的影響。

我們自己的系統或我們第三方提供商的系統中的網絡安全事件可能會危及我們內部數據的機密性、完整性或可用性，以及我們為支持客户而設計的產品和網站的可用性，或我們的客户數據。電腦黑客、勒索攻擊、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖或成功侵入我們的網絡安全和我們的網站。最近發現的所謂俄羅斯國家行為者對美國政府和私人公司計算機網絡的大規模網絡安全入侵，突顯了複雜的外國國家支持的攻擊構成的持續威脅。隨着時間的推移，勒索軟件和惡意軟件攻擊的頻率也在增加。未經授權訪問和竊取我們的專有業務信息或客户數據，或通過加密使其無法使用，可能是通過闖入、破壞、竊取物聯網數據流和傳輸、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或誤用、勒索軟件攻擊、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為實現的。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露敏感或機密信息，以獲得數據訪問權限。

儘管我們努力維護我們系統的安全和完整性，但不可能消除這種風險。由於計算機黑客使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，他們可能會利用我們不知道的第三方技術或標準中的弱點，或者我們不能控制的弱點，並且可能直到對目標發起攻擊後很長時間才被識別。我們可能無法預測或對抗這些技術。通過客户、供應商或業務合作伙伴不適當地使用安全控制，還可能獲得對客户數據或機密信息的未經授權的訪問。為了防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，開發、實施和維護成本高昂。這種努力需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而需要不斷監測和更新，這可能會限制我們提供的服務和系統的功能，或者以其他方式對我們的服務和系統產生不利影響。影響我們系統的網絡安全事件還可能導致我們的知識產權、專有數據或商業機密被盜，這將損害我們的競爭地位、聲譽和經營業績。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護局)以及受事件影響的個人。

我們所依賴的系統也仍然容易受到許多其他因素的損壞或中斷，包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障、或我們產品網站上的訪問者流量的顯著變化、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、人為錯誤以及類似事件或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也受到蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害的發生、我們的任何第三方託管提供商出於財務或其他原因在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施的決定，或我們託管設施中其他意想不到的問題都可能導致系統中斷和延遲，並導致關鍵數據丟失和我們服務的長時間中斷。

我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統進行活動，如處理客户訂單、交付產品、託管和向客户提供服務和支持、對客户進行計費和跟蹤、託管和管理客户數據，以及以其他方式運營我們的業務。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何中斷或意外的不兼容都可能對我們的業務產生重大影響。

我們越來越多的收入來自訂閲解決方案和其他託管服務，我們在這些服務中存儲、檢索、通信和管理對客户業務系統至關重要的數據。我們支持這些服務和解決方案的系統中斷可能會導致我們客户的系統和依賴這些系統的業務中斷。任何此類中斷都可能損害我們的聲譽，為我們的

這會損害客户對我們服務和解決方案的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會捲入可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會成為與我們的知識產權、業務實踐、法規遵從性、產品或平臺相關的訴訟和糾紛的一方。雖然我們打算積極為這些訴訟辯護，但訴訟可能代價高昂且耗時，分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的產品。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們的客户協議包括條款，要求我們在我們的產品侵犯第三方知識產權的情況下賠償我們的客户的責任，我們還與某些客户就每種情況下的其他具體賠償進行了談判，這可能要求我們向這些客户付款。在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能沒有繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止我們的做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與客户和對我們解決方案的需求相關的風險

我們大客户的流失，特別是我們最大的單一客户的流失，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們最大的客户約佔同期總收入的11%，雖然我們目前與客户保持着良好的關係，但其潛在損失可能會嚴重影響我們的收入和盈利能力。在截至2022年12月31日的一年中，我們的第二大客户約佔同期總收入的8%，雖然其潛在損失不會像失去最大客户那樣嚴重，但通常需要多年時間才能贏得客户並將客户增長到這一收入水平。失去一個或幾個重要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於用户流失或定價降低，蜂窩網絡技術從2G/3G過渡到LTE、Cat-M、NB-IoT或5G或其他蜂窩電信技術可能會影響我們的收入。

在美國，主要運營商將在2022年底之前逐步淘汰2G和3G網絡。截至2022年12月31日，我們估計美國大約有10萬個連接運行在2G和3G網絡上。歐洲運營商也宣佈，他們打算從2025年開始關閉2G和3G網絡。

雖然我們與許多受影響的客户關係密切，並預計將保留大部分在切換到4G或5G技術後不會停用的連接，但其中一些連接可能會因競爭性競標過程而丟失。LTE速率計劃通常比傳統的2G和3G速率計劃價格更低。因此，逐步淘汰2G和3G導致單位收入下降和/或我們的收入下降。雖然這方面的預期影響已納入我們的預測，但如果這一階段的預計影響比預期的更大，包括如果我們失去的連接比預期的更多，或者如果LTE費率計劃的價格低於目前的預期，這種過渡可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法適應我們市場中的快速技術變化，這可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對運營結果產生不利影響。

我們經營的所有市場都以快速的技術變革、頻繁推出新產品、服務和解決方案以及不斷變化的客户需求為特徵。此外，我們還受到與我們提供的產品或服務相關的許多行業變化的影響，包括為我們的互聯健康、艦隊管理、通信服務、資產管理和行業垂直市場提供的連接服務和物聯網解決方案。隨着這些行業使用的技術不斷髮展，我們將面臨新的整合和競爭挑戰。例如，eSIM和eUICC標準可能會發展，我們將不得不將其技術發展到這些標準。如果我們無法適應快速的技術變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和保持競爭力的能力產生不利影響。

此外，5G網絡技術的部署面臨各種風險，包括與設備和頻譜可用性有關的風險、意外成本以及可能導致部署延遲或網絡性能問題的監管許可要求。這些問題可能會導致巨大的成本，或者減少我們網絡增強的預期好處。如果我們的服務或解決方案未能在市場上獲得認可，或者如果與實施和引入這些服務或解決方案相關的成本大幅增加，我們留住和吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法保留和增加對現有客户的銷售，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們通常尋求根據客户訂閲授權我們的平臺和解決方案。然而，我們的客户沒有義務維持訂閲，通常可以提前30天通知終止訂閲。我們還積極尋求向現有客户銷售更多解決方案。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法留住他們或向他們銷售額外的功能，因此，我們的收入和增長能力可能會受到不利影響。客户可能出於許多原因選擇不續訂他們的訂閲，包括認為他們的業務需求不需要我們的服務，或者認為我們的服務不符合成本效益，希望減少可自由支配的支出，或者相信我們的競爭對手的服務提供更好的價值。此外，我們的客户可能由於完全不受我們控制的原因而不能續訂，例如他們的業務解散或行業經濟低迷。流失率的顯著增加將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一部分是向現有客户銷售額外的新功能和解決方案。我們向客户銷售新功能的能力將在很大程度上取決於我們預測行業發展、實踐和標準的能力，以及繼續增強現有解決方案或及時推出或獲取新解決方案的能力，以跟上我們行業內和相關行業的技術發展，並繼續遵守聯邦機構或州政府或外國政府規定的與我們客户有關的任何法規。然而，我們可能會在開發新功能或擴展與我們的解決方案集成的第三方軟件和產品方面失敗。此外，任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括增強或功能的及時完成、推出和市場接受程度。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前實施了新技術，或者更好地預測了相關行業的創新和整合機會，這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更便宜的解決方案。

如果無線電信運營商不提供可接受的無線服務，我們產品的適銷性可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於無線電信運營商提供的無線數據網絡的容量、可負擔性、可靠性和普及性，以及我們的產品和解決方案所依賴的無線數據網絡。

目前，各種無線電信運營商，無論是單獨還是與我們合作，都在向客户銷售其無線數據服務時銷售我們的產品。需求的增長

例如，如果無線電信運營商停止或大幅削減運營，未能以客户認為有價值的價格提供服務，改變對我們的貿易條款，包括提供有意義的批量折扣而沒有做出過高的銷量承諾，未能保持足夠的容量來滿足無線數據訪問的需求，其無線網絡與服務的擴張延遲，未能提供和維護可靠的無線網絡服務，或未能有效地營銷其服務，無線數據訪問可能會受到限制。缺乏對無線數據訪問的需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

某些市場監管的減少可能會降低我們解決方案的必要性或可取性，從而對我們某些解決方案的需求產生不利影響。

監管合規和報告是由全球幾乎每個司法管轄區的監管當局制定的法規和要求推動的，這些法規和要求往往會發生變化。例如，在美國，車隊運營商可能面臨許多複雜的監管要求，包括強制性合規、安全和問責司機安全評分、服務時間、合規和燃油税報告。某些市場監管的減少可能會對我們的某些解決方案的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。相反，監管的增加可能會增加我們提供服務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對新業務戰略和收購的投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果，可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

新的業務戰略和收購是我們戰略和資本使用的重要元素，這些交易可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們預計將繼續就一系列可能造成無法預見的經營困難和支出的潛在戰略交易進行評估和討論。我們面臨風險的一些領域包括：

·將管理時間和重點從業務運營轉移到與收購和其他戰略交易相關的挑戰上：

·未能成功整合收購的業務、技術、服務和人員(包括文化整合和留住員工)，並進一步發展收購的業務和技術：

·在被收購公司實施或補救控制、程序和政策：

·整合被收購公司的會計和行政系統，協調產品、工程以及銷售和營銷職能；

·將運營、用户和客户過渡到我們現有的平臺；

·就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

·未能實現與投資有關的商業、戰略或財務目標；

·由於缺乏流動資金而未能實現投資價值；

·被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、數據隱私和安全問題、違法行為、商業糾紛、税務責任、保修索賠、產品責任以及其他已知和未知的債務；以及

·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們在過去或未來的收購和其他戰略交易中遇到的這些風險或其他問題可能會導致我們無法實現預期的好處，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購和其他戰略交易還可能導致股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽和/或長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們收購和其他戰略交易的預期收益或價值可能無法實現。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴專有技術，這可能會導致訴訟，可能會挪用大量寶貴的資源。

我們未來的成功和競爭地位取決於我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取我們的軟件，或開發具有相同功能的軟件，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他人可能會開發與我們的技術相似或更好的技術，或者複製我們的技術。此外，在某些國家，有效的版權、專利和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法防止此類技術被盜用。

我們產品的價值在很大程度上依賴於我們在許多當前專利申請領域的技術創新。第三方可能會聲稱我們或我們的客户(其中一些受到我們的賠償)侵犯了他們的知識產權。例如，個人和團體可能出於主張侵權索賠和試圖從我們或我們的客户那裏獲取和解的目的而購買知識產權資產。近年來，這類索賠的數量有所增加。當新專利由專利持有者頒發或引起我們的注意時，我們可能需要從這些專利持有者那裏獲得許可，重新設計我們的產品，或將產品從市場上撤回。此外，保護知識產權或抗辯訴訟所需的法律成本和工程時間可能會成為運營的一大筆費用。任何此類訴訟都可能要求我們承擔鉅額成本，並轉移大量寶貴的資源，包括我們技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權和所有權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。

我們依靠知識產權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有權利。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。此外，許多國家的法律並沒有像美國的法律那樣在很大程度上保護我們的所有權。如果我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的產品，這可能會嚴重減少對我們產品和解決方案的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

第三方聲稱我們正在侵犯其知識產權，可能會使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

涉及移動數據通信、物聯網設備、軟件和服務的技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。其中很大一部分

訴訟涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們自己沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們幾乎沒有威懾作用。在正常業務過程中，每年可能會有一起或多起非執業實體對我們或我們的子公司提起的專利侵權訴訟。

我們不能向您保證，我們或我們的子公司將在當前或未來的任何知識產權侵權或其他訴訟中獲勝，因為此類訴訟存在複雜的技術問題和固有的不確定性。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間並分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者要求我們或我們的子公司簽訂特許權使用費或許可協議。此外，我們或我們的子公司可能有義務賠償我們的客户因第三方基於我們的產品或解決方案而侵犯知識產權的索賠。如果我們的產品或解決方案侵犯了任何第三方知識產權，我們可能會被要求將其從市場上撤回、重新開發或尋求從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以合理的條款提供或根本無法獲得。任何重新開發我們的產品或解決方案、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功，而且無論如何，都可能大幅增加我們的成本，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。從市場上撤回我們的任何產品或解決方案都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們還將開源軟件融入我們的產品和解決方案。鑑於開源軟件的性質，第三方可能會基於我們對某些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。我們受制於的許多開源許可的條款尚未被美國法院或其他司法管轄區的法院解釋，這些許可的解釋方式可能會對我們將產品和解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的產品和解決方案，重新開發我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，或根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與競爭相關的風險

我們提供的產品和服務的市場發展迅速，競爭激烈。我們可能無法有效地競爭。

我們提供的產品和服務的市場發展迅速，競爭激烈。我們預計競爭將繼續加劇和加劇，特別是在5G市場。我們的許多競爭對手或潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、運營和營銷資源。例如，這些競爭對手可能比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術、客户要求的變化、與供應商相關的發展或業務格局的變化。他們也可能比我們投入更多或更有效的資源來開發、製造、推廣、銷售和售後支持他們各自的產品和服務。

我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户、供應商和其他行業關係，他們可以利用這些關係與我們的許多現有和潛在客户建立有競爭力的交易。其中一些公司還擁有比我們更成熟、規模更大的客户支持組織。此外，這些公司可能會採取更激進的定價政策，或者向客户提供比他們目前所做的或我們所能做的更有吸引力的條款。他們可以將有競爭力的產品與更廣泛的產品組合在一起，並可能推出新的產品、服務和增強功能。現有和潛在的競爭對手可能會合並或以其他方式在彼此之間或與第三方建立合作關係，以增強其產品、服務或市場地位。此外，在任何時候，我們的任何特定客户或供應商都可以選擇進入我們當時現有的業務線，然後與我們進行直接或間接的競爭。因此，可能會出現新的競爭對手或現有競爭對手之間新的或以其他方式加強的關係，並迅速獲得巨大的市場份額，從而損害我們的業務。我們的產品與各種解決方案競爭，包括其他基於訂閲的物聯網平臺和解決方案。

我們目前的競爭對手包括：

連接服務：電信運營商，如T-Mobile和沃達豐；移動虛擬網絡運營商，如Aeris和Wireless Logic。

物聯網解決方案和分析：設備管理服務提供商，如Velocitor和Futura，船隊管理SaaS提供商，如Fleetmatics和GPS Trakit，以及分析服務提供商，如Galooli和Intelligence。

我們預計我們的競爭對手將繼續改進其現有產品的功能和性能，並推出新的產品、服務和技術，如果成功，可能會降低我們的銷售額和市場對我們產品的接受度，產生更激烈的價格競爭，使我們的產品過時。為了使我們的產品保持競爭力，我們必須繼續在研發、銷售和營銷以及客户支持等方面投入大量資源(財力、人力和其他方面)。我們不能確定我們將擁有或將繼續擁有足夠的資源來進行這些投資，或者我們將能夠在市場上取得技術進步，滿足不斷變化的客户需求，獲得市場認可，並對競爭對手的產品做出反應。如果我們無法有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能僱傭、留住和管理更多的合格人員，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

我們在未來的成功部分取決於我們的管理人員、技術人員、工程人員、銷售人員、營銷人員、運營人員和行政人員的持續貢獻。招聘和留住我們所在行業的技術人員，包括工程師和其他技術人員以及熟練的銷售和營銷人員，競爭非常激烈。此外，如果我們收購另一家企業或公司，任何收購的成功將在一定程度上取決於我們留住和整合被收購公司或企業的關鍵人員。

雖然我們可以與我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂僱傭協議，但這些安排並不阻止我們的任何管理人員或關鍵人員離開我們。如果我們將來不能吸引或留住合格的人才，或者如果我們在招聘所需人員，特別是合格的技術和銷售人員方面遇到延誤，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

開發和交付我們的解決方案的相關風險

我們依賴電信運營商提供我們的物聯網連接服務，其中一個或多個關係的中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的物聯網連接服務建立在大型電信運營商提供的蜂窩連接的基礎上，雖然我們與運營商有大量的合作關係，但在截至2022年12月31日的一年中，來自我們最大的三家運營商關係提供的蜂窩網絡連接的收入約佔業務的40%。我們無法與現有或期望的未來電信運營商合作伙伴保持持續的合同關係，或與他們保持有利的貿易條件，包括具有競爭力的定價、合理或無數量的承諾、支付條款、使用最新的蜂窩和網絡技術(包括5G、eSIM和eUICC)，可能會對我們向客户銷售我們的連接服務的能力產生不利影響。我們與大型電信運營商的合同不是長期合同，因此需要頻繁地重新談判。任何重新談判的結果都無法得到保證。航空公司的進一步合併可能會進一步降低我們在與航空公司談判中的議價能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們解決方案的某些關鍵組件依賴於有限數量的供應商；供應鏈中斷可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們目前對有限供應商集團的依賴包含風險，包括可能無法獲得足夠的所需產品或組件供應以滿足客户的物聯網解決方案交付要求，這是一種風險

如果我們不準確地預測對我們產品的需求，減少對定價和交貨時間表的控制，停止或提高某些組件的價格，以及可能對我們的供應商和合同製造商的生存能力產生不利影響的經濟狀況，我們可能會積累過剩的庫存。供應鏈的任何中斷都可能減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。這種中斷可能是由許多事件造成的，包括但不限於：推高價格或勞動力停工的工資上漲；對零部件實施監管、配額或禁運；我們產品所需的電子元件稀缺或價格大幅上漲；貿易限制、關税或關税；貨幣匯率波動；影響供應鏈和材料和製成品運輸的運輸故障；第三方幹預通過供應鏈採購的產品的完整性；原材料不可用；惡劣天氣條件；自然災害、內亂、軍事衝突、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義；包括烏克蘭持續的衝突，新冠肺炎等地區性或全球性流行病，以及公用事業和其他服務的中斷。近幾個月來，新冠肺炎和其他因素擾亂了全球供應鏈，導致大量商品短缺，包括生產各種設備所需的芯片。在一定程度上，我們無法獲得足夠的芯片供應，這可能會影響我們的品牌以及我們的運營結果。任何無法獲得足夠交貨的情況，或任何其他需要我們尋找替代供應來源或在內部製造、組裝和測試此類組件的情況，都可能會顯著推遲我們發運產品的能力，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯實施定向經濟制裁，其中包括某些俄羅斯公民和企業，如果衝突持續下去，可能引發額外的經濟和其他制裁。衝突和相關制裁的潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外造成的宏觀金融影響、匯率和利率波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。儘管到目前為止，我們的業務沒有受到衝突的直接影響，但我們不知道也不能知道衝突是否會升級，並導致更廣泛的經濟和安全問題，從而對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

自然災害、公共衞生危機，如新冠肺炎大流行、政治危機、氣候變化和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件，都可能損害我們的設施或我們所依賴的第三方的設施，並可能影響消費者支出。

如果我們的任何設施或第三方服務提供商的設施受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)、氣候變化或其他我們無法控制的事件，包括我們的電信運營商合作伙伴、作為我們物聯網解決方案組件的其他產品供應商、我們的數據中心提供商或我們的其他合作伙伴。我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。例如，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生影響，包括實施各種遏制措施，如政府強制實施的避難令、隔離、國家或地區封鎖、旅行限制和其他公共衞生安全措施。具體地説，為了應對新冠肺炎的傳播，並根據政府當局的指示，我們限制了任何時間可以在我們設施中出現的此類人員的數量，強制要求在我們的設施中使用口罩，限制了一次在房間內允許的最大人數，並要求我們的許多人員遠程工作。我們的業務還可能受到我們運營和提供服務的各個城市和地區在不同時間發生的新冠肺炎大流行嚴重程度變化的影響，以及在全國範圍內實施新冠肺炎疫苗接種所面臨的挑戰。即使在新冠肺炎疫情有所緩解，商業和社交距離限制放鬆之後，我們的業務也可能繼續受到類似的不利影響。此外，這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響

或者，根據嚴重程度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的全球風險。

我們的解決方案與第三方技術集成，如果我們的解決方案與這些技術不兼容，我們的解決方案將失去功能，我們的客户獲取和留住可能會受到不利影響。

我們的解決方案與第三方軟件和設備集成，使我們的解決方案能夠執行關鍵功能。我們的客户與我們的解決方案結合使用的第三方軟件中可能存在錯誤、病毒或錯誤。我們的客户與我們的解決方案結合使用的第三方軟件的更改也可能導致我們的解決方案無法運行。客户可能會得出結論，認為我們的軟件是這些錯誤、錯誤或病毒的原因，並終止他們的訂閲。無法輕鬆集成任何第三方軟件或其中的任何缺陷可能會導致成本增加，或導致軟件發佈或產品更新延遲，直到此類問題得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們網站或計算機系統服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，這將損害我們的業務和經營業績。

我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力有賴於我們服務的可靠表現和客户隨時獲取我們解決方案的能力。我們的客户依靠我們的解決方案來做出與其業務相關的運營決策，以及測量、存儲和分析有關其業務的有價值的數據。我們的解決方案容易受到中斷的影響，我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、計算機病毒或黑客、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，任何這些事件都可能限制我們的客户使用我們的解決方案的能力。與增加容量或升級我們的網絡架構相關的長時間延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。任何嚴重中斷我們的服務或使我們的數據被濫用的事件都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務、財務狀況和運營結果，包括減少我們的收入，導致我們向客户發放信用，使我們承擔潛在的責任，增加我們的流失率，或增加我們獲得新客户的成本。

與國際業務相關的風險

我們在國際上開展業務時面臨固有的風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。

我們在世界上許多地方開展業務，這些地區在某種程度上經歷了嚴重的政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、出口管制法律，以及禁止向政府官員支付腐敗款項或向客户支付某些款項或報酬的法律，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律，這些法律最近在全球範圍內的執法力度大幅增加。我們的許多產品都受到美國出口法的限制，這些限制限制了我們的產品可能銷售到的目的地和客户類型，或者需要與美國以外的銷售相關的出口許可證。鑑於這些法律的高度複雜性，存在某些條款可能被無意或故意違反的風險，例如，由於個別員工的欺詐或疏忽行為、我們未能遵守某些正式文件要求或其他原因。此外，我們可能要對我們當地合作伙伴採取的行動負責。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁，以及禁止或限制我們的業務開展。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品的能力或條件，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。

我們可能會受到貨幣匯率的有利和不利變動的影響。雖然我們的大部分銷售額是用美元交易的，但費用也可以用當地貨幣支付。美元升值可能會增加我們產品在美國以外以美元銷售的市場上客户的實際成本，而美元疲軟可能會增加當地運營費用、從美國以外的來源採購原材料和海外資本支出的成本。我們還以當地貨幣進行某些投資和融資活動。

與監管相關的風險

我們受制於美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法，這些法律可能會受到不同的解釋，可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們招致鉅額成本。

美國和其他國家的現有隱私相關法律和法規正在演變，可能會受到不同解釋的影響，美國各種聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈與隱私和數據安全相關事項的法律。例如，歐盟-美國隱私盾牌是數據從歐盟傳輸到美國的基礎，已被歐洲法院宣佈無效，我們預計個人數據的國際傳輸將帶來持續的合規挑戰，並使我們的商業交易和運營複雜化。英國脱歐，即英國退出歐盟，也可能導致兩地之間關於個人數據轉移的進一步立法和監管變化。巴西和新西蘭的新隱私法已於2020年生效，加拿大和中國等國目前正在等待隱私法的修訂。一些國家正在考慮或已經通過立法，要求在當地儲存和處理數據，包括地理空間數據。此外，加州於2018年6月制定了《加州消費者隱私法》(下稱《加州消費者隱私法》)，該法案於2020年1月生效，並經2020年11月以投票方式通過的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂，並於2023年1月生效。CCPA和CPRA賦予加州居民更多的權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。其他州和美國國會已經出臺了可能影響我們業務的數據隱私立法。數據隱私立法、對現有數據隱私立法的修正和修訂，以及其他影響數據隱私和數據保護的發展，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，增加提供我們的產品和服務的複雜性，並導致我們為遵守規定而產生大量成本。不遵守規定可能會導致鉅額罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和外國税收規則和法規的變化或其解釋可能會引起潛在的不利税收後果，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了進入國際市場的業務流動和未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額將在很大程度上取決於不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的應用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營我們的業務的能力，任何或所有這些都可能導致額外的税收負擔或增加，或導致我們的有效税率的波動。

我們所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的公司間交易定價方法，而根據公司間安排，這些交易須按公平原則計算，或不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税費更高。

實際税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降；此外，不確定是否可以通過其他司法管轄區對受影響項目進行相應調整來減輕任何此類不利影響。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

外國司法管轄區的税法可能會出現進一步變化，包括由於經濟合作與發展組織(OECD)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目。代表成員國聯盟的經合組織已提出建議，在某些情況下對許多長期存在的税收立場和原則作出重大改變；經合組織成員國和(或)其他國家已經採納或正在積極考慮這些改變。

美國税法最近的變化影響了對外國收入的税收處理，其中包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力進行限制，對某些類別的外國收入徵收最低有效税率，以及對相關外國收款人的特定付款徵收附加税等。雖然其中一些變化可能在未來的基礎上是不利的，但其他變化可能會提供適用於我們的好處。由於我們現有的國際業務活動預計將擴大，任何額外的指導，如美國財政部法規和行政解釋，都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2022年1月1日起生效的2017年減税和就業法案要求我們在五年內將研發費用用於在美國境內進行的研究活動，並在15年內對在美國境外進行的研究活動進行攤銷。這將導致我們在美國的所得税負債和遞延税淨資產大幅增加，而我們從業務中提供的現金流將大幅減少。實際影響將取決於多個因素，包括髮生的研發費用數額，以及研究活動是在美國境內還是境外進行。

我們還接受美國國税局和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。税務審計及任何相關爭議的最終釐定可能與我們過往的所得税撥備及應計項目有重大差異，並可能對我們作出適用最終釐定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。

與財務報告相關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有4.25億美元的未償債務。我們的債務可能：

·限制我們獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、商業機會、收購或其他一般公司要求；

·要求我們的部分現金流專門用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於營運資本、資本支出、商業機會、收購和其他一般公司目的的現金流；

·使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭條件不利變化的影響；

·使我們面臨利率上升的風險，因為我們的大部分借款受到浮動利率的影響；

·使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

·增加我們的借貸成本。

此外，我們的長期債務，包括高級擔保瑞銀定期貸款和擔保票據，包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。

我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會允許瑞銀或擔保票據持有人宣佈其全部或部分債務立即到期和支付。任何此類事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況等。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力和我們的財務狀況。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果真的有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們還可以使用一部分現金來履行與未償還的限制性股票單位相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動、我們回購股票的能力以及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，特別是在市場動盪和總體經濟不穩定的時期。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求給我們的資源帶來了壓力，轉移了管理層的注意力，法律、會計、保險和合規費用的增長比我們預期的要大。

我們是一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在業務合併之前沒有發生的。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規例以及紐約證券交易所的上市標準，包括改變公司管治慣例、建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們吸引和留住合格董事會成員的難度和成本比業務合併前的我們更高，提供所需保險的成本也大幅上升。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們已經聘請並可能需要繼續聘用更多會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這增加了我們的運營費用。

此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果不能有效補救這些重大弱點，或者如果我們未能制定和保持對財務報告和披露控制程序的適當和有效的內部控制，我們編制及時和準確的財務報表、遵守適用的法律和法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律和法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們正在積極評估我們對財務報告的內部控制，其方式符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司的標準。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們最終負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。正如項目9A“控制和程序”所披露的那樣，管理層注意到，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在幾個重大缺陷。請參閲“項目9A。控制和程序“，詳細討論已查明的重大弱點以及管理層的補救計劃。

我們正在積極制定旨在解決這些重大弱點的補救計劃，但我們不能保證這些步驟就足夠了，也不能保證我們今後不會出現重大弱點。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或如果我們的內部控制中發現或未來發生更多重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。

設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們對其業務以及經濟和監管環境的變化做出預測和反應，並花費大量資源來維持對財務報告的內部控制，以充分履行我們作為上市公司的報告義務。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護我們對財務報告的內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能需要承擔過去或未來銷售的責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在我們有銷售的某些司法管轄區，我們不徵收銷售和使用税、增值税或類似的税，我們被告知該等税不適用於我們的某些產品和服務。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不收取此類税項的某些司法管轄區可能會斷言，此類税項適用於我們或我們的最終客户，這可能會導致我們或我們的最終客户對過去的金額進行納税評估、罰款和利息，並且我們可能需要在未來收取此類税項。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。此類納税評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。2021年淨虧損2480萬美元，2022年淨虧損1.062億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.482億美元。我們不確定我們是否或何時能夠在未來實現或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續投資於增長，未來我們的費用將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。這些投資可能不會帶來收入增加或盈利增長。如果我們在投資業務時不能增加收入，或不能控制成本，就可能妨礙我們實現或保持盈利能力或正現金流。由於多種原因，我們還可能在未來招致重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們證券的價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。由於多種因素，我們證券的交易價格可能波動較大，包括：

·有競爭力的服務或技術的成功；

·與我們現有或任何未來合作有關的發展；

·美國和其他國家的監管或法律動態；

·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛；

·關鍵人員的招聘或離職；

·關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

·總體經濟、工業和市場狀況；以及

·本“風險因素”部分所述的其他因素。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據投資者權利協議(定義見下文)，保薦人及韓方股東根據合約限制不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份(“禁售股”)，但以下情況除外：(I)向持有人的聯屬公司轉讓、(Ii)向該持有人的利潤權益持有人或其他股權持有人分派或(Iii)作為抵押品向第三方進行善意交易以擔保與第三方的借貸安排下的責任。這些限制於2022年9月30日結束，也就是關閉12個月後。然而，在鎖定期滿後，投資者權利協議的保薦人和韓國股權持有人不受出售其持有的普通股的限制，但適用的證券法除外。

由於對轉售的限制結束，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們的股價的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降，如果目前

限制性股票出售它們，或者被市場認為打算出售它們。此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將減少投資者的比例所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名分析師撰寫報告並下調我們的股票評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因任何原因將我們的普通股從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

·有限的分析師覆蓋面；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由他們出售，作為各自的賬户。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人處置其普通股股份所產生的某些法律費用，我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

生意場

概述

我們提供物聯網服務和解決方案。我們是全球最大的獨立物聯網推動者之一，為全球客户提供關鍵服務，以部署、管理和擴展他們的物聯網應用和使用案例。我們提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、物聯網解決方案和應用程序開發和支持中使用的託管和專業服務。我們的物聯網平臺是與世界上最大的移動網絡運營商合作提供的，為移動和固定設備提供安全可靠的無線連接。這項技術使我們能夠通過跨新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展我們的全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品。我們於2003年開始運營。Kore的前身Maple Holdings Inc.於2014年7月29日根據特拉華州的法律成立。交易結束後，Maple Holdings Inc.不再作為一個獨立的法律實體存在。

我們在澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、多米尼加共和國、愛爾蘭、馬耳他、墨西哥、荷蘭、新西蘭、瑞士、英國和美國設有運營子公司。

我們是全球最大的物聯網推動者之一，為五個主要行業垂直領域的企業客户提供連接和物聯網解決方案，包括(I)互聯健康、(Ii)艦隊管理、(Iii)資產監控、(Iv)零售、通信服務和(V)工業物聯網。

2023年3月26日，我們與Twilio簽訂了《購買協議》，根據該協議，我們同意在滿足或豁免其中所述條件的前提下，通過購買Twilio的某些資產，包括某些技術和知識產權，以及承擔某些債務，來購買Twilio的物聯網業務。這筆交易於2023年6月1日完成。

2022年2月16日，我們收購了行業領先的移動服務提供商Business Mobility Partners，Inc.和Simon IoT LLC，以擴展公司在醫療保健和生命科學行業的服務和解決方案。

我們已經建立了規模的業務，收入、淨虧損和調整後的EBITDA如下表所示：

物聯網已經是一個巨大的市場，它展示了成為一場重大技術革命的前景和潛力。採用物聯網通常會顯著提高工作效率，同時在許多情況下創建全新的商業模式，我們相信物聯網有能力在全球範圍內產生重大影響。我們實現了這種物聯網採用，並且處於這場革命的中心。

多樣化的藍籌股客户羣

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們分別在大約1,510萬台設備上為企業和解決方案提供商客户啟用任務關鍵物聯網應用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別為大約1,500萬和1,460萬台設備的企業和解決方案提供商客户提供關鍵任務物聯網應用。在截至2022年和2021年12月31日的每一年中，我們都為超過3,600名客户提供連接。我們的客户如何在我們的五個主要垂直市場使用我們的產品和服務的示例如下所示：

·互聯健康：物聯網支持醫療設備治療、遠程醫療、慢性病管理、遠程患者監控、啟用物聯網的臨牀藥物試驗、ePRO/eCOA、生物傳感器數據捕獲、mPERS互聯急救設備、互聯醫療設備診斷、電子訪問驗證等。

·車隊管理：被盜車輛回收位置跟蹤，用於跟蹤車輛駕駛條件和司機行為的聯網攝像頭，聯網路線優化，油耗優化，聯網預防性維護，基於使用的保險，聯網汽車。

·資產監控：家庭/企業安全傳感器和攝像頭解決方案、通過腳踝手鐲跟蹤罪犯、坦克監控、供應鏈庫存和資產跟蹤、燃料管道流量監控。

·零售/通信服務：物聯網和消費者服務提供商、運營商物聯網業務部門、企業連接/故障保護、專用網絡-我們可能會為其中一些客户提供CEaaS。

·工業物聯網：智能公用事業/儀表、智能城市/建築、智能工廠、現場服務自動化、智能或互聯產品製造商，對製造業和OEM的工業運營具有可操作的洞察力。

縱觀上述用例和其他用例，物聯網已經是一個由物聯網硬件、軟件、連接和服務組成的龐大且快速增長的行業。

我們支持3,600多個客户的任務關鍵型應用程序，包括超過1,500萬台設備。我們在為包括互聯健康、工業物聯網、艦隊管理和遠程資產監控在內的高增長終端市場的企業提供端到端物聯網解決方案方面處於領先地位。我們為一些客户集中度較低的大型藍籌企業提供服務(約300名客户，分別約佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的90%和89%)。

我們的客户業務遍及多個行業，包括醫療保健、車隊和車輛管理、資產管理、通信服務和工業/製造業。我們最大的客户是一家大型跨國醫療器械和保健公司，分別約佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日季度收入的13%和18%。同一客户也是我們最大的客户，分別約佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日年度收入的11%和21%。

我們有一個B2B(企業對企業)模式，在這種模式下，任何給定的客户都可能在現場部署數百或數千台設備。我們與我們的連接客户的關係結構是“粘性的”，這意味着連接客户從我們平臺上的任何退出通常都會在一段較長的時間內發生。

我們與任何特定客户的總連接數量可能會隨着時間的推移而增加或減少，這取決於各種因素，包括定價、客户滿意度和是否適合特定客户的產品，這使得確定客户是否正在離開Kore變得更加困難。在某些情況下，客户可能會選擇將他們的部分業務與Kore一起分配給其他服務提供商。這種分配可以隨時間段的不同而變化。因此，客户的總連接數量下降並不一定表明該客户已決定離開韓國。客户通常對他們的數量分配決定保密，以防止我們進行商業調整(如價格

增加)。我們開發了一個可靠的框架，用於識別潛在客户流失的早期跡象，並部署預防措施以確保留住客户。

主要合作伙伴

我們強大的客户和合作夥伴關係為我們提供了擴大市場覆蓋範圍和銷售的機會。我們與領先的移動運營商合作，以支持我們的CaaS業務。我們的物聯網生態系統合作伙伴包括作為應用平臺合作伙伴的企業級IoT軟件提供商、作為硬件OEM合作伙伴的頂級商業硬件製造商、作為半導體和模塊OEM合作伙伴的知名電子解決方案提供商、作為雲提供商的全球公認的雲平臺以及作為系統集成服務合作伙伴的跨國系統集成商。這些合作伙伴關係使我們能夠為客户提供物聯網解決方案。

市場機遇

我們市場和商機的主要亮點包括：

巨大且不斷增長的物聯網市場。物聯網市場正在迅速擴張，我們的目標是利用這一勢頭。行業分析師預計，潛在的物聯網市場規模將從2020年的3820億美元(擁有120億台物聯網設備)增長到2025年的9060億美元(擁有250億台物聯網設備)。行業分析師預計，到2030年，潛在的物聯網市場規模將達到7萬億美元，擁有750億台物聯網設備，年複合增長率將達到50.5%。除了物聯網終端的激增，5G連接的採用和企業數字化轉型是物聯網市場增長的主要驅動力。

全套產品套件。我們的使命很明確，就是要簡化物聯網的複雜性，並幫助客户部署、管理和擴展其任務關鍵型物聯網解決方案。我們構建了一個平臺，使我們能夠成為值得信賴的客户顧問，在我們所指的三個領域CaaS、IoT託管服務/解決方案和分析方面為他們提供服務

即“CSA”，即連接性、解決方案和分析。我們為尋求從單一提供商獲得多個物聯網服務和解決方案的企業客户提供一站式服務。我們的產品範圍如下：

物聯網連接

截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，物聯網連接服務分別佔我們收入的66%和64%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，物聯網連接服務分別佔我們收入的66%和68%。我們的傳統是提供物聯網連接服務，特別是蜂窩連接，這是大量物聯網用例所需的。管理物聯網設備的蜂窩連接非常複雜。部署物聯網設備的公司通常會在多個國家和大陸這樣做。即使在單個國家或地區內，通常也沒有一家運營商提供100%的網絡覆蓋或覆蓋所有蜂窩技術。在物聯網部署的其他複雜性中，缺乏跨地區的單一運營商通常

需要談判、建立和維護大量的蜂窩運營商合同。在日常層面上，這可能需要訪問大量的蜂窩運營商門户，以便為物聯網設備中部署的SIM提供、取消提供、維護、更改費率計劃、更改狀態和執行其他事務。部署物聯網的公司還預計每月會收到多個蜂窩運營商的賬單，並在出現問題時與多個客户支持組織合作。這種複雜性很難大規模管理，尤其是因為它只是整個物聯網部署複雜性的一部分。我們的連接服務簡化了這一複雜性，並通過專門為物聯網構建的Kore One平臺提供通過單一來源管理的單一連接關係。在後端，我們利用了46個運營商與我們的移動運營商合作伙伴的整合。

Kore物聯網連接服務覆蓋範圍

我們還認為，eSIM和eUICC技術對物聯網提供商，特別是韓國具有巨大的潛力。ESIM和eUICC技術是全球移動通信協會(GSMA)定義的遠程SIM供應的新標準，GSMA是支持和定義蜂窩標準的組織。從當前的標準--SIM卡被“鎖定”到特定的蜂窩運營商，過渡到採用eUICC技術的“解鎖”eSIM模型，該模型允許部署物聯網的公司只需按一下按鈕，就可以“通過空中”切換蜂窩運營商，而不需要物理地更換SIM卡，這將允許處於我們位置的提供商提供單一的eSIM，可以在多個蜂窩運營商之間工作。這一發展將為我們的客户提供輕鬆切換蜂窩運營商的能力，而不需要昂貴且勞動密集型的物理SIM卡更換。

在物聯網連接服務中，我們提供CAaS和CEaaS。

CAAS是通過我們的物聯網平臺‘Kore One’™實現的蜂窩連接，它提供給大型醫療設備製造商等企業客户，或物聯網軟件和解決方案提供商(如車隊跟蹤公司)，他們可能會將連接與自己的軟件和解決方案捆綁在一起。CaaS服務的費用一般包括每月每次連接的訂閲費和額外的數據使用費。連接服務還包括銷售給客户的每張SIM卡的費用和其他雜項費用。

CEaaS提供給通信服務提供商(如MVNO和電信運營商)、設備OEM或其他希望向市場提供物聯網蜂窩服務的提供商。向這些提供商提供的基礎設施軟件和服務包括蜂窩核心網絡即服務(包括雲本地演進分組核心“EPC”或“CNaaS”)、連接管理平臺即服務(“CMPaaS”)和專用網絡即服務(“PNaaS”)。CEaS的費用一般包括每月訂閲費和其他雜費。

我們推出了OmniSIMTM套件，其中包括多IMSI eUICC eSIM和真正的eSIM-OmniSIM Reach和OmniSIM Rush。我們已經成功地吸引了新客户，併為現有客户配備了這種面向未來、全球化且符合GSMA標準的eSIM，這將是物聯網十年的一項關鍵技術。在eSIM和多IMSI技術的支持下，OmniSIM通過零接觸配置提供全球彈性連接。現在，您可以利用提供真正開箱即用的全球覆蓋的連接，確保它始終位於正確的網絡上，滿足所需的服務需求。

·OmniSIM Reach：OmniSIM Reach是一款屢獲殊榮的解決方案，採用集中式多IMSI技術，真正覆蓋全球，可接入198個國家和地區的600個移動網絡。

·OmniSIM Rush：OmniSIM Rush是一款考慮到性能和靈活性的高性價比解決方案。Rush為那些在歐洲和美國需要更高數據(100MB/月以上)使用計劃的物聯網使用案例提供服務。

物聯網解決方案和分析

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，物聯網解決方案分別約佔我們收入的34%和36%。在截至2022年和2021年12月31日的財年，物聯網解決方案分別約佔我們收入的34%和32%。物聯網的成功部署極其複雜。物聯網部署中的一些重大挑戰包括：

物聯網部署面臨的主要挑戰

為了簡化物聯網部署複雜性，我們提供全面的物聯網解決方案功能組合，包括：

·物聯網設備管理服務：外包平臺支持的服務(物流、配置、設備管理)。在其他物流服務中，我們以具有競爭力的價格提供進入全球供應鏈和全球供應基地的機會，其中可能包括定製設備的設計和製造；

·基於位置的服務：我們的SaaS基於雲的API(位置邏輯®)平臺用於定位和資產跟蹤；以及

·物聯網安全(SecurityPro SaaS)：我們的®平臺用於深度網絡行為挖掘物聯網設備安全。

我們在提供行業特定的解決方案方面經驗豐富，並越來越多地提供預配置的行業解決方案，重點放在監管和醫療設備合規性等領域。我們為我們的客户提供一站式服務，能夠為企業客户提供大規模的解決方案。

設備管理服務收費包括底層物聯網設備的成本以及部署和管理此類設備的成本，通常按部署的物聯網設備收費，此類費用的最終金額取決於底層服務的範圍和正在部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務按用户收費。

合作伙伴生態系統

我們是一家差異化的參與者，通過我們強大的合作伙伴生態系統提供全面的物聯網解決方案-CaaS、Solutions&Analytics。這一合作伙伴生態系統為我們提供了獨特的能力，可以充當一站式商店，專門提供整個物聯網堆棧中的解決方案，這些解決方案安全、經濟高效，並使我們的客户能夠快速上市。我們與世界各地的移動運營商以及應用平臺、硬件OEM、半導體和模塊OEM、雲基礎設施提供商和系統集成商建立了合作伙伴關係。

參與5G採用

·大規模TAM(“總目標市場”)和顛覆性終端市場使用案例。我們相信，到2035年，5G的採用將帶來13.2萬億美元的全球潛在市場。市場增長預計將由智能製造、移動、智慧城市、智能零售、建築和採礦、互聯醫療和精準農業等關鍵細分市場推動。

·科爾觸摸點。我們希望成為5G物聯網、5G寬帶和5G超可靠細分市場中採用5G的領先推動者，因為我們：

·通過支持5G的eSIM和eUICC技術以及由專有Kore One平臺實現的多價值主張，提供5G連接和簡化管理。

·憑藉我們在運營商關係方面的優勢和管理網絡過渡的經驗，實現向5G的無縫過渡。

·利用預配置的解決方案和特定於行業的物聯網託管服務產品組合加速5G使用案例。

·通過在邊緣(Kore Anywhere)上實現完全虛擬化的多運營商網關的路線圖，實現邊緣部署。

·支持使用完全虛擬化的核心網絡(Cloud Native Event Packet Core，簡稱EPC)進行專用網絡部署。

·利用eSIMs和eUICC技術。ESIM與eUICC技術相結合是推動企業物聯網連接快速採用的下一代技術。根據愛立信的數據，預計將有大量新的物聯網連接設備上線，到2028年約有350億台設備。實現這一增長的更大挑戰之一是當前的SIM卡技術。今天，絕大多數蜂窩連接設備都在使用鎖定在特定蜂窩運營商上的SIM卡。與傳統的SIM卡技術相比，eSIMs和eUICC技術具有多項優勢，包括：

·使設備能夠在一臺設備上同時存儲多個操作員配置文件，並在它們之間進行遠程切換。

·允許遠程更新。

·允許遠程配置任何移動設備的SIM卡。

·提供了顯著提高數據安全性的有效方法。

·針對不斷髮展的網絡技術提供保護，例如2G和3G等傳統服務的退役。在某些情況下，eSIM技術在提供安全的開箱即用連接以支持物聯網方面發揮着關鍵作用。它使我們的客户能夠保持對運營商的靈活態度

和網絡管理。此外，eSIM技術使該領域的設備不受網絡技術變化的影響。我們通過我們專有的eSIM產品提供高級連接解決方案，並相信這將成為eSIM銷量增長的關鍵載體。我們在2022年出貨了大約50萬台eSIM，並預計將繼續成功地將eSIM技術實施到客户物聯網部署中。

Kore的競爭和差異化

我們相信，我們是當前市場上為數不多的能夠提供物聯網支持服務的提供商之一，全面提供CaaS、IoT解決方案和分析。然而，我們產品和解決方案的各個市場正在迅速發展，競爭非常激烈。這些市場可能會繼續受到新產品推出和行業參與者的影響。以下是我們在各個業務領域的一些主要競爭對手：

·物聯網連接服務：T-Mobile和沃達豐等電信運營商；Aeris和Wireless Logic等移動虛擬網絡運營商。

·物聯網解決方案和分析：設備管理服務提供商，如Velocitor Solutions和Futura Mobility，車隊管理SaaS提供商，如Fleetmatics和GPS TrackIt，以及分析服務提供商，如Galooli和Intelligence。

我們在物聯網連接服務市場競爭的基礎是運營商集成數量(46個)、Kore One平臺(7個引擎)、ConnectivityPro服務和相關API、eSIM技術堆棧/專有IP、雲本地演進分組核心“EPC”。我們在物聯網解決方案市場競爭的基礎是我們深厚的行業垂直知識和經驗(例如，通過美國食品和藥物管理局(FDA)設施註冊在互聯健康方面的知識和經驗，ISO9001/13485認證和HIPAA合規性)，我們廣泛的解決方案和分析服務，以及提供額外物聯網託管服務交叉銷售機會的3,300+純連接客户。

銷售、營銷和增長戰略

我們增長戰略的五大支柱如下：

·現有客户羣的顯著有機業務量增長：利用物聯網行業強勁的勢頭，平均客户以兩位數的增長率增長，保持高客户保留率，並利用eSIM獲得錢包份額和市場份額。

·向我們龐大的物聯網連接服務客户羣交叉銷售和追加銷售我們不斷增長的物聯網解決方案組合，同時繼續利用我們在MODGo、高帶寬、CHTS解決方案方面的投資建立勢頭，以獲得交叉銷售機會。

·深化我們在重點行業領域的存在：利用我們在互聯健康和艦隊管理領域的存在，在未來6至12個月內深化其在其他垂直市場的存在，並部署預先配置的行業解決方案。

·提升目標行業的AIoT(人工智能+物聯網)和Edge Analytics能力。

·通過增加關鍵能力的戰略性增值收購來推動增長。

知識產權

我們建立知識產權的方法是專注於為我們的客户創造結果。這使我們能夠使用我們的IP提供服務，並讓客户構建他們自己的服務，從而產生有意義的業務成果，無論是構建基於Web的患者監控服務還是基於移動應用程序的寵物跟蹤服務。

我們的技術堆棧基本上為客户提供物聯網構建塊，以創建他們的物聯網解決方案。我們的Kore One平臺和我們的七個開放、模塊化和可擴展的引擎位於這一切的中心。該平臺不僅可以讓我們為客户創造服務，也可以讓客户構建自己的服務。我們的eSIM(OmniSIM)可以在單個SIM卡上提供全球和本地連接。我們的HyperCore為我們提供了核心網絡功能，使我們和我們的客户能夠推動創造性的連接產品。我們預配置的解決方案使客户能夠啟動他們的物聯網之旅，並將他們的上市時間從幾個月縮短到幾周。

如上所述，我們的知識產權的主要領域包括：

Kore One™平臺：Kore One平臺使用基於微服務的專有架構構建，由七(7)個關鍵引擎組成。

韓國eSIM：我們開發了我們的eSIM，它使用單個eSIM來幫助提供全球連接，該eSIM可以通過首選的空中運營商配置文件或OTA進行遠程更新。此產品組合中的關鍵知識產權包括我們的eSIM配置文件、eSIM驗證工具和API。

Cloud Native HyperCore(蜂窩網絡即服務)：任何蜂窩網絡都由無線接入網(RAN)、光纖回程和核心網組成，它們的功能構成了這個網絡的“大腦”(包括交換、認證等)。Cloud Native HyperCore為我們和我們的一些客户提供了蜂窩“核心網絡”(建立在RAN之上，並從蜂窩運營商回程)。我們的知識產權包括傳統核心網絡組件和本地雲核心網絡組件。

物聯網網絡和應用服務

·ConnectivityPro®：物聯網連接管理平臺，提供一系列全球物聯網連接服務，例如配置連接、配置用户、評級和收費、分銷管理、eSIM協調、診斷和支持。

·SecurityPro®：物聯網安全服務，可實現對物聯網連接的深度網絡流量監控。它有助於降低數據泄露風險，並提供對物聯網通信的數據包級可見性。有了SecurityPro，客户可以對設備組設置規則，不僅可以根據這些規則檢測流量中的異常情況，還可以在檢測到異常時採取適當的行動。

·PositionLogic™：基於位置的服務(LBS)平臺，用於位置地圖、全球車隊跟蹤、智能路線和集成遠程信息處理服務，如車載視頻、貨物監控、安全和安保等。

除了上面列出的知識產權，我們還擁有一項有效的專利、幾個商標以及域名和網站名稱的所有權，所有這些我們都認為是我們的知識產權。

我們通過結構化的生命週期流程管理我們的研發工作，包括確定客户需求、準備產品路線圖、持續的敏捷開發以及最終淘汰的商業引入。在產品開發過程中，注重質量、可靠性、性能、上市時間、符合行業標準和客户產品規格、易於集成、降低成本和可維護性。

員工與人力資本

我們的成功有賴於我們有能力吸引、聘用、留住和培養各種專業領域的高技能專業人員，包括金融、技術、合規、業務發展、網絡安全和管理。

勞動力

截至2022年12月31日，我們有595名全職員工。

人才管理與文化

由於我們業務的複雜性，我們與行業內外的其他公司以及美國、加拿大、英國和荷蘭的多個地理區域競爭人才。2022年，我們的人力資本努力集中於進一步發展我們的高績效文化，通過加強我們的績效管理和繼任規劃努力，額外的人才管理計劃，招聘重點來吸引代表性不足的勞動力領域，通過思想領導和創新鼓勵更大的自主權，並提高員工溝通的數量和質量，以便我們能夠更好地服務我們的客户，並被公認為一個偉大的工作場所。為此，我們尋找與我們的核心價值觀一致的員工：創新、團隊、信任和誠信、卓越、注重結果、支持和合作。

薪酬和福利

為了保持一支致力於我們文化的高素質、以價值觀為導向的員工隊伍，我們努力提供全面的獎勵，包括薪酬、福利和認可計劃，使我們的公司成為首選僱主。我們的薪酬旨在以績效為基礎，在我們競爭的市場上具有競爭力。我們密切關注行業趨勢和做法，以確保我們能夠吸引和留住對我們的成功至關重要的人員。我們還監控內部薪酬公平，以幫助確保我們的薪酬做法在整個組織內是公平和公平的。我們的高級領導有機會在我們的股權中獲得部分薪酬，並在有上限的情況下，我們將所有員工的繳費與我們的退休儲蓄計劃相匹配，以幫助支持他們的長期財務目標。

為了幫助員工感受到支持，我們提供了一系列福利，旨在滿足員工及其合格家屬的不同需求。從醫療保健到度假，我們的目標是幫助員工享受快樂健康的生活方式，同時保持良好的工作和生活平衡。我們的福利由我們的Total Rewards團隊監督，所有全職員工和兼職員工每週工作至少30個小時都可以獲得。除其他外，我們的健康和福利福利包括：醫療保險；牙科和視力保險；醫療保健和受扶養人靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、員工援助計劃，包括為員工及其家人提供諮詢和工作/生活服務；意外和危重疾病保險；人壽保險和意外死亡和肢解保險，以及短期和長期殘疾保險。

培訓與發展

我們相信我們的員工的潛力，並提供培訓和發展機會，旨在最大限度地提高他們的表現和專業成長。為了確保新員工融入我們的文化和他們的日常工作，我們提供強大的新員工體驗，以及為我們的員工提供廣泛的持續培訓，以使他們熟悉我們的業務。我們要求所有員工完成關鍵監管領域的課程，並通過培訓課程和跨部門研討會提供專業發展機會。此外，我們還有一項導師計劃，將新員工與更有經驗的專業人士配對，讓學員在規劃職業道路時獲得經驗、專業知識和指導。

員工安全

我們的目標是為我們的員工提供一個安全、包容的環境，讓他們感受到參與我們的業務，支持他們是誰，並賦予他們成功的權力。我們致力於提供一個沒有暴力、騷擾和其他不安全或破壞性條件的工作場所，並要求我們的工作人員定期參加關於這些主題的培訓課程和講習班。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，幸福不僅僅是身體上的安全，我們的員工應該感受到他們的歡迎和支持。我們尋求促進多樣性和包容性文化。此外，我們的專業發展和招聘工作側重於提高員工羣體的多樣性，包括通過有針對性地與服務於不同羣體的組織進行接觸和合作。我們還每年為佐治亞理工大學的學生提供兩個獎學金，以幫助代表性不足的勞動力候選人，特別是學習技術和工程的女性。

持續改進是我們文化的支柱，我們定期徵求員工對我們支持計劃的有效性和質量以及他們對我們業務的參與程度的反饋。我們使用這些反饋來改進我們的計劃和流程，併為我們的業務決策提供信息。此外，我們密切監測員工流動率，包括總體和關鍵子類別，如公司內部的多樣性和水平，以評估我們在留住關鍵人員方面的有效性。

我們致力於創造一個包容的工作環境，鼓勵和培養公司內部思想和想法的多樣性，以利用員工的個人才華、觀點和經驗，為我們的持續增長和成功奠定基礎。

部署運營、培訓和客户支持

物聯網部署極其複雜。我們的使命是簡化物聯網的複雜性，並幫助客户部署、管理和擴展其任務關鍵型物聯網解決方案。

在CaaS業務中，我們使用本地SIM、eSIM以及在某些情況下的核心網絡平臺部署連接解決方案，以供客户管理其連接基礎。我們從紐約羅切斯特和荷蘭沃登的工廠發運定製配置的SIMs/eSIM。我們的核心網絡服務由荷蘭和英國以外的員工提供。

我們的物聯網解決方案包括物聯網設備管理服務、基於位置的物聯網服務軟件和機器對機器市場的物聯網設備安全服務軟件。我們的物聯網解決方案確保客户運營，無論是構建在資產追蹤器、遠程信息處理設備、路由器、網關、平板電腦還是智能手機上，在到達最終用户時，都能完全組裝和配置設備。

我們為設備的部署和維護提供物聯網設備管理服務，包括採購、配置、移動數據管理和設備生命週期管理。配置服務包括軟件配置、SIM卡安裝、固件更新、移動數據管理、附件集成和定製組件打包。

我們在紐約的皮茨福德和荷蘭的尤勒斯特滕設有重要的物聯網解決方案配置中心，在產品和設備交付給客户進行最終安裝後再使用，這些中心充當運營基地。

此外，我們還能夠讓現場評估所需的合作伙伴在安裝前評估部署位置，以驗證和補救射頻信號強度、網絡性能和其他關鍵指標。

我們使用我們的客户成功團隊對客户進行培訓，該團隊幫助客户加入我們平臺的客户，定期進行進修培訓，向客户介紹我們的產品，並舉辦額外的培訓課程。我們通過一系列職能提供持續的客户支持，包括在客户與我們接洽之初幫助培訓和支持客户的客户成功團隊、用於分類支持的呼叫中心(通過故障終端故障排除快速輕鬆地解決問題)、技術支持、監控網絡並通知客户的網絡運營中心，以及對物聯網設備退貨管理的支持。我們的客户支持團隊遍佈世界各地。

設施

我們的公司總部位於佐治亞州亞特蘭大，辦公面積約為16,403平方英尺。2022年期間，我們的羅切斯特工廠進行了搬遷和擴建，位於紐約皮茨福德的面積約為10,000平方英尺。收購BMP和Simon IOT在紐約韋斯特伯裏增加了約10,000平方英尺。我們的皮茨福德和烏勒斯特滕工廠都通過了ISO9001/13485認證。此外，皮茨福德工廠擁有FDA設施註冊證書，並符合HIPAA標準。我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。如果我們的需求隨着業務的增長而變化，我們預計會有更多的空間和設施可用。

主要供應商

我們的主要供應商包括物聯網連接和物聯網解決方案提供商，如AT&T Inc.、JACS Solutions和Verizon Communications，Inc.。

法律訴訟

我們不時會涉及與其在日常業務運作中的索償有關的訴訟。截至本註冊説明書提交日期，吾等或吾等任何附屬公司並無參與任何重大法律程序，或吾等或吾等附屬公司的任何財產須受本登記聲明提交日期所規限，但業務附帶的例行訴訟除外。

政府規章和合規性

我們必須遵守有關隱私、數據保護和數據安全的日益複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規和行業標準，包括與出於各種商業目的(包括醫療原因以及促銷和營銷目的)收集、存儲、使用、傳輸和保護個人身份信息、健康信息和個人信用數據有關的法律、法規和行業標準。這類隱私和數據保護法律和法規，包括HIPAA，以及行業標準，在每個案例中都涉及個人身份信息、健康信息和個人信用數據的收集、使用、保留、安全和轉讓。幾個司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。這些法律在繼續發展，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。HIPAA隱私規則要求HIPAA涵蓋的任何實體(包括跟蹤健康相關數據的實體，如KORE)保護和防止未經授權泄露稱為受保護健康信息的患者健康信息。HIPAA還要求承保實體遵守HIPAA安全規則，該規則要求所有承保實體(I)確保所有受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性；(Ii)檢測並防範對信息安全的預期威脅；(Iii)防止預期的不允許使用或披露；以及(Iv)證明其員工遵守了規定。

韓國管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對Kore Group Holdings，Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計中期綜合財務報表以及相關附註和截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表一起閲讀。比較我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的詳細討論沒有包括在這裏，可以在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”中列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“韓國”、“我們”、“我們”或“我們”均指韓國集團控股有限公司。

概述和要點截至2023年3月31日的三個月

·2023年第一季度營收為6600萬美元，同比下降4.4%。與2022年第四季度相比，收入環比增長5.7%，略高於我們的預期，這主要是因為互聯健康垂直市場的增長強於預期，物聯網解決方案收入的環比增長19.7%。

·2023年第一季度的毛利率增長超過500個基點，達到54.0%，而2022年第一季度的毛利率為48.9%，與2022年第四季度相比略有上升，原因是運營商優化得到改善，我們最大的客户沒有LTE過渡項目收入，以及硬件銷售組合下降。

·Kore的銷售漏斗(Kore定義為Kore銷售團隊正在積極尋找的機會)包括1,400多個機會，估計潛在合同總價值(TCV)超過5億美元。

·韓國的eSIM解決方案OmniSIM™Safe被物聯網突破評為年度M2M產品獎。OmniSIM™Safe將eSIM的全球零接觸配置功能與行業標準安全設計相結合，允許設備級安全，以應對物聯網使用案例的國際化、運營商無關、安全連接的挑戰。

·2023年3月26日，韓國達成協議，將以1000萬股韓國普通股收購Twilio的物聯網業務部門，向Twilio發行普通股。此次收購通過將構建服務添加到我們的一站式商店，擴展了Kore的現有部署、管理和擴展能力，更重要的是，增強了Kore的全球、獨立的物聯網領導地位。收購交易的完成受慣例成交條件的限制，於2023年6月1日完成。

概述和2022年亮點

·2022年年底，我們擁有3460萬美元的現金，而2021年底的現金為8600萬美元。年內，我們從運營活動中獲得了1640萬美元的收入，而2021年的收入為1480萬美元。

·由於2022年經營活動產生的現金有所改善，我們沒有動用循環信貸安排。2021年，我們提取並償還了2500萬美元的循環信貸安排。

·收購戰略一致的Business Mobility Partners和Simon IoT擴展了我們在快速增長的生命科學領域的能力。

·推出用於互聯健康的Kore Connected Hub，簡化了醫療設備和傳感器的集成，進一步推動了我們的互聯健康遙測解決方案。

·推出第一款即插即用攝像頭Pro AI，集成車載視頻平臺。Pro AI一直受到客户的好評，我們預計這一創新產品將推動我們視頻遠程信息處理解決方案的銷售。

·我們宣佈與谷歌雲結成多年聯盟，為全球企業提供物聯網功能，簡化物聯網部署的複雜性，同時利用谷歌雲基礎設施和我們的物聯網解決方案。這項合作旨在為客户帶來一系列增值功能，併為醫療保健、物流和零售/通信服務提供商等行業拓展進入市場的新途徑。

·我們是唯一一家連續第三年被Gartner在2022魔力象限報告中評為託管物聯網連接領導者的獨立物聯網連接提供商。我們還被IDC MarketScape列為領導者，突出了我們解決方案的廣度和規模。

·我們被研究諮詢公司Frost&Sullivan評為物聯網專業服務行業2022年全球競爭戰略領導者。

·我們被加入了涵蓋廣泛市場的羅素3000®指數。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自：

-服務：物聯網連接服務和物聯網解決方案服務。

-產品：SIMS(物聯網連接)和物聯網設備(物聯網解決方案)。

我們認為我們的業務由兩個服務線組成：物聯網連接和物聯網解決方案。

IoT連接的費用通常包括每月訂閲費和額外的數據使用費，這些費用是捆綁解決方案的一部分，使其他提供商和企業客户能夠完成其解決方案平臺，以提供IoT連接。物聯網連接還包括銷售給客户的每個用户身份模塊(SIM)的費用。

在物聯網解決方案中，我們從物聯網設備管理服務、基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務中獲得收入。設備管理服務收費包括底層物聯網設備的成本以及部署和管理此類設備的成本。設備管理服務的費用通常按部署的物聯網設備收費，這取決於底層服務的範圍和要部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務按用户收費。

成本和開支

收入成本

收入成本主要包括與物聯網連接相關的成本和與物聯網解決方案相關的成本。物聯網連接成本包括運營商成本、網絡運營成本、技術許可證和其他成本，如運輸SIM卡。物聯網解決方案成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃和相關設施成本以及人員成本。總收入不包括折舊和攤銷。

運營費用

我們產生與銷售、營銷、客户支持和與業務運營相關的管理活動相關的費用，這些費用通常作為銷售、一般和管理費用的一部分。我們還為無形資產(包括我們收購或開發的無形資產)、其他收購的知識產權以及支持部署我們的物聯網連接服務和物聯網解決方案服務的固定資產產生大量折舊和攤銷費用。我們還會產生工程費用

開發和支持我們的通信系統的運行，以及尚未確定在技術上可行的新產品和服務的早期工程工作。

關鍵指標

我們審查一系列指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。以下討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。

連接數

總連接數構成所有Kore IoT連接服務連接的總數，包括CaaS和CEaaS連接，但不包括移動運營商向我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。總聯繫包括eSIM的貢獻，是管理層用來定期評估業務業績的主要衡量標準。

DBNER截至2023年3月31日

DBNER(基於美元的淨擴張率)跟蹤物聯網解決方案對Kore現有客户的交叉銷售、客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE計算DBNER的方法是，將現有遠期客户在給定期間(“給定期間”)的收入除以同一客户在上一年同期(“基準期”)的收入。

本期包括的收入不包括來自(I)非未來客户的收入，這意味着在本期最後一天之前已通知韓國企業不打算向韓國企業提供未來業務的客户，或韓國企業基於持續多年的收入下降而確定正在從韓國企業轉移的客户，以及(Ii)在基期結束後開始產生收入的新客户。例如，要計算截至2023年3月31日的往績12個月的DBNER，我們將(I)截至2023年3月31日或之前開始產生收入的前瞻客户的往績12個月的收入除以(Ii)同一羣客户截至2022年3月31日的往績12個月的收入。為了計算DBNER，如果Kore在給定時期或基準期內收購了一家公司，則在收購之前但在給定時期或基準期內的客户的收入被包括在計算中。此外，在計算DBNER時，往往很難確定哪些客户不應被視為前進型客户。客户不需要通知他們打算退出Kore平臺，客户退出Kore平臺可能需要幾個月或更長時間，任何特定客户的總連接數可能會因各種原因而隨時增加或減少，包括定價、客户滿意度或產品適合度-因此，總連接數的減少可能並不意味着客户打算退出Kore平臺，特別是如果這種下降不會持續幾個季度的話。如果使用非未來客户的收入計算DBNER，則DBNER將會更低。

Kore對非核心客户的定義是，管理層認為由於2014-2017年間完成的Raco、Wyless和其他收購的整合而失去的客户，但這些客户每年仍與Kore有一些聯繫(並佔到一些收入)。截至2022年12月31日，隨着美國2G和3G網絡日落的實質性完成，非核心客户已不復存在。

DBNER被管理層用作衡量Kore現有客户增長的指標(即“同一家店”的增長)。這並不是為了捕捉新客户的贏得或非前進客户的下降對Kore總收入增長的影響。這是因為DBNER不包括在基期之後開始產生收入的新客户，也不包括在本期最後一天不是前進客户的任何客户。贏得新客户帶來的收入增加，以及來自非前進客户的收入下降，也是評估Kore收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

DBNER截至2022年12月31日

DBNER跟蹤物聯網解決方案對Kore現有客户的交叉銷售、客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE計算DBNER的方法是，將現有遠期客户在給定期間(“給定期間”)的收入除以同一客户在上一年同期(“基準期”)的收入。

本期收入不包括來自以下客户的收入：(I)在本期最後一天前已通知我們其不打算向我們提供未來業務的客户，或基於持續多年的收入下降而被我們確定正在遠離我們的客户，以及(Ii)在基期結束後開始產生收入的新客户。例如，為了計算截至2022年12月31日的往績12個月的DBNER，我們將(I)截至2022年12月31日或之前開始產生收入的前瞻客户在截至2022年12月31日的往績12個月的收入除以(Ii)同一批客户截至2021年12月31日的往績12個月的收入。為了計算DBNER，如果我們在給定期或基準期內收購了一家公司，則客户在收購前但在給定期或基準期內的收入都包括在計算中。此外，在計算DBNER時，往往很難確定哪些客户不應被視為前進型客户。客户不需要就其退出Kore平臺的意圖發出通知，如上所述，客户退出Kore平臺可能需要數月或更長時間，任何特定客户的總連接數可能會因各種原因而隨時增加或減少，包括定價、客户滿意度或產品適合度-因此，總連接數的減少可能並不意味着客户打算退出Kore平臺，尤其是如果這種減少不會持續幾個季度。如果使用不打算未來訂閲的客户的收入計算DBNER，則DBNER將會更低。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，DBNER分別排除了來自非前進客户的約30萬和60萬連接，其中絕大多數是來自非核心客户的連接。

我們將非核心客户定義為管理層認為在2014-2017年間完成的Raco、Wyless和其他收購整合而流失的客户，但這些客户每年仍與我們有一定的聯繫(並佔一定的收入)。非核心客户是未來不計劃訂閲的客户的子集。

DBNER被管理層用作衡量現有客户增長的指標(即“同一家店”的增長)。這並不是為了捕捉新客户的贏得或非前進客户的下降對我們總收入增長的影響。這是因為DBNER不包括在基期之後開始產生收入的新客户，也不包括在本期最後一天為非前進客户的任何客户。贏得新客户帶來的收入增加，以及來自非未來客户的收入下降，也是評估我們收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

截至2022年12月31日的12個月，我們的DBNER為92%，而截至2021年12月31日的12個月為122%。大部分下降來自我們最大的客户，以及他們在2022年初完成的重大LTE過渡項目。

TCV

合同總價值(TCV)代表我們對收入機會的估計價值。物聯網連接商機的TCV的計算方法是將投產12個月內預計產生的預計收入乘以40。物聯網解決方案商機的TCV是實際的總預期收入商機，或者如果它是一個較長期的“程序性經常性收入”計劃，則按交付期間的前36個月計算。

截至2023年3月31日，我們的銷售漏斗(我們將其定義為銷售團隊正在積極尋求的機會)包括1,400多個機會，估計潛在TCV超過5億美元。

截至2022年12月31日，我們的銷售漏斗包括1,400多個商機，潛在TCV估計超過4.34億美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績

收入

下表分別列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入，以及每個收入類別佔總收入的百分比：

在截至2023年3月31日的三個月裏，服務收入與2022財年同期相比沒有顯著變化。收入增長主要是由於來自現有客户的收入的有機增長以及他們的連接設備基數的同比增長。收入的增長被來自非核心客户的預期收入下降、部署收入的下降(主要來自我們最大的客户於2022年初完成的一次性LTE過渡項目)以及由於現有客户的2G和3G連接遷移到LTE而導致的整體價格下降部分抵消。這些移民於2022年底完成。

在截至2023年3月31日的三個月裏，與2022財年同期相比，產品收入減少了300萬美元。收入下降主要來自我們最大的客户以及他們在2022年初完成的一次性LTE過渡項目。

下表介紹了管理層如何看待截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入，以及每個收入類別佔總收入的百分比：

在截至2023年3月31日的三個月裏，物聯網收入與2022財年同期相比沒有顯著變化。收入減少主要是由於預期來自非核心客户的收入下降，以及現有客户的2G和3G連接遷移至LTE(已於2022年底完成)而導致的整體價格下降。物聯網連接收入的這些下降被現有客户的有機增長和他們的連接設備基數的同比增長所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，物聯網解決方案的收入與2022財年同期相比減少了240萬美元。收入下降主要來自我們最大的客户以及他們在2022年初完成的一次性LTE過渡項目。

截至2023年3月31日的12個月，韓國的DBNER為107%，而截至2022年3月31日的12個月的DBNER為122%。這主要是由於我們最大的客户在他們的LTE過渡項目結束後收入下降。不包括我們最大的客户，截至2023年3月31日的12個月的DBNER為126%，而截至2022年3月31日的12個月的DBNER為114%。

不包括折舊和攤銷的收入成本

下表分別代表了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本：

在截至2023年3月31日的三個月裏，與2022財年同期相比，服務成本減少了100萬美元。成本下降的主要原因是運營商成本因優化的改進而降低，以及物聯網解決方案容量減少而導致的部署成本降低。

在截至2023年3月31日的三個月裏，與2022財年同期相比，產品成本下降了390萬美元。下降的主要原因是與物聯網解決方案收入下降相關的銷量下降。

下表介紹了管理層如何看待截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本，不包括折舊和攤銷：

在截至2023年3月31日的三個月中，物聯網連接成本與2022財年同期相比減少了170萬美元。這一下降主要是由於優化改進後運營商成本的降低。

在截至2023年3月31日的三個月中，物聯網解決方案的成本與2022財年同期相比減少了320萬美元。下降的主要原因是與物聯網下降相關的業務量下降

解決方案收入，主要來自我們最大的客户，以及他們的一次性LTE過渡項目於2022年初完成。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要涉及一般管理、銷售及市場推廣、財務、審計及法律費用及一般營運開支。

與2022財年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的SG&A費用增加，主要是由於與員工人數相關的成本增加，董事和高級管理人員保險節省部分抵消了這一增長。

折舊及攤銷

與2022財年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加，主要是由於增加了財產和設備。

其他(收入)支出

與2022財年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的其他費用增加是由於利率上升導致的利息支出增加，但部分被私募認股權證收益的減少所抵消。

所得税

與2022財年同期相比，截至2023年3月31日的三個月所得税優惠減少，主要是由於收入管轄組合的變化以及針對某些遞延税項資產保持的估值津貼的影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績

收入

截至2022年12月31日的一年，總收入從2021年的2.484億美元增加到2.684億美元，增幅為2000萬美元，增幅為8%。

服務收入增長80萬美元是由現有客户的有機增長和收購BMP帶來的850萬美元推動的。這些增長被來自非核心客户的收入下降、部署收入的下降(主要來自我們最大的客户在2022年初完成其重要的LTE過渡項目)以及客户從2G和3G技術遷移到LTE蜂窩技術而被部分抵消。LTE平臺下的費率計劃通常比傳統的2G和3G費率計劃的價格更低。因此，遷移導致單位連接的收入較低。

產品收入增長1,920萬美元，主要是因為我們部署的物聯網解決方案相關設備數量增加。其中包括收購BMP的3760萬美元收入，這部分被現有物聯網解決方案客户收入的減少所抵消。這一下降在很大程度上來自我們最大的客户，以及他們在2022年初完成的重大LTE過渡項目。

下表介紹了管理層如何看待截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入，以及每個收入類別佔總收入的百分比：

截至2022年12月31日的年度總收入增加2,000萬美元，或8%，從截至2021年12月31日的年度的2.484億美元增至2.684億美元。

物聯網連接增長690萬美元，其中包括SIM收入，這是由我們現有物聯網客户的有機增長以及收購BMP帶來的830萬美元推動的。這些增長被來自非核心客户的收入下降以及客户從2G和3G技術遷移到LTE蜂窩技術所抵消。LTE平臺下的費率計劃通常比傳統的2G和3G費率計劃的價格更低。因此，遷移導致每個連接的收入較低。

我們的連接總數從2021年12月31日的1460萬增加到2022年12月31日的1500萬。連接總數增加了40萬，這還不包括由於美國2G/3G日落而被迫改變的約120萬連接。約20萬人，

這些連接在2022年的最後一天被迫攪動，當時大部分日落在2022年底完成。

IoT Solutions增長了1,310萬美元，其中包括收購BMP帶來的3,750萬美元收入，但這一增長被現有IoT Solutions客户收入的下降所抵消。這一下降在很大程度上來自我們最大的客户，以及他們預計在2022年初完成的重大LTE過渡。

不包括折舊和攤銷的收入成本和毛利率

截至2022年12月31日的一年，收入總成本增加了780萬美元，增幅為6%，從截至2021年12月31日的1.214億美元增至1.292億美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度服務成本減少了210萬美元。這包括收購BMP帶來的運營商成本增加360萬美元，但由於部署收入下降，與現有物聯網收入相關的運營商成本和部署成本的下降抵消了這一增幅。

在2022財年，我們的服務業務的毛利率百分比比2021財年同期增長了130個基點。這一增長是由於我們對承運人成本的持續優化。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品成本增加了990萬美元。這其中包括收購BMP帶來的2,440萬美元的增長，但這部分被現有物聯網解決方案客户因銷量下降而導致的設備成本下降所抵消。

在2022財年，我們產品業務的毛利率百分比比2021財年同期增長了840個基點。這一增長主要是由於我們最大的客户在2022財年的LTE過渡項目的銷量較低，而硬件利潤率較低。

下表介紹了管理層如何看待截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本，不包括折舊和攤銷：

截至2022年12月31日的一年，收入總成本增加了780萬美元，增幅為6%，從截至2021年12月31日的1.214億美元增至1.292億美元。

截至2022年12月31日的一年，物聯網連接成本比截至2021年12月31日的一年減少了270萬美元。這包括收購BMP帶來的運營商成本增加370萬美元，這被與現有物聯網收入相關的現有運營商成本的下降所抵消。

在2022財年，物聯網連接的毛利率百分比比2020財年同期增長了310個基點。毛利率的增長歸功於我們運營商成本的持續優化。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，物聯網解決方案的成本增加了1040萬美元。這包括收購BMP帶來的2,430萬美元的增長，但這部分被現有客户的物聯網解決方案收入減少導致的成本下降所抵消。

在2022財年，物聯網解決方案的毛利率與去年同期相比下降了140個基點。下降的主要原因是硬件收入的組合增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要涉及一般管理、銷售及市場推廣、財務、審計及法律費用及一般營運開支。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度SG&A支出增加，主要是由於工資和福利、承包商成本、差旅相關成本、專業服務費、股票薪酬、董事和高級管理人員保險、渠道佣金以及與內部IT和軟件許可相關的支出。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加的主要原因是從收購BMP獲得的無形資產的攤銷。

商譽減值

於2022年第四季度，我們發現年度商譽測試後的情況更有可能使報告單位(該實體)的公允價值低於其賬面價值。這些減值指標包括影響我們加權平均資本成本的利率上升、公司特定風險溢價的增加、無債務淨營運資本需求的增加以及我們的股價自第三季度以來的持續下跌。與2022年第三季度相比，我們的股價大幅下跌。鑑於這一分析結果，我們進行了商譽減值測試，並確定我們報告單位的賬面價值超過了其估計公允價值。因此，我們在第四季度記錄了5810萬美元的非現金商譽減值費用。這筆費用不會影響我們的流動性或債務契約。

其他(收入)支出

其他(收入)支出的增加主要是由於利率上升導致的利息支出增加，以及與我們認股權證負債公允價值變化相關的收入減少。

所得税優惠

與截至2021年12月31日的年度的所得税優惠相比，截至2022年12月31日的年度所得税優惠有所增加，主要是由於我們在海外司法管轄區的税前虧損和其他永久性差異的增加，部分被估值免税額的增加以及因永久扣除部分商譽減值支出而增加的税收所抵消。

流動性與資本資源

概述

我們的流動資金需求源於我們的營運資金需求、我們有義務定期支付債務的利息和本金，以及我們需要為資本支出提供資金，以支持我們目前的運營並促進增長和擴張。我們通過債務和股權相結合的方式為運營和擴張提供資金。

截至2023年3月31日，我們的總股本為1.647億美元，扣除累計赤字2.667億美元。我們的主要流動資金來源包括總計3,060萬美元的現金和3,000萬美元的循環信貸安排，其中3,000萬美元可用於營運資本和一般業務用途。我們相信，這將足以提供營運資金，支付利息和資本支出，以支持未來12個月的運營和促進增長和擴張。

我們支付普通股股息的能力受到債務協議條款的限制。在遵守管理我們債務的協議的全部條款和條件的情況下，如果沒有違約事件並且滿足某些預計財務比率(由該等協議定義)，我們可能被允許根據該等協議支付股息和分派。

截至2023年3月31日的現金流

經營活動提供的現金流

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額有所改善，主要是由於庫存減少以及應付賬款和應計負債因付款時機的影響而導致的營運資本變化。

用於投資活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金主要用於與技術設備、軟件許可證和內部開發軟件相關的資本支出投資。

用於融資活動的現金流

於截至2023年3月31日止三個月的融資活動中使用的現金主要用於償還定期貸款及溢價融資協議的貸款本金。

截至2022年12月31日的現金流

經營活動提供的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，運營活動提供的現金為1640萬美元。我們的運營現金流有所改善，主要是由於應收賬款和庫存分別減少了900萬美元和650萬美元。應收賬款減少是由於客户的未付應收賬款收款有所改善，庫存減少是因為我們最大的客户的LTE過渡項目結束。由於利率上升，截至2022年12月31日的一年，支付利息的現金比截至2021年12月31日的一年增加了930萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1480萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營現金流減少的主要原因是應收賬款和庫存分別增加了1210萬美元和990萬美元。這些增長是為了支持業務增長，其中包括為我們最大客户的LTE過渡項目在庫存方面的重大投資。此外，還支付了820萬美元以減少我們未償還的供應商應付款。

用於投資活動的現金流

截至2022年12月31日止年度，投資活動中使用的現金主要用於為收購BMP支付4,600萬美元的現金。此外，與技術設備、軟件許可證和內部開發軟件相關的資本支出投資導致現金流出增加。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為1340萬美元，主要來自與技術設備、軟件許可證和內部開發軟件相關的資本支出。

用於融資活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為470萬美元，主要來自償還320萬美元的長期債務。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的融資活動提供的現金為1.041億美元。在截至2021年12月31日的年度，我們的融資現金流增加，主要是由於發行普通股的淨收益2.24億美元，以及從支持票據獲得的約1.196億美元的收益(扣除發行成本)。這些現金流入被2.299億美元的優先股結算、320萬美元的長期債務償還和150萬美元的關聯方票據償還以及80萬美元的資本租賃債務所部分抵消。

未來的流動性和資本資源需求

截至2023年3月31日，該公司在2023財年剩餘時間內有2120萬美元的購買承諾。此外，截至2023年3月31日，公司有240萬美元的計劃本金支付，與2023財年剩餘時間的瑞銀定期貸款有關。

截至2023年3月31日，該公司在2024至2027財年的採購承諾為3000萬美元。該公司還計劃在2024財年前三個季度支付與瑞銀定期貸款相關的240萬美元本金，所有未償還本金將於2024年12月24日到期。此外，該公司每半年支付一次與支持票據相關的1.2億美元的利息。支持票據的所有未償還本金將於2028年9月全額到期。

從2023年到2027年，我們預計將完全從客户的現金流入為供應商和運營商相關的購買和租賃承諾(所有這些都是業務運營成本)提供資金。我們目前預計，支付上述合同承諾後的超額現金流以及其他業務成本，如工資、供應商和承運人支出(除承諾支出外，目前未按合同承諾)、利息和税收，將足以支付2023年和2024年的未償債務本金。

我們的可用現金，加上我們的經營結果現金和循環信貸安排，預計將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用、償債、資本要求和其他義務。然而，為了增加可用流動資金或為收購或其他戰略活動提供資金，我們可能會尋求額外的融資。我們沒有任何額外融資的承諾，也沒有信貸額度或類似的融資來源，除了在信貸安排和銀行透支安排下可用的借款。我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資，如果可以的話，通過發行股權證券或產生額外的債務。額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，如果有債務融資，可能會限制我們回購普通股或債務、宣佈和支付股息、籌集未來資本和進行收購的能力。如果我們無法獲得額外的所需融資，可能會禁止我們對現有債務進行再融資，以及進行收購、資本支出和/或投資，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們可能需要額外的資本為未來的合併和收購提供資金。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。非GAAP財務信息僅用於補充信息，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息支出或利息收入、所得税支出或利益以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。“經調整EBITDA”的定義為經管理層認為扭曲經營業績的不尋常及其他重大項目調整後的EBITDA。此類調整可能包括基於股票的補償、與整合和收購相關的費用、有形和無形資產減值費用、某些或有負債沖銷、轉換以及外幣交易損益。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果將是

不受不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表對所示期間的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：

轉型費用與實施我們的戰略轉型計劃有關，其中包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及“推向市場”的能力。這些費用預計將在2023年底前完成。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收購和整合相關重組成本是與與一項或多項收購相關的法律、會計調查、收益質量、估值和搜索費用相關的成本。2022年，它們包括收購BMP，2023年，它們包括收購Twilio的物聯網業務部門。除了與收購相關的成本外，還有與整合這些收購相關的成本。這些費用包括但不限於與企業資源規劃及相關係統集成和遷移、數據遷移以及財務流程集成有關的專業服務費用。它們還包括最終將在收購之日起的未來12個月內消除或預期將消除的任何已確定的重複成本。最後，這些成本還包括與員工遣散費或留任獎金相關的離散成本，這些成本歸因於收購或建立當前的高級管理團隊。2022年，與我們的SOX計劃的初始設置相關的額外增量成本也包括在內。

下表對所示期間的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：

轉型費用與實施我們的戰略轉型計劃有關，其中包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及“推向市場”的能力。這些費用預計將在2023年底前完成。

截至2022年和2021年12月31日的年度，與收購和整合相關的重組成本是與法律、會計調查、收益質量、估值和與一項或多項收購相關的搜索費用相關的成本。2021年，它們包括對Integron的收購，2022年，它們包括對BMP的收購。除了與收購相關的成本外，還有與整合這些收購相關的成本。這些費用包括但不限於與企業資源規劃及相關係統集成和遷移、數據遷移以及財務流程集成有關的專業服務費用。它們還包括任何已確定的、最終將在收購之日起12個月內消除或預計將消除的重複成本。最後，這些成本還包括與員工遣散費或留任獎金相關的離散成本，這些成本歸因於收購或建立當前的高級管理團隊。在2021年和2022年，與上市準備或SOX計劃初始設置相關的額外增加的法律和財務成本也包括在內。

信貸風險集中與表外安排

現金是一種潛在地受到信用風險集中影響的金融工具。我們的現金被存入大型金融機構的賬户，金額可能會超過聯邦保險的限額。我們認為，由於持有現金的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。

截至2023年3月31日，我們總共有5120萬美元的應付採購承諾，這些承諾沒有在資產負債表上記錄為負債。我們沒有其他具有表外虧損風險的金融工具或承諾。

截至2022年12月31日，我們總共有2900萬美元的應付採購承諾，這些承諾沒有在資產負債表上記錄為負債。我們沒有其他具有表外虧損風險的金融工具或承諾。

關鍵會計估計

我們對運營、流動性和資本資源的結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照公認會計準則編制的。這些東西的準備工作

財務報表要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營結果是最關鍵的：

收入確認

我們的收入主要來自物聯網連接和物聯網解決方案。物聯網連接安排通過各種移動網絡運營商為客户提供到移動和固定設備的安全可靠的無線連接。IoT連接的收入包括每月經常性費用MRC和超額/使用費，合同通常是短期的(即按月安排)。客户一般可以提前30天通知取消，無需支付任何費用或費用。當我們履行性能義務時(通常從註冊設備在我們的平臺上激活時開始)，RMC的收入和超額/使用費將隨着時間的推移而確認。MRCS按月預付帳單(通常在一個月的最後一週)；截至資產負債表日期尚未提供服務的任何帳單金額都報告為合同負債和遞延收入組成部分。超時/使用費按月週期欠費計費。超額/使用費按月評估，管理層認為由於客户對收費有爭議或優惠而不可能收取的任何超額/使用費將保留。預留項目在被認為無法收回時予以核銷，或在收回時確認為收入。某些物聯網客户還可以根據需要選擇向我們購買產品和/或設備(例如，用户識別模塊或“SIM”卡、路由器、電話或平板電腦)。當控制權轉移到客户手中時(通常是在產品發貨時)，物聯網客户的產品銷售就會得到確認。

物聯網解決方案安排包括設備解決方案(包括連接)、部署服務和/或與技術相關的專業服務。出於會計目的，我們評估每個物聯網解決方案安排以確定合同。對於有多項履約義務的安排，即代表一項安排中不同的承諾，我們根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。當可用時，我們使用可觀測的價格來確定SSP。當沒有可觀察到的價格時，建立SSP，以反映我們對履約義務的銷售價格的最佳估計，如果它們定期獨立銷售的話。我們在沒有可見價格的情況下評估SSP的過程考慮了多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同，包括(如適用)我們對類似產品收取的價格、類似產品定價的市場趨勢、特定於產品的業務目標以及提供履約義務的估計成本。硬件、部署服務和連接服務通常具有顯而易見的價格。我們倉庫管理服務的獨立銷售價格(與我們的票據和持有庫存相關，並被確定為不重要，如下所述)是使用成本加利潤率方法確定的，主要假設包括公司利潤目標、內部成本結構和當前市場趨勢。物聯網解決方案安排中的設備和其他硬件銷售通常作為單獨的合同入賬，因為客户在承諾購買任何產品時沒有義務購買額外的服務。此類銷售通常在發貨給客户時確認。然而，在某些合同中，客户要求我們保留訂購的產品，以便稍後發貨到客户的遠程位置或客户的最終用户，作為供應商管理的庫存模型的一部分。在這些情況下，我們得出的結論是，控制權移交給客户發生在裝運之前。在這些“票據和持有”安排中，開票權、合法所有權的轉讓以及與以下方面相關的風險和報酬的轉讓

當我們從第三方供應商那裏收到硬件並認為它正常工作時，產品就會出現。此外，產品在物理上和系統上都被標識為屬於特定客户，可由客户使用，並且僅按照特定客户的指示運輸、使用或處置。根據這些因素，當我們收到並被視為正常運行的硬件時，我們將確認賬單和持有硬件的收入。

部署服務包括我們準備客户擁有的硬件，以供客户的最終用户使用。部署和連接可能都包含在單個物聯網解決方案合同中，並被視為單獨的績效義務。當客户訂購部署服務時，部署服務的考慮通常是固定的，而連接服務的考慮是可變的，並且僅與連接服務相關。因此，固定對價被分配給部署服務，並在提供服務時(即當相關硬件發貨給客户時)確認為收入。物聯網解決方案合同中的連接性與上述IoT連接性類似，因為此類合同通常是短期合同，並且在提供服務時每月解決變異性。

專業服務的合約期一般為一至兩個月。收入是在輸入法的基礎上隨着時間的推移而確認的(通常是根據迄今完成的小時數和完成項目的估計總小時數)。

內部使用軟件

為內部使用而開發的平臺和軟件應用程序的某些成本被資本化為無形資產。費用資本化始於滿足兩個標準：(1)初步項目階段完成(即應用程序開發階段)和(2)軟件可能完成並用於其預期功能。當支出可能會導致額外的功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。發生的維護、小規模升級和改進費用在合併業務報表中記入銷售、一般和行政費用項下。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用也記在合併業務報表中的銷售、一般和行政費用項下。我們在資產的使用年限內按直線攤銷資本化成本。大寫的內部使用計算機軟件的平均使用壽命在3-5年之間。截至2022年和2021年12月31日，資本化的內部使用計算機軟件扣除累計攤銷後的淨額分別為3,020萬美元和2,520萬美元，並計入無形資產。

企業合併的會計處理

我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，這要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。我們會根據所收購業務的相關淨資產各自的公允價值，將已支付代價的公允價值分配給相關資產淨值。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。無形資產在資產的預期壽命內攤銷。我們將收購相關費用和重組成本與業務合併和已發生的費用分開確認。在計量期間之後，遞延税項、資產估值減值準備和獲得所得税不確定性的所有會計變動均被確認為所得税撥備的組成部分。我們在確定初步估計購買價格和在合併財務報表中估計購買的初步分配時作出重大假設和估計。隨着我們最終確定估值，這些初步估計和假設可能會發生變化。最終估值可能會與初步估計值發生重大變化。公允價值釐定及使用年期估計乃基於(其中包括)對所收購無形資產收入的預期未來現金流量的估計、用於計算預期未來現金流量現值的適當貼現率估計、所收購無形資產的估計使用壽命、客户流失率、未來技術及品牌知名度的變化，以及其他因素。雖然我們認為我們作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗、從被收購公司管理層獲得的信息和未來預期。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。在初步採購價格計價期間，我們將記錄調整，最長可能是自企業合併之日起一年

於收購日期確認的暫定金額，以反映所取得的有關截至收購日期已存在的事實及情況的新資料，並與商譽作出相應的抵銷。在初步收購價格計價期間之後，我們將在確定調整的期間的經營業績中記錄收購價格計價期間之後收購的資產或承擔的負債的調整。

商譽

商譽並不攤銷，而是按年度進行減值測試，以及當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，在年度測試之間進行減值測試。商譽在報告單位層面進行減值測試，報告單位層面被定義為經營部門，或低於經營部門的一個水平。我們在一個運營部門運營，這是我們唯一的報告單位。

我們在每年的10月1日或當有減值指標時測試商譽減值的跡象。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。我們進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們考慮的定性因素包括宏觀經濟條件，如地理位置和外匯波動、行業和市場狀況、財務表現、法律因素或商業環境的重大不利變化、意想不到的競爭、特定實體事件和股價趨勢。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能小於其賬面價值，則進行定量測試，並確認減值損失的金額等於報告單位的賬面價值超過公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。

於本年度內，我們的股價及市值下跌，作為減值指標，因為觀察到的跌幅相當可觀及持續。利率上升也影響了公司的加權資本成本、公司特有的風險溢價以及無債務淨營運資本需求，所有這些都歸因於額外的減值指標。因此，我們在第三季度和第四季度進行了定性和定量的商譽減值測試。

在第四季度末，我們得出結論，我們報告單位的賬面價值超過了其估計的公允價值，並記錄了5810萬美元的商譽減值損失。商譽的公允價值是通過同等權衡收益法和市場法的結果來估計的。在執行收益法時，預測的財務信息和貼現率是根據基於市場參與者的假設制定的。現金流預測基於管理層制定的12年財務預測，其中包括收入預測、資本支出趨勢和支持預期收入增長的營運資本投資，這些預測至少每年更新一次，並由管理層審查。選定的貼現率考慮了各自現金流的風險和性質，以及市場參與者需要將其資本投資於我們的報告單位的回報率。減值分析中使用的主要假設包括3.5%的長期增長率和5.6%至23.7%的收入增長率利潤率、20%的貼現率以及來自可比上市公司的市盈率等市場因素。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此，不能保證為減值測試目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按設定税率確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税項後果。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層的判斷。

計提估值準備是為了將遞延所得税資產減少到管理層認為更有可能實現的數額。在釐定估值免税額時，吾等會考慮以下因素：近年的累計收入或虧損；遞延税項負債的沖銷；不計暫時性差額的預計未來應課税收入；所得税資產的性質，包括所得税頭寸；税務籌劃策略；以及我們預期遞延税項資產可於多長時間內收回。如果實際結果與這些估計不同，或我們未來調整我們的估計，我們可能需要調整我們的估值撥備，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們確認不確定的所得税狀況的財務報表影響，如果根據技術上的優點，該狀況更有可能在審查後得以維持。確認的所得税頭寸是以可能實現的最大金額計算的。我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。對我們不確定的税收狀況的評估涉及對GAAP和複雜的國內和國際税法的解釋和應用的重大判斷，包括2017年的減税和就業法案，以及與國家之間國際税權分配相關的事項，包括公司間交易和義務。雖然管理層相信我們的儲備是合理的，但不能保證這些不明朗因素的最終結果不會與我們的儲備所反映的結果不同。準備金是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如結束税務審查。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

最近的會計聲明

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再認為是EGC為止。

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的評估，請參閲隨附的合併財務報表附註。

管理

以下列出了截至本協議日期的某些信息，這些信息涉及擔任我們的董事和高管的人員。

行政人員

羅米爾巴爾。巴赫爾先生擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。巴爾先生擁有30年在SaaS和物聯網公司實現高增長的經驗，自2017年10月以來一直擔任Kore的首席執行官兼總裁。在加入韓國科爾之前，巴爾先生於2015年11月至2017年10月擔任物聯網和數字賦能領域領先的技術諮詢和解決方案提供商Lochbridge的總裁兼首席執行官。巴爾先生也是全球數字諮詢公司Perficient，Inc.的董事會成員。在此之前，他曾擔任全球信息技術及專業服務和解決方案提供商全球計算機科學產業公司執行副總裁總裁兼總經理，於2014年4月至2015年11月管理着約90億美元的業務，並於2009年1月至2013年11月擔任專注於數據分析的PRGX Global，Inc.的首席執行官。巴爾先生還曾在科爾尼公司、印孚瑟斯公司和德勤諮詢公司擔任領導職務。巴爾先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和印度西孟加拉邦加爾各答海洋工程與技術局的工程學士學位。

巴爾先生作為我們董事會成員的資格包括他在SaaS和物聯網公司工作近30年的經驗，他在物聯網和技術解決方案領域管理公司的深厚專業知識，以及他在多家公司的職業生涯中培養的領導技能。

保羅·霍爾茨。霍爾茨先生擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。霍爾茨先生在韓國的角色支持我們專注於提供服務，並幫助優化財務業績。作為首席財務官，霍爾茨先生負責管理本組織財務運作的方方面面。2021年11月至2022年3月，霍爾茨先生擔任臨時首席財務官，並自2017年5月起擔任企業業績、規劃和分析部總裁副主任。在加入Kore之前，霍爾茨先生曾擔任過多個高級職位，最近擔任的是黑莓首席運營官辦公室的財務主管。Holtz CPA先生在威爾弗裏德·勞裏埃大學獲得工商管理和會計榮譽學士學位。他也是加拿大特許專業會計師協會(CPA Canada)的成員。

圖沙爾·薩切德夫。Sachdev先生擔任Analytics的首席技術官兼執行副總裁總裁，負責監督當前的技術，並制定Kore未來的技術願景、戰略和路線圖。薩赫德夫於2018年2月加入Kore。從2010年4月到2018年2月，Sachdev先生擔任過各種職務

與追回審計、諮詢和軟件服務的跨國提供商普睿斯全球公司合作，最引人注目的是高級副總裁&首席技術官，從2013年7月開始。Sachdev先生還曾在2000年11月至2009年8月期間擔任Infosys Technologies Limited的首席架構師，並曾在其他全球外包組織工作過，包括Mastek和NIIT。他擁有孟買大學的工程學學士學位和倫敦大學的經濟學碩士學位。

路易絲·温斯頓。温斯頓女士擔任我們的執行副總裁總裁和首席人力資源官，負責領導全球人力資源職能。路易絲為韓國帶來了超過15年的國際人力資源經驗，最近擔任的是PRGX的首席人力資源官，在那裏她負責27個國家的全球人力資源職能。在加入PRGX之前，Louise在倫敦的巴克萊銀行工作，並在英國的金融和專業服務公司擔任過多個人力資源職位。路易絲擁有米德爾塞克斯大學人力資源管理學士學位和碩士學位。

布萊恩·盧貝爾。盧貝爾先生擔任我們互聯健康的執行副總裁總裁。盧貝爾先生自2021年1月起擔任互聯健康執行副總裁總裁，並於2019年11月至2020年12月擔任韓國物聯網託管服務執行副總裁總裁。在加入Kore之前，Lubel先生在2008年1月至2019年11月期間擔任醫療保健和生命科學市場領先的物聯網託管服務提供商Integron Inc.的總裁。在此之前，他曾於2006年4月至2008年1月擔任全球領先的企業文件管理服務提供商施樂全球服務北美辦公室服務事業部副總裁兼總經理總裁。盧貝爾先生曾擔任Gyricon，LLC的總裁兼首席執行官，Gyricon，LLC是施樂著名的帕洛阿爾託研究中心(Palo Alto Research Center)的技術分支，SmartPaperTM於2003年8月至2006年1月在該實驗室開發。盧貝爾先生還曾在施樂公司、薩瑟蘭集團有限公司、齊夫-戴維斯教育公司和康柏計算機公司擔任領導職務。盧貝爾先生擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校工商管理信息系統學士學位。

小杰克·W·肯尼迪肯尼迪先生擔任我們的執行副總裁總裁，首席法務官兼祕書。肯尼迪於2021年10月加入Kore。2009年至2013年和2016年11月至2021年10月，他在跨國追償審計、諮詢和軟件服務提供商普睿斯全球公司擔任副總裁和企業法律顧問，為公司運營的方方面面提供法律諮詢。2013年，肯尼迪先生開始擔任醫療保健信息技術服務提供商Streamline Health Solutions，Inc.的高級副總裁兼首席法務官，後來他在那裏成為高級副總裁行政部門，並一直任職到2016年。肯尼迪先生還曾擔任專業製藥公司Stiefel實驗室公司的內部法律顧問。在他的內部法律生涯之前，肯尼迪先生曾在佐治亞州亞特蘭大的Troutman Sanders LLP和德克薩斯州休斯頓的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP律師事務所執業。他在杜蘭大學獲得法學博士學位，在美世大學獲得學士和理學士學位，並被德克薩斯州和佐治亞州的州立酒吧錄取。

非僱員董事

謝敏波林。Bo-Linn是我們董事會的成員。她擁有作為首席執行官的運營經驗，並在財富100強公司擔任過多個副總裁職務。她的治理專長包括她之前當選為七家上市公司董事的董事會，包括首席獨立董事以及三家上市公司的每個主要委員會的主席，包括審計委員會主席。從2013年1月到2023年初，Bo-Linn博士擔任Pertes Partners Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家全球分析和估值加速公司，提供技術、網絡安全、金融結構和數字轉型方面的戰略和運營專業知識。2010年9月至2012年11月，Bo-Linn博士在最大的B2B互聯網數字內容聯合網絡和移動應用公司NetLine Corporation擔任首席營銷官和首席營收官。在加入網線公司之前，Bo-Linn博士曾在多家公司擔任過多個高管和併購合作伙伴的職務，其中包括在IBM擔任副總裁-總裁副總經理，負責推動寶潔L數十億美元的業務增長。Bo-Linn博士目前是黑線安全公司的首席獨立董事(IoT SaaS Connected Worker Technologies)和氣體檢測公司(IoT SaaS Connected Worker Technologies)的首席董事，也是通量能源(能源商務電氣化)和萊克資源(Lake Resources)(鋰技術)的董事會成員。她曾是BMCH(現在的Builders FirstSource)、Data IO(安全)、Sphere3D(企業數據服務和加密貨幣挖掘)和Violin Memory(技術)的董事會成員。波醫生-

林恩曾榮獲全美企業董事協會頒發的“50強”董事獎，入選2015年度“科技女性名人堂”，並被英國“金融時報”評為2021年“董事百強”。Bo-Linn博士擁有休斯頓大學“基於計算機的管理信息系統和組織變革”教育博士學位，畢業於斯坦福大學工商管理研究生院高管證書項目。

Bo-Linn博士作為我們董事會成員的資格包括她對物聯網行業的廣泛知識，以及在私人和上市的高增長技術和軟件即服務公司擔任審計主席和高管以及董事的經驗。

蒂莫西·M·多納休。多納休先生是我們董事會的成員。多納休先生從1999年到2005年擔任全國性無線電信公司Nextel Communications Inc.的首席執行官，2005年Nextel與Sprint Corporation合併，成立Sprint Nextel Corporation。此後至2006年，多納休先生擔任Sprint Nextel公司執行主席和Sprint Nextel公司董事長。從1996年到被任命為首席執行官，多納霍先生一直擔任Nextel的總裁兼首席運營官。在他任職Nextel期間，Nextel的財務業績有了顯著的改善，包括收入和EBITDA的顯著增長。在同一時期，該公司的市值從大約160億美元增加到大約400億美元。1986年，多納休在麥考移動開始了他的電信生涯，當時是該公司尋呼部的總裁。多納休先生目前是Ligado Networks(無線網絡)和Aura Network Systems(通信)的董事會成員，也是NVR Inc.(住宅建築商)的前董事會成員。多納休先生曾任職於董事公司(ADT Corporation)(家庭安全)、Covidien Plc(醫療器械)、伊士曼柯達公司(Eastman Kodak Company)(成像)、Nextel Partners Inc.(電信)和泰科國際有限公司(Tyco International Ltd.)(多元化)。多納休還擔任過約翰·卡羅爾大學的董事會成員，也是蜂窩電信和互聯網協會的前主席。2004年，《機構投資者》雜誌根據投資者和經紀公司分析師的評級，將多納休先生評為電信服務和無線領域的最佳首席執行官。多納休先生在約翰·卡羅爾大學獲得英國文學學士學位。

多納休先生作為我們董事會成員的資格包括他深厚的物聯網行業知識以及在眾多無線和電信公司擔任領導職務的經驗。多納休之前曾在上市公司和私營公司的董事會任職。

H·保利特·埃伯哈特。埃伯哈特女士是我們董事會的成員。埃伯哈特自2014年以來一直擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官。HMS Ventures是一傢俬人持股企業，涉及技術服務以及房地產收購和管理。在此之前，她曾於2011年至2014年擔任工程和信息技術外包及專業人事服務提供商CDI公司的總裁兼首席執行官；2009年至2011年擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官；2007年至2009年擔任過程自動化公司Invensys Process Systems，Inc.的總裁兼首席執行官。埃伯哈特女士在電子數據系統公司(EDS)有着廣泛的職業生涯，擔任過各種執行、財務和運營職務。埃伯哈特女士是註冊公共會計師，也是LPL金融控股公司、瓦萊羅能源公司和福陸公司的董事成員。她曾是阿納達科石油公司的董事成員，曾擔任董事、美國超微公司和卡梅隆國際公司的首席執行官。

埃伯哈特女士作為我們董事會成員的資格包括她作為一名高管和董事科技公司的豐富經驗。

詹姆斯·蓋斯勒。蓋斯勒先生是我們董事會的成員。蓋斯勒自2021年5月以來一直擔任獨立顧問。2014年至2021年5月，Geisler先生是Cerberus運營與諮詢公司(“COAC”)的高級運營合夥人，負責盡職調查事務和運營計劃。蓋斯勒先生是國家登特克斯實驗室主席和SubCom審計委員會主席。蓋斯勒先生此前曾是戴恩國際公司、PaxVax、基恩集團和你的社區銀行的董事會成員。在加入COAC之前，Geisler先生於2004年至2008年擔任聯合技術公司(“UTC”)的聯席首席財務官，負責UTC的收購戰略和活動。蓋斯勒先生以優異成績畢業於肯塔基大學金融學士學位，並在弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。

蓋斯勒先生作為我們董事會成員的資格包括他以前在董事上市公司的重要經驗。

羅伯特·P·麥金尼斯。麥金尼斯先生是我們董事會的成員。麥金尼斯先生自1998年12月以來一直在ABRY Partners工作，目前是ABRY Partners的合夥人。麥金尼斯先生目前還在Aegis Sciences Corp.和Automated Healthcare Solutions的董事會任職。在過去，麥金尼斯先生曾在聯合劇院公司、RCN有線電視公司、Sidera網絡公司、網絡通信公司、Xand公司、Datapipe公司、北美牙科集團、Muzak LLC、ProQuest、心理服務公司和其他幾家公司的董事會任職。在加入ABRY Partners之前，麥金尼斯先生曾在1991年6月至1997年5月期間擔任普華永道會計師事務所的高級經理。麥金尼斯先生以優異的成績畢業於梅里馬克學院，擁有商業學士學位，並以優異的成績獲得了波士頓大學的工商管理碩士學位。

麥金尼斯先生作為我們董事會成員的資格包括他在ABRY Partners的職業生涯中積累的豐富的交易和管理經驗。

邁克爾·K·帕爾默。帕爾默先生是我們董事會的成員。帕爾默是賽伯樂私募股權投資平臺賽伯樂旗下董事的董事總經理，該私募股權投資平臺投資於不同行業和地區的跨國公司。在這一職位上，Palmer先生幫助支持Cerberus對醫療保健、電信和技術公司的私募股權投資。帕爾默先生協助確定了與創新管理人員合作的機會，並投資於正在轉型的部門。Palmer先生還為Cerberus在新興市場的投資實踐的發展做出了貢獻，目前他是Cerberus新興市場投資委員會的成員。帕爾默也是Stratolaunch和Aura Network Systems的董事會成員。Stratolaunch是一家美國航空航天公司，開發和運營技術以滿足國家的優先事項。Aura Network Systems是一家專注於開發全國範圍內的空對地無線通信網絡的公司。Palmer先生之前曾在Steward Health Care(一家負責任的醫療機構)、Covis Pharma(一家專業製藥公司)、PaxVax Global(一家全球特種疫苗業務)和Print Media Holdings(YP Holdings的一個部門，後者是Cerberus從AT&T剝離出來的廣告解決方案平臺)的董事會任職。帕爾默先生畢業於杜克大學。

帕爾默先生作為我們董事會成員的資格包括他在Cerberus的職業生涯中積累的豐富的管理經驗，以及之前在多家公司的董事會任職。

馬克·奈波倫特。Neporent先生是我們的董事會成員。Neporent先生自1998年以來一直擔任Cerberus Capital Management，L.P.的首席運營官，自2019年1月以來一直擔任該公司的高級法律顧問。1998年至2019年1月，他曾擔任Cerberus Capital Management，L.P.的總法律顧問。Neporent先生是漢堡商業銀行和FirstKey Home有限責任公司的董事成員，也是錫拉丘茲大學董事會的執行委員會成員。Neporent先生曾是世界通信公司、超值公司、SSA Global Technologies、AMC Corporation、Ally Financial(前身為通用汽車金融公司)和克萊斯勒控股公司(克萊斯勒金融公司的母公司)等公司的前董事成員。

奈波倫特先生作為我們董事會成員的資格包括他在董事上市公司的豐富經驗。

託默·約瑟夫-或者。優素福先生-或擔任我們董事會的成員。約瑟夫是ABRY Partners的合夥人，於2005年加入該公司。在加入ABRY Partners之前，Yosef-or先生是貝爾斯登投資銀行部金融機構部門的成員。此前，他是德勤證券化交易部的成員。Yosef-or先生在互聯網基礎設施、物聯網、託管雲、資本市場解決方案、衞星通信、數字媒體、聯繫中心軟件和醫療保健軟件領域從事媒體、通信技術和軟件服務投資。約瑟夫先生-或之前曾在Alvara、Basefarm、CapRock、Casamba、CyrusOne、Datapipe、Emerging Markets Communications、Hosted Solutions、MobileHelp、Options IT、Root Datacenter、Telx、Q9 Networks和Xand的董事會任職。約瑟夫先生是羅格斯商學院新不倫瑞克大學本科生項目的榮譽畢業生。

Yosef-or先生作為我們董事會成員的資格包括他能夠提供世界上最大的投資銀行之一的前投資銀行家的洞察力和觀點。他帶來了

有融資和資本化戰略的經驗。他在不同行業的幾家私營公司的董事會任職，使他能夠就當今公司面臨的風險管理和運營問題提供廣闊的視角。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

董事會的組成

根據我們修訂和重述的章程的條款，我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會由9名成員組成。根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

·第一類董事是蒂莫西·多納休、謝敏波-林和詹姆斯·蓋斯勒，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事是Michael Palmer、Mark Neporent和H.Paulett Eberhart，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事是羅伯特·麥金尼斯、託默·約瑟夫-奧爾和羅米爾·巴爾，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

每個班級將盡可能地由三分之一的董事組成。從2028年起，董事會將不再根據特拉華州《公司法總則》第141(D)條進行分類，董事也不再分為三類。

蒂莫西·多納休擔任我們的董事會主席。

董事獨立自主

董事會根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準，每年評估每一位董事以及每一位董事被提名者的獨立性。公司治理指引中的獨立性指引與紐約證券交易所上市標準中的獨立性要求一致，幷包括關於就董事獨立性而言被視為不具實質性的關係類別的指引。

根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則，審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的大多數成員必須是獨立的。根據審計委員會和薪酬委員會的章程，這些委員會的成員還必須分別滿足基於美國證券交易委員會和紐約證交所要求的獨立標準。

董事會已經確定，我們的大多數董事(九個董事中的八個)是獨立的。每名成員，包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的主席，都有資格成為獨立成員。在就董事的獨立性作出決定時，董事會審閲了本公司與各董事之間的關係，包括過去三年的一般商業關係。董事會已決定下列董事為獨立董事：蒂莫西·M·多納休、謝敏·波-林、羅伯特·P·麥金尼斯、邁克爾·K·帕爾默、託默·約瑟夫-奧爾、馬克·紐波倫特、H·保利特·埃伯哈特和詹姆斯·蓋斯勒。

董事會各委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立專門委員會。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的要求，我們的委員會章程副本將張貼在我們的網站www.korewireless.com上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由謝敏波-林恩、H·保利特·埃伯哈特和詹姆斯·蓋斯勒組成，謝敏波-林擔任委員會主席。本公司董事會已確定，Bo-Linn博士、Eberhart女士和Geisler先生均符合《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的10A-3規則以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。上市時，審計委員會至少需要一名獨立的董事。然而，在上市後90天內，審計委員會應由多數獨立董事組成，而在上市一週年時，審計委員會將需要由所有獨立董事組成。就此，董事會將委任一名新成員，以符合獨立準則，以符合上市規定。我們審計委員會的每一位成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每一名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

我們的董事會已經確定，謝敏波林有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會金融專家，並符合紐約證券交易所規則的金融知識要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了謝敏波-林的正規教育以及以前和現在在財務和會計職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們審計委員會的職責包括：

·審查、監督獨立註冊會計師事務所的年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍，並與獨立註冊會計師事務所討論，並監測該年度計劃的進展和結果；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·選舉、保留、補償、監督、並在必要時終止任何獨立註冊公共會計師事務所，其目的是為公司準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務；

·審查和討論年度經審計財務報表和季度財務報表、審計師出具的審計意見格式以及公司的披露情況；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；

·建立程序，以便(I)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由蒂莫西·M·多納休、謝敏波-林、羅伯特·P·麥金尼斯和邁克爾·K·帕爾默組成，多納休先生擔任該委員會主席。所有委員會成員都是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。我們的董事會已經確定，在多納休先生上市時，根據適用的紐約證券交易所上市標準，包括薪酬委員會成員特有的標準，博林博士和麥金尼斯先生是“獨立的”。在上市時，薪酬委員會至少需要一個獨立的董事。然而，在上市後90天內，薪酬委員會應由多數獨立董事組成，而在上市一週年時，薪酬委員會將需要由所有獨立董事組成。在這方面，董事會將委任新成員以符合獨立準則，以符合上市規定。

我們薪酬委員會的職責包括：

·至少每年審查公司高管薪酬計劃的目標和宗旨，並在委員會認為適當時修改這些目標和宗旨；

·根據公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年評價首席執行官的業績；

·根據公司高管薪酬計劃的目標和目的，至少每年評價公司其他執行幹事的業績；

·審查並向董事會建議採納或修改公司獨立董事的薪酬；以及

·審查和批准公司高管和董事的所有額外津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排或其他個人福利，並向董事會建議有關董事的任何變動。

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合目前紐約證交所上市標準對獨立性的要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

·確定有資格成為董事會成員的個人，並確保董事會擁有必要的專門知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成；

·制定確定董事是否獨立的標準，並建議董事會批准；

·制定委員會在向董事會推薦董事時使用的標準；

·監督董事會及其各委員會的定期自我評價；

·監督與股東和代理諮詢公司的接觸；以及

·審查並與管理層討論公司治理實踐的披露，包括有關董事會委員會運作、董事獨立性和董事提名過程的信息，並建議將此披露納入公司的委託書或Form 10-K年度報告。

提名和公司治理委員會的成員是羅伯特·P·麥金尼斯、H·保利特·埃伯哈特、馬克·奈波倫特和託默·約瑟夫-奧爾，根據The

美國證券交易委員會和紐約證交所有關提名和治理委員會成員的規則和規定。麥金尼斯先生擔任該委員會主席。

道德守則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents.我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工與其他股東的目標不再相同的交易。

企業管治指引

我們根據紐約證券交易所的公司治理規則制定了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。企業管治指引可於我們的網站ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents.查閲。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的現任或前任成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。在薪酬委員會或董事會有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)或董事，我們的高管目前或過去一年從未擔任過該實體的成員。

高管和董事薪酬

我們目前被視為“新興成長型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中，就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言。根據這些規則，我們需要在財政年終表上提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵，以及有限的敍述性披露。

這一部分討論了我們的“指定高管”的高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2022年12月31日的財政年度，我們任命的高管及其在我們公司的職位如下：

羅米勒·巴爾、總裁和首席執行官；

Bryan Lubel，互聯健康執行副總裁總裁；以及

圖沙爾·薩切德夫，執行副總裁總裁兼首席技術官。

2022薪酬彙總表

下表列出了2022年12月31日終了財政年度和2021年12月31日終了財政年度指定執行幹事的薪酬情況：

__________________

(1)本欄中報告的金額代表巴爾先生和薩赫德夫先生在2022會計年度為公司服務而獲得的可自由支配的現金獎金，詳情請參閲下面題為“2022年薪酬摘要表--年度現金獎金”的章節。

(2)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年根據激勵計劃(定義如下)授予我們每位指定高管的股票獎勵的授予日期公允價值合計。本欄目中報告的與2022財年授予的業績股票獎勵有關的金額反映了公司對業績歸屬條件可能結果的確定。假設受業績條件約束的股票獎勵的最大表現，本欄中包括的授予日期公允價值將分別增加到巴爾、盧貝爾和薩赫德夫先生的約15,739,000美元、2,209,000美元和2,209,000美元。有關這些贈款的更多詳細信息，請參閲下面標題為“2022年薪酬摘要表--長期股權薪酬”和“2022財年末未償還股權獎”的章節。

(3)本欄中報告的2022財年數額如下：(A)公司在2022財年為巴爾先生(9,150美元)和盧貝爾先生(9,150美元)向Kore 401(K)退休儲蓄計劃繳納的等額繳費總額；(B)公司在2022財年代表巴爾先生(7,216美元)和薩赫德夫先生(7,082美元)支付的醫療保險和其他福利保費；(C)公司在2022財年為盧貝爾先生的健康儲蓄賬户支付的繳款(8,300美元)。

2022年薪酬彙總説明表

基本工資

在2022財年，被任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供固定的

薪酬的組成部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。巴爾先生、盧貝爾先生和薩赫德夫先生2022財年的年度基本工資分別為75萬美元、33萬美元和30萬美元，我們任命的高管在2022財年的實際基本工資在上面的“2022年薪酬摘要表”中列出。

年度現金獎金

我們用基於業績的年度現金獎金來激勵我們被任命的高管，這些獎金旨在獎勵實現公司業績目標，其中包括2022財年公司收入和我們的薪酬委員會於2022年2月制定的調整後的EBITDA目標。我們任命的每一位高管的年度現金獎金的目標百分比金額在適用高管的僱傭協議中規定。巴爾、盧貝爾和薩赫德夫每人都有資格獲得高達他們2022年基本工資75%的年度目標現金獎金。

根據公司2022財年的業績，上述公司業績目標沒有實現，因此我們被任命的高管沒有收到與2022財年相關的基於業績的年度現金獎金。然而，我們的薪酬委員會決定向巴赫爾和薩奇德夫先生發放酌情現金獎金，以補償他們在2022財年代表公司所做的整體表現和努力，該等酌情獎金的金額載於上文“2022年薪酬摘要表”中題為“獎金”的一欄。

長期股權薪酬

關於業務合併，Maple Holdings Inc.與每一位被任命的高管簽訂了一項期權取消協議，根據該協議，每一位被任命的高管同意放棄我們2014年股權激勵計劃下授予的所有既有和未授予的股票期權，以換取現金和普通股，自業務合併完成時起生效。

股權激勵計劃

關於業務合併，我們的董事會採納了Kore Group Holdings，Inc.2021長期股票激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂(“激勵計劃”)，以促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)、顧問和其他服務提供商以及我們的某些關聯公司授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

在2021財年，我們沒有根據激勵計劃向被任命的高管授予任何股權獎勵。

2022年的股權贈款

我們於2022年1月4日根據激勵計劃向我們指定的高管授予限制性股票單位(“RSU”)，這一天我們普通股的相關股票根據S-8提交的文件根據證券法進行了登記。該等回購單位包括首次公開發售的回購單位、第一期回購單位、第二期回購單位，以及對巴爾先生而言的股價回購單位，每個單位的定義及描述如下。

根據激勵計劃，我們每位被任命的高管於2022年1月4日收到獎勵單位，歸屬如下(“IPO獎勵單位”)：(I)在2021年9月30日兩週年時獲得25%的獎勵；(Ii)在2021年9月30日三週年時獲得25%的獎勵；以及(Iii)在2021年9月30日四週年時獲得50%的獎勵，每種情況下，均須繼續受僱或服務至該等歸屬日期。

我們每個被點名的執行官員都在2022年1月4日根據獎勵計劃收到了一份RSU贈款，歸屬如下(“第I批RSU”)：(I)50%的第I批RSU須按時間歸屬，並在授予日期的前三個週年紀念日各授予三分之一，但須在每個此類歸屬日期連續受僱或服務；和(Ii)50%的第一批RSU須按時間和業績歸屬，及(X)2024年第一個歷季末50%和2025年第一個歷季末各佔50%，但須在每個該等時間歸屬日期內持續受僱或服務；及(Y)按公司收入和公司息税前利潤分別計算50%和50%的業績歸屬

從2021年1月1日開始的三年業績期間，以連續僱用或服務為準，直至審計委員會證明業績成就之日為止。

我們每位被點名的高管於2022年1月4日收到獎勵計劃下的獎勵單位，歸屬如下(“第二批獎勵單位”)：(I)50%的第二批獎勵單位接受基於時間的歸屬，並在授予日期的前三個週年日的每個週年日按三分之一歸屬，但須在每個該等歸屬日期連續受僱或服務；及(Ii)50%的第二批獎勵單位須接受基於業績的歸屬、基於公司收入的50%歸屬和基於公司EBITDA的50%歸屬。在2022年1月1日開始的三年業績期間內衡量，但須連續受僱或服務至審計委員會證明業績成就之日為止。

巴爾先生還於2022年1月4日根據獎勵計劃獲授股票回購單位，該獎勵計劃基於在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內達到指定的普通股收盤價(“股票價格回購單位”)。當我們的普通股收市價達到等於或大於(I)每股13美元時，26,538個RSU將歸屬，(Ii)每股15美元，89,667個RSU將歸屬，及(Iii)每股18美元，55,556個RSU將歸屬，在每個情況下，取決於巴爾先生在每個該等歸屬日期的持續僱用或服務。

此外，2022年6月30日，巴爾先生在獎勵計劃下收到了以下三筆RSU贈款，其歸屬如下：(1)一筆RSU贈款在2025年6月30日歸屬100%，但須在該歸屬日期之前連續受僱或服務；(Ii)一筆RSU贈款歸屬100%，如果有的話；在(X)我們的薪酬委員會證明公司2023財年的收入至少等於3.15億美元的日期和(Y)我們的薪酬委員會證明公司2024財年的收入至少等於公司2023財年收入的115%和公司2023財年的收入至少等於3億美元的日期(以較早者為準)，條件是在適用的歸屬日期之前繼續受僱或服務，以及(Iii)一筆RSU授予100%，如果有的話，在我們的薪酬委員會證明公司2024財年的收入至少相當於2023財年公司收入的115%之日，在該歸屬日期之前繼續受僱或服務。

補償的其他要素

退休計劃

在2022財年，被任命的高管參與了由Kore維護的401(K)退休儲蓄計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。在2022財年，公司401(K)計劃參與者的繳款與代表被任命的高管的員工繳款的特定百分比相匹配。這些相匹配的繳款一般在繳款之日起不歸屬，並在四年內歸屬25%，但須繼續服務。我們任命的高管將繼續以與其他全職員工相同的條件參與公司的401(K)計劃。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃

在2022財政年度，被任命的執行官員參加了Kore維護的健康和福利計劃，包括：

·醫療、牙科和視力福利，公司代表我們指定的高管全額支付保費；

·醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

·短期和長期傷殘保險以及意外死亡和肢解保險；

·人壽保險；以及

·休假和帶薪假期。

無税務彙總

在2022財年，Kore沒有支付被點名的高管的個人所得税，這些個人所得税可能與Kore支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關。

僱傭協議

羅米爾巴赫爾就業協議

2017年9月22日，巴爾先生與Kore Wireless簽訂了擔任首席執行官的聘用協議，該協議隨後於2021年11月17日進行了修訂和重述。巴爾先生的僱傭協議規定最初的五年任期受其後自動續期一年的條款所規限，除非本公司或巴爾先生提前30天發出書面通知，表明其不打算續期。

根據僱傭協議，巴爾先生有權享有750,000美元的年度基本工資，董事會將根據董事會的酌情決定權每年對此進行審查，以進行上調。僱傭協議還規定，巴爾有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為基本工資的75%。

根據僱傭協議的條款，巴爾先生有權在某些有限的情況下獲得遣散費和福利。這類遣散費和福利在下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的説明。

Bryan Lubel和Tushar Sachdev就業協議

2019年11月22日，Lubel先生與Kore Wireless簽訂了一份聘用協議，擔任醫療保健物聯網解決方案和託管服務執行副總裁總裁，該協議隨後於2022年3月15日進行了修訂和重述(其中包括規定了互聯健康執行副總裁總裁的頭銜)。

2018年2月19日，薩切德夫先生與高爾無線簽訂聘用協議，擔任執行副總裁總裁兼首席技術官，該協議隨後於2022年3月15日修訂並重述。

Lubel先生和Sachdev先生的每一份僱傭協議都規定了最初的五年任期，之後受一年的自動續簽條款的約束，除非公司或適用的高管提前30天書面通知其不想續簽該期限。

根據他們各自的僱用協議，每位執行人員有權領取以下薪金：Lubel先生33萬美元，Sachdev先生30萬美元。董事會將每年對每位高管的薪酬進行審查，並由董事會酌情決定是否上調。盧貝爾和薩赫德夫的僱傭協議還規定，每位高管都有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為基本工資的75%。

根據各自的僱傭協議條款，盧貝爾先生和薩赫德夫先生各自有權在某些有限的情況下獲得遣散費和福利。這種遣散費和福利在下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表反映了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的基於股權的未償還獎勵的信息。

__________________

(1)根據我們普通股在2022年12月30日的收盤價1.26美元計算。

(2)代表授予我們指定高管的IPO RSU，每個歸屬如下：(I)2021年9月30日兩週年的25%歸屬，(Ii)2021年9月30日三週年的25%歸屬，以及(Iii)2021年9月30日四週年的50%歸屬，每種情況下，均須持續受僱或服務至該歸屬日期。

(3)相當於授予我們的指定執行人員的第I批RSU的50%，每個執行人員在授予日期的前三個週年紀念日各歸屬三分之一，但須在每個該歸屬日期連續受僱或服務。

(4)代表授予我們被任命的高管的第I批RSU的50%，其中每個部分(I)在2024年第一個日曆季度末和2025年第一個日曆季度結束時分別獲得50%和50%的時間-歸屬，但必須在每個該時間歸屬日期期間連續受僱或服務，以及(Ii)基於公司收入和公司EBITDA的50%的績效-歸屬，每一個都是在從2021年1月1日開始的三年業績期間內衡量的，但須受持續僱用或服務的限制，直至董事會證明業績成就之日。此表中報告的這些獎勵的價值基於實現目標績效目標。

(5)代表授予我們的指定執行人員的第二批RSU的50%，每個執行人員在授予日期的頭三個週年紀念日各歸屬三分之一，但須在每個該歸屬日期連續受僱或服務。

(6)代表授予我們被任命的高管的第二批RSU的50%，每個RSU的歸屬基於公司EBITDA，每個RSU是在2022年1月1日開始的三年業績期間內衡量的，但須繼續受僱或服務至董事會證明業績成就之日。此表中報告的這些獎勵的價值基於實現目標績效目標。

(7)代表授予巴爾先生的股票價格RSU，其依據是在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的指定收盤價達到以每股為基礎確定的價格。在我們的普通股達到

收市價等於或大於(I)每股13美元，將歸屬26,538個RSU，(Ii)每股15美元，將歸屬89,667個RSU，及(Iii)每股18美元，55,556個RSU將歸屬，在每個情況下，取決於巴爾先生持續受僱或服務至每個該等歸屬日期。

(8)代表授予巴爾先生的回購單位，於2025年6月30日100%歸屬，但須受巴爾先生持續受僱或服務至該歸屬日期為止。

(9)代表授予巴爾先生的RSU，在(I)我們的薪酬委員會證明公司2023財年的收入至少等於3.15億美元之日和(Ii)我們的薪酬委員會證明公司2024財年的收入至少等於公司2023財年的收入的115%和公司2023財年的收入至少等於3億美元的日期，100%(如果有的話)歸屬於(I)我們的薪酬委員會證明公司2023財年的收入至少等於3.15億美元的日期，以及(Ii)我們的薪酬委員會證明公司2024財年的收入等於公司2023財年的收入的至少115%的日期，以及公司2023財年的收入至少等於3億美元，以適用的歸屬日期為限。

(10)代表授予巴爾先生的RSU，在我們的薪酬委員會證明本公司2024財年的收入至少等於2023財年本公司收入的115%之日，100%(如果有的話)授予巴爾先生，但須受巴爾先生持續受僱或服務至該歸屬日期。

終止或控制權變更時的潛在付款

巴爾先生有權在公司“無故”(根據僱傭協議的定義，包括因公司不延長僱傭期限而終止僱傭關係)或巴爾先生的“充分理由”(根據僱傭協議的定義)終止僱傭時獲得遣散費和福利，除累積福利外，還包括以下內容：

·在終止之日或之前結束的公司財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金；

·支付緊接終止日期之前有效的基本工資(或，如果更高，則為緊接巴爾先生當時的基本工資大幅減少之前有效的基本工資，巴爾先生有充分理由終止對該基本工資的僱用)，數額等於(1)18個月或(2)根據公司既定的薪資做法支付的每一全年連續服務的四周之和；

·根據實際業績計算的、按比例分配的發生離職的財政年度的年度獎金，同時支付的年度獎金通常支付給相關年度的其他管理人員；

·在遣散期內繼續為巴爾先生及其家屬提供的任何醫療(醫療、牙科和視力)計劃保險(或如果根據提供保險的計劃或方案的條款，繼續支付代替此類福利的現金付款，或者公司合理地確定這種繼續保險將對該計劃或方案的納税狀況產生不利影響)；但如果巴爾先生有資格獲得另一僱主計劃下的保險，這種繼續保險將終止；

·(I)完全基於時間推移而歸屬於公司或其關聯公司的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵將自動歸屬；(Ii)基於實現EBITDA和/或收入標準而歸屬於公司或其關聯公司的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵將保持未完成狀態，並有資格基於公司達到該業績標準的情況進行歸屬，就好像巴爾先生的僱傭尚未終止一樣；及(Iii)如果截至終止日尚未歸屬，則在公司普通股達到收盤價時歸屬的26,538個限制性股票單位和23,000個限制性股票單位的獎勵，在每股基礎上，相當於或大於每股13美元和每股15美元的股票，以及在每種情況下，在任何連續30個訓練日內的任何20個交易日內，將保持未償還狀態，並在公司達到該收盤價時歸屬，就像巴爾先生的僱傭沒有被終止一樣；和

·由巴爾先生選擇的一家再就業服務提供商支付一年的再就業服務，總金額不得超過2萬美元。

如果在“控制權變更”(定義見僱傭協議)前24個月內發生符合資格的解僱，巴爾先生有權獲得上述遣散費和福利，但遣散期將延長至(I)24個月和(Ii)在本公司連續服務的每一整年的四個星期之和，兩者中較大者除外。

若巴爾先生因死亡或“殘疾”(定義見僱傭協議)而終止僱用，除任何累算權益外，巴爾先生有權收取任何上一年度的年度紅利、上述按比例計算的年度紅利、上述股權歸屬待遇，以及根據COBRA他根據法律有權享有的任何利益(由巴爾先生獨家承擔)。

根據巴赫爾先生的僱傭協議應支付給他的任何遣散費福利或付款，取決於他履行索賠和繼續遵守適用的限制性公約。根據他的僱傭協議，在受僱於本公司(或本公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及在終止合約後的24個月期間，巴赫爾先生須遵守非競爭及禁止招攬客户及僱員契約，以及永久保密。

Lubel先生和Sachdev先生均有權在公司“無故”(如適用的僱傭協議所界定的，包括因公司不延長僱傭期限而終止僱傭關係)或因“充分理由”(如僱傭協議所界定的)而有資格終止適用行政人員的僱用時，獲得遣散費和福利，除累算福利外，還包括下列各項：

·在終止之日或之前結束的公司財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金；

·按照本公司既定的薪資慣例支付相當於12個月的離職前有效基本工資(或，如果更高，則支付緊接該高管當時基本工資大幅減少之前有效的基本工資，該高管有充分理由終止其僱用)；

·根據實際業績計算的、按比例分配的發生離職的財政年度的年度獎金，同時支付的年度獎金通常支付給相關年度的其他管理人員；

·在遣散期內繼續為該高管及其家屬提供的任何醫療保健(醫療、牙科和視力)保險(或如果根據提供保險的計劃或方案的條款，繼續支付代替此類福利的現金付款，或公司合理地確定這種繼續將對該計劃或方案的納税狀況產生不利影響)；但如果該高管有資格獲得另一僱主計劃的保險，則該繼續保險(或付款)將終止；以及

·本公司或其附屬公司的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如果僅根據時間推移進行歸屬，將自動歸屬。

如果適用的高管因其死亡或“殘疾”(定義見適用的僱傭協議)而終止僱用，除任何累算福利外，該高管(或該高管的遺產，視情況適用)有權獲得任何上一年度的年度獎金和上述按比例分配的年度獎金，以及根據COBRA他根據法律有權(由該高管自費)獲得的任何福利。

根據適用的行政人員根據其各自的僱傭協議應支付的任何遣散費福利或付款，須視乎該行政人員籤立的索償文件而定。根據適用的僱傭協議，在受僱於本公司(或本公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及在終止合約後的24個月期間，Lubel先生及Sachdev先生各自須遵守非競爭及禁止招攬客户及僱員契約，以及永久保密。

董事薪酬

本公司對非僱員董事維持董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)，旨在提供具競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事。董事補償政策規定如下：

·每個非董事員工每年可獲得4萬美元的現金預付金；

·非僱員董事擔任董事會非執行主席，每年預留50,000美元現金；

·非僱員董事每年保留15,000美元現金，作為董事會的主要獨立董事(如果有)；

·在審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會任職的每名董事非僱員每年獲得10,000美元的現金預留金(自2022年4月起生效)；

·董事每年為擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席的每位非員工提供20,000美元的現金預留金；

·授予公司股東年會之日授予的年度RSU獎勵，授予日期公允價值為150,000美元，每項獎勵在授予日期或緊隨其後的公司股東年度會議日期後的一年內授予，但須在該歸屬日期之前繼續服務；以及

·授予新任命或當選的非僱員董事的初始RSU獎勵，授予日期公允價值150,000美元，自該董事被任命或當選為董事會成員之日起授予，並在授予日期的前三個週年中的每個週年分成相等的年度分期付款，但須在每個此類歸屬日期繼續服務。

上述每一年度聘用金按季度支付，並按服務的部分季度按比例支付。如果受贈人在控制權變更後沒有被保留為董事，則在公司控制權變更的情況下，上述RSU獎勵將受到加速歸屬的約束。

此外，於結算日在董事會任職的每個非僱員董事有權收取(I)15,000個RSU，每個於結算的首三個週年紀念日按年平均分期付款，但須持續服務至每個該等歸屬日期；及(Ii)21,126個RSU，每個於結算一週年時悉數歸屬。

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內因其董事會服務而賺取的薪酬信息。

__________________

(1)本欄所列金額代表授予我們某些非僱員董事的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。截至2022年12月31日，我們的某些非僱員董事持有以下金額的未償還RSU獎項：Donahue先生和Bo-Linn博士，分別為51,436人；以及Eberhart女士和Geisler先生，分別為68,560人。

(2)埃伯哈特女士自2022年2月16日起獲委任為董事會成員。

(3)蓋斯勒先生獲委任為董事會成員，自2022年2月16日起生效。

(4)Galbato先生自2022年2月16日起辭去董事會職務。

(5)Galbato先生、MacInnis先生、Palmer先生、Neporent先生和Yosef先生均拒絕就他們在2022財年在本公司董事會的服務獲得報酬。

(6)Neporent先生自2022年2月16日起獲委任為董事會成員。

主要股東

下表列出了有關我們的有表決權股票的實益所有權的信息：

·已知的持有我們5%以上有表決權股份的實益所有人；

·我們的每一位執行幹事和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權，但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利，或在緊接該項收購後取得任何該等權利的目的或效力，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利，則該人須被視為可透過行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

我們有投票權的證券的所有權百分比是基於截至2023年6月6日已發行和已發行的86,538,821股普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

__________________

*不到1%

(1)本文中報告的21,500,782股由ABRY Partners VII，L.P.直接擁有。本文中報告的股份中，1,240,202股由ABRY Partners VII共同投資基金，L.P.直接擁有。24,316股股份直接由ABRY Investment Partnership，L.P.擁有。1,288,506股這裏報告的股份直接由ABRY Advanced Equity IV，L.P.擁有，199,106股直接由ABRY高級股權共同投資基金IV，L.P.P.擁有。

(2)ABRY Partners VII，L.P.、ABRY Partners VII Co-Investment Fund，L.P.、ABRY Investment Partnership，L.P.、ABRY High Equity IV，L.P.及ABRY High Equity Co-Investment Fund IV，L.P.(統稱為“ABRY基金”)由ABRY Partners，LLC(“ABRY I”)及ABRY Partners II，LLC(“ABRY II”)及/或其各自的聯屬公司管理及/或控制。ABRY I和ABRY II是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。Royce Yudkoff作為ABRY I的管理成員及其某些附屬公司的唯一成員，有權代表ABRY Investment Partnership行使投資和投票權，L.P.Peggy Koenig和Jay Grossman作為ABRY II及其某些附屬公司的平等成員，有權代表ABRY基金行使投資和投票權。尤德科夫先生、格羅斯曼先生和梅斯先生。凱尼格否認對ABRY基金持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。ABRY的營業地址是888 Boylston Street，Suite 1600，Boston，Massachusetts。

(3)Wood River Capital，LLC(“Wood River”)由SCC Holdings，LLC(“SCC”)實益擁有，SCC由Kim，LLC(“Kim”)實益擁有，Kim由Koch Investments Group，LLC(“KIG”)實益擁有，KIG由Koch Investments Group Holdings，LLC(“KIGH”)實益擁有，而KIGH由Koch Industries，Inc.(“Koch Industries”)實益擁有，每種情況下均由Koch Industries Inc.(“Koch Industries”)實益擁有。由於(I)Koch Industries對KIGH的實益擁有權、(Ii)KIGH對KIG的實益擁有權、(Iii)KIG對Kim的實益擁有權、(Iv)Kim對SCC的實益擁有權和(V)SCC對Wood River的實益擁有權，Koch Industries、SCC、Kim、KIG和KIGH可能被視為實益擁有Wood River持有的股份，但各自均放棄對Wood River的實益擁有權。上述實體和個人的營業地址均為411E.37th Street North，Wichita，KS 67220。

(4)本報告所述股份包括由Drawbridge Special Opportunities Fund LP(“DBSO”)、堡壘Lending II Holdings LP(“FL II LP”)及Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(“DBSO Advisors”)登記持有的普通股股份。DBSO Advisors是某些投資基金的投資顧問，包括DBSO。Drawbridge Special Opportunities GP LLC(“DBSO GP”)是一家特拉華州的有限責任公司，是DBSO的普通合夥人。堡壘信安投資控股有限公司是一家特拉華州的有限責任公司(“FPI IV”)，是DBSO GP的管理成員。DBSO TRG Fund(A)Advisors LLC(“TRG Advisors”)是TRG的投資經理，而TRG的普通合夥人是DBSO TRG Fund(A)GP LLC(“TRG GP”)。堡壘Vintage Securities Fund Advisors LLC(“Vintage Advisors”)是Vintage的投資經理，而堡壘Vintage Securities Fund GP LLC(“Vintage GP”)是Vintage的普通合夥人。特拉華州的有限責任公司FLA Advisors II是FL II LP的投資顧問。FLF II MACRPTF Advisors LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“FLF II Advisors”)，是CRPTF的投資經理。堡壘信安投資控股有限公司是一家特拉華州的有限責任公司(“FPI IV”)，是DBSO GP的管理成員。位於特拉華州的有限責任公司FIG LLC持有包括DBSO Advisors和FLA Advisors II在內的所有投資顧問的會員權益。位於特拉華州的混合GP控股有限責任公司(簡稱“混合GP”)是TRG GP和Vintage GP的唯一成員。堡壘經營實體I LP是一家特拉華州有限合夥企業(“FOE I”)，是(I)FIG LLC所有已發行和未償還的會員權益的持有人，以及(Ii)普通合夥人(包括DBSO GP)的間接母公司。FIG公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“FIG公司”)的普通合夥人。FIG公司是一家特拉華州的有限責任公司(下稱“FIG公司”)。FIG公司是FIG公司所有已發行和已發行股票的持有者，是DBSO Advisors、TRG Advisors和Vintage Advisors的聯席首席投資官，他們中的每一位都參與了與DBSO、DBSO Ltd、TRG和Vintage持有的股份有關的投票和投資決策，但他們各自都否認擁有這些股份的實益所有權。作為FLA Advisors II和FLF II Advisors的聯席首席投資官，Andrew McKnight、Joshua Pack、Dominick Ruggiero和Aaron Blanchette分別參與Lending Fund和CRPFT持有的股份的投票和投資決策，但他們各自放棄對這些股份的實益所有權。上述每一實體和個人的營業地址均為New York 46 Floor，New York，NY 10105。

(5)根據可交換票據的條款，持有人不得行使將可交換票據交換為普通股的選擇權，條件是該項行使會導致該持有人連同其歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使可交換票據後將超過當時已發行普通股的9.99%(“存託憑證”)，但就釐定而言，不包括因行使該等可交換票據而可發行但尚未行使的普通股股份。下表顯示了在可交換票據全部行使後可發行的普通股數量，但不會使BLOCKER生效。

(6)保薦人是本文所述股份的記錄持有人。贊助商由史蒂芬·A·範伯格和弗蘭克·W·布魯諾組成的管理委員會控制。範伯格先生和布魯諾先生作為保薦人管理委員會的成員，對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有唯一的投票權，並有唯一的權利同意該普通股的轉讓。贊助商的營業地址是紐約第三大道875號，郵編：10022。

(7)安大略省2833075是本文所述股份的記錄持有人。安大略省2833075是Terrdian CCPC的全資子公司。Terence Jarman作為Terrdian CCPC的總裁和TDJ Company LLC的管理人，有權代表Terrdian CCPC和TDJ LLC各自行使投資和投票權。Jarman先生否認對TDJ Company LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。上述人士的營業地址為加拿大安大略省多倫多高點路10號M3B 2A4。

(8)本文報告的股票數量包括由Dotmar Investments Limited和Richard Burston登記在冊的4,018,575股普通股。理查德·伯斯頓作為Dotmar Investments Limited的董事長，有權代表Dotmar Investments Limited行使投資和投票權。理查德·伯斯頓否認對Dotmar Investments Limited持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Dotmar Investments Limited的營業地址是澤西州JE2 3QA海峽羣島聖赫利埃濱海大道7號一樓。

出售證券持有人

本招股説明書涉及在交易結束時向出售證券持有人轉售10,000,000股公司普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部普通股股份。

我們正在登記將發行給出售證券持有人的我們普通股的某些股份的要約和出售，以履行購買協議下的某些登記義務。根據購買協議，吾等已同意本招股説明書構成其一部分的註冊説明書保持有效，直至(A)根據證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊而出售所有該等證券的日期及(B)根據證券法(或任何後續條文)由美國證券交易委員會公佈的第144條可出售所有該等證券的日期，而不限於其下的出售數量或方式。

下表是根據賣方證券持有人提供給我們的信息編制的。下表列出(I)出售證券持有人的名稱、(Ii)出售證券持有人在發售前實益擁有的Kore普通股股份數目、(Iii)根據本招股説明書可發售的股份數目、(Iv)假設出售證券持有人所涵蓋的所有股份均已售出而由出售證券持有人實益擁有的Kore普通股股份數目，以及(V)發售前及發售後實益擁有的股份百分比。

除以下腳註所述外，據吾等所知，下表所列出售證券持有人除作為股東、票據持有人及認股權證持有人外，並無，且在本招股説明書日期前三年內，並無與吾等或吾等任何聯屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的進一步信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

__________________

(1)基於Twilio提供的信息。Twilio是一家上市公司。Twilio的主要業務辦事處位於加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號5樓，郵編：94105。

某些關係和關聯人交易

賠償協議

2021年9月30日，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的原因是因為受賠方現在或曾經是我們的董事或高管，或者是應我們的請求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每一名董事和高管進行賠償。我們必須就任何類型或性質的所有合理直接或間接成本、費用及開支，包括與起訴、辯護、準備起訴或抗辯、調查、成為或準備在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、已完成的訴訟或已完成的訴訟中作證或準備成為證人有關的所有其他支出、義務或開支，向我們的董事及行政人員作出賠償。賠償協議還要求我們在法律不禁止的範圍內預支董事或其高管所產生的所有直接和間接成本、費用和開支，前提是如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，此人將退還任何此類預付款。

租賃和專業服務協議

本公司的全資子公司Kore TM Data Brasil Processamento de Dados Ltd.與一家由我們管理團隊的一名關鍵成員控制的公司簽訂了租賃和專業服務協議。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的累計關聯方交易分別為30萬美元及20萬美元，已按匯兑金額入賬，即關聯方確立及同意的對價金額。這筆款項在合併業務報表中記在銷售、一般和行政費用項下。

Business Mobility Partners，Inc.(BMP，Inc.)該公司的全資子公司BMP Brasil Locacos Ltd.(“BMP Brasil”)與位於巴西聖保羅的BMP Brasil Locacos Ltd.(“BMP Brasil”)簽訂了非正式服務協議，該公司由我們管理團隊的兩名關鍵成員控制。我們對BMP Brasil沒有任何所有權、權益或控制權。

BMP巴西公司為BMP公司在巴西的S客户提供購買和交付電信設備的技術援助服務。對於商定的服務，BMP Brasil獲得象徵性的每月固定費用，外加向我們在巴西的客户購買和交付電信設備所產生的每項成本的7%的費用。自BMP，Inc.於2022年2月16日收購S以來，我們已經產生並向BMP Brasil支付了230萬美元，用於支付2022年期間提供的硬件和服務。

參與和就業

Kore Wireless，Inc.是該公司的全資子公司，僱用H.Paulett Eberhart的兒子。從2021年12月1日起，埃伯哈特的兒子受聘為高級分析師，年薪12萬美元，並獲得了2萬美元的簽約獎金。在受僱於Kore Wireless，Inc.之前，Eberhart女士的兒子是Kore Wireless，Inc.的獨立承包商，他在2021年期間收到了與此類服務相關的總計10.9萬美元。

《投資者權利協議》

於二零二一年九月三十日，就完成業務合併及根據合併協議的預期，吾等與保薦人、Kore的若干股東及其他各方訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，列明訂約方就指定、罷免及更換董事及註冊轉售本公司不時持有的若干Kore普通股及其他股權證券的權利及義務。

關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面的關聯人交易政策，為關聯人交易的審查和批准提出了以下政策和程序。“關連人士交易”是指吾等或吾等任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

·在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的執行幹事或董事的任何人；

·任何我們所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人；

·上述任何人士的任何直系家庭成員，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、董事的姐夫或嫂子、高管或持有董事超過5%有表決權股票的實益擁有人，以及與董事共有超過5%有表決權股票的任何人士、高管或實益擁有人；以及

·任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少其與其關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

我們的證券簡介

以下有關我們證券某些條款的摘要並不完整，須受公司註冊證書、章程、認股權證協議及適用法律的規定所規限。公司註冊證書、章程和認股權證協議的副本作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股本

授權股票和未償還股票

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行3.5億股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)3.15億股普通股和(B)3.5億股優先股。

投票權

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據經修訂和重述的公司註冊證書，普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東(包括選舉或罷免董事)的記錄日期，由該持有人持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者將始終作為一個類別對根據修訂和重述的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。

分紅

在適用法律及任何優先股已發行股份持有人的權利及優惠的規限下，根據經修訂及重述的公司註冊證書，股息及分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，從本公司合法可供此用途的資產中按比例宣佈及支付。

清盤、解散及清盤

在符合適用法律和任何未清償優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規定下，如發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付公司的債項及其他債務後，並受任何未清償優先股系列的持有人或任何類別或系列股份的持有人(如有的話)在公司解散、清盤或清盤時在分配資產方面的權利(如有的話)的規限下，普通股持有者將有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例與每個普通股持有者持有的普通股股數成比例。

優先購買權或其他權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議的條款，認股權證持有人只能對本公司普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非證券法下關於在認股權證行使時可發行的普通股的註冊聲明生效，並有與該等普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使(除非在認股權證協議指明的若干情況下獲得吾等的許可)，而吾等亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”，根據下表確定的股份數量，除非另有説明；以及

·在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股公開發行股票10.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)，且僅當如此。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關連的無現金行使時將獲得的普通股股份數目，以本公司普通股股份在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而為此目的而釐定的普通股股份成交量加權平均價，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內本公司普通股股份的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格中較高者，其分母為$10.00；及(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第二段作出的調整，則

列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，每份行使認股權證應發行的普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，本公司普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股本公司普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的股份成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股我們普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式行使，每份認股權證可贖回超過0.361股普通股(有待調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使認股權證，因為它們將不能對我們普通股的任何股份行使。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型權證贖回功能，後者通常只提供現金(私募除外)的認股權證贖回

當A類普通股的交易價格在一段特定時間內超過每股18.00美元時，認股權證。這一贖回功能的結構是，當我們普通股的股票交易價格達到或高於每股公眾股票10.00美元時，所有已發行的認股權證都可以贖回，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價格的時候。這一贖回功能提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據CTAC首次公開發售時具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們可能會以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這可能會為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股認股權證的情況。

行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。我們將盡商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股的股份。

贖回程序

如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的資本化或應付股息或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按我們普通股流通股的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買我們普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股票股息：(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)每股價格的商數我們的普通股是在這樣的配股中支付的，(Y)“歷史公平市場價值”。就以下目的而言：(1)如果供股是為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)歷史公平市價是指在截至以下第一個交易日的前一個交易日結束的十個交易日內報告的普通股每股成交量加權平均價格

我們普通股的股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因本公司普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向本公司普通股持有人支付股息或作出分配，但(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間，我們普通股股票支付的現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股份數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證的行權價將減少。在該事件生效日期後立即生效，以現金金額和/或就該事件就我們普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將按我們普通股的流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

此外，如果(X)我們為完成最初的業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，以低於普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，(Z)於完成初始業務合併之日起20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們與之相關的資產或其他財產被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。但是，如果這些持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證將

可行使的將被視為該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均，以及如果在該等投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的任何成員已向該等持有人發出要約，並被該等持有人接受，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，本公司已接納該收購建議，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後及之後)。此外，若在此類交易中，本公司普通股持有人以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體以普通股的形式支付，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證乃根據認股權證協議以登記形式發行，該認股權證協議由中國運通就業務合併轉讓，吾等承擔其中所載之義務及權利。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合中國通車招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由我們的股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

認股權證協議各方同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，且此等當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

獨家論壇

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等的申索的任何訴訟，(Iv)根據DGCL的任何條文而產生的任何訴訟，我們的公司章程或經修訂和重述的公司註冊證書，或(V)任何針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、管理人員或股東的訴訟，在所有情況下都必須提交給位於特拉華州內的州法院(或如果沒有特拉華州州法院，則由特拉華州聯邦地區法院負責)，但前提是該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。上述條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例條文的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您普通股市場價格的溢價的嘗試。

經修訂及重述的公司註冊證書及附例載有若干條款，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來接管或變更吾等控制權的效果，除非該等接管或控制權變更獲吾等董事會批准。

這些規定包括：

業務組合：

·我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止在國家證券交易所交易有表決權股票的公司在三年內與感興趣的股東(定義為擁有公司15%或更多有表決權股票的所有者)或感興趣的股東的關聯公司或聯營公司進行某些商業合併，除非獲得董事會的某些批准。

·我們修改和重述的公司註冊證書一般禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

◦在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的交易；

◦在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股票由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標)；

◦在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有；或

◦股東無意中成為有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄持有足夠股份的所有權，以致該股東不再是有利害關係的股東，及(Ii)在緊接吾等與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間，如無意外取得所有權，並不是有利害關係的股東。

無書面同意：股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。

修訂：在本次發行結束後的七年內，經修訂和重述的公司註冊證書中的大部分條款不得在沒有持有當時有權投票的所有流通股總投票權的至少662/3%的持有人的贊成票的情況下進行修訂，作為一個類別一起投票。

股東建議：

·我們的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東建立了預先通知程序。我們的附例規定，在股東周年大會上，唯一可處理的事務是：(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下發出的該會議通知(或其任何補充文件)中指明的事務，(Ii)由本公司董事會或董事會主席以其他方式適當地提交該會議，或(Iii)由(A)(1)在發出通知時及在該會議時間均為股份紀錄擁有人出席的股東以其他方式適當地提交該會議，(2)有權在該會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本公司附例中指定的通知程序，或(B)根據《交易所法案》第14a-8條的規定適當地提出了此類建議。為了及時參加股東年會，股東通知必須在上一年股東周年大會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年大會舉行前的第90天或(如該日期較後)該法團首次公開披露該週年大會日期的翌日之後的第10天或之前如此交付或郵寄和接獲。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

·我們的2023年年度股東大會將於2023年6月15日舉行。提名和建議還必須滿足我們的章程中規定的其他要求。

·根據《交易法》第14a-8條，根據第14a-8條的規定，在2022年年度股東大會的委託書和委託卡中包含的股東提案必須在我們開始印刷和發送其委託書材料的合理時間之前收到我們的主要辦事處，並且必須符合第14a-8條的規定。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意故意不當行為或惡意行為而引起的任何索賠和損失除外。

普通股及認股權證上市

我們的普通股在紐約證券交易所的股票代碼是“Kore”，我們的權證在紐約證券交易所的股票代碼是“Kore WS”。

證券法對我國證券轉售的限制

根據規則144，實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

由於企業合併的完善，我們不再是一家空殼公司。因此，在滿足上述條件後，規則144將適用於轉售上述受限制證券。

配送計劃

出售證券持有人可不時在任何交易本公司普通股股份的證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓、分配或以其他方式處置其持有的某些普通股股份。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人在處置其普通股時，可以採用下列方式之一：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次包銷發行；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售普通股，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀交易商作為本金購買，經紀交易商轉售其賬户；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·向其成員、合作伙伴或股東分配或轉讓；

·美國證券交易委員會宣佈，在本招股説明書所屬登記聲明之日之後進行的賣空交易生效；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·在市場交易方面，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·直接提供給一個或多個購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下談判的交易；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·通過代理人；

·通過經紀自營商，這些經紀自營商可能同意出售證券持有人，以每股規定的價格出售規定數量的普通股；

·與第三方進行交易，這些第三方可能(或可能導致他人)發行可轉換或可交換的證券，或其回報全部或部分來自我們普通股的價值；以及

·任何此類銷售方法或根據適用法律允許的任何其他方法的組合。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的我們普通股的某些股份的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售該等普通股。

在出售我們普通股的股份或其中的權益時，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售證券持有人也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將我們普通股的股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人出售我們普通股的總收益將是該普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留權利，接受並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股股份的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的我們普通股的全部或任何股份。未來，出售證券持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售我們的部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求，或者符合證券法登記要求的其他可用豁免。

出售證券的持有人和參與出售我們普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。任何折扣、佣金、特許權或他們從我們普通股的任何轉售中賺取的利潤，都可能是根據證券法承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)條所指的“承銷商”，則該出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與吾等和銷售證券持有人訂立的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為方便出售證券持有人發售我們普通股的股份，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，涉及參與發售普通股的人出售比出售給他們的普通股更多的普通股。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買普通股股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，據此，如果他們出售的普通股股份因穩定交易而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買我們普通股的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售我們普通股的股票。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中按需要説明。

一家或多家承銷商可以在我們的普通股中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們普通股的交易市場的流動性作出任何保證。

我們的普通股和認股權證分別以“KORE”和“KORE.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

出售證券持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買我們普通股的股票，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

根據《購買協議》，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任，包括證券法項下的責任，向出售協議的證券持有人作出賠償。此外，吾等和出售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

根據購買協議，吾等已同意維持本註冊聲明的效力，直至(A)根據證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊而處置所有該等證券的日期及(B)根據證券法(或任何後續條文)由美國證券交易委員會公佈的第144條可出售所有該等證券的日期，而不限於其下的出售數量或方式，以較早者為準。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售我們普通股的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們普通股的條款以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的普通股股票相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券持有人將從轉售我們普通股的股份中獲得所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分配普通股，招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非我們的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分配獲得可自由流通的普通股。

法律事務

紐約州紐約州Kirkland&Ellis LLP已將本招股説明書所提供的Kore Group Holdings，Inc.的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜移交給科爾集團控股公司。

專家

Kore Group Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及本招股説明書和註冊説明書中所包含的每一年度的綜合財務報表和時間表，都是根據BDO USA、LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此計入的，該獨立註冊會計師事務所出現在本招股説明書的其他地方，並在註冊説明書中作為審計和會計方面的專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了S-1表格的登記聲明，包括證物，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.這些文件也可在我們的網站www.korewireless.com的“投資者”標題下向公眾提供或通過我們的網站訪問。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

財務報表和補充數據

中期合併財務報表索引

年度合併財務報表索引

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位：千美元，不包括每股和每股金額)

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

合併業務報表(未經審計)

(單位：千美元，不包括每股和每股金額)

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

綜合全面損失表(未經審計)

(單位：千美元)

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

合併股東權益報表(未經審計)

(單位：千美元，股票除外)

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

(單位：千美元)

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

(單位：千美元，不包括每股和每股金額)

附註1--主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。

Kore Group Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。因此，這些合併財務報表和附註應與公司截至2022年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，所附合並財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2023年全年或任何未來期間預期的經營結果。

最近採用的會計公告

本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或對本公司的綜合財務報表並無重大影響。自公司上一份10-K年度報告以來，公司採用了以下ASU。

ASU 2016-13，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》

本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13，採用修改後的追溯法。ASU 2016-13的通過修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量，例如因ASC 606範圍內的收入交易而產生的貿易應收賬款。本公司採用ASU 2016-13年度損失率法，該方法考慮了根據當前情況調整的歷史損失率，以及對其貿易應收賬款餘額的合理和可支持的預測。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露

公司於2023年1月1日採用了ASU 2022-04，但年度前滾要求除外，該要求在2023年12月15日之後的財政年度生效。該標準要求使用供應商融資方案的實體披露關鍵條款，包括付款條款的説明、在每個報告期結束時根據該方案確認的未償還金額、這些債務在資產負債表中的列報位置的説明以及年度前滾，包括確認的債務金額和在此期間支付的金額。本指南不影響對供應商財務計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表列報。有關溢價融資協議下的計劃詳情，請參閲附註5。

近期發佈的會計公告

本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。未在此列出的華碩經評估及確定為不適用或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

注2--收入

合同餘額

遞延收入主要涉及物聯網每月經常性費用隨着時間的推移而確認的收入，其餘額的變化與這些合同的滿意度或部分滿意度有關。餘額還包括在交貨時控制權移交給客户的期末在途貨物的延期。截至2022年12月31日的遞延收入餘額確認為截至2023年3月31日的三個月的收入。

分類收入信息

公司提供了以下分類披露，有助於瞭解公司在各自報告期間的收入構成，如下所示：

__________________

*包括物聯網連接服務和物聯網解決方案服務的連接相關收入

重要客户

該公司有一個客户，分別佔公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月總收入的13.3%和17.8%。

附註3--收購

BMP業務組合

2022年2月16日，公司收購了Business Mobility Partners，Inc.和Simon IoT LLC(“Simon IoT”)100%的已發行股本，統稱為“被收購的公司”或“BMP收購”，這兩家公司均為行業領先的移動服務提供商，以擴展本公司在醫療保健和生命科學行業的服務和解決方案(“BMP業務合併協議”)。

這筆交易的資金來自可用現金和公司股票的發行。與收購公司相關的法律諮詢、會計和其他相關成本的交易成本為170萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，包括140萬美元的交易成本，這些成本包括在公司綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

下表彙總了轉移給被收購公司的對價的分配情況，包括截至收購日已確定的收購資產和承擔的負債。