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附錄 10.1

第 1 號修正案

URBAN-GRO, INC.

2021 年綜合股票激勵計劃

鑑於 urban-gro, Inc.（“公司”）維持了 urban-gro, Inc. 2021 年綜合股票激勵計劃（“計劃”，本修正案中未定義的資本化術語應具有計劃中定義的含義），該計劃此前已於 2021 年 2 月 23 日由公司董事會（“董事會”）通過，並經公司股東批准，於 2021 年 5 月 27 日生效；

鑑於根據該計劃第3（a）節，根據該計劃，共有110萬股公司普通股（“股份”）獲準發行；

鑑於根據本計劃第 16 (a) 節，未經股東批准，董事會不得增加根據本計劃可能發行的股票總數；

鑑於董事會已確定，修改計劃符合公司的最大利益，但須經股東批准，將根據該計劃可供發行的股票總數增加120萬股，澄清關於在公司行使或實現之前取消、沒收或到期的未歸屬股份的可用性的某些措辭，以便在2021年計劃下再次可供未來發行，並澄清署長有權力縮短首次頒發獎項的時間儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間（本 “修正案”），但該獎勵或獎勵或其任何部分的行使期限或根據本計劃授予獎勵或其任何部分的期限；以及

鑑於本修正案將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續全面生效。

因此，現在，特此將以下修正和修改作為該計劃的一部分：

1. 特此將本計劃第 3 (a) 節全部刪除，改為如下：

“(a) 根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為2,300,000股，但須按下文第13節所述進行調整。這些股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。”

2。特此將本計劃第3（b）節全部刪除，取而代之如下：

“(b) 在行使或變現之前被取消、沒收或到期的任何受獎勵約束的股份，無論是全部還是部分，均可根據本計劃再次發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過第3（a）節規定的數量。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則以這種方式投標或扣留的任何股份均不得再次獲得本計劃下的獎勵。如果代替股份的現金是在根據第 6 (m) 條行使特別行政區時交付的，則就適用股份數量限制而言，儘管發行現金代替了此類股份，但應將公司視為已發行了在行使股份時有權發行的股份數量。

根據本計劃，公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股票不得用於獎勵。”

3.計劃中應增加新的第4 (c) (viii) 節，將現有的第 (viii) 至 (xi) 小節重新編號為 (ix) 至 (xii)，如下所示：

“(viii) 儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，但署長應有權加快根據計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。”

本計劃修正案自公司股東根據適用法律批准之日起生效。

除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。

URBAN-GRO, INC.

2021 年綜合股票激勵計劃

董事會批准：2021 年 2 月 23 日

股東批准：2021 年 5 月 27 日

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人員；為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，使他們為公司和任何關聯實體的成功業績做出貢獻；促進公司普通股市值的增長；使受贈方的利益與公司股東的利益保持一致；促進公司業務的成功。

2. 定義。除非個別獎勵協議中另有定義，否則以下定義應適用於本文和所有個人獎勵協議中使用的定義。如果在個別獎勵協議中單獨定義一個術語，則該定義應取代本第 2 節中包含的定義。

(a) “管理員” 是指第 4 節所述的計劃管理員。

(b) “適用法律” 是指聯邦和州證券法、特拉華州公司法的適用條款，以及公司註冊所在州的公司法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，以及適用於向其中居民頒發的獎勵的任何非美國司法管轄區的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。

(c) 就獎勵而言，“假定” 是指根據公司交易 (i) 獎勵得到公司的明確確認，或 (ii) 該獎勵所代表的合同義務由繼任實體或其母公司在公司交易中明確承擔（而不僅僅是通過法律執行），同時適當調整受該獎勵約束的繼任實體或其母公司的證券數量和類型以及行使價或購買價格其中至少保留了補償部分該獎項在公司交易時存在，根據證明同意接受該獎勵的文書確定。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、特別行政區、股息等值權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利或福利。

(e) “獎勵協議” 是指公司和受贈方簽署的證明授予獎勵的書面協議，包括其任何修正案。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) 就公司或關聯實體終止受讓人的持續服務而言，“原因” 是指：

(i) 此類終止是出於 “原因”，因為受讓人與公司或該關聯實體之間當時生效的書面僱傭協議、諮詢協議、服務協議或其他類似協議中對此類術語（或類似詞語）作了明確定義，但是，對於任何定義公司交易發生或與公司交易相關的 “原因” 的協議，“原因” 的定義在公司交易實際發生之前不適用；或

(ii) 在沒有當時生效的書面協議和定義的情況下，署長認定的依據是：(A) 受贈方出於惡意實施任何行為或不採取任何行為，損害了公司或關聯實體；(B) 受讓人的不誠實、故意不當行為或嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何協議；(C) 受贈方嚴重違反了與公司或關聯實體達成的任何非競爭、保密或類似協議，如此類協議所確定的那樣；(D) 受贈方犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪；(E) 如果受贈方是僱員或顧問，則受贈方參與構成重大過失、不當行為或故意違反公司或關聯實體政策的行為或不行為，該政策對公司和/或關聯實體造成或有理由預計會造成重大損害；或 (F) 如果受贈方是員工，則受贈方未能遵守董事會或該受贈方直接主管的合理指示，如果可以治癒，則在通知該受贈方後的十 (10) 天內無法治癒，或者如果治癒，則在一百八十 (180) 天內復發。

(h) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。

(i) “委員會” 是指由董事會任命的負責管理本計劃的董事會成員組成的任何委員會。

(j) “普通股” 是指公司有表決權的普通股，每股無面值。

(k) “公司” 是指 urban-gro, Inc.、特拉華州的一家公司或任何在公司交易中採用本計劃的繼任實體。

(l) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或該關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何個人（員工或董事除外，僅以董事身份提供服務）。

(m) “持續服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不被中斷或終止。在要求在有效解僱員工、董事或顧問職務之前發出通知的司法管轄區，持續服務應在實際停止提供後被視為終止

根據適用法律，無論在解僱員工、董事或顧問職務之前必須滿足任何要求的通知期限，向公司或關聯實體提供的服務均可生效。受贈方的持續服務應在持續服務實際終止或受贈方為其提供服務的實體不再是關聯實體時被視為終止。如果 (i) 任何經批准的休假，(ii) 公司、任何關聯實體或以員工、董事或顧問身份的任何繼任者之間的調動，或 (iii) 只要個人以員工、董事或顧問的任何身份繼續為公司或關聯實體服務，則不應將持續服務視為中斷（除非獎勵協議中另有規定）。就本計劃而言，批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假，前提是公司或關聯實體有合理的期望該個人將返回公司或關聯實體提供服務，並且假期不超過六 (6) 個月，除非該個人在休假較長後有法定或合同權利重新就業。就本計劃授予的每種激勵性股票期權而言，如果此類休假超過三（3）個月，並且該假期到期後的再就業不受法規或合同的保障，則從該三（3）個月期限到期後的三（3）個月零一（1）天開始，激勵性股票期權應被視為不合格股票期權。

(n) “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是署長應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：

(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；

(ii) 公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置；

(iii) 公司的完全清算或解散；

(iv) 最終導致反向合併（包括但不限於要約後進行反向合併）的任何反向合併或一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但是（A）合併前夕的已發行股份通過合併轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或（B）持有超過百分之五十（50％）的證券所佔百分之五十（50％）公司已發行證券的總合並投票權轉移至與此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人或個人；或

(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司未償還證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）。

(o) “數據” 的含義見本計劃第 22 節。

(p) “董事” 是指任何關聯實體的董事會或董事會成員。

(q) “殘疾” 是指公司或受贈方提供服務的關聯實體的長期殘疾保單中定義的 “殘疾”（或類似含義詞語），無論受贈方是否受該政策的保障。如果所屬公司或關聯實體

受贈方提供的服務沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指受贈方在連續不少於九十 (90) 天的時間內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行受贈方所擔任職位的責任和職能。除非受贈方提供的殘疾證據足以使署長滿意，否則他或她不會被視為已患有殘疾。

(r) “取消資格處置” 是指在 (i) 員工獲得激勵性股票期權之日起兩年後，或 (ii) 員工通過行使激勵性股票期權收購普通股之日後一年之前對行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的處置（包括任何出售）。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

(s) “股息等值權利” 是指使受贈方有權獲得補償的權利，補償以支付的普通股股息來衡量。

(t) “員工” 是指受公司或任何關聯實體僱用的任何人，包括高級管理人員或董事，在應開展的工作以及績效的方式和方法方面均受公司或任何關聯實體的控制和指示。公司或關聯實體支付的董事費不足以使該人成為公司或關聯實體的 “員工”。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值。

(i) 如果普通股在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場，則其公允市場價值應為普通股上市的主要交易所或系統報價的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價）確定日期（或者，如果沒有收盤銷售價格或收盤出價）是在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的最後一個交易日（如報告收盤銷售價格或收盤出價），該日期為該日期（如適用）；

(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的該股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為確定之日普通股的最高買入價和最低要價之間的平均值（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後一天報告此類價格被舉報），正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定，方法是運用一貫適用的合理估值方法，並考慮與公司價值有關的所有可用信息，如果是激勵性股票期權，則以合規的方式確定符合《守則》第 422 條。

(w) “受贈方” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(x) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指激勵性股票期權資格的期權。

(y) “非合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體的高級管理人員。

(aa) “期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買一股或多股股票的期權。

(bb) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(cc) “績效期” 是指在授予獎勵時必須滿足署長確定的與授予獎勵有關的特定績效標準的時間段，如下文第 6 (d) 節所述。

(dd) “計劃” 是指本urban-gro, Inc.2021年綜合股票激勵計劃，該計劃可能會不時進行修改。

(ee) “終止後行使期” 是指獎勵協議中規定的從受贈方終止持續服務之日（公司或任何關聯實體因故終止服務除外）起不少於三十 (30) 天的期限，或死亡或殘疾時適用的更長期限。

(ff) “關聯實體” 是指公司的任何母公司或子公司。

(gg) “限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的用於此類對價（如果有）的股票，但須遵守署長規定的轉讓、優先拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制。

(hh) “限制性股票單位” 是指在時間流逝或達到署長制定的績效標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以用現金、股票或其他證券或署長確定的現金、股票或其他證券的組合進行結算。

(ii) “規則16b-3” 是指根據《交易法》或其任何繼任者頒佈的第16b-3條。

(jj) “SAR” 是指署長確定的使受贈方有權獲得股票或現金補償的股票增值權，以普通股價值的升值來衡量。

(kk) “股份” 是指普通股的股份。

(ll) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在的。

(mm) “納税義務” 是指適用法律規定的與受贈方參與本計劃和根據本計劃獲得任何福利有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税或其他税收相關負債。

3.受計劃約束的股票。

(a) 可根據下文第13節所述進行調整，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為一百萬股十萬（1,100,000）股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。

(b) 就確定根據本計劃可發行的最大股票總數而言，獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股票均應被視為未發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過第 3 (a) 節規定的數量。根據獎勵在本計劃下實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非公司沒收或回購了未歸屬的股份，則此類股票將可用於未來根據本計劃發行。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則以這種方式投標或扣留的任何股份均不得再次獲得本計劃下的獎勵。如果代替股份的現金是在根據第 6 (m) 條行使特別行政區時交付的，則就適用股份數量限制而言，儘管發行現金代替了此類股份，但應將公司視為已發行了在行使股份時有權發行的股份數量。根據本計劃，公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股票不得用於獎勵。

4. 計劃的管理。

(a) 計劃管理員。

(i) 有關董事和高級職員的管理。關於向同時也是公司高級管理人員或董事的董事或僱員發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組建方式應符合適用法律，並允許本計劃下的此類補助金和相關交易根據第16b-3條免受《交易法》第16（b）條的約束。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。

(ii) 有關顧問和其他僱員的管理。關於向既非公司董事也非高級管理人員的員工或顧問發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組建方式應符合適用法律。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。

(b) 多個行政機構。對於既不是董事也不是高級管理人員的董事、高級職員、顧問和員工，本計劃可能由不同的機構管理。

（包括根據本協議賦予署長的任何其他權力），除非另有規定

董事會、署長應有權酌情決定：

(i) 根據本協議不時選擇可向其頒發獎項的員工、董事和顧問；

(ii) 確定是否根據本協議授予獎勵以及在多大程度上授予獎勵；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵應涵蓋的股份數量或其他對價金額；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的類型、條款和條件；

(vi) 制定其他條款、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據此類規則或法律為受贈方提供優惠待遇；但是，前提是條款或條件與本計劃條款不一致的任何此類附加條款、條件、規則或程序不得授予任何獎勵；

(vii) 修改根據本計劃授予的任何未兑現獎勵的條款，前提是未經受贈方書面同意，不得進行任何可能對受贈方在未完成獎勵下的權利產生不利影響的修改；但是，不得將可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改視為對受贈方權利產生不利影響；

(viii) 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃發放的任何獎勵通知或獎勵協議；

(ix) 制定期權交換計劃;

(x) 根據本計劃作出其他決定；以及

(xi) 採取署長認為適當的其他不違背計劃條款的行動。

計劃中明確授予署長的任何特定權力不得解釋為限制署長的任何權力或權限；前提是署長不得行使董事會保留的任何權利或權力。署長作出的任何決定或採取的任何行動或與本計劃管理有關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。

(d) 賠償。除了作為董事會成員或公司或關聯實體的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應在法律允許的範圍內，為董事會、管理人或公司受權代表董事會、管理人或公司行事的任何高級管理人員或僱員進行辯護和賠償，包括律師費, 實際上和必然是與任何索賠的辯護有關的,調查、訴訟、訴訟或訴訟，或與其中的任何上訴有關的，他們或其中任何一方可能因根據本計劃或本計劃或本計劃授予的任何獎勵採取或未採取任何行動而採取的行動或未採取行動，以及他們在結算時支付的所有款項（前提是此類和解得到公司批准）或他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外關於可能由此產生或由此產生的負債、成本和支出此類人員的惡意、重大過失、故意不當行為或犯罪行為；但前提是在此類行為發生後的三十 (30) 天內

索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟，此類人員應以書面形式向公司提供辯護的機會，費用由公司承擔。

5。資格。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予公司和任何關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或關聯實體的員工。獲得獎勵的員工、董事或顧問，如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵。獎勵可以授予管理員可能不時確定的居住在非美國司法管轄區的員工、董事或顧問。

6。獎勵條款和條件。

(a) 獎勵的類型。根據本計劃，管理人有權向員工、董事或顧問授予任何與本計劃規定不矛盾的安排，根據本計劃條款，這些安排涉及或可能涉及發行 (i) 股票、(ii) 現金或 (iii) 期權、特別行政區或類似權利，其固定或浮動價格與股票公允市場價值有關，並具有與時間流逝有關的行使或轉換特權一項或多項賽事，或績效標準或其他條件的滿足程度。此類獎勵包括但不限於期權、特別提款權、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票單位和股息等值權利。獎勵可以包含一項此類擔保或福利，也可以包含兩（2）項或多項以任意組合或替代方案。

(b) 獎項的指定。每項獎勵均應由一份形式和實質內容令署長滿意的獎勵協議作為證據。每項獎勵的類型應在獎勵協議中指定。如果是期權，則該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只有在不超過《守則》第422（d）條規定的100,000美元限額的情況下，期權才有資格成為激勵性股票期權。《守則》第422（d）條的100,000美元限額是根據受贈方在任何日曆年（根據公司或任何關聯實體的所有計劃）首次可行使的被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值計算得出的。就此計算而言，應按照激勵性股票期權的授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應自相關期權的授予之日起確定。授予的任何未能滿足適用法律關於作為激勵性股票期權處理的要求的期權均為不合格股票期權。

(c) 獎勵條件。在不違反本計劃條款的前提下，管理員應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算後的付款方式（現金、股份或其他對價）、應急付款以及對管理員可能制定的任何績效標準的滿足。

(d) 基於績效的獎勵。署長可以在獎勵中加入條款，規定受贈方授予或以其他方式實現獎勵將取決於署長在署長確定的績效期內可能確定的某些績效標準。

(i) 業績標準將由署長制定，可包括以下任何一項或兩項標準的組合：

(A) 淨收益或淨收入（税前或税後）；

(B) 每股收益；

(D) 淨營業利潤；

(E) 回報措施 (包括但不限於資產回報率, 資本回報率,

股權或銷售）；

(F) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金）

流量和現金流（資本回報率）；

(G) 每股現金流；

(H) 税前、利息、折舊和/或攤銷後的收益；

(I) 毛利率或營業利潤率；

(J) 生產率比率；

(K) 股價（包括但不限於增長指標和總價）

股東回報）；

(L) 支出目標或比率；

(M) 扣款水平；

(N) 提高或達到收入水平；

(O) 存款增長；

(P) 利潤率；

(Q) 運營效率；

(R) 業務費用；

(S) 經濟增加值；

(T) 提高或達到支出水平；

(U) 改善或達到週轉資金水平；

(五) 減少債務；

(W) 資本目標；以及

(X) 完成收購、處置、項目或其他具體事項

事件或交易。

(ii) 署長可以在任何獎勵的授予中規定，任何績效評估都可能包括或排除績效期內發生的以下任何事件：（A）資產減記，（B）訴訟或索賠判決或和解，（C）税法、會計原則或法規或其他影響報告業績的法律或條款變更的影響，

(D) 任何重組和重組計劃，(E) 適用績效期的特殊項目，(F) 合併、收購或剝離，以及 (G) 外匯損益。為此，“特殊項目” 是指美國公認會計原則所定義的非常、不尋常和/或非經常性損益項目。

(iii) 在適用的績效期第 90 天之前（或者，如果績效期少於一年，則不遲於等於該績效期的 25% 的天數），管理員將確定績效期的持續時間、衡量績效的績效標準以及實現此類標準後的付款/歸屬金額和條款。

(iv) 每個績效期結束後，署長將以書面形式證明該績效期內獎勵的適用績效標準是否已達到。只有在達到該績效期的績效標準的情況下，受贈方才有資格根據該績效期獎勵獲得報酬。在確定受贈方根據本第 6 (d) 節發放的獎勵獲得的金額時，署長有權 (A) 減少或取消（但不增加）給定績效水平的應付金額，以考慮署長可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素，(B) 確定在出現績效期內將支付哪些實際獎勵（如果有）公司交易或在以下情況下終止僱傭關係績效期結束之前的公司交易，以及（C）確定在解僱的情況下將支付多少實際獎勵（如果有），除非受贈方在公司交易之前和績效期結束之前死亡或殘疾，否則將支付多少實際獎勵（如果受贈方在績效期結束之前繼續工作）。

(v) 向受贈方支付的獎勵應在績效期結束後支付，如果在績效期結束之後，則應在任何適用的意外事件或限制結束之日支付。

(e) 收購和其他交易。署長可以根據本計劃發放獎勵，作為與公司或關聯實體通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益有關的未償獎勵或義務的結算、承擔或替代未來發放獎勵的義務。

(f) 推遲支付賠償金。署長可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的受贈方有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選擇將使受贈方有權獲得獎勵下的股份或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。署長可以制定選舉程序、此類選舉的時間、延期金額、股份或其他對價的支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

(g) 單獨的程序。署長可以在本計劃下設立一個或多個單獨的計劃，目的是根據署長不時確定的條款和條件向一類或多類受贈方發放特定形式的獎勵。

(h) 個人獎勵限額。在任何日曆年內，不得就超過十萬（100,000）股向受贈人授予期權獎勵或特別提款獎勵，也不得就超過十萬（100,000）股的股份授予限制性股票、限制性股票單位、股息等值權或其他獎勵。前述內容

根據下文第13節，應根據公司市值的任何變化按比例調整限制。

(i) 早期運動。獎勵協議可以但不必包含一項條款，根據該條款，受贈方可以在員工、董事或顧問的同時隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使部分或全部獎勵。通過此類行使獲得的任何未歸屬股份可能受到有利於公司或關聯實體的回購權或管理員認為適當的任何其他限制的約束。

(j) 獎勵期限。每項獎勵的期限應與獎勵協議中規定的期限相同，但前提是自授予之日起，期限不得超過十 (10) 年。但是，如果授予激勵性股票期權的受贈方在授予期權時擁有的股票佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上，則激勵股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。儘管有上述規定，但任何獎勵的指定期限均不包括受贈方選擇推遲收到根據該獎勵可發行的股份或現金的任何期限。

(k) 獎勵的可轉讓性。除非署長另有規定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置任何獎勵，並且在受贈方有生之年只能由受贈方行使。儘管如此，如果受贈人死亡，受贈方可以在署長提供的受益人指定表上指定一名或多名受贈人獎勵的受益人。

(l) 頒發獎項的時間。無論如何，獎勵的授予日期應為署長決定授予該獎項的日期，或署長確定的其他較晚日期。

(m) 股票增值權。可以 (i) 就根據本計劃授予的任何期權授予特許權，可以與授予該期權同時發放，也可以在管理人確定的稍後時間（適用於受期權約束的全部或任何部分），或者 (ii) 單獨授予特許權，不提及任何相關期權。署長根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守以下條款和條件。授予任何參與者的每份 SAR 應與署長確定的股份數量相關，但可根據第 13 節的規定進行調整。如果授予期權特別提款權，則與特別行政區相關的股份數量的減少比例應與期權持有人行使相關期權的比例相同。特別行政區的行使價將由署長在授予之日確定，但不得低於授予之日受其約束的股份公允市場價值的100％。在管理人有權以現金代替股份的前提下（就公司高管和董事而言，這應符合《交易法》的所有要求），行使特別行政區時可發行的股票數量應通過除以以下方式確定：

(i) 行使特別行政區的股份數量乘以此類股份的增值金額（為此，“增值” 應為行使日受特區約束的股份的公允市場價值超過 (1) 如果是與期權相關的特區，則為期權下股份的行使價超過 (2) 的金額，如果是單獨授予的特別行政區，則不參照相關期權，金額應由署長在授予時確定，可根據第 13 條進行調整）；通過

(ii) 行使日股票的公允市場價值。

署長可以選擇在行使特別行政區時向特區持有人支付相當於本來可以發行的任何或全部股份的公允市場價值的現金，而不是在行使特別行政區時發行股份。行使特別行政區時不得發行任何部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日股票公允市場價值相同部分的現金調整，或者有權在行使當日按公允市場價值購買整股所需的部分。只有在交出之日根據第11條可以行使期權的情況下，才允許行使與期權相關的特別提款權。根據本第 6 (m) 節的規定交出的任何激勵性股票期權應被視為在交出前立即轉換為不合格股票期權。

7。獎勵行使或購買價格、對價和税收。

(a) 行使價或購買價格。獎勵的行使或購買價格（如果有）應如下所示。

(i) 就激勵性股票期權而言：

(1) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）；或

(2) 授予除前段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(ii) 對於非合格股票期權，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(iii) 如果是其他獎勵，則價格由署長確定。

(iv) 儘管有本第 7 (a) 節的上述規定，但對於根據上文第 6 (e) 節發出的裁決，該獎勵的行使或購買價格應根據證明簽發該裁決協議的相關文書的規定確定。

(b) 考慮。在不違反適用法律的前提下，行使或購買獎勵時發行的股份的支付對價，包括付款方式，應由管理人決定。除了管理員可能確定的任何其他類型的對價外，管理員有權接受以下根據本計劃發行的股票作為對價：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 交付附有署長酌情確定的追索權、利息、擔保和贖回條款的受讓方期票（但僅限於本票的承兑或條款不會違反適用法律的範圍）；但是，該利息應至少每年複利，並應按必要的最低利率收取，以避免 (A) 將利息收入歸因於公司而將補償收入歸因於公司《守則》任何適用條款規定的受贈方，以及 (B)將該獎項歸類為財務會計方面的負債；

(iv) 交出股份或交付署長可能要求的經適當簽署的股份所有權證明形式，這些證明在交出或證明之日的公允市場價值等於行使上述獎勵的股份的總行使價；

(v) 關於期權，通過經紀交易商銷售和匯款程序付款，根據該程序，受讓人（A）應向公司可以接受的經紀交易商提供書面指示，立即出售部分或全部已購買的股份，並向公司匯出足夠的資金以支付已購買股份的總行使價；（B）應向公司發出書面指示，要求其交付證書（或其他令人滿意的證據）公司（以股份未通過認證為前提）將購買的股票直接交給該經紀交易商以完成銷售交易；

(vi) 就期權而言，通過 “淨行使權” 付款，這樣，受贈方可以在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得等於 (i) 行使期權的股份數乘以 (ii) 分數，其分子是每股公允市場價值（在管理員確定的日期）減去每股行使價格，其分母是每股公允市場價值；

(vii) 過去或將向公司或關聯實體實際提供或將要提供的服務；

(viii) 上述付款方式的任意組合；或

(ix) 署長批准的任何其他方法。

管理人可以隨時或不時，通過或修訂第 4 (c) (iv) 節所述的獎勵協議標準形式，或者通過其他方式，發放不允許使用上述所有形式的對價來支付股份或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

8。向公司發出的取消處置資格的通知。每位獲得激勵性股票期權的員工都必須同意在員工對因行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股進行取消資格處置後，立即以書面形式通知公司。

9。預扣税。

(a) 在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在納税義務到期的其他時候，根據守則和任何適用法律，公司有權力並有權扣除或扣留或要求受贈方向公司匯出足以履行所有納税義務的金額。管理人可以根據獎勵將受贈方支付任何此類納税義務作為此類交付、付款或其他活動的條件。

(b) 署長可根據其可能不時規定的程序，指定受贈方履行納税義務的一種或多種方法。正如管理員不時確定的那樣，這些方法可能包括以下一項或多項：

(i) 支付現金；

(ii) 選擇讓公司扣留可交付給受贈方的現金或股份，其公允市場價值等於要求預扣的金額；

(iii) 向公司交付公允市場價值等於要求預扣或匯出金額的已經擁有的股份，前提是此類股份的交付不會造成管理人認為的任何不利會計後果；

(iv) 通過署長可能確定的方式（無論是通過經紀人還是其他）出售足夠數量的本來可以交付給受贈方的股份，其數量等於要求預扣的納税義務；

(v) 從應付給受贈方的工資或其他款項中扣留價值足以履行納税義務的現金；或

(vi) 署長認為既符合適用法律又符合本計劃目的的任何其他手段。

納税義務金額將被視為包括署長在做出選擇時確定可以預扣的任何金額，不得超過在確定應預扣或減免的税收或社會保險責任金額之日使用適用於受贈方或公司的最高聯邦、州、地方和外國邊際所得税税率（如適用）所確定的金額。預扣或交付的股份的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。

10。作為股東的權利。

(a) 限制性股票。除非任何獎勵協議中另有規定，否則受贈方對根據限制性股票獎勵授予受贈人的任何股份（包括投票或獲得已支付或支付的股息和其他分配的權利），也不得就任何未歸屬的限制性股票獎勵累積或支付現金分紅或股息等價物，除非此類股份歸屬。

(b) 其他獎項。就限制性股票以外的獎勵而言，除非任何獎勵協議中另有規定，否則在行使或結算獎勵並交付股份之前，受贈方將不擁有股東的任何權利，也不會累積或支付根據該獎勵授予的任何股息，股息或股息等價物也不會累積或支付（如公司賬簿上的適當記錄或公司正式授權的過户代理所證明的那樣）。

11。行使獎勵。

(a) 行使程序。

(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在署長根據本計劃條款和獎勵協議規定的時間和條件下行使。

(ii) 如果有權行使獎勵的人已根據獎勵條款向公司發出關於行使獎勵的書面通知，並已全額支付行使獎勵的股份，包括在選定的範圍內，使用經紀交易商出售和匯款程序支付第7 (b) (v) 節規定的購買價格，則應視為已行使獎勵。

(b) 在連續服務終止後行使獎勵。如果受贈方因殘疾或死亡以外的任何原因終止持續服務，則該受贈方可以行使受贈方獎勵中在終止後的行使期（但不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期日），行使受贈方獎勵中在終止之日歸屬的部分或署長可能確定的受贈人獎勵的其他部分。受贈方的獎勵協議可能規定，受贈方的持續服務因故終止後，受贈方行使獎勵的權利應與受贈方持續服務的終止同時終止。如果受贈人的身份從員工變更為顧問，則員工的激勵性股票期權應在狀態變更後的三（3）個月零一天自動轉換為不合格股票期權。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方在終止後的行使期內未行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(c) 受贈方的殘疾。如果受贈方因殘疾而終止其持續服務，則該受贈方可以行使受贈人獎勵中在終止之日起十二 (12) 個月內（或獎勵協議中規定的更長期限，但不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期日），行使受贈人獎勵中在終止之日歸屬的部分；前提是；但是，如果這種殘疾不是 “殘疾”，則該術語的定義見《守則》第22 (e) (3) 條，就激勵性股票期權而言，此類激勵性股票期權應在終止後的三（3）個月零一天自動轉換為不合格股票期權。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方未在本協議規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(d) 受贈人死亡。如果受贈方的持續服務因其死亡而終止，或者如果受贈方在終止後行使期內或受贈人因殘疾終止持續服務後的十二 (12) 個月內死亡，則受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人可以行使受贈方的部分在自死亡之日起十二 (12) 個月內授予的截至終止之日的裁決（或獎勵協議中規定的更長期限，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期）。如果受贈人的獎勵在去世時尚未歸屬，或者如果受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人未在本協議規定的時間內行使受贈人獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。

(e) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，如果下文第 12 節的規定禁止在本第 11 節規定的適用時限內行使獎勵，則該獎勵應在公司通知受贈方該獎勵可行使之日後一 (1) 個月後繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵的期限屆滿。

12。股票發行條件；股票發行方式。

(a) 如果管理員在任何時候確定，根據適用的法律，根據獎勵的行使、歸屬或任何其他條款交付股份是非法的，則行使獎勵或根據獎勵條款以其他方式獲得股份的權利的歸屬或權利應暫停，直到署長確定此類交付是合法的，並應進一步獲得公司法律顧問對此類合規性的批准。根據任何適用法律，公司沒有義務對股份進行任何註冊或資格。

(b) 作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為任何適用法律都要求進行此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

(c) 在遵守適用法律和任何管理規則或條例的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股份，並應通過署長確定的以下一項或多項方式向受贈方交付此類股份：(i) 向受讓方提供記入受贈方賬户的賬面記賬憑證，(ii) 為受贈方存入受贈方賬户的股份受讓人與受贈方有賬户關係的任何經紀人交付，或 (iii) 通過交付此類經紀人以證書形式向受贈方共享股份。

(d) 不得根據本計劃下的任何獎勵發行部分股份；任何原本有權在行使或歸屬獎勵時獲得一部分股份的受贈方將從公司獲得現金來代替此類部分股份，金額等於管理員確定的該部分股份的公允市場價值。

13。調整。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項已發放獎勵所涵蓋的股票數量以及根據本計劃獲準發行但尚未發放獎勵或已退還給本計劃的股票數量，每項此類未兑現獎勵的行使或購買價格以及署長認為需要調整的任何其他條款應按比例調整，以便（i）該數量的任何增加或減少由以下原因產生的已發行和流通股份股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易，(ii) 在未收到公司對價的情況下對已發行和流通股票數量的任何其他增加或減少，或 (iii) 與公司普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離（包括分拆或其他股票或財產分配），重組、清算（無論是部分清算還是全部清算））或任何類似的交易；但是，前提是不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在沒有收到對價的情況下完成”。此類調整應由署長作出，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除非署長決定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得以此為由對受獎勵的股票的數量或價格進行調整。不得對以現金或非公司普通股支付的股息進行任何調整，也不得為本協議項下未行使的期權或未歸屬獎勵累積或支付現金分紅或股息等價物。

14。公司交易。

(a) 在公司交易中未假設的範圍內，終止獎勵。自公司交易完成之日起，本計劃下所有未兑現的獎勵均將終止。但是，在假定與公司交易相關的範圍內，所有此類獎勵不得終止。

(b) 公司交易後加速獎勵的發放。署長應有權規定本計劃下一項或多項未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，解除對此類獎勵的轉讓和回購或沒收權的限制，可在根據本計劃授予獎勵時或在獎勵懸而未決的任何時候行使，可在任何實際或預期的公司交易之前行使與有關此類的公司交易有關管理員可能指定的條款和條件。署長還應有權對任何此類獎勵的授予和行使設定條件，或者

在公司交易生效之日後的指定期限內終止受贈方的持續服務後，即可解除此類限制。署長可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除此類限制的任何獎勵應完全行使。

15。計劃的生效日期和期限。本計劃應在 (a) 獲得公司股東批准和 (b) 獲得董事會通過後生效。股東批准應按照適用法律要求的程度和方式獲得。除非提前終止，否則本計劃的有效期為十 (10) 年。如果未在規定的時間內獲得股東批准，則在獲得股東批准之前授予的任何獎勵都將被撤銷，在決定是否獲得股東批准時，不得將授予或行使任何此類獎勵而發行的股票計算在內。在不違反前一句和適用法律的前提下，本計劃生效後可根據本計劃發放獎勵。

16。修改、暫停或終止本計劃。

(a) 董事會可隨時在任何方面修改、暫停或終止本計劃，但未經在董事會通過授權以下任何行動的決議之前或之後的十二 (12) 個月內獲得股東的批准，董事會不得采取以下任何行動：

(i) 增加根據本計劃可能發行的股票總數（根據第13條進行調整除外）；

(ii) 修改第6節關於激勵性股票期權授予資格的規定；

(iii) 修改第 7 (a) 節關於根據期權發行股票的行使價的規定（根據第 13 條進行調整除外）；

(iv) 延長本計劃的到期日期；以及

(v) 除非第 13 節另有規定（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、分立、分立、合併或股份交換），否則公司不得修改根據本計劃授予的獎勵以降低其每股行使價、取消和重新授予每股價格低於已取消獎勵的原始價格的新獎勵，也不得取消任何根據本計劃授予的獎勵以獎勵換取現金或授予替代獎勵，行使價為低於原始獎勵的行使價，本質上具有重新定價的效果，未經公司股東批准。

(b) 在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵。

17。預留股份。

(a) 在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

18。對僱傭條款/諮詢關係沒有影響。本計劃不得授予任何受贈方與受贈方持續服務有關的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司或關聯實體隨時有理由或無理由終止受贈方持續服務的權利，無論是否另行通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止受讓人的持續服務已因故終止，這絲毫不影響公司或任何關聯實體終止隨意僱用的受贈人的僱傭的能力。

19。對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中另有規定，否則就計算公司或關聯實體任何退休計劃下的福利或繳款而言，獎勵不得被視為補償，也不影響任何其他福利計劃或隨後制定的福利可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利計劃下的任何福利。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “退休計劃” 或 “福利計劃”。

20。給受贈者的信息。公司應在每位受贈方頒發一項或多項獎項的期限內，向每位受贈方提供適用法律要求的信息。

21。電子交付。管理員可以決定通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統提供與本計劃下授予的任何獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。接受獎勵即表示每位受贈方同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，該同意在受贈方為公司和任何關聯實體提供持續服務的整個過程中以及此後一直有效，直到受贈方以書面形式撤回為止。

22。數據隱私。署長可以決定以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃或任何獎勵中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃的參與。接受獎勵即表示每位受贈方承認公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、所有授予、取消、行使、歸屬或未歸屬的獎勵的詳細信息，用於實施、管理和管理本計劃（“數據”）。每位受贈方進一步承認，數據可以轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，並且這些第三方可能位於可能有不同數據隱私法律和保護的司法管轄區，受讓方授權此類第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要對此類數據進行任何必要的轉移經紀人或其他第三方接收方或公司可以選擇向其存入根據任何獎勵獲得的任何股份。

23。遵守《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但證明任何不符合第 409A 條要求的裁決的獎勵協議

本守則應包含條款，使該裁決符合《守則》第 409A 條的要求並避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在本計劃生效之日之後，署長確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和財政部的相關指導（包括本計劃生效之日之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）)，或者拿任何一個署長認為有必要或適當的其他行動，以便 (1) 使該獎勵免受《守則》第409A條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (2) 遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針。

24。無準備金的債務。受贈方應具有本公司普通無擔保債權人的地位。無論出於何種目的，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章，根據本計劃應支付給受贈人的任何款項均為無準備金和無抵押債務。不得要求公司或任何關聯實體將任何資金與其普通資金分開，也不得設立任何信託基金，也不得就此類債務設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或任何信託或任何受贈人賬户的創建或維護不得在管理人、公司或任何關聯實體與受讓人之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在公司或關聯實體的任何資產中在任何受讓人或受讓人的債權人中產生任何既得或實益權益。受贈方不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變化向公司或任何關聯實體提出索賠。

25。施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。