附錄 3.2

第 2 號修正案

URBAN-GRO, INC. 的章程

鑑於 urban-gro, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已確定，修改公司章程（“章程”），經股東批准，修改公司股東通過、修改或廢除章程（“修正案”）任何條款的投票門檻符合公司的最大利益；以及

鑑於本修正案將在公司股東在 2023 年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東因任何原因未能批准本修正案，則現行章程將繼續全面生效。

因此，現在，特此將以下修正和修改作為公司章程的一部分：

1. 特此刪除章程第 VIII 條第 8.1 節的全部內容，替換如下：

“在不違反公司註冊證書規定的前提下，可以在董事會的任何會議上通過一項由全體董事會多數成員通過的決議通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知是在會議召開前不少於二十四 (24) 小時發出的通知中發出的。在不違反公司註冊證書規定的前提下，股東還有權通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知已在會議通知中發出，並進一步規定，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何投票權外，還必須獲得當時已發行的所有公司所有已發行股份的多數投票權的贊成票一般有權投票的公司股本通過、修改或廢除本章程的任何條款需要選舉董事作為單一類別共同投票。”

本修正案自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。

除上述規定外，章程的所有其他條款將保持不變。