附錄 3.1

經修訂和重述
的公司註冊證書
urban-gro, Inc.

（根據第 242 條和第 245 條
特拉華州通用公司法）

urban-gro, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1. 這家公司的名稱是 urban-gro, Inc.，該公司最初於 2020 年 10 月 29 日根據《通用公司法》成立，名為 urban-gro, Inc.

2. 董事會正式通過了決議，提議修改和重述該公司的公司註冊證書，宣佈上述修正和重述是可取的，符合該公司及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員就此徵求股東的同意，該決議提出了擬議的修正和重申，內容如下：

決定，對本公司的公司註冊證書進行全面修改和重述，內容如下：

I.

名字

這家公司的名稱是 urban-gro, Inc.（“公司”）。

II。

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號 19808。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

III。

目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

IV。

資本存量

第一節授權股份。公司有權發行的股票總數為三千三百萬股（33,000,000）股；其中3,000,000股應指定為 “普通股”，每股面值0.001美元，300萬股應指定為 “優先股”，每股面值0.10美元。

第 2 部分。優先股指定。特此通過一項或多項決議明確授權董事會從未發行的優先股中為優先股提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或限制其中，該系列的全部股份，或者此後得到特拉華州和DGCL法律的允許。每個系列優先股的權力、優先權和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列在任何時候未兑現的資格和限制有所不同。

第 3 部分。股票評估。在全額支付認購價格後，公司的股本不得出於任何目的進行評税，任何已全額支付的股票均不得徵税或評估。公司股東不對公司的債務或負債承擔個人責任。

第 4 部分。增加或減少法定股本。除非根據任何優先股指定條款要求任何此類持有人投票，否則大多數普通股持有人的贊成票可以增加或減少優先股的授權股數量（但不低於當時已發行的股票數量），無需優先股或任何系列的持有人投票。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第 5 節。投票權。每股已發行普通股的持有人有權就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列條款有關的修正案（包括任何優先股名稱）進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權這樣做，要麼單獨要麼作為一個班級一起來根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱），與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。

V.

公司註冊人

公司成立人是布拉德利·納特拉斯，其郵寄地址是科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point 80026（“Incorator”）。

VI。

董事會

第 1 部分。董事人數。公司董事會成員被稱為董事。公司董事會應按照《公司章程》規定的方式選出。董事人數不得少於一（1）或多於十（10）人。在此範圍內，可以按照公司章程中規定的方式不時更改董事人數。

第 2 部分。選票和被提名人。股東只能根據公司章程中規定的程序提名候選人蔘加董事會選舉。除非公司章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第 3 部分。撤銷和填補新設立的董事職位。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有者權利的前提下，任何董事或整個董事會都可以在任何時候有理由或無理由地被免職，但前提是當時已發行的大多數有表決權股票的持有人投贊成票。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律或董事會決議另有規定，否則因授權董事人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺而產生的新設立的董事會職位只能由當時在任董事的多數票填補，儘管少於法定人數（而不是股票）持有人），如此當選的董事應任期一年將在他們被選為的類別的任期屆滿的年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 4 部分。提名預先通知。應按照公司章程中規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會之前提起的業務的通知。

七。

股東行動

第一節經同意的行動。公司股東可能在年度或特別股東大會上進行的任何董事選舉或其他行動均可通過書面同意而無需開會即可生效，前提是此類書面同意由在正式舉行的年度或特別股東大會上批准此類行動所需的股份數量的持有人簽署，所有有權就此進行投票的股票都出席並投票。

第 2 部分。特別會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列的持有人特別會議，否則公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集，股東召集特別會議的能力是特此明確否認。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

八。

董事和高級職員責任限制；賠償

公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不得取消或限制董事或高級管理人員 (i) 對任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對不誠信或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任，(iii) 根據 DGCL 第 174 條明知的違法行為，(iv) 適用於任何董事或高級管理人員從中獲得的交易和不正當的個人利益，或（v）高級管理人員參與公司採取或有權採取的任何行動。如果此後對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步限制或取消董事或高級管理人員的個人責任的行動，則應在DGCL允許的最大範圍內（不時修訂）限制或取消公司董事或高級管理人員的責任。公司股東對本條的任何廢除或修改只能是預期性的，不得對廢除或修改時存在的對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。本段中所有提及的官員僅指在根據第 10 章第 3114 (b) 節（僅就本句而言）向公司註冊代理人提交訴訟時被視為同意向公司註冊代理人送達訴訟的人，將特拉華州居民當作非居民對待，對待特拉華州居民，將其視為非居民，對本案適用第 10 章第 3114 (b) 節句子）。

IX。

章程

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的任何或全部章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得董事會多數成員的批准。股東還有權根據法律規定通過、修改或廢除《公司章程》；但是，前提是，除了法律或本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有人投贊成票一般有權在董事選舉中投票，共同投票單一類別，必須採用、修改或廢除公司章程的任何條款。

X.

修正

除了法律或本公司註冊證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，修改或廢除本公司註冊證書的條款還需要公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

* * *

3. 上述修正案和重述已由公司股東在根據《通用公司法》舉行的股東會議上批准。

4. 本經修訂和重述的公司註冊證書已根據《通用公司法》第242條和第245條正式通過，該證書重申、整合和進一步修訂了本公司公司註冊證書的規定。

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書已由該公司正式授權的官員於2023年6月21日簽署，以昭信守。

作者：/s/Bradley Nattrass
布拉德利·納特拉斯斯
首席執行官兼董事會主席