ugro-20230621
假的000170652412/3100017065242023-06-212023-06-21

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
2023年6月21日
URBAN-GRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-3993346-5158469
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）		（委員會
文件號）		（國税局僱主
證件號）
1751 全景角, G 單元
拉斐特, 科羅拉多州
80026
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (720)390-3880
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元UGRO納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o


第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
正如本報告第5.07項所述，在2023年6月21日的urban-gro, Inc.（“公司”）年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的第一項修正案（“計劃修正案”）。經計劃修正案修訂的2021年計劃在此稱為 “修正後的計劃”。修訂後的計劃將公司根據2021年計劃授權發行的普通股數量增加了120萬股。此外，修訂後的計劃澄清了 2021 年計劃的某些方面，董事會認為現有措辭不足。
修訂後的計劃的目的是制定激勵措施，旨在激勵符合條件的員工、董事和顧問為公司的成功和發展付出最大的努力，並使公司能夠吸引和留住經驗豐富的人才，這些人憑藉自己的職位、能力和勤奮，能夠為公司的成功做出重要貢獻。修訂後的計劃下的獎勵不低於授予當日的股票價格，通常為期三年。董事會確定，計劃修正案對於公司繼續提供具有競爭力的基礎廣泛的股權激勵計劃是必要的，該計劃使我們能夠招聘、激勵和留住對公司的計劃和公司成功運營業務的能力至關重要的有才華和高素質的員工和董事。我們的薪酬理念側重於在工資或工資之外提供廣泛的股權激勵獎勵，因為我們認為這有助於留住員工，通過允許員工參與公司的長期成功，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們相信，股權獎勵會激勵我們的員工為公司的長期成功做出貢獻。
修訂後的計劃摘要包含在公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書第4號提案（“委託書”）中，該摘要以引用方式全文納入此處。此處和委託書中包含的修正計劃摘要並不完整，受修訂計劃全文的約束，其全文參照修訂後的計劃全文作了限定，該計劃的副本以 附錄 10.1參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
正如本報告第5.07項所述，在2023年6月21日的年會上，公司股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的COI”）和公司章程修正案（“章程修正案”）。經修訂和重述的COI將反映特拉華州關於開除軍官罪的新法律條款。此外，經修訂和重述的COI和章程修正案將取消公司所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人的贊成票，在董事選舉中作為單一類別共同投票，修改或廢除先前公司註冊證書第六條、第七條、第九條或第十條的任何條款，並修改公司章程第8.1節以取代要求至少持有人投贊成票的條款公司當時流通的所有已發行股本的投票權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%），有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，通過、修改或廢除章程的任何條款（統稱為 “絕大多數條款”）， 有多數票門檻。經修訂和重述的COI已於2023年6月21日提交給特拉華州國務卿辦公室，並在提交後生效。

經修訂和重述的COI僅允許對股東因違反信託謹慎義務而提出的直接索賠免除某些高級管理人員的責任，但沒有取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂和重述的COI不適用於違反忠誠義務的行為、不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，經修訂和重述的COI和章程修正案刪除了絕大多數條款，並用多數投票標準取代了此類要求。最後，經修訂和重述的COI包括先前批准的對第四條的修訂，以反映授權資本從1.1億股授權股（包括1億股普通股和1,000,000股優先股）減少到3300萬股授權股，包括3,000,000股普通股和300萬股優先股。

經修訂和重述的COI和章程修正案的摘要包含在委託書的提案2和3中，這些提案的摘要以引用方式全部納入此處。此處和委託書中包含的經修訂和重述的 COI 和《章程修正案》的摘要並不完整，受經修訂和重述的 COI 全文的約束，其副本以 COI 的副本提交為 附錄 3.1轉到這份 Form 8-K 最新報告以及《章程修正案》的全文，該修正案的副本以 附錄 3.2轉至本表 8-K 最新報告，兩者均以引用方式納入此處。


第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
公司於 2023 年 6 月 21 日舉行了年會。在2023年4月24日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，公司已發行和流通了10,938,556股普通股，面值每股0.001美元，每股有權獲得一票，並在年會上作為集體投票一起投票。在年會上，有8,200,100股公司普通股親自或通過代理出席，這些股東有權投出約佔已發行合格選票總額的75％，構成法定人數。

以下是在年會上審議和表決的五項提案的投票結果，所有這些提案均在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的委託書中進行了描述：

提案 1.選舉董事
在年會上，公司股東選出了所有競選連任的現任董事。每位董事都是以多數票選出的。當選的董事和每位董事的最終投票表如下：
導演對於扣留
經紀人非投票(1)
布拉德利 ·J· 納特拉斯7,662,020 145,180 392,900 
詹姆斯·R·洛威7,374,423 432,777 392,900 
劉易斯·威爾克斯7,378,909 428,291 392,900 
安妮塔·布里特7,379,014 428,186 392,900 
許大衞7,433,941 373,259 392,900 
索尼婭·羅7,434,941 372,259 392,900 
(1)
經紀商非投票代表未接受提案指示的代理人，由經紀人或其他被提名人提交，這些代理人沒有獲得股票受益所有人的指示，無法對該提案進行表決。
提案 2.取消絕大多數投票要求
公司股東批准了經修訂和重述的COI和章程修正案，以取消絕大多數條款。該提案以公司所有已發行股本的三分之二以上表決權獲得通過，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。該提案的最終表決情況如下：

對於7,498,766 
反對132,537 
棄權175,897 
經紀人非投票392,900 
提案 3.採用官員責任限制
公司股東批准了經修訂和重述的COI，以根據特拉華州的新立法，在有限的情況下限制某些高級管理人員的責任。該提案以多數票獲得通過。該提案的最終表決情況如下：

對於7,518,375 
反對218,871 
棄權69,954 
經紀人非投票392,900 


提案 4.2021年股票激勵計劃的修正案
公司股東批准了公司2021年股票激勵計劃的修正案。該提案以多數票獲得通過。該提案的最終表決情況如下：

對於7,059,630 
反對539,694 
棄權207,876 
經紀人非投票392,900 
提案 5.任命獨立註冊會計師事務所
公司股東批准了批准任命BF Borgers CPA PC為公司獨立註冊會計師的提案，以審計公司截至2023年12月31日的財年的財務賬簿和記錄。該提案以多數票獲得通過。該提案的最終表決情況如下：

對於8,179,773 
反對3,613 
棄權16,714 
經紀人非投票— 
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品。
展品編號展品描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
3.2
公司章程第二修正案
10.1
公司2021年股票激勵計劃的第一次修正案和計劃重述
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
URBAN-GRO, INC.
日期：2023 年 6 月 21 日來自：/s/ 布拉德利·納特拉斯
布拉德利·納特拉斯
董事會主席兼首席執行官