424B2

我們將提供2028年6月15日到期的1.90%高級債券(2028年優先債券)中的6.5億美元，以及2031年6月15日到期的我們的 2.40%優先債券中的6.5億美元(2031年優先債券，以及2028年優先債券，優先債券)。我們將在每年的6月15日和 12月15日每半年支付一次拖欠的優先票據的利息。優先票據的第一次利息支付將於2021年12月15日支付。我們可以在到期前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格全部或部分贖回任一系列的優先票據。優先債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。優先票據將是我們的直接無擔保一般債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

投資高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-1頁的風險因素，瞭解在購買優先票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	按2028年計算高級筆記			總計		每2031年高級筆記			總計
價格公之於眾(1)		99.652	%	$	647,738,000		99.236	%	$	645,034,000
承保折扣		0.625	%	$	4,062,500		0.650	%	$	4,225,000
給Entergy Corporation的收益(未計費用)		99.027	%	$	643,675,500		98.586	%	$	640,809,000

(1)	向公眾公佈的價格還將包括優先票據自發行日期以來的任何應計利息(如果在該日期之後交付)。

承銷商預計將於2021年3月5日左右通過紐約存託信託公司(Depository Trust Company)的簿記設施向購買者交付優先票據，參與者的賬户包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank SA/NV和盧森堡Clearstream Banking Sociétéanonyme。

聯合簿記管理人


美國銀行證券	花旗集團		高盛有限責任公司

摩根大通		摩根士丹利


巴克萊		MUFG		加拿大豐業銀行		美國銀行(US Bancorp)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2021年3月2日

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關自由寫作的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並作為參考納入其中。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給SEC的日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同或不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行優先票據的要約或出售。在本招股説明書附錄中，？Entergy、？We、？us？和？Our？是指Entergy Corporation，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司或附屬公司。

招股説明書副刊


	頁面
風險因素		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
精選財務信息		S-3
收益的使用		S-4
高級筆記説明		S-4
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果		S-10
包銷		S-13
專家		S-17

招股説明書


風險因素			1
關於本招股説明書			1
Entergy公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
普通股説明			3
高級筆記説明			5
次級債券説明			16
出售證券持有人			16
配送計劃			16
專家			18
合法性			18

投資高級票據涉及一定的風險。在考慮是否購買優先票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。具體而言，您應仔細考慮以下風險因素和標題下的風險因素摘要風險因素和摘要風險因素，以及包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的我們的10-K表格年度報告(2020表格10-K)中所列的前瞻性信息標題下的每種情況下的因素。

與高級債券有關的風險因素

優先票據實際上將從屬於我們子公司的債務和優先證券。

我們履行優先票據項下財務義務的能力以及一般的現金需求取決於我們的運營現金流( 反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司對我們的貸款或其他資金支付)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加一定的限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。優先票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在優先票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從此類子公司的資產中獲得支付。我們將根據其發行優先票據的債券(在此稱為債券)不限制我們的子公司可能發行的債務金額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約191億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務)。

在發生高槓杆或控制權變更交易時，優先票據的條款不一定會保護您。

優先票據的條款不一定會在可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更相關)時為您提供保護。該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的無擔保債務的金額，也不限制我們的子公司可以發行的擔保債務的金額。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對優先票據的持有者產生不利影響。如果我們招致擔保債務，在契約允許的範圍內，優先票據實際上將低於此類債務，即擔保此類債務的抵押品的價值。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的改變，也不會導致優先票據評級的下調。該契約不包含允許優先票據的持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們贖回或回購優先票據的條款。

高級債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

我們不能向您保證優先票據的活躍交易市場將會發展，或任何此類市場的流動性或可持續性、優先票據持有人出售優先票據的能力或優先票據持有人出售優先票據的價格。未來優先票據的交易價格還將取決於許多其他因素，其中包括，當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級和我們的表現。我們不打算申請優先債券在任何證券交易所上市。

S-1

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中重複這些信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。因此，我們將2020 Form 10-K與我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案合併在一起，前提是這些備案是在本次發售中出售所有優先票據之前提交的。

您可以在我們的網站(http://www.entergy.com)或通過寫信或致電以下地址免費獲取任何或所有這些文件的副本：

道恩·A·巴拉什女士

助理總法律顧問(公司及證券)

Entergy Services，LLC

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-6755

您也可以通過電子郵件將您的請求發送至dbalash@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活躍鏈接，或以其他方式將網站內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-2

您應閲讀以下精選財務信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的財務報表和其他財務信息。以下精選財務信息摘自我們截至2020年12月31日的三年期年度財務報表，該報表已由德勤會計師事務所(我們的獨立註冊會計師事務所)審計，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的2020 Form 10-K招股説明書。本招股説明書附錄中提供的以下材料僅用於提供概要信息，受本文引用的文檔中出現的更詳細信息的限制，並應結合這些信息一起考慮。


	在過去的幾年裏
	十二月三十一日，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
合併損益表數據：
營業收入	$	10,113,636		$	10,878,673		$	11,009,452
運營費用		8,344,441			9,488,176			10,540,087
其他收入		301,615			440,347			63,712
利息支出		785,663			742,425			707,348
所得税		(121,506	)		(169,825	)		(1,036,826	)
合併淨收入		1,406,653			1,258,244			862,555


	截至2020年12月31日
	金額			百分比
	(千美元)
合併資產負債表數據：
普通股股東權益：
普通股	$	2,700			0.0	%
實收資本		6,549,923			18.6
留存收益		9,897,182			28.1
累計其他綜合損失		(449,207	)		(1.2	)
減持庫存股		5,074,456			14.4

普通股股東總股本		10,926,142			31.1
子公司無償債基金優先股		254,410			0.7
當前到期的長期債務 ⁽¹⁾		1,164,015			3.3
應付票據和商業票據票據⁽¹⁾		1,627,489			4.6
長期債務⁽¹⁾⁽²⁾		21,362,516			60.7
未攤銷溢價和折價淨額和債務發行成本		(156,755	)		(0.4	)

總市值	$	35,177,817			100.0	%

(1)	我們打算將出售優先票據的淨收益用於償還我們未償還的商業票據的一部分(截至2020年12月31日，未償還票據約16.27億美元，包括在上文的應付票據和商業票據中)，並用於一般公司用途。因此，此次發售不會對我們的資本產生重大影響。見收益的使用。

(2)	包括大約1.75億美元的證券化債券，這些債券對我們的資產和收入沒有追索權。

S-3

我們預計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們出售優先債券的淨收益約為12.83億美元。我們打算將發行和出售優先票據所得的淨收益用於償還我們未償還的商業票據的一部分，並用於一般公司用途。截至2021年2月26日，我們有約18.15億美元的未償還商業票據計息，加權平均年利率為0.34%。在它們應用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、高流動性、高評級的貨幣市場工具和/或Entergy系統貨幣池。

高級備註説明

一般信息

債券允許我們不時發行一個或多個系列的無限量證券。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，一個系列可以重新開放以發行該系列的額外證券。這意味着，我們可以不時在未經適用的優先票據系列的現有持有人同意的情況下，在所有方面創建和發行與該系列優先票據相同的條款和條件的進一步證券，但發行日期、向公眾公佈的價格以及該系列優先票據的初始利息支付(如果適用)除外。以此方式發行的其他證券將與該系列以前發行的未償還證券合併，並將形成一個單一系列。截至2020年12月31日，我們在該契約下的未償還證券本金總額為34億美元。

利息、到期日和付款

2028年高級債券

我們發售的本金總額為6.5億美元，本金為1.90%的優先債券，2028年6月15日到期。

2028年優先債券的利息將：

按年利率1.90%支付；

以美元支付；以及

從2021年12月15日開始，每半年支付一次欠款，時間為每年的6月15日和12月15日。

2031年高級債券

我們發售的本金總額為6.5億美元，本金為2.40%的優先債券，2031年6月15日到期。

2031年優先債券的利息將：

按年利率2.40%支付；

以美元支付；以及

從2021年12月15日開始，每半年支付一次欠款，時間為每年的6月15日和12月15日。

一般信息

各系列優先債券的利息如下：

以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成，任何少於一個完整月的利息期，以該期間內實際經過的天數為基礎計算；

S-4

於緊接該付息日期前的營業日(定義見下文)收市時，只要該系列的所有優先票據保持僅簿記形式，或在緊接每個付息日之前的第15個歷日(如該系列的任何優先票據不保持僅簿記形式)，支付予其名下的該系列優先票據的登記人士，而該等優先票據的名稱為： (見下文所界定)，只要該系列的所有優先票據仍然只以簿記形式存入，或在緊接該系列的任何優先票據並非僅以簿記形式存入的情況下，支付予緊接該系列的任何優先票據的前15個歷日。

吾等已同意就任何逾期本金支付利息，以及(如果該等付款根據適用法律可強制執行)就該系列優先票據的任何逾期分期付款按該系列優先票據在緊接我們支付該等利息之前的營業日收盤時向登記持有人支付的適用利率支付利息。

如果付息日期、贖回日期或到期日不是營業日，則在該日期到期的本金、保費(如有)或利息(視屬何情況而定)不需要在該日支付，但可在下一個營業日支付，效力與在該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)相同，而在該日期之後的期間將不會產生利息。

只要優先票據以DTC或其代名人的名義登記，我們將向DTC支付優先票據的本金、任何溢價和到期利息。然後，DTC將支付給參與者，用於支付給優先票據的實益擁有人，如所附招股説明書中所述，標題為：高級票據的描述-僅適用於賬簿錄入的證券。

形式和麪額

每個系列的高級債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額為1,000元的整數倍。每個系列的高級票據將由一張或多張全球證書代表，這些證書沒有以DTC被提名人的名義登記的優惠券。

排名

有關高級票據排名的説明，請參閲所附招股説明書中的高級票據排名説明。截至2020年12月31日，我們的資產負債表上約有52億美元(包括一年內到期的債務)未償債務，這將與正在發行的優先票據並列。截至2020年12月31日，我們的子公司約有191億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務 )在結構上將優先於正在發行的優先票據。見收益的使用。

可選贖回

一般信息

於2028年4月15日之前(如屬2028年優先票據到期日前兩個月)及2031年3月15日(如屬2031年優先票據到期日前三個月)(適用於相關優先票據系列，即票面贖回日期)，吾等可於以下時間贖回全部或部分2028年優先票據或2031年優先票據：

贖回該系列優先債券本金的100%，以及

由獨立投資銀行家釐定，(X)於適用票面贖回日贖回該系列優先票據本金的付款現值，加上(Y)贖回該系列優先票據至適用票面贖回日的剩餘預定利息支付現值之和(不包括任何

S-5

應計至贖回日的利息)，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，調整後國庫率加15個基點(2028年優先債券)，2031年優先債券(2031年優先債券)加20個基點，(為確定該等現值的目的)折現至贖回日(假設一年為360天，由12個30天月組成)，在2028年優先債券的情況下，為調整後的國庫券利率加15個基點，在2031年優先債券的情況下，為+20個基點。

另外，在每種情況下，還包括贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回相關係列優先債券(全部或部分)，贖回價格相當於該系列優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

某些定義

·調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，指：

(1)在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物中出現的收益率，在標題下代表緊接前一週的平均值，該出版物至少每週發佈一次，並由美聯儲理事會至少每週發佈一次，確定交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日的標題下的固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在正在再發行的優先票據的剩餘期限之前或之後的三個月內)。該標題下的收益率為與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在正在再發行的優先票據的剩餘期限之前或之後的三個月內該系列的優先票據在適用的票面贖回日期到期)，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入到最近的月份)；或

(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在調整後國庫券利率計算日期前一週公佈，或不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率應在贖回日前第三個營業日計算。

？工作日？指法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或日以外的任何日子，或受託人的公司信託辦事處關閉營業的日子。

*可比國庫券發行指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與正在贖回的優先票據的剩餘期限相當(為此，假設該系列的優先票據在適用的票面贖回日期到期)，該證券將在選擇時按照慣例用於為新發行的與正在贖回的優先票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此，假設該系列的優先票據到期

·可比國庫券價格？指，就任何贖回日期而言， (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期內5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。(2)對於任何贖回日期， (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家指我們不時指定擔任獨立投資銀行家的參考國債交易商之一，或者，如果其中任何一家此類公司不願意或無法選擇可比國債發行，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

S-6

？參考國庫交易商(Reference Treasury Dealer)？指(1)美國銀行證券公司、花旗集團、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，或在每一種情況下，其附屬公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，我們將以其替代，並且

？參考財政部交易商報價？是指對於每個參考財政部交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，在下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價。在贖回日期前的第三個營業日。

留置權的限制

只要任一系列的任何優先票據仍未償還，我們就不會擔保對我們任何重要子公司的任何股本或其他股權(包括合夥企業權益或有限責任公司的會員權益)擁有留置權的任何債務，除非我們平等地、按比例擔保所有優先票據(或優先擔保所有優先票據)，否則我們將不會擔保我們直接或間接擁有的股本或其他股權的股份(或優先擔保所有優先票據)。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)(I) 吾等在契約日期後直接或間接取得的股本或其他股權的留置權，以確保(A)該等股本或其他股權的購買價，或(B)僅為融資收購任何該等股本或其他股權而產生的債務，(Ii)在收購時存在於任何該等股本或其他股權的留置權，以及(Iii)延長、續期或替換上述任何權益，但須符合以下條件：(I)本公司於契約日期後直接或間接取得的股本或其他股權的留置權，以確保(A)該等股本或其他股權的購買價，或(B)僅為融資收購任何該等股本或其他股權而產生的債務，以及(Iii)延長、續訂或替換上述任何權益如此擔保的債務本金金額應為與留置權擔保的債務本金金額相同或更少的，該留置權不得擴大或覆蓋除被收購的股本或其他股權以外的任何股本或其他股權，或超過留置權所涵蓋的全部股本或其他股權的相同比例；或

(2)因法院訴訟而產生的扣押、判決或其他類似的留置權，只要此類留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，並且(I)由留置權擔保的索賠正在通過適當的訴訟程序真誠地積極抗辯，或(Ii)由責任保險公司提供的保險全額支付索賠(受慣例的可扣除金額的限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置權外，對我們任何重要子公司的股本或其他股權(包括合夥企業權益或有限責任公司的會員權益)的任何股份的留置權，在本招股説明書附錄中稱為限制留置權。如果我們創建任何受限留置權來擔保債務，而這些債務與我們所有由限制性留置權擔保的債務一起，當時不超過我們的5%，則上述限制不適用。由我們在不超過限制留置權設立前90天的月底確定。截至2020年12月31日，我們綜合淨資產的5%(根據本公約的定義)約為5.46億美元。

就本公約而言，下列術語應定義如下：

？綜合淨資產指股本(不包括已認購的庫存股和股本以及未發行的股本)和盈餘的總和，包括已賺取的盈餘、資本盈餘和未轉入盈餘的經常損益賬户餘額、我們和我們子公司在截至確定之日編制的綜合資產負債表中的賬户以及我們和我們的子公司按照一般規定編制的綜合資產負債表。

S-7

？國內受監管的公用事業子公司指我們的直接或間接國內子公司，從事發電、輸電或配電，或輸送或分銷天然氣，其費率由聯邦能源管理委員會(FERC)(或後續聯邦機構)或州或地方政府機構按以下規定進行監管：聯邦能源管理委員會(FERC)(或後續聯邦機構)或州或地方政府機構，或由聯邦能源管理委員會(FERC)(或後續聯邦機構)或州或地方政府機構規定的價格。服務成本根據。

·留置權？就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押或擔保權益。

“重要子公司”指任何國內受監管的公用事業子公司：(1)其總資產(在公司間抵銷後)超過我們總資產的10%和我們子公司的總資產，或(2)其淨值超過我們和我們子公司綜合淨值的10%，在每種情況下，都顯示在我們和我們子公司最近的經審計的綜合資產負債表上。在任何情況下，重大子公司都不應包括在2020年12月31日為國內受監管公用事業子公司的任何實體，並且截至該日期，(1)總資產(公司間剔除後)為我們總資產的10%或更少，以及我們子公司在該日期的總資產，或(2)淨資產為我們和我們的子公司在該日期的綜合淨值的10%或更少。截至2020年12月31日，重要子公司包括Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy Mississippi，LLC，Entergy Texas，Inc.和System Energy Resources，Inc.。

？子公司？指我們或一家或多家其他子公司，或我們和一家或多家其他子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的50%以上的任何公司。在此定義中，有投票權的股票是指通常有投票權選舉董事、經理或受託人的股票或其他權益(包括合夥或有限責任公司權益)，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

規例禁止或限制為聯營公司的利益而將公用事業資產作產權負擔或質押。重要子公司的股本或其他股權的任何質押以保證優先票據(如果上述公約要求)可能需要獲得FERC或適用的州公用事業監管委員會的批准。即使對重要子公司的股本或其他股權進行了有效的質押，本契約下的止贖也可能受到適用的監管要求的約束，包括得到聯邦能源監管委員會和適用的公用事業監管委員會的批准。如果止贖或出售質押的重要子公司的股本或其他股權可能構成控制權的轉移，則可能會構成控制權的轉移。如果取消抵押品贖回權或出售被質押的重要子公司的股本或其他股權可能構成控制權轉移，則根據契約取消抵押品贖回權可能會受到適用的監管要求的約束

S-8

這麼重要的子公司。適用的法律賦予每個FERC和適用的州公用事業監管委員會廣泛的自由裁量權，以定義針對這些目的的控制，任何此類決定都將取決於當時存在的事實和情況。因此，取消抵押品贖回權和處置重要子公司的股本或其他股權的能力可能會受到適用監管要求的限制或延遲。

附加信息

有關高級附註的其他信息，請參閲隨附的招股説明書中的高級附註説明，包括：

1.關於高級説明條款的補充信息，

2.關於契約和受託人的一般信息，包括優先票據的排名，

3.對契約中所載某些限制的描述，以及

4.契約項下違約事件的描述。

S-9

以下討論描述了截至本協議日期，與購買、擁有和處置適用於非美國持有者(定義如下)的優先票據有關的某些美國聯邦所得税後果。除非另有説明，否則本討論僅涉及由非美國持有者以優先票據的發行價購買發行中的優先票據的優先票據，這些優先票據由非美國持有者作為資本資產持有(修訂後的1986年美國國税法第1221節)(通常是為投資而持有的資產)，該發行價將等於相當數量的優先票據以現金出售給持有人(不包括債券公司、經紀人或類似人士或組織)的第一價格。該優先票據由非美國持有者持有(通常為投資資產)，以發行價購買發行中的優先票據，該發行價將等於將大量優先票據出售給持有人(不包括債券公司、經紀人或類似人士或組織)的第一價格。非美國持有者的税收待遇可能會根據持有者的具體情況而有所不同。本討論不涉及可能與可能受到特殊税務處理的非美國持有者相關的所有税收後果，例如權責發生制納税人由於使用財務報表而受特殊税務會計規則約束。此外，本討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。

本討論基於截至本協議日期生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。

在本討論中，術語非美國持有者是指優先票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人(但不是美國僑民)；

外國公司，而不是受控制的外國公司或被動的外國投資公司；

其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果美國境內沒有法院能夠對其管理進行主要監督，或者沒有美國人員有權控制信託的所有實質性決定，並且沒有有效的選舉有效地將其視為美國聯邦所得税目的的國內信託，則該信託將被視為國內信託。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有優先票據，則美國聯邦合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有高級票據的合夥企業合夥人的非美國持有者應諮詢其税務顧問。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置優先票據對其產生的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和影響。

美國聯邦預扣税

根據以下《信息報告和備份預扣税和外國賬户税收合規法案》的討論，通常對來自美國來源的利息徵收30%的美國聯邦預扣税不應適用於根據投資組合利息豁免向非美國持有人支付優先票據的利息(包括任何被視為支付美國聯邦所得税利息的付款，如原始發行折扣)：

該利益與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫；

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們股票總投票權的10%或更多；

S-10

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，向非美國持有人支付的優先票據的利息(包括任何被視為支付美國聯邦所得税利息的款項，如原始發行折扣)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)根據適用的税收條約或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)申請減少或免除扣繳，聲明此類付款不受扣繳限制，因為它們實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

一般來説，30%的美國聯邦預扣税不適用於您在出售、交換或其他處置優先票據時獲得的任何收益或收入。

美國聯邦所得税

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用美國所得税條約，則該非美國持有者在美國境內維持永久機構)而且該利息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於該常設機構)，該非美國持有人將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，在某些情況下，它還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

根據以下《信息報告和備份預扣税金法案》和《外國賬户税收合規法》的討論，處置優先票據獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)；或

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居留超過183天且符合某些其他條件的個人。？

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的優先票據的利息金額通常必須每年向美國國税局報告。無論任何適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得反映優先票據收入的信息申報表副本。

S-11

向或通過經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置優先票據所得款項一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果出售或處置優先票據給或通過與美國有某些列舉關係的美國經紀人或非美國經紀人的外國辦事處進行，則高級票據的出售或處置將受到信息報告的約束，但一般不包括備用預扣，除非滿足上述文件要求或非美國持有人另行規定豁免。

如果遵循必要的程序並及時向美國國税局提交正確的信息，根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額將被允許作為抵扣此類非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，否則將可以退還。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得免收備用預扣的資格和獲得這種免扣的程序(如果適用)。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474節(通常指《外國賬户税收合規法》或FATCA)以及相關財政部條例和相關行政指導，美國聯邦預扣税適用於向外國金融機構或非金融外國實體支付優先票據的利息，税率為30%(均根據本守則的定義)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國財政部簽訂了一項協議，就優先票據上的利息進行預扣包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體，(Ii)如果是非金融外國實體，則該實體向扣繳代理人提供證明，證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)或證明其直接或間接的主要美國所有者，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。美國和外國司法管轄區之間適用的關於FATCA的政府間協定可以修改本段討論的規則。如果支付給任何優先票據持有人的款項需要根據FATCA或其他方式繳納美國聯邦預扣税，則該預扣金額將支付給美國國税局(IRS)。這筆錢，如果付清的話, 將被視為向優先票據持有人支付現金，並將減少該優先票據持有人本來有權獲得的現金金額。擬議的財政部法規，納税人和扣繳義務人有權依據該法規取消FATCA對出售或以其他方式處置優先票據的毛收入可能扣繳的税款。在某些情況下，您可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在他們的優先票據投資中的潛在應用。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置優先票據對其產生的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

S-12


名字	校長數量 2028年高級債券		校長數量 2031年高級債券
美國銀行證券公司	$	81,250,000	$	81,250,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		81,250,000		81,250,000
高盛有限責任公司		81,250,000		81,250,000
摩根大通證券有限責任公司		81,250,000		81,250,000
摩根士丹利有限責任公司		81,250,000		81,250,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		48,750,000		48,750,000
三菱UFG證券美洲公司		48,750,000		48,750,000
Scotia Capital(USA)Inc.		48,750,000		48,750,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		48,750,000		48,750,000
富國銀行證券有限責任公司		48,750,000		48,750,000

總計	$	650,000,000	$	650,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商承諾，在符合其中規定的條款和條件的情況下，如果任何優先票據被接受，承銷商將接受並支付所有優先票據，前提是在涉及承銷商違約的某些情況下，可以購買少於所有優先票據的票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商初步建議按本文件封面所載價格直接向公眾發售優先票據，並可按該價格減去不超過2028年優先票據本金0.375%及2031年優先票據本金0.400%的優惠，向若干證券商發售優先票據。承銷商及交易商可向某些經紀及交易商提供不超過2028年優先債券本金0.225%及2031年優先債券本金0.250%的優惠。在優先債券首次發行後，優先債券的發行價和其他銷售條款可能會因承銷商而不同。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：


按2028年高級票據		0.625	%
按2031年高級票據		0.650	%
總計	$	8,287,500

我們估計此次發行的總費用約為190萬美元，其中不包括承銷折扣。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

每個優先票據系列將構成一個新的證券類別，沒有既定的交易市場。我們不能向您保證(1)任何可能發展的此類市場的流動性，(2)優先票據持有人出售其優先票據的能力，或(3)優先票據持有人出售其優先票據的價格。如果這樣的市場發展，優先票據的交易價格可能會更高或更低

S-13

為便利優先票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響優先票據價格的交易。具體地説，他們可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而在優先票據中為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定優先票據的價格，承銷商可以在公開市場上競購優先票據。最後，如果交易商在交易中回購之前發行的優先票據，以回購他們建立的空頭頭寸，無論是在穩定交易中還是在其他方面，承銷商都可以收回允許經銷商在發行中分銷優先票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持優先票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

預計優先票據將於本招股説明書附錄封面上指定的日期(即本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約於該日期交付(該結算被稱為？T+3)。？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日(T+2)內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於優先票據最初將以T+3結算，希望在預定結算日期前兩個營業日以上交易優先票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。優先票據的購買者如果希望在本招股説明書附錄規定的結算日期前兩個工作日以上交易優先票據，請諮詢自己的顧問。

銷售限制

在任何需要為此採取行動的國家或司法管轄區，任何司法管轄區都沒有或將採取任何行動，允許公開發行任何優先票據，或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他發售材料。在所有情況下，各承銷商應遵守其購買、提供、出售或交付優先票據或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他發售材料的每個司法管轄區的所有相關法律、法規和指令。在所有情況下，這些法律、法規和指令均應自費。

加拿大潛在投資者須知

優先票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊義務。任何優先票據的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保個衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-14

優先票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先票據規例》)所要求的關鍵資料文件，以發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售優先票據，因此，根據《優先票據規例》，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是違法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約將根據招股章程規例豁免刊登優先票據要約的要求為基礎而編制。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

英國潛在投資者須知

優先票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)客户：(I)根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成英國國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)以及根據《金融服務和市場法》(FSMA)制定的任何規則或規定所指的客户：(I)零售客户，如第2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成英國國內法的一部分；, 根據(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成英國國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)1286/2014號法規要求沒有關鍵信息文件，因為它是國內法律的一部分，用於發售或出售優先票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者因此，根據英國PRIIPs條例，提供或出售優先票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供優先票據可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何優先票據要約的基礎上編制的，無須刊登優先票據要約的招股説明書。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給(I)符合《英國招股説明書條例》第19(5)條，且(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)高淨值實體，以及可能合法傳達本説明書的其他人士，屬於第49條第(2)款的規定。和/或(Iii)其他可以合法傳達的人(所有這些人統稱為相關人士)。任何優先票據將僅提供給，認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士接洽。任何非相關人士不得從事或依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或其任何內容。

每一家保險商都聲明並同意：

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與優先票據的發行或銷售相關的參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因；以及

S-15

除(I)在不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出要約或邀請的情況外，優先票據從未、亦不可在香港以任何文件方式要約、出售或交付。證券及期貨條例“(香港法例第571條)(”證券及期貨條例“)，或(Ii)”證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，並以”證券及期貨條例“或”公司(清盤及雜項規定)條例“(第(Iii)在其他情況下，而該文件並不構成公司(清盤及雜項規定)條例所界定的招股章程，或(Iii)在其他情況下不構成公司(清盤及雜項規定)條例所界定的招股章程。與優先票據有關的廣告、要約、邀請函或文件從未或可能被髮出、傳閲或分發，或由任何人為發行、傳閲或分發(每種情況均在香港或其他地方)的目的而發出、傳閲或分發，而該等廣告、要約、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法例允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及其下訂立的任何規則)，或按“證券及期貨條例”或“公司(清盤及雜項規定)條例”所允許的方式出售的優先票據除外。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核、批准或授權，且本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售優先票據。收購任何優先票據的每個人將被要求確認，並被收購優先票據視為已經確認，他知道本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的優先票據要約的限制，並且他不會收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何優先票據要約。任何人士如對本招股章程副刊及隨附的招股章程內容有任何疑問，請徵詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)第4條第1款的規定，尚未或將提交關於在日本招標購買優先債券的證券註冊聲明，因為優先債券的發售將是僅限於合格機構投資者的私募(優先債券只能轉讓給其他合格機構投資者)(QII私募配售)，如下所述FIEA第2(A)項。合格機構投資者的定義見FIEA第2條第3款第1項和《內閣府條例》第10條第1款關於FIEA第2條下的定義(1993年第14號內閣府條例，修訂後的內閣府條例)。合格機構投資者的定義見FIEA第2條第3款第1項和《內閣府條例》第10條第1款(關於根據FIEA第2條下的定義的內閣府條例)(修訂後的1993年第14號內閣府條例)。因此，各承銷商均表示並同意，其不會直接或間接在日本或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或為任何日本人的利益而提供或出售任何優先票據，或為任何日本人的利益而直接或間接再發售或轉售任何優先票據，除非根據FIEA的註冊要求豁免，並以其他方式遵守相關時間有效的所有其他日本適用法律、法規和政府指南。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

瑞士給潛在投資者的通知

優先票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法 (FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許優先票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書

S-16

本招股説明書、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料根據FinSA構成招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

某些關係

在各自業務的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司過去和將來可能會與我們及其關聯公司進行投資銀行、商業銀行或其他金融性質的交易，他們已經獲得或可能獲得習慣性補償。承銷商的附屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人，也是我們商業票據計劃下的交易商。某些承銷商或其附屬公司可能擁有將用此次發行的淨收益償還的部分商業票據，因此可能會獲得此次發行的部分淨收益。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司的證券和/或工具。所有與我們或我們的附屬公司有貸款關係的承銷商或其附屬公司都會定期對衝，並可能繼續對衝，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝其對我們或我們的附屬公司的信用風險敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括優先票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換(CDS)或空頭頭寸都可能對優先票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭或空頭頭寸。

專家

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考2020 Form 10-K收錄的合併財務報表及相關財務報表明細表，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

S-17

本招股説明書僅可用於發售和出售我們的證券，但須附有該證券的招股説明書補充材料。我們將在本招股説明書的補充文件中提供有關這些產品的具體信息以及這些證券的具體條款，包括它們的發行價。本增刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於出售任何此類證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所同時上市，交易代碼為 #ETR。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

投資於本招股説明書提供的證券涉及風險。？請參見第1頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以將證券提供給或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理提供。本招股説明書可用於通過本招股説明書附錄中描述的任何上述方法或其他方法進行的任何證券發行。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？從第16頁開始的分銷計劃部分還提供了有關此主題的更多信息。

本招股書日期為2019年8月22日。

投資於本文所述的證券涉及一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書提供的證券時，您應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應仔細考慮風險因素標題下的信息以及前瞻性信息標題下列出的各種因素，這些信息包含在我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告、我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中，以及我們提交(不提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，每一份文件都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中，並且在我們提交(不提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，我們都應該仔細考慮這些信息，這些信息都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中、在我們提交(而不是提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名的經驗豐富的發行者向SEC提交了該聲明，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券和出售證券持有人可以隨時出售其擁有的此類證券的任何組合。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物進行歸檔，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和相關產品條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請務必考慮本招股説明書、相關招股説明書附錄和註冊説明書的附件中包含的信息，以及在作出投資決策時可在其中找到更多信息的標題下引用的其他信息，這一點非常重要。

有關這裏描述的證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明中的證物。

Entergy公司

我們是一家主要從事電力生產和零售業務的綜合性能源公司。我們擁有和運營發電能力約為30,000兆瓦的發電廠，其中包括近9,000兆瓦的核電。我們向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州的290萬公用事業客户供電。截至2018年12月31日，我們的年收入約為 110億美元，擁有近13,700名員工。

我們主要通過兩個業務部門運營：公用事業和 Entergy批發商品。

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、得克薩斯州和路易斯安那州的部分地區(包括新奧爾良市)發電、輸電、配電和銷售電力，以及運營一家小型天然氣分銷企業。

Entergy批發商品業務部門包括位於美國北部的核電站的所有權、運營和退役，以及向批發客户銷售我們運營的工廠生產的電力。這項業務還為其他核電站所有者提供服務，並擁有向批發客户出售這些工廠生產的電力的非核電站的權益。我們下面引用的合併文件包括對每個Entergy Wholesale Commodity核電站的運營以及計劃關閉和銷售的討論。

以上信息僅為摘要，並不完整。您應該閲讀標題下列出的合併文件，其中您可以找到更多信息，以瞭解有關我們的業務和事務的更多具體信息，包括重大意外情況、重要因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及未決的法律和監管程序。

您可以在這裏找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)的信息要求約束，因此我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站在互聯網上向公眾查閲，網址為 Http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書中重複。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期之後、本招股説明書預期的發行終止或完成之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(2018年Form 10-K)；

我們的季度報告採用Form 10-Q(截至2019年3月31日和2019年6月30日) ；以及

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我們的網站上免費獲取任何或所有這些文件的副本，網址為Http://www.entergy.com, 或致信或致電以下地址：

馬克·G·奧茨先生

助理總法律顧問(公司及證券)

Entergy Services，LLC

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-5228

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到motts@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活躍鏈接，或以其他方式將網站內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書、我們向SEC提交的任何隨附的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以引用方式併入其中。我們沒有，也沒有任何承銷商、經銷商或代理商授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給SEC的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，任何承銷商、交易商或代理商都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區進行證券要約。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用在此提供的任何證券出售所得的淨收益，或者(A)在規定的到期日或在某些情況下在規定的到期日之前回購或贖回我們的一個或多個系列的未償還證券，或者(B)用於其他一般公司目的。與發行相關的招股説明書將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

普通股説明

以下對我們普通股的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的相關規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和公司章程作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。下面還總結了特拉華州(DGCL)《公司法總則》(DGCL)的某些適用條款，該摘要以DGCL為參考進行限定。

一般信息

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我們的普通股流通股為198,686,114股。

股息權

我們將從合法可用資金中支付董事會決定的普通股股息。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付股息或分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。各種融資安排、章程條款和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息或分配、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

表決權

普通股持有者在提交給我們股東的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。除法律另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，股東大會上代表並有權就標的物投票的過半數股份持有人的贊成票為股東行為。在有法定人數的董事選舉會議上，董事由該董事以多數票當選；但如果被提名人的人數超過即將當選的董事人數，則獲得過多票數的被提名人當選為董事。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和負債後獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權購買我們普通股的股票或可轉換為此類股票的證券，他們也不對未來的資本募集或我們的評估負責。

一般信息。我們的公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。下面介紹的條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖(這對我們的股東不公平)面前的脆弱性。

我們的董事會目前無意出臺可能會產生反收購效果的額外措施，但我們的董事會明確保留未來出臺這些措施的權利。

業務合併。DGCL第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東進行業務合併，但某些例外情況除外，包括在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易。？業務合併包括合併、資產出售和為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。除各種例外情況外，感興趣的股東？是指與他或她的附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。如果公司的公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規約束的條款，則第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於該公司；但是，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203條的條款。

特別會議。根據DGCL的規定，董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人士可以召開股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由：我們的董事會；我們的董事會主席；董事會全體執行委員會的多數成員；首席執行官；或有權在特別會議上投票的我們普通股的大多數流通股的持有者召開。

股東提名和提案的提前通知要求。我們的章程規定了股東年度會議提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會董事會或其委員會提出或指示的提名除外。希望在會議上提出問題的股東必須遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數投票填補，即使這些董事可能代表不足法定人數的情況下也是如此。

我們可能會在未來不時發行新的優先票據，在一個或多個系列中，根據日期為2010年9月1日的契約(無擔保債務證券)，因為到目前為止，該契約已被補充，並可能不時被修訂或補充(契約)，由我們和作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約(受託人)。就本節而言，對契約的任何提及通常是指由高級船員關於新高級票據的證書補充的契約。根據債券發行或將發行的所有債務證券，包括本招股説明書提供的新優先票據，在本文中稱為優先票據。

招股説明書的這一部分包含契約的某些條款和條款的摘要。契約包含本節所述事項的完整法律文本。由於本部分是摘要，因此不會描述新高級筆記或契約的各個方面。該契約是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是該説明書的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的一些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款進行限定。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。本摘要還受的約束，並根據適用的招股説明書補充或補充文件中描述的每個系列新高級票據的特定條款的説明進行限定。該契約已根據1939年的《信託契約法案》獲得資格，您還應參考1939年的《信託契約法案》，瞭解適用於新高級票據的條款。

一般信息

該契約允許我們不時發行一個或多個系列的無限量優先票據。任何一個系列的所有優先票據不需要同時發行，一個系列可以重新發行該系列的額外優先票據。這表示吾等可不時無須新優先債券的現有持有人同意而增發優先債券，其條款及條件與一系列新優先債券在各方面均相同，但發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)新優先債券的首期利息支付除外。以此方式發行的額外優先票據將與該系列先前未償還的優先票據合併，並將與該系列先前未償還的優先票據組成單一系列，包括新的優先票據(如適用)。截至2019年6月30日，我們在該契約下的未償還優先票據本金總額為18.5億美元，不包括我們的一家子公司持有的7500萬美元未償還優先票據。

新高級債券的特定系列條款

與本招股説明書提供的任何系列新高級債券有關的招股説明書補充文件和任何補充契據、董事會決議或高級人員證書將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下部分或全部術語：

新的高級筆記的標題；

對新高級債券本金總額的任何限制；

新優先票據本金的支付日期或確定日期的方法及其支付方式；

新優先債券的利率或利率將如何釐定、新優先債券的付息日期及定期付息紀錄日期；

我們可以低於本金的折扣價或高於本金的溢價出售新的高級債券。如果我們以原始發行折扣銷售新高級債券，適用於以原始發行折扣出售的新高級債券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，如果我們銷售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新優先票據，適用於以以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新優先票據的重要美國聯邦所得税或其他税收考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或類似交易(無論是否與控制權變更相關)時保護新優先票據持有人的條款。該契約不限制我們或我們的任何子公司發生的債務。

在本節中，提及我們、我們和我們的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。新的優先債券不是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。

救贖

我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何系列新高級債券的贖回條款。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，並且除可由新優先債券持有人選擇贖回的新優先債券外，新優先債券將在贖回日期至少30天前通過郵寄通知持有人進行贖回。(契約，第404節。)除非新的優先債券是通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式持有的，在這種情況下，DTC的選擇程序將適用(請參閲僅供簿記的證券)，如果任何系列或其中任何一批的新優先債券的贖回數量少於，受託人將選擇要贖回的新優先債券。(契約，第403條。)

除非吾等在無條件贖回通知的情況下拖欠贖回價格及累計利息(如有)，否則受該贖回通知所規限的新優先債券將於贖回日停止計息。(契約，第405條。)我們將支付贖回價格和任何應計費用

我們可以根據付款代理在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和應計利息(如果有)的資金，根據我們的選擇進行任何贖回。如果付款代理在指定的贖回日期仍未收到錢，我們將不會被要求贖回新的高級票據。(契約，第404節。)

支付和支付工程師

除適用的招股章程補編另有規定外，於每個付息日應付的新優先票據的利息，將於付息日的正常記錄日期(即緊接該付息日前一個營業日的營業結束)支付予該新優先票據的持有人，只要所有新優先票據仍只以簿記形式記賬，或在緊接每個付息日期前的第15個歷日(如有任何新優先票據未予保留)，則支付利息。但是，到期時應支付的利息將支付給本金收款人。如果任何新高級票據(到期日除外)的利息出現違約，則違約利息可以在我們建議的支付該違約利息的日期之前10至15天，或在受託人認為可行的情況下，以該新高級票據上市的證券交易所允許的任何其他合法方式支付給該新高級票據的持有人。新高級票據的持有人可以在交易結束時向該新高級票據的持有人支付違約利息，支付日期為吾等建議的支付該違約利息的日期之前10至15天之間的某一天，或以該新高級票據上市的任何證券交易所允許的任何其他合法方式向該新高級票據的持有人支付該違約利息。(契約，第307節。)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，到期日新優先票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在作為支付代理人的紐約富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)公司信託辦公室出示時支付。吾等可更改新高級票據的付款地點，並可委任一名或多名額外的付款代理人(包括本人在內)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情決定。(契約，第602節。)

只要新的高級債券以DTC的名義登記，我們將以全球證券的形式向DTC或其指定人以立即可用的資金支付新高級債券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息。然後，DTC將向參與者支付款項，以支付給新優先票據的實益所有人，具體內容請參看《僅限入賬證券》。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，並受通過DTC的簿記系統發行新優先債券的相關限制的限制，否則新優先債券的轉讓可在受託人位於紐約市的辦事處進行登記，新優先債券可交換為其他授權面額、條款和本金相同的新優先債券。(注：適用招股説明書附錄中另有規定，且受DTC簿記系統發行新優先債券相關限制的限制)，轉讓新優先債券可在受託人位於紐約市的辦事處進行登記，新優先債券可交換為其他授權面額的新優先債券。我們可以更改新高級票據轉讓和交換的登記地點，並可能指定額外的登記和交換地點。 (契約，第602節。)轉讓或交換新高級債券不會收取任何手續費。但是，我們可能需要支付可能徵收的任何税款或其他政府費用。吾等將不會被要求籤立或登記以下事項：(A)在發出任何贖回通知前15天內任何新優先票據的轉讓或交換；(B)任何任何新優先票據在付息日期前15天內的任何任何新優先票據；或(C)任何選定贖回的新優先票據(部分贖回任何新優先票據的未贖回部分除外)。(契約，第305節。)

新的優先債券將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次級債務並列償付權將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們任何未來的有擔保債務。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)未償債務。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)未償債務該契約不限制根據該契約可發行的債務，或發行與新優先票據同等的任何其他債務。此外，我們還為我們的非公用事業子公司的利益出具擔保，預計會不時有各種總額的擔保未兑現。

我們履行新優先票據規定的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流(反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司向我們分配的收益，或者這些子公司向我們發放的貸款或其他資金)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金(包括現金股息、貸款或墊款或其他分配)的能力施加限制。新的優先票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，新優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在新優先票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。該契約不限制我們子公司可能發行的債務或優先證券的金額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2019年6月30日，我們的子公司有大約160億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務 )。

失敗

在符合若干條件(包括設立某一系列新優先債券的高級職員證明書所載條件)的情況下，如吾等不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付於新優先債券的指定到期日或贖回日到期時到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，則吾等將被解除有關新優先債券的責任，而該等現金或政府證券將不可撤銷地存入受託人以支付本金、利息、任何溢價及任何其他於新優先債券的到期日或贖回日到期時到期的款項。(契約，第701條。)

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

尚存或繼承的實體或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的實體實質上是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，它明確承擔我們對所有未償還的優先票據(包括新的優先票據)和契約下的義務；

緊接交易生效後，該契據下的任何違約事件或在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的任何事件均不會發生並繼續發生；及

我們將按照契約的規定向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見。

(契約，第1101節。)

未履行或違反契約中的任何其他契約或擔保(與該系列證券無關的契約或擔保除外)，該契約在我們收到受託人的書面通知後90天內繼續存在，或者吾等和受託人收到持有該系列優先票據本金總額至少33%的持有人的書面通知，除非受託人或受託人和該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金的持有人繼續履行或違反該契約中的任何其他契約或擔保，除非受託人或受託人和該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金的持有人繼續履行該契約或保證條款中的任何其他契約或擔保，該契約持續90天，或吾等和受託人從持有該系列優先票據本金金額至少33%的持有人那裏收到書面通知在期限屆滿前書面同意延長期限；但如本公司在該期間內已採取糾正行動，並正在努力進行糾正行動，並已在該期間內向受託人發出書面通知，則受託人或該系列優先票據本金的受託人及持有人(視屬何情況而定)須當作已同意延長該期間；

契約中規定的與我方有關的破產、資不抵債或重組事件；或

任何補充契約、董事會決議或高級職員證書中包含的任何其他違約事件建立一系列優先票據。

(契約，第801條。)

受託人如認為扣留通知符合優先票據持有人的利益，則可不向優先票據持有人發出有關任何違約(本金、溢價或利息的支付除外)的通知。(契約，第902節。)

補救措施

成熟度加快

如果適用於任何系列優先票據但不適用於其他系列未償還證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列優先票據本金總額佔多數的持有人可以宣佈該系列所有優先票據的本金和應計利息立即到期並支付。然而，根據契約，一些優先票據可能規定在申報時到期和支付的特定金額低於其全部本金金額。這些優先票據在契約中定義為貼現證券。如果存在適用於一個以上系列的未償還優先票據的違約事件，受託人或所有該系列(視為一個類別)中當時未償還的所有優先票據的多數本金的持有人，而不是該系列中任何一個的優先票據的持有人，均可聲明所有高級票據的本金

除受託人在契約項下發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償，以彌補其在遵守任何此類指示時可能產生的費用、開支和責任。(契約，第903節。)如果他們提供這一合理賠償，任何系列優先票據本金總額為的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力。然而，如果契約項下的違約事件涉及多個系列，則只有所有受影響系列(被視為一個類別)本金總額佔多數的持有人才有權發出此指示，而不是任何一個系列的優先票據的持有人。受託人沒有義務遵守與法律或契約其他規定相牴觸的指示。(契約，第812條。)

但優先票據持有人不得以任何方式影響或損害任何系列優先票據的其他持有人的權利或取得較該等其他持有人優先的權利。(契約，第807條。)然而，這些限制不適用於優先票據持有人要求在適用到期日或之後支付優先票據的本金、溢價(如有)或利息的訴訟。(契約，第808條。)

根據契約，我們同意向受託人提供一份由適當官員提供的年度報表，説明我們遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節。)

修改及豁免

未經任何根據該契約發行的優先票據持有人(包括新優先票據持有人)同意，吾等和受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在契約和優先附註中對我們的契約的假設；

為了所有或任何系列優先票據的持有人的利益，或為了我們放棄契約下的任何權利或權力，添加額外的契諾或其他條款；(C)添加附加契約或其他條款，以使所有或任何系列優先票據的持有人受益，或使我們放棄契約下的任何權利或權力；

在所有或任何系列優先票據的契約下添加其他違約事件；

更改、刪除或增加契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響，則更改、刪除或添加僅生效：

(一)按照契約取得該系列優先票據持有人同意的；

(2)受影響系列的優先票據在該契約項下沒有未償還的；

當時未償還和受影響的所有系列優先票據的本金總額佔多數的持有人，被視為一個類別，可以免除我們遵守契約中一些限制性條款的。(契約，第607節。)任何系列的未償還優先票據的本金總額佔多數的持有人可免除該系列債券過去的任何違約，但在支付本金、溢價(如有)或利息以及契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的各未償還優先票據持有人同意不得修改或修改。(契約，第813條。)

對契約的所有其他修改必須徵得當時未償還的所有系列的高級票據本金總額的多數持有人的同意。然而，如果不是所有優先票據系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得所有受直接影響的系列(被視為一個類別)本金總額的多數持有人的同意即可。任何該等修訂或修改均不得：

未經持有人同意，改變任何優先票據的本金或其任何分期本金或利息的期限，或降低任何優先票據的本金或其利率，或改變利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或改變付款的貨幣，或損害在任何優先票據聲明到期日或之後提起訴訟強制執行付款的權利；(C)未經持有人同意，改變優先票據的本金或利息的期限，或降低優先票據的本金或利率，或改變利率的計算方法，或降低贖回時應支付的溢價，或損害提起訴訟強制執行在任何優先票據聲明到期日或之後付款的權利；

未經該系列的所有持有人同意，降低該系列未償還優先票據本金的百分比，如該系列的任何補充契約或放棄遵守該契約的條款或該契約下的任何違約及其後果需要得到持有人的同意，或降低法定人數或表決的要求；或(C)在未經該系列的所有持有人同意的情況下，降低該系列的未償還優先票據的本金百分比；或

僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列優先票據持有人在契約下的權利。僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約的補充契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列優先票據持有人在契約項下的權利。

契約規定，由吾等或任何其他義務人或由任何直接或間接控制的任何人所擁有的優先票據，或由吾等或該義務人直接或間接共同控制或控制的優先票據，在決定所需持有人是否已提出要求或同意時不予理會，並視為未清償。(契約，第101節)

我們可以提前確定記錄日期，以確定有權向持有者提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他此類行為的持有者所需的人數，但我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，持有人請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時記錄的持有人才會被視為持有人，以確定所需百分比的未償還票據的持有人是否已授權或同意或同意持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，未償還優先票據應自記錄日期起計算。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為將約束每一位未來持有相同優先票據的人，以及在登記轉讓或交換這些優先票據時發行的每張優先票據的持有人。受讓人將受受託人或我們依賴的行為的約束，無論該訴訟是否記在優先票據上。(契約，第104條。)

受託人辭職

受託人可在向我們發出書面通知的任何時間辭職，或可由當時交付給受託人和我們的任何系列未償還優先票據的多數持有人採取行動，在任何時間被免職。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命均無效。只要未發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之將成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，並且除非是由持有人行為任命的受託人，如果我們已向受託人遞交董事會決議，任命一名繼任受託人，而該繼任人已根據契約條款接受任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約條款獲委任為受託人。如果吾等已向受託人遞交委任繼任受託人的決議案，而該繼任人已根據契約條款接受委任，則該受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據契約條款獲委任為受託人。(契約，第910條。)

通告

發給新高級債券持有人的通知將以郵寄方式寄往新高級債券持有人可能出現在新高級債券保安登記冊上的地址。(契約，第106條。)

標題

我們、受託人和我們的任何代理人或受託人的代理人可以將以其名義登記新高級票據的人視為其絕對擁有者，無論優先票據是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。(契約，第308節。)

根據該契約，受託人將是富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。我們及其附屬公司維護存款賬户、信貸和流動性設施，並在我們和他們的正常業務過程中與富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)進行其他銀行交易。富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是我們35億美元循環信貸安排下的貸款人。

僅限簿記的證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則新的高級債券將通過DTC交易。每個新的高級票據系列將由一個或多個全球證書代表，並以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名義註冊。在全球證書發行後，DTC或其被指定人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證書所代表的新高級票據的本金記入在DTC或其參與者開立賬户的機構的賬户中。擬貸記的賬户由承銷商指定。全球證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球證書將作為DTC的託管人存放在受託人處。

DTC是一家紐約結算公司，也是根據《交易法》第17A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。 DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户中的質押，促進其參與者之間的證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。與參與者保持託管關係的其他人可以使用DTC系統。適用於DTC和使用其系統的規則已在SEC備案。

在DTC系統內購買新的高級票據必須通過參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的新高級票據的積分。每個購買者的受益所有權權益將記錄在相應參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應從通過其購買新優先票據的參與者處收到交易的書面確認以及其所持資產的定期報表。新高級票據中的所有權轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非該系列新高級債券的記賬系統停止使用，否則受益擁有人將不會收到該系列新高級債券的證書。

為便於後續轉讓，參與者存放在DTC的所有新的優先票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將新的高級票據存放在DTC並以CEDE&Co的名義登記不會改變受益所有權。DTC並不知悉新優先債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映了參與者的身份，這些新的高級票據都記入了這些參與者的賬户。這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向參與者以及參與者向受益業主傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。新優先債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們發送有關新優先債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。新優先債券的實益擁有人可能希望確定持有新優先債券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。

贖回通知將發送給作為新優先債券的註冊持有人的CEDE&Co.。如贖回某系列新優先債券的數目少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式決定每名參與者所持有的該系列新優先債券的金額。

除非參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或表決新的高級票據。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將新高級票據記入其賬户的參與者。我們相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使實質上等同於新優先債券登記持有人可直接行使的權利。

新優先債券的贖回收益、本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或我們的代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，在支付日期對參與者的賬户進行貸記。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們有責任將贖回收益、本金和利息支付給CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。支付給參與者是DTC的責任，支付給受益者是參與者的責任。

除適用的招股章程附錄另有規定外，實益擁有人將無權收取新優先債券的實物交付。因此，每位實益擁有人必須依賴DTC的程序行使新優先債券項下的任何權利。

DTC可隨時發出合理通知，終止提供有關新優先債券的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管機構，將打印並交付新優先債券的證書。我們可以決定更換DTC或任何後續託管機構。此外，根據DTC的程序，我們可能決定就部分或全部新優先債券停止使用通過DTC(或繼任者託管)進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，或者如果與一系列新高級票據相關的違約事件已經發生並仍在繼續，則將打印並交付該系列新高級票據的證書。如該系列新高級票據的證書已印製及交付，

該批新高級債券將以全數登記形式發行，不設優惠券；

持有證書的新高級債券持有人可免費將該等新高級債券兑換相同系列、相同發行日期及相同條款的新高級債券本金總額相等的新高級債券；及

持有經認證的新高級票據的持有人可以將這些新高級票據免費轉讓給另一持有人，但不包括適用的印花税或其他政府費用。

本節中有關DTC和 DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者(我們統稱為銷售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄隨時提供和出售證券。

適用的招股説明書附錄將載明每個出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在招股説明書補充文件中實益擁有的證券的數量和類型、為證券持有人的賬户提供的證券的數量和類型以及發售完成後該證券持有人將擁有的類證券的金額和百分比(如果為1%或更多)。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任、受僱於或以其他方式與本公司有重大關係。

配送計劃

銷售方式和銷售條款

我們和任何出售證券持有人可以使用多種方式連續或延遲出售根據本招股説明書提供的證券：

通過一個或多個承銷商或交易商；

直接賣給一個或多個購買者；

通過一個或多個代理；或

通過任何這類銷售方式的組合。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

適用的招股説明書附錄將列出證券發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、各自的報價、證券的買入價和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成補償的項目、任何初始發行價以及任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

通過承銷商或交易商

如果使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過以主承銷商為代表的承銷團銷售。除非另有規定

招股説明書附錄中提到，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，將有義務購買全部證券。如果交易中使用交易商，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時間確定的不同價格轉售這些證券。

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

穩定交易

承銷商可以根據交易法第104條從事穩定交易和辛迪加覆蓋交易。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致證券的價格高於如果沒有發生此類交易的情況下的價格。

通過代理

我們和任何出售證券的持有人可以指定一個或多個代理來出售證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。

直接

我們和任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授權承銷商、交易商或代理人以公開招股價格及相關招股説明書附錄中所述的條款，根據規定於未來指定日期付款及交割的延遲交付合約，徵集某些機構的要約，以購買該等證券。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時與再營銷一起根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司(本文中稱為再營銷公司)提供和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中定義，與其所註明的證券相關。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則除我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市外，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結清任何相關的證券未平倉借款，並且

我們可以通過一家或多家承銷商、經銷商或代理商將普通股出售給或？在市場上？如果我們參與此類交易，我們將根據我們與承銷商、交易商或代理商之間的協議條款進行交易。如果我們參與到在市場上如果根據分銷或類似協議進行銷售，我們將發行普通股，並通過一個或多個承銷商或代理出售普通股，承銷商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。

我們可能會達成協議，就承銷商、經銷商和代理商可能被要求支付的某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向代理、承銷商和交易商進行賠償或支付款項。

專家

本招股説明書中引用2018年10-K表格合併的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，這些報告以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和合並財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

合法性

證券的合法性以及與證券發行有關的某些法律問題將由位於紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們提供。與發售證券有關的某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司轉交給任何承銷商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我們的附屬公司處理各種事務。



擬註冊的各類證券的名稱	極大值聚合產品價格	數量註冊費 (1)(2)
Entergy Corporation高級票據，2028年6月15日到期，利率1.90%	$650,000,000	$70,915
Entergy Corporation高級票據，2031年6月15日到期，利率2.40%	$650,000,000	$70,915
總計	$1,300,000,000	$141,830


$650,000,000		$650,000,000
優先債券2028年6月15日到期，息率1.90%		優先債券，2031年6月15日到期，息率2.40%

目錄

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