美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券 交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日
芝加哥大西洋房地產金融有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（委員會 文件編號） | （國税局僱主 識別號） |
佛羅裏達州邁阿密海灘密歇根大道 1680 號 700 套房 33139
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號 (312) 809-7002
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議
2023 年 6 月 20 日，芝加哥大西洋房地產金融公司（“公司”）和芝加哥大西洋房地產投資信託基金管理有限責任公司（ “經理”）與 BTIG, LLC、Compass Point Research & Trading LLC 和 Oppenheimer & Co簽訂了單獨的市場銷售協議（均為 “銷售協議”，統稱為 “銷售 協議”）。Inc.（各為 “銷售 代理”，統稱為 “銷售代理”）。根據銷售協議，公司可以但沒有義務 不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過7500,000美元的普通股，每股 股（“股票”），或作為自己賬户的委託人向他們發行和出售。公司打算 使用此 “上市” 發行的淨收益（如果有）為公司的貸款渠道提供資金，償還公司循環信貸額度的 借款以及用於一般公司用途。
股份 （如果有）將根據2023年6月20日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）、可能不時補充的 和隨附的2023年1月19日招股説明書（連同招股説明書 補充文件，包括在其中納入或被視為以引用方式納入的任何文件，“招股説明書”）通過 以任何方式出售 被視為經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條定義的 “市場” 發行的一部分，包括但不限於銷售直接在納斯達克全球市場、任何其他現有普通股交易 市場、大宗交易、向做市商或通過做市商或通過電子通信 網絡進行。
根據 銷售協議的條款，銷售代理將從公司獲得佣金，金額不超過根據銷售協議通過銷售代理出售的任何股票的總銷售價格的 的3.0％，以及某些費用的報銷。銷售 協議包含公司與經理的慣常陳述、擔保和協議、 雙方的賠償權利和義務以及終止條款。
股票（如果有）將根據公司在S-3表格（文件編號333-268920） 和招股説明書上的上架註冊聲明發行、發行和出售。
上述 對銷售協議的描述不完整，參照銷售協議表格 的全文進行了全面限定，該表的副本作為附錄 1.1 附於此，並以引用方式納入此處。Venable LLP關於股票發行和出售合法性的意見 的副本作為附錄5.1附後。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決
公司於 2023 年 6 月 15 日舉行了 2023 年年度股東大會，並將兩 (2) 個事項提交股東表決。股東表決的事項摘要 如下所示。
選舉 名董事：
公司股東 根據以下投票選出了九名董事候選人，每人任期一年，將在2024年年度股東大會上屆滿 ：
| 提名人 | 的總投票數 | 總票數 已扣留 | 經紀人 非投票 | |||||||||
| 安德烈亞斯·博德邁爾 | 3,827,939 | 155,969 | 8,406,390 | |||||||||
| 約翰·馬紮拉基斯 | 3,827,550 | 156,358 | 8,406,390 | |||||||||
| 安東尼·卡佩爾 | 3,943,564 | 40,344 | 8,406,390 | |||||||||
| 彼得·薩克 | 3,814,319 | 169,589 | 8,406,390 | |||||||||
| 傑森·帕帕斯塔夫魯 | 2,346,045 | 1,637,863 | 8,406,390 | |||||||||
| 弗雷德裏克·C·赫伯斯特 | 3,938,889 | 45,019 | 8,406,390 | |||||||||
| 唐納德·E·古爾布蘭德森 | 3,058,670 | 925,238 | 8,406,390 | |||||||||
| 布蘭登·科尼斯伯格 | 3,900,240 | 83,668 | 8,406,390 | |||||||||
| 邁克爾·L·施泰納 | 3,058,660 | 925,248 | 8,406,390 | |||||||||
1
批准 任命 BDO USA LLP 在截至 2023 年 12 月 31 日的財年內擔任公司的獨立註冊會計師事務所：
根據以下投票，公司股東 批准了任命BDO USA LLP擔任截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所 ：
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權/ 已扣留 | 經紀人 非投票 | |||||||||||||
| 所有股東 | 12,168,943 | 94,041 | 127,314 | 0 | ||||||||||||
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1 | 公司、經理和每位銷售代理之間的截至2023年6月20日的市場銷售協議表格 | |
| 5.1 | Venable LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本表格8-K 的最新報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
芝加哥 大西洋房地產金融有限公司 | |||
| 日期：2023 年 6 月 20 日 | 來自： | /s/{ br} Anthony Cappell | |
| 姓名： | Anthony Cappell | ||
| 標題： | 主管 執行官 | ||
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