mlnk-20230430
假的2023Q300009147127 月 31 日真的.42126550.002900009147122022-08-012023-04-300000914712美國通用會計準則：普通股成員2022-08-012023-04-300000914712US-GAAP：D 系列優先股會員2022-08-012023-04-3000009147122023-06-01xbrli: 股票00009147122023-04-30iso421:USD00009147122022-07-310000914712US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2023-04-30iso421:USDxbrli: 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sphgroHoldingsLLC 會員MLNK: Steelconnect Inc. 成員MLNK: Steelconnect Inc. 成員2023-04-300000914712US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員MLNK：SteelPartners HoldingsLP 會員2019-02-280000914712US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員MLNK：SteelPartners HoldingsLP 會員2023-04-300000914712US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員MLNK：SteelPartners HoldingsLP 會員2022-07-310000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-02-012023-04-300000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-02-012022-04-300000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-08-012022-04-300000914712MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員2017-12-150000914712MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員2017-12-152017-12-150000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員2023-02-012023-04-300000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員2022-02-012022-04-300000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員2022-08-012023-04-300000914712mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員2021-08-012022-04-300000914712MLNK：C 系列可轉換優先股成員MLNK：購買協議會員mlnk: sphgroHoldingsLLC 會員2022-12-150000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK：鋼鐵服務有限公司會員2023-02-012023-04-300000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK：鋼鐵服務有限公司會員2022-02-012022-04-300000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK：鋼鐵服務有限公司會員2022-08-012023-04-300000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK：鋼鐵服務有限公司會員2021-08-012022-04-300000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK: SP企業服務有限責任公司和鋼鐵服務有限公司會員2023-04-300000914712MLNK：管理和服務協議成員MLNK: SP企業服務有限責任公司和鋼鐵服務有限公司會員2022-07-310000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-07-310000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-07-310000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-07-310000914712美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-07-310000914712MLNK：交易所交易協議成員MLNK：SteelPartners會員MLNK：交換黨成員US-GAAP：後續活動成員MLNK：Aerojet Share 會員2023-05-010000914712MLNK：交易所交易協議成員MLNK：SteelPartners會員US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-010000914712MLNK：股東協議成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-01mlnk: 導演0000914712MLNK: Steelconnect Inc. 成員MLNK：股東協議成員US-GAAP：後續活動成員MLNK: SP 羣組成員MLNK: Steelconnect Inc. 成員2023-05-010000914712MLNK：股東協議成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-012023-05-010000914712美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-06-072023-06-070000914712美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-06-07
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________
表單 10-Q
________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年4月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號 001-35319
_______________________
STCNLogo.jpg
Steel Connect, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_______________________
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
04-2921333
（美國國税局僱主
證件號）
麥迪遜大道 590 號
紐約, 紐約
（主要行政辦公室地址）
10022
（郵政編碼）
(914) 461-1276
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
_______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元STCN
斯達克資本市場
購買 D 系列初級參與優先股的權利--
斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐    沒有  ☒

截至2023年6月1日，有 60,942,460註冊人普通股的已發行和流通股份，每股面值0.01美元。

目錄
STEEL CONNECT, INC
表格 10-Q
目錄
頁面
數字
第一部分
財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表
3
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
41
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
43
第 3 項。
優先證券違約
43
第 4 項。
礦山安全披露
43
第 5 項。
其他信息
43
第 6 項。
展品
44

2

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表。
3

目錄

STEEL CONNECT, INC和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
4月30日
2023		7月31日
2022
（未經審計）
資產
現金和現金等價物$62,738 $53,142 
應收賬款、貿易賬款，扣除可疑賬款備抵金1,177和 $44分別在 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 7 月 31 日
36,948 40,083 
庫存，淨額6,919 8,151 
為客户持有的資金3,158 4,903 
預付費用和其他流動資產4,985 3,551 
流動資產總額114,748 109,830 
財產和設備，淨額3,401 3,534 
經營租賃使用權資產28,892 19,655 
其他資產3,899 4,730 
總資產$150,940 $137,749 
負債、可贖回優先股和股東赤字
應付賬款$26,290 $30,553 
應計費用29,154 28,396 
為客户持有的資金3,064 4,903 
當前的租賃義務7,994 6,466 
其他流動負債13,760 13,482 
流動負債總額80,262 83,800 
可轉換應付票據11,586 11,047 
長期租賃債務21,260 12,945 
其他長期負債5,546 3,983 
長期負債總額38,392 27,975 
負債總額118,654 111,775 
C 系列可贖回優先股，美元0.01每股面值。 35,000截至2023年4月30日和2022年7月31日已授權、已發行和流通的股票
35,175 35,180 
股東赤字：
C 系列可轉換優先股，$0.01每股面值。 4,965,0002023 年 4 月 30 日和 2022 年 7 月 31 日獲得授權的股份； 零截至2023年4月30日和2022年7月31日的已發行和流通股票
— — 
普通股，$0.01每股面值。已授權 1,400,000,000股份； 60,942,460截至2023年4月30日的已發行和流通股份； 60,529,558截至2022年7月31日的已發行和流通股份
609 605 
額外的實收資本7,479,891 7,479,366 
累計赤字(7,487,450)(7,493,317)
累計其他綜合收益 4,061 4,140 
股東赤字總額(2,889)(9,206)
總負債、可贖回優先股和股東赤字$150,940 $137,749 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
4

目錄
STEEL CONNECT, INC和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
淨收入$46,142 $51,548 $148,283 $150,223 
收入成本33,218 42,303 108,031 120,672 
毛利12,924 9,245 40,252 29,551 
運營費用：
銷售、一般和管理12,619 9,214 33,463 28,899 
運營費用總額12,619 9,214 33,463 28,899 
營業收入305 31 6,789 652 
其他收入（支出）：
利息收入452 3 928 9 
利息支出(914)(848)(2,588)(2,359)
其他收入，淨額4,037 2,151 3,961 1,605 
其他收入（支出）總額，淨額3,575 1,306 2,301 (745)
所得税前持續經營的收入（虧損）3,880 1,337 9,090 (93)
所得税支出851 11,032 1,630 12,070 
持續經營業務的淨收益（虧損）3,029 (9,695)7,460 (12,163)
來自已終止業務的淨收益（虧損）— 39,895 — (108)
淨收益（虧損）3,029 30,200 7,460 (12,271)
減去：C系列可贖回優先股的優先股股息(519)(537)(1,593)(1,611)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$2,510 $29,663 $5,867 $(13,882)
普通股每股淨收益（虧損）——基本
持續運營$0.04 $(0.17)$0.10 $(0.23)
已終止的業務— 0.67 — — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.04 $0.50 $0.10 $(0.23)
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄
持續運營$0.04 $(0.17)$0.09 $(0.23)
已終止的業務— 0.67 — — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.04 $0.50 $0.09 $(0.23)
已發行普通股的加權平均數量——基本60,30559,85360,18659,961
已發行普通股的加權平均數量——攤薄78,69559,85378,55959,961
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
5

目錄
STEEL CONNECT, INC和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
淨收益（虧損）$3,029 $30,200 $7,460 $(12,271)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(819)(2,461)999 (2,276)
扣除税後的養老金負債調整— — (1,078)— 
其他綜合損失(819)(2,461)(79)(2,276)
綜合收益（虧損）$2,210 $27,739 $7,381 $(14,547)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6

目錄
STEEL CONNECT, INC和子公司
股東赤字的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
的數量
股份		常見
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
赤字
截至2023年1月31日的餘額60,784,589 $607 $7,479,719 $(7,489,960)$4,880 $(4,754)
淨收入— — — 3,029 — 3,029 
優先股息— — — (519)— (519)
限制性股票補助157,871 2 (2)— — — 
基於股份的薪酬— — 174 — — 174 
其他綜合項目— — — — (819)(819)
截至2023年4月30日的餘額60,942,460 $609 $7,479,891 $(7,487,450)$4,061 $(2,889)
的數量
股份		常見
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
赤字
截至2022年1月31日的餘額60,457,720 $605 $7,479,073 $(7,523,765)$7,347 $(36,740)
淨收入— — — 30,200 — 30,200 
優先股息— — — (537)— (537)
限制性股票補助141,064 1 (1)— — — 
限制性股票沒收(200,000)(2)2 — — — 
基於股份的薪酬— — 111 — — 111 
其他綜合項目— — — — (2,461)(2,461)
截至2022年4月30日的餘額60,398,784 $604 $7,479,185 $(7,494,102)$4,886 $(9,427)
7

目錄
的數量
股份		常見
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
赤字
截至2022年7月31日的餘額60,529,558 $605 $7,479,366 $(7,493,317)$4,140 $(9,206)
淨收入— — — 7,460 — 7,460 
優先股息— — — (1,593)— (1,593)
限制性股票補助412,902 4 (4)— — — 
基於股份的薪酬— — 529 — — 529 
其他綜合項目— — — — (79)(79)
截至2023年4月30日的餘額60,942,460 $609 $7,479,891 $(7,487,450)$4,061 $(2,889)
的數量
股份		常見
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
赤字
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額63,099,496 $632 $7,478,638 $(7,480,220)$7,162 $6,212 
淨虧損— — — (12,271)— (12,271)
優先股息— — — (1,611)— (1,611)
根據員工股票購買計劃發行普通股499 — — — — — 
限制性股票補助348,789 3 (3)— — — 
限制性股票沒收(3,050,000)(31)31 — — — 
基於股份的薪酬— — 519 — — 519 
其他綜合項目— — — — (2,276)(2,276)
截至2022年4月30日的餘額60,398,784 $604 $7,479,185 $(7,494,102)$4,886 $(9,427)
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
8

目錄
STEEL CONNECT, INC和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
9

目錄
九個月已結束
4月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$7,460 $(12,271)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款—108
來自持續經營業務的收入（虧損）7,460(12,163)
為調節淨收益（虧損）與經營活動現金流而進行的調整：
折舊1,427 1,698 
遞延融資成本的攤銷36 102 
債務折扣的增加1,510 1,229 
基於股份的薪酬529 519 
非現金租賃費用6,760 7,083 
壞賬支出（恢復）1,136 (3)
其他損失，淨額(3,962)(1,605)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額2,933 (8,783)
庫存，淨額1,440 (1,291)
預付費用和其他流動資產(1,237)240 
應付賬款、應計重組和應計費用(3,886)2,076 
可退還和應計所得税，淨額(829)142 
其他資產和負債(4,317)5,489 
由（用於）經營活動提供的淨現金9,000 (5,267)
來自投資活動的現金流：
增加財產和設備(1,311)(1,142)
處置財產和設備所得收益166 — 
出售證券的收益1,881 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金736 (1,142)
來自融資活動的現金流：
C 系列可贖回優先股股息支付(1,593)(1,598)
資本租賃債務的償還(38)(54)
可轉換債務的還款(1,149)— 
用於融資活動的淨現金(2,780)(1,652)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的淨影響895 (774)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）7,851 (8,835)
現金、現金等價物和限制性現金，期初58,045 66,329 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$65,896 $57,494 
現金和現金等價物，期末$62,738 $49,914 
期末為客户持有的資金提供限制性現金3,158 7,580 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$65,896 $57,494 
來自已終止業務的現金流：
經營活動$— $(6,738)
投資活動— 625 
籌資活動— 4,230 
用於已終止業務的淨現金$— $(1,883)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
10

目錄
STEEL CONNECT, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1)操作性質
Steel Connect, Inc.（“公司”、“Steel Connect”、“STCN”、“我們” 或 “母公司”）是一家通過其全資子公司ModusLink Corporation（“ModusLink” 或 “供應鏈”）運營的控股公司。

ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink在客户的全球供應鏈中設計和執行要素，以提高上市速度、產品定製、靈活性、成本、質量和服務。ModusLink還生產和許可授權管理解決方案，用於激活、配置、授權訂閲以及從實物產品（互聯產品）和數字產品收集數據。

IWCO Direct 處置

2022年2月25日（“處置日期”），公司根據截至12月15日的融資協議（以此類身份為 “代理人”）與（a）IWCO Direct Holding Inc.（“IWCO Direct” 或 “直接營銷”）及其間接子公司（b）Cerberus Business Finance, LLC以抵押代理人和行政代理人的身份簽訂了交易協議（“交易協議”），2017 年，IWCO Direct、IWCO Direct 的直接和間接子公司、代理人及其貸款方（“貸款人”）之間的協議（“融資協議”）”），（c）貸款人，（d）交易協議簽名頁上列出的貸款人或其各自的指定人，標題為 “參與貸款購買者”（“參與貸款購買者”），（e）SPH Group Holdings LLC（“贊助商”）和（f）Instant Web Holdings, LLC（“買方”），參與貸款購買者擁有的實體。在生效日期（定義見交易協議），根據交易協議的條款，公司將其在IWCO Direct的所有權益轉讓給了買方，這是交易協議所設想的融資協議下IWCO Direct資本結構和某些財務義務的談判重組的一部分。IWCO Direct業務的經營業績列為上一年度已終止的業務。有關更多信息，請參見附註4-“已終止的業務”。

除非另有特別説明，否則本10-Q表季度報告中提及的所有財務數據均指公司的持續經營。

流動性和資本資源

從歷史上看，母公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款和出售未充分利用的設施為其運營提供資金和滿足其資本需求。母公司認為，至少在未來十二個月內，它有足夠的資源來滿足其對正常運營成本、資本支出、債務和營運資本的需求。根據C系列可轉換優先股持有人的贖回請求（如附註16—— “關聯方交易” 和公司提交的2022財年10-K表中所述），母公司認為它很可能獲得足夠的資源，包括手頭現金和來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格並繼續運營。

截至2023年4月30日，這些資源包括現金和現金等價物以及ModusLink與作為貸款人和代理人的安普誇銀行（“Umpqua Revolver”）達成的信貸協議。Umpqua Revolver 規定的最高信貸承諾為美元12.5百萬美元，小額上限為美元5.0百萬美元用於信用證，將於 2025 年 3 月 31 日到期。截至2023年4月30日，安普誇左輪手槍沒有未清餘額。有關 Umpqua Revolver 的更多細節，請參閲附註 9—— “債務”。

ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將有足夠的資源來滿足其運營需求，同時在未來十二個月內繼續遵守Umpqua Revolver的契約。但是，如果ModusLink的財務表現不符合融資協議中規定的財務契約，則無法保證ModusLink將繼續獲得Umpqua Revolver下的信貸額度，這也可能導致其貸款人加速履行債務義務，對流動性產生不利影響。

除上述內容外，公司於2023年4月30日與Steel Partners Holdings L.P.（“Steel Partners”）簽署了一系列協議，在該協議中，Steel Partners及其某些關聯公司（“Steel Partners集團”）將Steel Partners集團持有的某些有價證券轉讓給了公司，以換取 3.5公司E系列可轉換優先股的百萬股（“E系列可轉換優先股”，以及此類轉讓和關聯交易，“交易”）。該交易於 2023 年 5 月 1 日結束。該交易的目的是為Steel Connect提供大約
11

目錄
$203數百萬美元的新資本將用於營運資金、補充和戰略收購以及一般公司用途。更多細節見附註16-“關聯方” 和附註18-“後續事件”。

截至2023年4月30日和2022年7月31日，該公司的現金及現金等價物為美元62.7百萬和美元53.1分別為百萬。截至2023年4月30日，該公司的超額營運資金為美元34.5百萬。
(2)列報基礎

隨附的簡明合併財務報表由公司根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制。因此，它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年7月31日的財年（2022財年）的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在公司2022財年的10-K表中。截至2023年4月30日的九個月的業績不一定代表整個財年的預期業績。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。在截至2023年4月30日的九個月中，公司評估了截至這些財務報表提交之日的後續事件，以確定可能的確認和披露。詳情請參閲附註18-“後續事件”。
鋼鐵合作伙伴和Steel Connect交易所交易
2023年5月1日，公司和Steel Partners集團將Steel Partners集團持有的某些有價證券轉讓給公司，以換取 3.5百萬股Steel Connect的E系列可轉換優先股（“E系列可轉換優先股”，以及此類轉讓和相關交易，“交易所交易”）。根據納斯達克市場規則，Steel Connect股東最近批准後，E系列可轉換優先股可轉換為 184.9百萬股 Steel Connect 普通股，面值 $0.01每股（“普通股” 或 “普通股”），將與Steel Connect普通股一起投票，參與Steel Connect普通股支付的任何股息，每股分紅均以轉換後的基礎進行。轉換E系列可轉換優先股後，Steel Partners集團將持有大約 85佔Steel Connect已發行股權的百分比。Steel Partners及其某些關聯公司目前持股量超過 50.0簽署與交易所交易相關的協議後，Steel Connect在完全轉換的基礎上所有權的百分比投票贊成與E系列可轉換優先股有關的股東提案。有關更多詳細信息，請參閲註釋18-“後續事件”。
改敍
在截至2022年4月30日的九個月的現金流量表中，公司將壞賬回收重新歸類為淨虧損的非現金調整，淨虧損總額為美元3.0千美元從應收賬款，淨額轉為壞賬回收淨額。為了與當前報告保持一致，對上一年度的餘額進行了重新分類，對淨虧損或股東赤字沒有影響。
(3)最近的會計公告
已發佈但尚未實施的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信貸損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，ASU 要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測，衡量和確認包括貿易應收賬款在內的金融工具的預期信貸損失。亞利桑那州立大學將在截至2024年7月31日的財年第一季度開始對公司生效，但須在修改後的追溯基礎上，從該指引生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整。允許提前收養。公司正在評估該指引的潛在影響，但預計新準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
12

目錄
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）。本次更新中的修正案減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的可用會計模型數量，從而簡化了可轉換工具的會計。此更新還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指導方針，以減少基於形式重於實質的會計結論，並要求使用假設轉換法來計算攤薄後的每股收益。該更新還要求各實體擴大披露範圍，説明可轉換工具的條款和特徵、該實體財務報表中如何報告這些工具，以及有關可能影響評估實體未來與這些工具相關的現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南在截至2025年7月31日的財政年度開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。公司目前正在評估該指導方針，以確定其可能對其合併財務報表產生的影響。
2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10， 政府援助（主題832）：商業實體對政府援助的披露。亞利桑那州立大學要求每年披露與政府的交易，這些交易是通過類推應用補助金或捐款會計模型進行核算的。本指南在2021年12月15日之後開始的年度期間對所有實體有效，允許提前採用。公司目前正在評估該指導方針，以確定其可能對其合併財務報表產生的影響。
其他已發佈但要到2023年4月30日之後才生效的新聲明預計不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響.
13

目錄
(4)已終止的業務

正如附註1—— “運營性質” 中所述，公司於2022年2月25日完成了對IWCO Direct的處置。公司收到了 不處置的現金對價（整筆交易被稱為 “IWCO直接處置”）。自處置之日起，根據交易協議的條款和條件，雙方簽訂了交易協議中全面規定的某些共同解除協議。此外，作為整體交易的一部分，買方發行了一張本金為美元的票據6.9應付給公司的百萬美元，作為IWCO Direct欠公司的公司間債務的對價（“次級票據”）。次級票據優先於融資協議（包括其任何修正或其他修改）下的債務，到期日為 (a) (i) 2027年8月25日和 (ii) 融資協議到期後六個月的日期，或 (b) 融資協議義務全額償還後六個月的日期，以較低者為準。由於次級票據的從屬性質和可收回性評估，公司確定次級票據的公允價值為 零.

截至出售之日，該公司解除了IWCO Direct的合併，因為截至該日，該公司已不再持有IWCO Direct的控股財務權益。在取消合併時，該公司沒有將任何金額計入與IWCO Direct相關的累計其他綜合虧損中。出售IWCO Direct代表着退出直銷業務的戰略轉變，其業績列為上一年度已終止的業務。

已終止業務的業績摘要如下：

截至4月30日的三個月截至4月30日的九個月
20222022
淨收入$18,167 $165,542 
收入成本17,894156,697
毛利2738,845
運營費用：
銷售、一般和管理4,51730,744
無形資產的攤銷1,2189,303
運營費用總額5,73540,047
營業虧損(5,462)(31,202)
其他收入：
IWCO Direct 取消合併後的收益38,04338,043
利息支出(1,848)(16,111)
其他收入總額，淨額36,19521,932
所得税前已終止業務的收入（虧損）30,733(9,270)
所得税優惠(9,162)(9,162)
來自已終止業務的淨收益（虧損）$39,895 $(108)
14

目錄
(5)庫存，淨額

下表列出了淨庫存的組成部分：
4月30日
2023		7月31日
2022
（以千計）
原材料$5,990 $7,330 
在處理中工作143 124 
成品786 697 
$6,919 $8,151 
(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了 “應計費用” 和 “其他流動負債” 的組成部分：
4月30日
2023		7月31日
2022
應計費用（以千計）
應計審計、税務和法律$8,058 $4,564 
應計補償6,585 5,099 
應計税款2,929 3,344 
應計價格優惠2,776 4,549 
應計佔用成本1,639 1,671 
應計的 IT 成本638 1,108 
應計其他6,529 8,061 
應計費用總額$29,154 $28,396 

4月30日
2023		7月31日
2022
其他流動負債（以千計）
應計定價負債$9,435 $9,435 
遞延收入-當前2,949 2,705 
其他1,376 1,342 
其他流動負債總額$13,760 $13,482 
截至2023年4月30日和2022年7月31日，該公司的應計定價負債均約為美元9.4百萬。正如公司先前報告的那樣，對截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾項主要調整，其中最重要的調整與定價政策中對供應商回扣的處理有關。如果確定保留的折扣或加價與客户合同不一致，則公司得出結論，這些金額沒有被適當地記為收入。因此，在估計折扣受到影響的時期，收入減少了同等數額。該期間記錄了相同金額的相應負債（稱為應計定價負債）。公司認為，根據訴訟時效到期，部分原因是與客户互動的性質，最終可能不要求其支付全部或任何應計定價負債。截至2023年4月30日的剩餘應計定價負債將在有足夠的信息使公司得出結論，認為此類負債不受豁免且已消滅（可能通過付款、法律解除或其他法律或事實裁決而發生）時，將取消確認。公司沒有規定任何與逃避有關的利息和/或罰款條款，因為它得出的結論是，這種情況不太可能發生，而且任何潛在的利息和罰款都無法合理估計。
(7) 重組

ModusLink 重組活動

15

目錄
在截至2021年7月31日的財政年度中，ModusLink實施了一項戰略計劃，以重組其銷售職能和電子商務業務。與該計劃相關的重組費用主要由員工解僱費用組成。2021 年 11 月，ModusLink 修改了其戰略計劃，將重組其供應鏈業務包括在內，並記錄了約為 $的重組費用0.1百萬和美元0.9在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，有百萬人。2023 年 2 月，ModusLink 重組了其在美國的呼叫中心業務，並收取了約為 1 美元的重組費用0.1在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，有百萬人。在截至2023年4月30日的三個月和九個月中記錄的重組費用主要由員工解僱費用組成。

下表彙總了運營報表中僱員解僱費用的重組費用：
截至4月30日的三個月截至4月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本 $97 $(16)$97 $664 
銷售、一般和管理— 134 — 310 
$97 $118 $97 $974 


在截至2023年4月30日的九個月中，重組負債的變化如下：
（以千計）
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額$892 
產生的成本97 
現金支付(733)
應計款的非現金減免— 
估計數的變化— 
截至2023年4月30日的餘額$256 

重組負債在簡明合併資產負債表中作為應計費用的一部分入賬。

(8)租賃
下表列出了公司淨租賃支出的組成部分：
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
（以千計）
運營租賃成本$2,636 $2,596 $7,538 $7,569 
短期租賃費用394 482 1,269 1,221 
可變租賃成本— 4 7 20 
融資租賃負債的利息— 1 — 2 
轉租收入(222)(270)(786)(483)
$2,808 $2,813 $8,028 $8,329 
補充現金流信息
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
16

目錄
九個月已結束
4月30日
20232022
（以千計）
為計量租賃負債的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$7,224 $7,450 
來自融資租賃的運營現金流$— $2 
為來自融資租賃的現金流融資$38 $54 
(9)債務
下表列出了債務的組成部分和長期債務賬面金額的對賬：
4月30日
2023		7月31日
2022
（以千計）
不安全
7.50% 2024 年 9 月 1 日到期的可轉換優先票據
$13,940 $14,940 
信貸設施
Umpqua 左輪手槍— — 
減去：未攤銷的折扣和發行成本(a)
(2,397)(3,972)
債務總額，淨額$11,543 $10,968 
(a)金額包括與信貸額度相關的遞延債務發行成本43千和 $79截至2023年4月30日和2022年7月31日分別為千人，以預付費用和其他流動資產和其他資產列報。
7.50% 可轉換優先票據

2019 年 2 月 28 日，公司簽訂了 7.50％與SPH Group Holdings LLC（“SPHG Holdings”）簽訂的2024年到期的可轉換優先票據購買協議（“SPHG票據購買協議”），根據該協議，SPHG Holdings同意向公司貸款14.9以百萬換取 7.50% 2024年到期的可轉換優先票據（“SPHG票據”）。
2023年3月9日（“修訂日期”），公司和SPHG Holdings對SPHG票據進行了修正案（“SPHG票據修正案”）。根據SPHG票據修正案，SPHG票據的到期日延長了六個月，從2024年3月1日延長至2024年9月1日。此外，公司還款了 $1.0修訂日SPHG票據的本金為百萬美元，將需要額外償還美元1.0在2023年6月9日SPHG票據修正案發佈三個月週年之際，該票據的本金為百萬美元。關於SPHG票據修正案，該公司向SPHG Holdings支付了$的現金修正費0.1百萬，然後被取消認可 $0.2百萬美元債務折扣與本期本金餘額減少成正比。除了討論的項目外，沒有對SPHG Note的條款進行其他修改。

SPHG Holdings有權選擇在2024年9月1日SPHG票據到期日之前的工作日營業結束之前轉換SPHG票據或其中的一部分，即美元1,000或其整數倍數，轉換為普通股（如果公司未獲得必要的股東批准）或現金、普通股或現金與普通股的組合（如果公司已獲得必要的股東批准），初始轉換率為421.2655股普通股，相當於約美元的初始轉換價格2.37每股（可根據SPHG票據中的規定進行調整），每美元1,000SPHG票據的本金，受SPHG票據的結算條款約束並符合SPHG票據的結算條款。截至2023年4月30日，SPHG票據的假設折算價值未超過SPHG票據的本金價值。截至2023年4月30日，攤銷未攤銷折扣的剩餘期限為 16月。截至2023年4月30日和2022年7月31日，SPHG票據的淨賬面價值為美元11.6百萬和美元11.0分別為百萬。在SPHG票據修正案之前，SPHG票據的有效利率，包括折扣的增加，為 27.8％，而SPHG票據修正案之後的SPHG票據的有效利率為 23.0%.

下表反映了 SPHG Note 的組成部分：
17

目錄
4月30日
2023		7月31日
2022
（以千計）
權益部分的賬面金額 $8,171 $8,200 
票據本金$13,940 $14,940 
未攤銷的債務折扣(2,354)(3,893)
淨賬面金額$11,586 $11,047 

截至4月30日的三個月截至4月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
與合同利息票相關的利息支出$271 $277 $844 $849 
與折扣增加相關的利息支出632 429 1,688 1,229 
與循環信貸額度相關的利息支出（見下文）11 131 36 200 
其他— 11 20 81 
利息支出總額$914 $848 $2,588 $2,359 

Umpqua 左輪手槍
2022年3月16日，ModusLink作為借款人與作為貸款人和代理人的安普誇銀行簽訂了一項新的信貸協議。Umpqua Revolver 規定的最高信貸承諾為美元12.5百萬美元，小額上限為美元5.0百萬美元用於信用證，將於 2025 年 3 月 31 日到期。在簽署 Umpqua Revolver 的同時，ModusLink 向 MidCap Financial Trust 提交了終止通知，要求賠償其美元12.5百萬循環信貸額度（“中型信貸額度”），定於2022年12月31日到期。中型信貸額度終止時沒有未清餘額。
2023年3月13日，ModusLink和安普誇銀行對Umpqua Revolver進行了修正案（“Umpqua Revolver修正案”），將該設施的到期日從2024年3月16日延長至2025年3月31日。延期不收取任何費用。
截至2023年4月30日，ModusLink遵守了安普誇左輪手槍的契約，並認為它將在未來十二個月內繼續遵守安普誇左輪手槍的契約。截至2023年4月30日，ModusLink的可用借貸能力為美元11.9百萬還有美元0.6百萬張可用於信用證。
(10)突發事件
法律訴訟

2018 年 4 月 13 日，據稱的股東唐納德·里斯提出了一份經核實的申訴，即 Reith 訴利希滕斯坦等人，2018-277 年（Del.Ch.）在特拉華州衡平法院（“Reith 訴訟”）。該投訴指控向董事會、沃倫·利希滕斯坦、格倫·卡桑、威廉·費傑斯、傑克·霍華德、傑弗裏·芬頓、菲利普·E·倫吉爾和傑弗裏·沃爾德以及股東Steel Partners、Steel Partners、Ltd. Hardings、SPHG Holdings、Handy & Hardings 提出集體和衍生索賠，指控他們違反信託義務和/或協助和教唆違反信託義務和/或不當致富 Man Ltd. 和 WHX CS Corp.（統稱為 “鋼鐵各方”）涉及收購 $35.0SPHG Holdings的百萬股C系列可轉換優先股以及2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費傑斯先生提供的股權補助（統稱為 “質疑交易”）。該公司被列為名義被告。申訴稱，儘管質疑交易得到了由董事會獨立成員（芬頓先生、倫吉爾先生和瓦爾德先生）組成的特別委員會的批准，但鋼鐵黨主導並控制了特別委員會，特別委員會違反了信託義務批准了質疑交易。原告稱，受質疑的交易不公平地稀釋了股東，因此不公正地致富了Steel Partners、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費傑斯先生。該投訴還稱，董事會會在公司2017年年度股東大會的委託書中作出了誤導性披露，該聲明涉及尋求批准修改2010年激勵獎勵計劃，授權發行額外股票以容納股權授予所依據的某些股份。所要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權補助，沒收任何不公正獲得的財產或補償以及金錢
18

目錄
損害賠償。2018年6月8日，被告提出動議，要求駁回申訴，理由是他們沒有提出申訴，也沒有提出索賠。2019年6月28日，法院駁回了允許此事繼續進行的大部分駁回動議。被告於2019年9月6日答覆了申訴，否認了所有責任。

2021 年 8 月 13 日，公司與其某些現任和前任董事沃倫·利希滕斯坦、格倫·卡桑、小威廉·費傑斯、傑克·霍華德、傑弗裏·芬頓和傑弗裏·沃爾德以及其他被告（統稱為 “被告”）一起與唐納德·里斯（“諒解備忘錄”）簽訂了與雷斯和解有關的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）ITH 訴利希滕斯坦等人，C.A. No. 2018-0277-MTZ（Del.Ch. 2018）集體訴訟和衍生訴訟。包含諒解備忘錄條款的最終和解條款（“條款”）已於2022年2月18日提交給法院。根據諒解備忘錄和規定，在法院批准條款的前提下，被告同意讓其董事和高級管理人員責任保險公司向公司支付 $2.75百萬現金。

此外，根據諒解備忘錄和公司與此類個人之間的單獨信函協議（“投降協議”），利希滕斯坦先生、霍華德先生和費傑斯先生同意向公司交出全部款項 3.3他們最初在2017年12月獲得的百萬股股票，作為向公司提供服務的報酬。退保和取消的金額如下:對利希滕斯坦先生來説, 1,833,333既得股份和 300,000未歸屬的股份；對霍華德先生來説， 916,667既得股份和 150,000未歸屬的股份；對於 Fejes 先生來説， 100,000既得股份。2021 年 8 月 17 日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了諒解備忘錄、條款及其各自的投降協議所要求的股份，2021 年 12 月，Fejes 先生也這樣做了。所有此類股票隨後被取消。根據諒解備忘錄和規定，公司還同意就此事向原告的律師支付不超過$的律師費2.05百萬，如果得到法院的批准。

在雙方提交了支持法院批准和解的文件，反對者提交了反對批准和解的文件，在2022年8月12日和8月18日舉行的聽證會之後，雙方提交了條款修正案：（i）將保險公司的擬議繳款總額提高到美元3.0百萬，(ii) 將原告的律師費申請減少到美元1.6百萬，以及 (iii) 規定，如果當時懸而未決的擬議合併得以完成，則美元3百萬，減去判給原告律師的費用和不超過美元的分配費用125,000，將分配給除被告以外的符合條件的普通股（定義見關於合併的合併協議）的持有人；但是，前提是無需向分配比例低於美元的任何持有人進行分配1.00。2022 年 9 月 23 日，法院裁定拒絕批准和解協議。 根據法院的指示，雙方於2022年10月24日提供了一份狀況報告，報告説，對擬議合併的投票已推遲到2022年10月28日，並提議在2022年11月23日提交修訂後的狀況報告。雙方於2022年11月23日提交了狀態報告，報告稱，由於擬議的合併將於2022年11月15日終止，雙方正在就後續步驟進行協商，因此提議在30天內或法院可能下令的其他日期提供另一份狀態報告。2022 年 11 月 28 日，法院發佈了一份紀要命令，告知無需就此事提交進一步的狀態更新，並指出法院將繼續根據需要審理救濟請求。目前沒有安排審判日期或預審截止日期。截至本10-Q表季度報告發布之日，無法確定與該爭議有關的可能的賠償（如果有）。

(11)收入確認
收入分解
下表按主要商品或服務項目以及收入確認時間分列了公司與客户簽訂的合同的收入。

截至4月30日的三個月截至4月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
主要商品/服務線
供應鏈管理服務$45,826 $51,123 147,185 148,783 
其他316 425 1,098 1,440 
$46,142 $51,548 $148,283 $150,223 
收入確認時間
一段時間內轉移的服務$46,142 $51,548 148,283 150,223 
$46,142 $51,548 $148,283 $150,223 
19

目錄
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户出售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户收取的賬單包括可歸因於所提供服務的收入以及作為向客户提供的服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數由兩項不同的履約義務組成（即倉儲/庫存管理服務和單獨的配套/包裝/組裝服務），與每項義務相關的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力量使用輸入法提供的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同以及專業服務費用。與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按照履行合同義務所產生的成本按比例進行確認。
合約餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司記錄了與客户簽訂的合同相關的合同資產和負債，如下所示：
•在收到現金付款之前確認收入且獲得此類款項的權利是無條件的且完全基於時間的推移的應收賬款。
•合同資產，前提是公司根據所花的努力確認收入，但獲得該金額的權利以履行另一項履約義務為條件。公司的合同資產均為短期資產，包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
•在業績之前收到現金付款或到期時的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同相關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已預先獲得報酬並在我們轉移產品或服務的控制權時獲得收入的其他產品。遞延收入餘額在公司簡明合併資產負債表上被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。

下表顯示了公司合同餘額的信息：
4月30日
2023		7月31日
2022
（以千計）
應收賬款，貿易，淨額$36,948 $40,083 
合同資產685 369 
遞延收入-當前$2,949 $2,705 
遞延收入-長期124 134 
遞延收入總額$3,073 $2,839 
剩餘的履約義務

剩餘的履約義務由遞延收入組成。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，遞延收入的變化如下：
九個月已結束
4月30日
20232022
（以千計）
期初餘額$2,839 $2,320 
收入遞延1,595 2,049 
履行義務履行後確認遞延金額(1,361)(1,140)
期末餘額$3,073 $3,229 
20

目錄
該公司預計將確認約美元2.9下一年遞延收入的百萬美元 十二個月還有剩下的 $0.1超過那個時間段的百萬。
對於以下合同，公司沒有披露未履行的履約義務的價值：(i) 最初預期期限為一年或更短的合同，以及 (ii) 我們按照我們有權就已提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。
(12)所得税
該公司在美國境內和境外的多個税收司法管轄區開展業務。在截至2023年4月30日的九個月中，公司在某些司法管轄區實現了盈利，使用這些司法管轄區的頒佈税率，產生了所得税支出。截至2023年4月30日和2022年7月31日，與聯邦、州和外國税收相關的未確認税收優惠的負債總額約為美元0.8百萬。
2022 年 8 月 16 日，《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）在美國簽署成為法律。除其他條款外，IRA包括對某些大公司調整後的財務報表收入徵收15.0％的公司最低税率，對2022年12月31日之後美國上市公司和非美國上市公司的某些美國子公司回購的公司股票徵收1.0％的消費税，以及與氣候和能源投資相關的美國税收優惠措施的重大加強。儘管我們預計IRA不會對我們的合併財務報表產生重大影響，但對我們的全部影響尚不確定。

2020 年 3 月 27 日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”），使之成為法律，旨在應對 COVID-19 疫情及其對經濟、公共衞生、州和地方政府、個人和企業的影響。

我們預計《CARES法案》不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

不確定的税收狀況

根據公司的會計政策，與未確認的税收優惠相關的利息包含在簡明合併運營報表的所得税支出項目中。截至2023年4月30日和2022年7月31日，與不確定税收狀況相關的利息支出負債為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。該公司預計 $0.2在接下來的十二個月中，將撤消數百萬筆未確認的税收優惠和相關利息。在許多司法管轄區，公司需要繳納美國聯邦所得税以及各種州、地方和國際所得税。截至2019年7月31日至2022年7月31日的納税年度的聯邦和州納税申報表通常需要接受税務審查。在公司擁有税收屬性結轉的情況下，經美國國税局或州税務機關審查，仍可根據未來一段時間的使用情況調整生成該屬性的納税年度。此外，歐洲和亞洲地區某些國家的若干納税年度仍有待有關政府機構的審查。在歐洲，公司的2014至2021年納税年度在大多數地點仍有待審查，而在大多數亞洲地區，公司的2010至2021納税年度仍有待審查。
21

目錄
(13)每股收益（虧損）
下表核對了截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和九個月的每股淨收益（虧損）：
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
（以千計，每股數據除外）
假設轉換後淨收益（虧損）與歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）的對賬：
持續經營業務的淨收益（虧損）$3,029 $(9,695)$7,460 $(12,163)
來自已終止業務的收入（虧損）— 39,895 — (108)
淨收益（虧損）3,029 30,200 7,460 (12,271)
減去：可贖回優先股的優先股股息(519)(537)(1,593)(1,611)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$2,510 $29,663 $5,867 $(13,882)
稀釋性證券的影響：
優先股股息519 — 1,593 — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——假設攤薄$3,029 $29,663 $7,460 $(13,882)
普通股每股淨收益（虧損）——基本
持續經營業務的淨收益（虧損）$0.04 $(0.17)$0.10 $(0.23)
來自已終止業務的淨收益— 0.67 — — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.04 $0.50 $0.10 $(0.23)
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄
持續經營業務的淨收益（虧損）$0.04 $(0.17)$0.09 $(0.23)
來自已終止業務的淨收益— 0.67 — — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.04 $0.50 $0.09 $(0.23)
加權平均已發行普通股——基本60,305 59,853 60,186 59,961 
稀釋性證券的影響：
普通股等價物-限制性股票和限制性股票533 — 516 — 
普通股等價物——優先股17,857 — 17,857 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄78,695 59,853 78,559 59,961 
每股普通股的基本淨（虧損）收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。

攤薄後的普通股每股淨（虧損）收益考慮了潛在攤薄證券的影響，但出現淨虧損的時期除外，因為納入潛在普通股會產生反攤薄效應。攤薄後的普通股每股淨（虧損）收益（如果有）使攤薄後的股票期權（根據庫存股法計算）、根據員工股票購買計劃購買的非歸屬限制性股票以及債務或優先股轉換時可發行的股票（使用假設轉換法計算）生效。
在截至2023年4月30日的三個月中，美元0.7在計算攤薄後每股淨收益時，扣除與可轉換債務相關的税收後的百萬美元利息支出被排除在分子之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用。在截至2022年4月30日的三個月中，美元0.7百萬美元的利息支出，扣除與可轉換債務相關的税收影響和美元0.5在計算攤薄後的每股淨（虧損）收益時，將百萬股優先股股息排除在分子之外，因為將其納入本來會起反攤薄作用。
22

目錄
在截至2023年4月30日的三個月中， 5.9在計算攤薄後每股淨收益時，將百萬股普通股等值股（包括與可轉換債務相關的股票）排除在分母之外，因為將其納入本來會起反攤薄作用。在截至2022年4月30日的三個月中， 24.6在計算攤薄後的每股淨（虧損）收益時，將百萬股普通股等值股（包括與可轉換債務和優先股相關的股票）排除在分母之外，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。
在截至2023年4月30日的九個月中，美元2.3在計算攤薄後每股淨收益時，扣除與可轉換債務相關的税收後的百萬美元利息支出被排除在分子之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用。在截至2022年4月30日的九個月中，美元2.1百萬美元的利息支出，扣除與可轉換債務相關的税收影響和美元1.6在計算攤薄後的每股淨虧損時，將百萬股優先股股息排除在分子之外，因為將其納入本來會起到反稀釋作用。
在截至2023年4月30日的九個月中， 5.9在計算攤薄後每股淨收益時，將百萬股普通股等值股（包括與可轉換債務相關的股票）排除在分母之外，因為將其納入本來會起反攤薄作用。在截至2022年4月30日的九個月中， 24.6在計算攤薄後的每股淨虧損時，將百萬股普通股等值股（包括與可轉換債務和優先股相關的股票）排除在分母之外，因為將其納入本來會具有反稀釋作用。
(14)綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）合併了淨收益（虧損）和其他綜合項目。其他綜合項目代表在隨附的簡明合併資產負債表中作為股東權益組成部分報告的某些金額。 累積的其他綜合項目包括以下內容：
國外
貨幣
物品		養老金
物品		總計
（以千計）
截至2022年7月31日的累計其他綜合收益（虧損）$6,063 $(1,923)$4,140 
外幣折算調整999 — 999 
養老金負債調整— (1,078)(1,078)
本期其他綜合收益淨額999 (1,078)(79)
截至2023年4月30日的累計其他綜合收益（虧損）$7,062 $(3,001)$4,061 
國外
貨幣
物品		養老金
物品		總計
（以千計）
截至2021年7月31日的累計其他綜合收益（虧損）$9,762 $(2,600)$7,162 
外幣折算調整(2,276)— (2,276)
本期其他綜合收益淨額(2,276)— (2,276)
截至2022年4月30日的累計其他綜合收益（虧損）$7,486 $(2,600)$4,886 

在截至2020年7月31日的年度中，荷蘭對固定福利養老金計劃進行了修訂，使活躍參與者從2020年1月1日起不再應計福利，這導致税前削減收益為美元2.4百萬美元計入累計其他綜合收益（虧損）。當時，活躍的計劃參與者被轉入了新的固定福利繳款養老金計劃。在截至2023年4月30日的九個月中，公司錄得約美元的漲幅1.1百萬美元用於固定福利養老金計劃的應計養老金負債，因為已確定，只要計劃參與者繼續在公司任職，他們就有權無條件地將福利指數化。

(15)區段信息

在公司處置IWCO直接處置中應報告的直接營銷部分之後，公司已 一應報告的細分市場：供應鏈。公司還開展公司層面的活動，主要包括與某些公司管理職能相關的成本，例如法律、財務和股份薪酬，這些成本未分配給公司的應申報部門。公司層面的資產負債表信息包括未分配給公司運營部門的現金和現金等價物、債務和其他資產和負債。所有重要的分部內金額均已抵消。管理層根據分部淨收入和營業收入（虧損）評估分部業績。
23

目錄

管理層根據分部淨收入、營業收入（虧損）和 “調整後營業收入（虧損）” 評估分部業績，調整後的營業收入定義為不包括與折舊、長期資產減值攤銷、基於股份的薪酬和重組相關的淨費用的營業收入（虧損）。這些項目不包括在內，因為它們可能被視為非運營性或非現金性質。從歷史上看，公司記錄了大量的減值和重組費用，因此管理層使用調整後的營業收入（虧損）來協助評估公司核心業務的業績。

按運營分部劃分的公司持續經營業務的財務信息彙總如下：

三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
（以千計）
淨收入：
供應鏈$46,142 $51,548 148,283 150,223 
分部淨收入總額46,142 51,548 $148,283 $150,223 
營業收入：
供應鏈5,249 1,548 16,488 5,894 
分部營業收入總額5,249 1,548 16,488 5,894 
企業層面的活動(4,944)(1,517)(9,699)(5,242)
總營業收入305 31 6,789 652 
其他收入（支出）總額，淨額3,575 1,306 2,301 (745)
所得税前收入（虧損）$3,880 $1,337 $9,090 $(93)
4月30日
2023		7月31日
2022
（以千計）
總資產：
供應鏈$115,682 $101,637 
企業35,258 36,112 
總資產$150,940 $137,749 
公司供應鏈應申報分部的資本支出和折舊費用的彙總財務信息如下：
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
（以千計）
資本支出$445 $316 $1,311 $1,142 
折舊費用503 523 1,427 1,698 
24

目錄
按地理位置劃分的公司淨收入的彙總財務信息如下：
三個月已結束
4月30日		九個月已結束
4月30日
2023202220232022
（以千計）
中國大陸13,852 17,858 48,049 53,248 
美國12,917 13,183 38,262 37,336 
捷克人6,202 5,004 19,497 11,761 
新加坡4,872 6,180 15,149 18,056 
荷蘭4,7054,73914,94014,655
其他3,5944,58412,38615,167
$46,142 $51,548 $148,283 $150,223 
(16)關聯方交易

截至2023年4月30日，SPHG Holdings及其關聯公司，包括Steel Partners、Handy & Harman Ltd.和Steel Partners Ltd.在內，受益擁有大約 52.6我們已發行股本的百分比，包括SPHG票據的如果轉換後的價值，以及在轉換後的基礎上與普通股一起投票的C系列可轉換優先股的股票。我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席沃倫·利希滕斯坦也是Steel Partners GP的執行主席。我們的董事會副主席、前首席行政官格倫·卡桑是鋼鐵服務公司的員工。Steel Holdings GP的總裁兼董事傑克·霍華德也是董事。在2023年6月6日獲得股東批准發行E系列可轉換優先股後，在轉換E系列可轉換優先股後，Steel Partners集團（定義見上文）將持有大約 85佔Steel Connect已發行股權的百分比。有關更多詳細信息，請參閲註釋18-“後續事件”。
SPHG 註釋交易
2019年2月28日，公司與SPHG Holdings簽訂了SPHG票據購買協議，根據該協議，SPHG Holdings同意向公司貸款14.9百萬以換取 SPHG 的票據。
2023年3月9日，公司和SPHG Holdings對SPHG票據進行了修訂。根據SPHG票據修正案，SPHG票據的到期日延長了六個月，從2024年3月1日延長至2024年9月1日。此外，公司還款了 $1.0修訂日SPHG票據的本金為百萬美元，將需要額外償還美元1.0在2023年6月9日SPHG票據修正案發佈三個月週年之際，該票據的本金為百萬美元。關於SPHG票據修正案，該公司向SPHG Holdings支付了$的現金修正費0.1百萬，然後被取消認可 $0.2百萬美元債務折扣與本期本金餘額減少成正比。除了討論的項目外，沒有對SPHG Note的條款進行其他修改。
截至2023年4月30日，SPHG Holdings持有美元13.9SPHG 票據的本金為百萬美元，相比之下14.9截至2022年7月31日，本金金額為百萬美元。截至2023年4月30日和2022年7月31日，SPHG票據的淨賬面價值為美元11.6百萬和美元11.0分別為百萬。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，公司確認的利息支出為美元0.9百萬和美元0.7分別為百萬美元，與SPHG票據有關。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，公司確認的利息支出為美元2.5百萬和美元2.1分別為百萬美元，與SPHG票據有關。
C 系列可轉換優先股交易
2017年12月15日，公司與SPHG Holdings簽訂了優先股購買協議，根據該協議，公司發行了優先股購買協議 35,000向SPHG Holdings出售公司新創建的C系列可轉換優先股的股份，價格為美元1,000每股，總購買對價為美元35.0百萬。C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優先權載於向特拉華州國務卿提交的C系列指定證書。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，公司每年派發的股息為美元0.5與C系列可轉換優先股相關的百萬股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中，公司每年派發的股息為美元1.6與C系列可轉換優先股相關的百萬股。
在2022年12月15日當天或之後，每位優先股持有人還可以要求公司以等於清算優先權（定義見C系列證書）的價格以現金贖回其C系列可轉換優先股
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目錄
名稱），或大約 $35.2百萬。截至2023年4月30日，C系列可轉換優先股的持有人尚未行使這項權利。
E 系列可轉換優先股交易
2023年4月30日，公司與Steel Partners簽訂了一系列協議，在該協議中，Steel Partners集團將Steel Partners集團持有的某些有價證券轉讓給了公司，以換取 3.5E系列可轉換優先股的百萬股。該交易的轉讓和關閉於 2023 年 5 月 1 日執行，使該交易成為後續事件。因此，截至2023年4月30日，E系列可轉換優先股不包含在實益所有權計算中。有關更多詳細信息，請參閲註釋18-“後續事件”。
STCN 管理服務協議
2019年6月14日，公司與Steel Partners的間接全資子公司Steel Services Ltd.（“Steel Services”）簽訂了協議（“STCN管理服務協議”）。管理服務協議自 2019 年 6 月 1 日起生效。根據STCN管理服務協議，Steel Services向公司及其子公司提供某些員工的非排他性服務，包括某些執行官和其他公司服務。關於IWCO Direct處置，STCN管理服務協議下的月費已從處置之日起降低，主要針對歸屬於IWCO Direct的部分。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，與STCN管理服務協議相關的總支出為美元0.6百萬和美元0.8分別為百萬。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，與STCN管理服務協議相關的總支出為美元1.7百萬和美元2.5分別為百萬。截至2023年4月30日和2022年7月31日，應付給鋼鐵服務的金額為美元0.7百萬和美元1.0分別是百萬。
(17)公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量，規定公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間根據資產或負債的最高和最佳使用情況進行有序交易時出售資產或轉移負債所獲得的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。ASC 820要求公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。這些輸入的優先級如下：
第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價
第 2 級：可直接或間接觀察到的其他投入，例如類似資產或負債的報價或經市場證實的投入
第 3 級：不可觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，需要公司就市場參與者如何定價資產或負債制定自己的假設
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、流動負債和循環信貸額度的賬面價值接近公允價值。我們認為，我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為該債務的申報利率與當前的市場利率一致。資本租賃債務的賬面價值接近公允價值，這是根據公司當前類似借款安排的增量借款利率使用貼現的未來現金流估算得出的。
經常性以公允價值計量的資產和負債

下表列出了公司截至2023年4月30日和2022年7月31日按公允價值經常計量的金融資產，按公允價值等級分類：
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目錄
使用報告日的公允價值測量
（以千計）2023年4月30日第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$31,716 $31,716 $— $— 
使用報告日的公允價值測量
（以千計）2022年7月31日第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$31,756 $31,756 $— $— 
在所述的任何時間段內，1、2或3級之間都沒有轉移。
如果可用，則使用報價來確定公允價值。當活躍市場的報價可用時，投資被歸類為公允價值層次結構的第 1 級。當活躍市場的報價不可用時，使用定價模型確定公允價值，而這些定價模型的輸入則基於可觀察的市場投入。定價模型的輸入通常是基準收益率、已報告的交易、經紀交易商報價、發行人利差和基準證券等。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司就會審查這些資產的賬面金額。當資產組或申報單位的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，即確認減值損失。公司根據公司自己對市場參與者在資產定價時將使用的假設的判斷以及可觀測的市場數據（如果有）來估算受減值資產的公允價值。
金融工具的公允價值
公司未經常按公允價值計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金和債務，並按賬面價值反映在合併財務報表中。除SPHG票據和長期債務外，由於這些項目的短期性質，賬面價值接近公允價值。公司認為，SPHG票據和我們的長期債務中負債部分的賬面價值接近公允價值，因為該債務的申報利率與當前的市場利率一致。隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中包括貨幣市場基金。它們按活躍市場的報價估值。
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目錄
(18) 後續事件

轉讓和交換協議

2023年4月30日，公司與Steel Partners、Steel Excel, Inc.（“Steel Excel”）和Steel Partners的全資子公司WebFinancial Holding Corporation（“WebFinancial”，與Steel Excel一起稱為 “交換方”）簽訂了日期為2023年4月30日的轉讓和交換協議（“交換協議”）。根據交換協議，2023年4月30日，交易雙方共交換了 3.6百萬股普通股，面值 $0.10交換方持有的Aerojet（“Aerojet股份”）的每股 3.5公司新創建的E系列可轉換優先股（“E系列可轉換優先股”，以及此類交易所和關聯交易，簡稱 “交易”）的百萬股，其清算優先權等於美元58.1087每股。根據交易所協議，公司於2023年6月6日舉行了特別股東大會，根據納斯達克的規章制度（“納斯達克提案”），就E系列可轉換優先股與普通股（定義見下文）一起投票和獲得股息的權利以及持有人根據納斯達克的規章制度（“納斯達克提案”）選擇轉換E系列可轉換優先股後發行普通股進行審議和投票在交易完成後，公司的董事會（“STCN董事會”、“董事會” 或 “董事會”）認為適合在股東特別大會上進行審議和表決。在公司股東特別大會上批准發行E系列可轉換優先股後，E系列可轉換優先股總額可轉換為 184.9百萬股普通股，須根據E系列指定證書的規定進行調整，在每種情況下，將與普通股一起投票，並在轉換後的基礎上參與普通股支付的任何股息（下文所述除外）。

交易所交易將於 2023 年 5 月 1 日入賬，也就是公司與 Steel Partners 交換對價的日期。

股東協議

在執行交易協議的同時，公司、Steel Partners、Steel Excel、WebFinancial、WHX CS, LLC、WF Asset Corp.、Steel Partners Ltd.、沃倫·利希滕斯坦和傑克·霍華德（合稱 “SP投資者”）簽訂了日期為2023年4月30日的股東協議（“股東協議”）。根據股東協議，雙方就公司治理的某些方面達成了協議，包括將董事會規模維持在 七董事以及成立獨立審計委員會或無利益關係審計委員會（定義見其中）。

股東協議進一步規定，（a）在2025年9月1日之前，以下事項需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關審計委員會（如適用）的批准：（i）普通股自願從適用的證券交易所退市或導致普通股退市的交易（包括合併、資本重組、股票拆分等），STCN不再是美國證券交易委員會申報公司或STCN 向美國證券交易委員會提交表格25或表格15或任何類似表格；（ii）修正案STCN與Steel Services Ltd.之間於2019年6月14日達成的管理服務協議（“服務協議”）的條款；以及（iii）STCN與標準普爾投資者及其子公司和關聯公司之間的任何關聯方交易；（b）在2028年9月1日之前，董事會需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關審計委員會的批准（視情況而定）Steel Partners或其子公司或關聯公司收購普通股的已發行股份他們不擁有的股票（或任何可能產生相同影響的替代交易）；(c) 在最終日落日之前，(i) 董事會必須事先批准STCN與標準普爾投資者之間的簡短合併或擠出合併；或 (ii) 在標準普爾集團成員轉讓STCN的股權之前（如如果此類轉讓會導致（定義見股東協議） 80SP集團成員持有的STCN股權和股權價值的百分比由一家公司實體持有。

股東協議還規定 70Reith訴訟解決後公司收到的淨收益的百分比將分配給公司的股東，標準普爾投資者同意放棄其在任何此類分配中的份額，但以截至股東協議簽訂之日持有的或在標準普爾投資者持有的E系列可轉換優先股和STCN的C系列可轉換優先股以及SPHG票據的範圍內。在任何個人或關聯人集團擁有股東協議之日之前，公司對股東協議的任何修訂 100公司股權證券的百分比需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關審計委員會的批准（如適用）。

投票協議

在執行交易協議的同時，標準普爾投資者與公司簽訂了截至2023年4月30日的投票協議（“投票協議”）。根據投票中規定的條款和條件
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目錄
協議，每位標準普爾投資者同意 (i) 對每位此類標準普爾投資者實益擁有的所有公司證券進行投票或促成進行表決，以批准納斯達克提案，反對任何可能推遲、損害或使納斯達克提案獲得批准的交易或提案；(ii) 不以與上述規定不一致的方式簽訂投票協議；(iii) 不轉讓此類普通股和標的股（如未經公司審計委員會事先同意，定義見股東協議），但前提是某些標準例外。由於標準普爾投資者在簽署投票協議時已經擁有公司的大部分投票權，因此納斯達克提案獲得了批准，並在2023年6月6日舉行的股東特別會議上獲得了批准。STCN董事會根據STCN董事會戰略規劃委員會（“戰略規劃委員會”）的一致建議，批准了該交易，該委員會僅由STCN的獨立和無私董事組成。戰略規劃委員會在其獨立法律顧問和財務顧問的協助下，專門與Steel Partners就交易條款進行了談判，後者還就該交易發表了公平意見。

股東批准反向/遠期股票拆分

在股東特別大會上，股東們還批准了修改公司重訂的公司註冊證書（“章程”）的提案，以對普通股進行1比3500的反向股票拆分（“反向股票拆分”），然後立即進行反向股票拆分 375-for-1 的普通股遠期股票拆分（“遠期股票拆分”，以及與反向股票拆分一起的 “反向/遠期股票拆分”）。2023 年 6 月 7 日，董事會批准了反向/正向股票拆分，因此，董事會指示公司向特拉華州提交我們的章程修正證書，以實施反向/向前股票拆分。持有的每股普通股由持股少於以下的記錄在冊的股東持有 3,500在反向股票拆分生效時間（“生效時間”）之前的普通股將轉換為獲得現金（不含利息）付款的權利，該金額等於確定有權獲得此類付款的人時此類股票的公允價值，該金額應等於持有的普通股數量乘以納斯達克連續五年普通股收盤銷售價格的平均值反向股票生效日期之前的交易日拆分，以及登記持有的股東持有的每股普通股 3,500在反向股票拆分生效之前的股票或更多股票將根據以下比率轉換為新數量的普通股 375反向股票拆分後立即擁有的每股普通股的普通股的普通股，包括反向股票拆分後擁有的任何部分普通股；但是，對於因遠期股票拆分而可能持有的普通股的任何部分，股東將獲得相當於自有權獲得此類部分的公允價值之時起的現金（不含利息）的付款，這應等於這些分數乘以平均值的金額在反向/遠期股票拆分生效日前連續五個交易日納斯達克普通股的收盤銷售價格（調整了該平均收盤銷售價格以使反向/向前拆股生效）。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告中討論的事項包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除此處提供的歷史信息陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告和公司於2022年11月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或期望。除非法律要求，否則公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後發生的事件或情況。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
Steel Connect, Inc.（“公司”、“Steel Connect”、“STCN”、“我們” 或 “我們”）是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation（“ModusLink” 或 “供應鏈”）運營，為供應鏈管理市場提供服務。

ModusLink 為各行各業的許多世界領先品牌提供數字和物理供應鏈解決方案，包括消費電子產品、電信、計算和存儲、軟件和內容、包裝消費品、醫療設備、零售和奢侈品以及互聯設備。這些解決方案通過行業專業知識、創新的服務解決方案和綜合運營、成熟的業務流程、廣泛的全球足跡和世界一流的技術相結合的方式交付。該公司的解決方案和服務遍及北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。

Steel Connect 和鋼鐵合作伙伴交換交易

轉讓和交換協議

2023年4月30日，公司與鋼鐵合作伙伴Steel Excel, Inc.（“Steel Excel”）、Steel Partners的全資子公司WebFinancial Holding Corporation（“WebFinancial”，與Steel Excel一起為 “交換方”）簽訂了截至2023年4月30日的轉讓和交換協議（“交換協議”）。根據交易協議，2023年4月30日，交易雙方將交易雙方共持有的3,597,744股Aerojet普通股（面值為0.10美元）交換了公司新創建的E系列可轉換優先股（“E系列可轉換優先股”，以及此類交易所和相關交易，“交易”）的清算優先權等於3,500,000股每股58.1087美元。根據交易所協議，公司於2023年6月6日舉行了特別股東大會，就E系列可轉換優先股與面值每股0.01美元的普通股（“普通股” 或 “普通股”）一起投票和獲得股息的權利以及持有人根據自己的選擇轉換E系列可轉換優先股後發行普通股的權利進行審議和投票納斯達克的規則和條例（“納斯達克提案”）以及任何其他事項，交易完成後，公司董事會（“STCN董事會”、“董事會” 或 “董事會”）認為適合在股東特別大會上進行審議和表決。在公司股東特別大會上批准發行E系列可轉換優先股後，E系列可轉換優先股將總計轉換為184,891,318股普通股，但須按照指定證書的規定進行調整，並將與普通股一起投票，並在每種情況下在轉換後的基礎上參與普通股支付的任何股息（下文所述除外）。

交易所交易將於 2023 年 5 月 1 日入賬，也就是公司與 Steel Partners 交換對價的日期。

股東協議

在執行交易協議的同時，公司、Steel Partners、Steel Excel、WebFinancial、WHX CS, LLC、WF Asset Corp.、Steel Partners Ltd.、沃倫·利希滕斯坦和傑克·霍華德（合稱 “SP投資者”）簽訂了日期為2023年4月30日的股東協議（“股東協議”）。根據股東的説法
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目錄
協議，雙方就公司治理的某些方面達成了協議，包括將董事會規模維持在七名董事以及成立獨立審計委員會或無利益相關審計委員會（定義見其中）。

股東協議進一步規定，（A）在2025年9月1日之前，以下事項需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關審計委員會（如適用）的批准：（i）普通股自願從適用的證券交易所退市或導致普通股退市的交易（包括合併、資本重組、股票拆分或其他方面），STCN不再是美國證券交易委員會申報公司或STCN 向美國證券交易委員會提交表格25或表格15或任何類似表格；（ii）修正案STCN與Steel Services Ltd.之間於2019年6月14日達成的管理服務協議（“服務協議”）的條款；以及（iii）STCN與標準普爾投資者及其子公司和關聯公司之間的任何關聯方交易；（B）在2028年9月1日之前，董事會需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關審計委員會的批准（如適用）Steel Partners或其子公司或關聯公司收購已發行普通股他們不擁有的股票（或任何可能產生相同影響的替代交易）；(C) 在最終日落日之前，(i) 董事會必須事先批准STCN與標準普爾投資者之間的簡短合併或擠出合併；或 (ii) 在標準普爾集團成員轉讓STCN的股權之前（如如果此類轉讓將產生80％的投票權和股權價值，則定義見股東協議）STCN 由 SP 集團成員持有，由一家公司實體持有。

股東協議還規定，公司根據Reith訴Lichtenstein等人的決議，獲得的淨收益的70％，C.A. No. 2018-0277-MTZ（Del.Ch. 2018）集體訴訟和衍生訴訟將分配給公司的股東，標準普爾投資者同意放棄他們在任何此類分配中的份額，但以截至股東協議簽訂之日持有的或在轉換標準普爾投資者持有的E系列可轉換優先股和STCN的C系列可轉換優先股（面值每股0.01美元）（“C系列可轉換優先股”）的範圍內，以及2024年到期的7.50％可轉換優先票據（“SPHG票據”）。在任何個人或關聯人團體擁有公司100％的股權證券之日之前，公司對股東協議的任何修正都需要事先獲得獨立審計委員會或無利益相關者審計委員會的批准（如適用）。

投票協議

在執行交易協議的同時，標準普爾投資者與公司簽訂了截至2023年4月30日的投票協議（“投票協議”）。根據投票協議中規定的條款和條件，每位標準普爾投資者同意（i）對每位此類標準普爾投資者實益擁有的所有公司證券進行投票或促成投票，以批准納斯達克提案，反對任何可能延遲、損害或使納斯達克提案獲得批准的交易或提案；（iii）不以與上述內容不一致的方式簽訂投票協議；以及（iii）未經事先批准，不得轉讓此類普通股和標的股（定義見股東協議）公司審計委員會的同意，但某些標準例外情況除外。由於在簽署投票協議時，標準普爾投資者擁有公司超過多數的投票權，因此納斯達克提案的批准得到了保證（納斯達克提案實際上已在2023年6月6日舉行的股東特別會議上獲得批准）。STCN董事會根據STCN董事會戰略規劃委員會（“戰略規劃委員會”）的一致建議，批准了該交易，該委員會僅由STCN的獨立和無私董事組成。戰略規劃委員會在其獨立法律顧問和財務顧問的協助下，專門與Steel Partners就交易條款進行了談判，後者還就該交易發表了公平意見。

股東批准反向/遠期股票拆分

在2023年6月6日舉行的股東特別大會上，股東們還批准了修改公司重訂的公司註冊證書（“章程”）的提案，以實現普通股1比3500的反向股票拆分（“反向股票拆分”），然後立即對普通股進行375比1的正向股票拆分（“遠期股票拆分”，以及與反向股票拆分一起實施 “反向/向前拆股” 股票分割”）。2023 年 6 月 7 日，董事會批准了反向/正向股票拆分，因此，董事會指示公司向特拉華州提交我們的章程修正證書，以實施反向/向前股票拆分。在反向股票拆分生效時間（“生效時間”）之前，持有少於3500股普通股的登記股東持有的每股普通股將轉換為獲得現金（不含利息）付款的權利，等於確定有權獲得此類付款的人時此類股票的公允價值，該金額應等於持有的普通股數量乘以五年納斯達克普通股收盤銷售價格的平均值反向股票拆分生效日期之前的連續交易日，在反向股票拆分生效前持有3500股或以上的登記股東持有的每股普通股將轉換為新數量的普通股，其比率為反向股票拆分後立即擁有的每股普通股375股，包括反向股票拆分後擁有的任何部分股份；但是尊重任何一部分中的任何一部分可以作為普通股持有
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目錄
遠期股票拆分的結果是，股東將獲得一筆現金（不含利息），金額等於確定有權獲得此類部分的公允價值，該金額應等於這些分數乘以反向/遠期股票拆分生效日前連續五個交易日納斯達克普通股收盤銷售價格的平均值（平均收盤銷售價格為這樣的平均收盤價）正在調整以使反向/遠期股票拆分生效）。

IWCO Direct Holdings, Inc.（“IWCO Direct” 或 “直接營銷”）的處置

從 2020 年第二季度開始，隨着 COVID-19 疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct 的業務受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。在這種背景下，公司代表IWCO Direct與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸額度進行了廣泛的討論，根據該額度，截至2022年1月31日，未償還的信貸額度約為3.61億美元，將於2022年12月到期。此外，公司董事會考慮了一系列戰略選擇，以應對即將到來的到期問題。2022 年 1 月中旬，很明顯，在信貸額度到期之前不可能延長或再融資。此外，循環信貸機制下的短期資金無法供應。IWCO Direct正在實施競爭改進計劃（“CIP”），旨在滿足其客户和市場不斷變化的需求。儘管CIP取得了初步的良好結果並且前景有所改善，但鑑於相對於IWCO Direct的業務表現，該債務的規模巨大，該公司仍無法修改IWCO Direct的信貸額度或找到為IWCO Direct的債務再融資的替代方案。

鑑於這些事態發展，董事會認定，尋求以有序和協商一致的方式將IWCO Direct出售給Cerberus領導的投資者集團符合公司股東的最大利益。儘管董事會考慮了IWCO Direct的其他替代方案，但董事會得出結論，此類替代方案不可行，2022年2月25日，公司完成了對Cerberus領導的投資者集團的IWCO Direct的處置（整筆交易被稱為 “IWCO直接處置”）。該公司沒有從Cerberus領導的投資者集團那裏獲得任何現金對價以換取對IWCO Direct的處置。

該公司於2022年2月25日解散了IWCO Direct，因為截至該日該公司已不再持有控股財務權益。在報告的所有期間，IWCO Direct的業績均列為已終止的業務。有關IWCO直接處置的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註1—— “運營性質” 和附註4—— “已終止的業務”。
顧客
從歷史上看，有限數量的關鍵客户佔公司收入的很大比例。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，公司的十大客户分別約佔合併淨收入的85％和80％。在截至2023年4月30日的三個月中，兩個客户約佔公司合併淨收入的45％和11％，兩個客户約佔公司截至2022年4月30日的三個月合併淨收入的37％和12％。在截至2023年4月30日或2022年4月30日的三個月中，沒有其他客户佔公司合併淨收入的10.0％。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，公司的十大客户分別約佔合併淨收入的84％和77％。在截至2023年4月30日的九個月中，兩個客户約佔公司合併淨收入的43％和12％，兩個客户約佔公司截至2022年4月30日的九個月合併淨收入的30％和13％。在截至2023年4月30日或2022年4月30日的九個月中，沒有其他客户佔公司合併淨收入的10.0％。
一般而言，公司沒有任何協議規定任何客户有義務向其購買最低數量的服務或將其指定為獨家服務提供商。因此，公司的淨收入受客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下達的訂單的水平和時間各不相同，包括最終用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。通過向新市場進行多元化業務和改善對客户的運營支持結構，公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。
COVID-19 更新
COVID-19 疫情（尤其是全球病毒新變種的出現）已經並可能繼續對美國和全球經濟造成重大幹擾。美國和世界各地的國家和地方政府採取的措施限制了個人的日常活動，並在某些司法管轄區繼續限制個人的日常活動，削減或停止了許多企業的正常運營。COVID-19 疫情已經產生了不利影響，並可能進一步受到影響
32

目錄
對我們業務和市場的幾乎所有方面都產生不利影響，包括我們的員工以及客户、供應商和業務合作伙伴的運營。

由於2020年和2021年ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到幹擾；但是，這些臨時關閉並未對ModusLink的運營產生重大影響。

2022年（3月至5月、7月和9月至10月）在中國大陸爆發的疫情導致臨時封鎖令影響了中國的多個ModusLink設施；但是，通過提交本10-Q表季度報告，ModusLink得以恢復所有設施的運營，封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響。但是，如果情況繼續保持在這一水平或惡化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成潛在的不利影響。

我們將繼續密切監測 COVID-19 和其他疾病疫情對我們業務和地域各個方面的影響，包括其對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括對我們業務產品和服務的需求持續中斷；我們或我們的客户或供應商的業務運營中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款條件的成本增加和未償應收賬款的支付延遲；供應鏈中斷；需求不確定；以及我們可能為解決財務和運營問題而採取的任何舉措或計劃的影響我們的客户面臨的挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但 COVID-19 疫情對公司未來業務影響的嚴重程度難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：新變種菌株的出現；疫苗的廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商影響的範圍和嚴重程度；以及美國和外國政府為減輕不利的經濟或其他影響或為緩解病毒及其變種的傳播而已經採取或可能採取的行動。公司繼續監測公共衞生和政府機構對 COVID-19 指南的任何發展或更新，以及對其人員健康和安全的保護，並不斷努力確保其健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議到位，以幫助減輕 COVID-19 和其他疾病疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。
演示基礎
該公司有一個與其應報告的細分市場相同的運營部門：供應鏈。公司還開展公司層面的活動，主要包括與某些公司管理職能相關的成本，例如法律、財務和股份薪酬，這些成本未分配給公司的應申報部門。公司層面的資產負債表信息包括未分配給公司運營部門的現金和現金等價物、債務和其他資產和負債。所有重要的分部內金額均已抵消。
運營結果

截至4月30日的三個月，
（未經審計，以千計）
20232022
$ Change1
% 變化1
淨收入$46,142$51,548$(5,406)(10.5)%
收入成本(33,218)(42,303)9,08521.5%
毛利12,9249,2453,67939.8%
毛利百分比28.0%17.9%—1010 bpts
銷售、一般和管理(12,619)(9,214)(3,405)(37.0)%
利息支出(914)(848)(66)(7.8)%
其他收益，淨額4,4892,1542,335(108.4)%
所得税前持續經營的收入3,8801,3372,543(190.2)%
所得税支出(851)(11,032)10,18192.3%
持續經營業務的淨收益（虧損）$3,029$(9,695)$12,724131.2%
1 有利（不利）的變化
33

目錄
截至2023年4月30日的三個月與截至2022年4月30日的三個月相比

淨收入：

在截至2023年4月30日的三個月中，供應鏈板塊的淨收入減少了約540萬美元。在截至2023年4月30日的三個月中，淨收入與去年同期相比有所下降，這是由於銷量和需求減少以及某些項目的流失，與計算和消費電子市場以及醫療器械電子市場的某些客户相關的淨收入減少了460萬美元，部分被新業務收入所抵消。與去年同期相比，外匯匯率的波動對截至2023年4月30日的三個月供應鏈板塊淨收入的影響微乎其微。

收入成本：

收入成本主要包括與提供供應鏈管理服務而購買的材料成本相關的支出，以及工資和福利、折舊費用、遣散費、合同工、諮詢、配送和運輸成本以及適用的設施成本。截至2023年4月30日的三個月，總收入成本與去年同期相比減少了910萬美元，這主要是由代表供應鏈客户採購的材料數量減少導致材料成本下降所致。截至2023年4月30日的三個月，收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料1,620萬美元，而去年同期為2430萬美元，減少了810萬美元。剩餘的100萬美元減少是由勞動力成本的降低所推動的，例如工資、工資和生產成本的下降以及建築物和設施成本的下降。

毛利：

本季度的毛利百分比增長了1,010個基點，達到28.0％，而去年同期為17.9％，這主要是由客户銷售結構的變化和上面討論的收入成本下降所推動的。與去年同期相比，截至2023年4月30日的三個月中，外幣匯率的波動對供應鏈毛利率的影響微乎其微。

銷售、一般和管理費用：

銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和員工相關成本、銷售佣金和激勵計劃、信息技術費用、差旅費用、設施成本、諮詢費、專業服務費、折舊費用、營銷費用、基於股份的薪酬支出、交易成本、重組和公共報告成本。在截至2023年4月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了約340萬美元，這主要是由於與交易所交易相關的公司的專業和法律費用增加。在截至2023年4月30日的三個月中，供應鏈板塊的銷售、一般和管理費用與去年同期相比沒有顯著變化。與去年同期相比，截至2023年4月30日的三個月中，外幣匯率的波動沒有對銷售、一般和管理費用產生重大影響。
利息支出：

在截至2023年4月30日的三個月中，總利息支出與去年同期相比增加了10萬美元，這主要是由於與SPHG票據折扣增加相關的利息支出增加。
其他收益，淨額：
其他淨收益主要由外匯收益（虧損）、利息收入、轉租收入和其他收入（支出）組成。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，公司分別錄得450萬美元和220萬美元的其他收益。

截至2023年4月30日的三個月中，其他淨收益主要是由於：（1）出售Tallan, Inc. 投資所得收益190萬美元，（2）與客户達成的140萬美元和解協議；（3）50萬美元的利息收入；（4）30萬美元的外匯收益。
截至2022年4月30日的三個月中，其他淨收益主要歸因於外匯收益。
所得税優惠（支出）：
34

目錄

在截至2023年4月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出約為90萬美元，而上一財年同期的所得税支出為1,100萬美元。所得税支出的減少主要是由於在截至2022年4月30日的三個月中，IWCO處置的税收影響。
公司提供與聯邦、州和外國所得税相關的所得税支出。由於實現遞延所得税資產的不確定性，公司繼續對其在美國及其某些外國子公司維持全額估值補貼。
持續經營的淨收益（虧損）：

受所得税有利變化的推動，截至2023年4月30日的三個月，持續經營業務的淨收益（虧損）與上一財年同期相比增加了1,270萬美元。有關更多詳細信息，請參閲上面的討論。
已終止業務的淨收益：
由於IWCO Direct的去合併所帶來的收益，截至2022年4月30日的三個月中，已終止業務的淨收入為3,990萬美元。IWCO Direct 於 2022 年 2 月解除合併，因此，在截至2023年4月30日的三個月中，已終止的業務沒有任何活動。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註4—— “已終止的業務”。
截至4月30日的九個月
（未經審計，以千計）
20232022
$ Change1
% 變化1
淨收入$148,283$150,223$(1,940)(1.3)%
收入成本(108,031)(120,672)12,64110.5%
毛利40,25229,55110,70136.2%
毛利百分比27.1%19.7%—740 bpts
銷售、一般和管理(33,463)(28,899)(4,564)(15.8)%
利息支出(2,588)(2,359)(229)(9.7)%
其他收益，淨額4,8891,6143,275(202.9)%
所得税前持續經營的收入（虧損）9,090(93)9,1839874.2%
所得税支出(1,630)(12,070)10,44086.5%
持續經營業務的淨收益（虧損）$7,460$(12,163)$19,623161.3%
1 有利（不利）的變化
截至2023年4月30日的九個月與截至2022年4月30日的九個月相比
淨收入：
在截至2023年4月30日的九個月中，供應鏈板塊的淨收入與去年同期相比減少了約190萬美元。淨收入的下降是由與去年同期相比，與計算機和消費電子市場客户相關的總體銷量減少所推動的。與去年同期相比，外匯匯率的波動對截至2023年4月30日的九個月供應鏈板塊淨收入的影響微乎其微。

收入成本：

收入成本主要包括與提供供應鏈管理服務而購買的材料成本相關的支出，以及工資和福利、折舊費用、遣散費、合同工、諮詢、配送和運輸成本以及適用的設施成本。在材料成本下降的推動下，截至2023年4月30日的九個月中，收入成本與去年同期相比減少了1,260萬美元。截至2023年4月30日的九個月的收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料為5,660萬美元，而去年同期為6,910萬美元，在整體下降的推動下，減少了1,250萬美元
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目錄
去年同期啟動的計劃的數量和成本降低，與本年度結束的計劃相關的材料成本也有所降低。

毛利：

截至2023年4月30日的九個月中，毛利百分比增長了740個基點，達到27.1％，而截至2022年4月30日的九個月為19.7％，這主要是受客户銷售結構的變化和上述收入成本下降的推動。在截至2023年4月30日的九個月中，外幣匯率的波動對供應鏈毛利率的影響微乎其微。

銷售、一般和管理費用：

銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和員工相關成本、銷售佣金和激勵計劃、信息技術費用、差旅費用、設施成本、諮詢費、專業服務費、折舊費用、營銷費用、基於股份的薪酬支出、交易成本、重組和公共報告成本。在截至2023年4月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了約460萬美元。

公司層面的活動增加了450萬美元，這主要是由於與交易所交易相關的專業和法律費用增加。在截至2023年4月30日的三個月中，供應鏈板塊的銷售、一般和管理費用與去年同期相比沒有顯著變化。與去年同期相比，截至2023年4月30日的九個月中，外幣匯率的波動沒有對銷售、一般和管理費用產生重大影響。
利息支出：
截至2023年4月30日的九個月中，總利息支出與去年同期相比增加了20萬美元，這主要是由於與SPHG票據折扣增加相關的利息支出增加。
其他收益，淨額：
其他淨收益主要由外匯收益（虧損）、利息收入、轉租收入和其他收入（支出）組成。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，公司錄得其他收益，分別為490萬美元和160萬美元。
截至2023年4月30日的九個月中，其他淨收益主要是由於：（1）出售Tallan, Inc. 投資所得收益1.9美元，（2）與客户達成的140萬美元和解協議，（3）90萬美元的利息收入；（4）80萬美元的轉租收入。這些收益被50萬美元的外匯損失部分抵消。
截至2022年4月30日的九個月中，其他淨收益主要是由於：（1）100萬美元的外匯收益和（2）50萬美元的轉租收入。
所得税支出：

在截至2023年4月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出約為160萬美元，而上一財年同期為1,210萬美元。所得税支出的減少主要是由於在截至2022年4月30日的三個月中，IWCO處置的税收影響。
公司提供與聯邦、州和外國所得税相關的所得税支出。由於實現遞延所得税資產的不確定性，公司繼續對其在美國及其某些外國子公司維持全額估值補貼。
持續經營的淨收益（虧損）：

截至2023年4月30日的九個月中，持續經營業務的淨收益（虧損）與去年同期相比增加了1,960萬美元。持續經營業務淨收入的增加主要是由於毛利增加、所得税支出減少以及其他淨收益的增加，但部分被銷售和收購支出的增加所抵消。有關具體增加或減少的更多詳細信息，請參閲上面的解釋。
36

目錄
已終止業務造成的損失：
截至2022年4月30日的九個月中，已終止業務的淨虧損為10萬美元，反映了IWCO Direct的淨虧損。IWCO Direct 於 2022 年 2 月解除合併，因此，在截至 2023 年 4 月 30 日的九個月中，已終止的業務沒有任何活動。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註4—— “已終止的業務”。
流動性和資本資源
現金流的預期來源和用途
從歷史上看，公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款和出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金並滿足其資本需求。下表總結了我們的流動性：
4月30日
2023
（以千計）
現金和現金等價物$62,738 
Umpqua Revolver 下隨時可用的借貸能力11,890 
$74,628 
由於2017年12月的《美國減税和就業法案》（“美國税收改革”）所反映的變化，在匯回被認為不受永久投資影響的外國子公司的未分配收益時，美國無需繳税。任何匯回的資金的國外預扣税將從0％到10％不等。對於公司而言，每家子公司的收益和利潤均已計算。就收益和利潤而言，該公司的外國子公司總體出現淨赤字。因此，在截至2023年4月30日的九個月中，沒有對與美國税收改革的這一方面有關的美國應納税所得額進行任何調整。在未來幾年，由於扣除了100％的股息，公司將能夠在不產生額外的美國税收的情況下匯回國外收益。該公司認為，未來與此類遣返相關的任何預扣税或州税都不是實質性的。
截至2023年4月30日，合併的超額營運資金為3,450萬美元，而截至2022年7月31日為2600萬美元。超額營運資金中包括截至2023年4月30日的6,270萬美元現金及現金等價物和截至2022年7月31日的5,310萬美元。過剩營運資金的增加主要是由經營活動提供的900萬美元現金增加所導致的現金和現金等價物的增加所推動的。與去年同期相比，截至2023年4月30日的九個月中，現金的來源和用途如下：

截至4月30日的九個月
20232022
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$9,000 $(5,267)
由（用於）投資活動提供的淨現金$736 $(1,142)
用於融資活動的淨現金$(2,780)$(1,652)
經營活動： 在截至2023年4月30日的九個月中，我們從經營活動中創造了900萬美元的現金，與截至2022年4月30日的九個月中用於運營活動的530萬美元相比，增加了1,430萬美元。公司與運營活動相關的未來現金流取決於多種因素，包括盈利能力、應收賬款收款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商信貸條款的優化，以及影響供應鏈領域的科技行業的整體業績。與上一財年用於經營活動的現金相比，經營活動提供的現金的變化主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增加了1,800萬美元，應收賬款收款增加了1170萬美元，但被其他資產和負債活動的不利變化980萬美元以及未付應付賬款的付款增加了600萬美元所抵消。
投資活動： 在截至2023年4月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為70萬美元，與出售Tallan, Inc. 投資所得的190萬美元收益有關，但被130萬美元抵消
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目錄
來自資本支出。在截至2022年4月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為110萬美元，主要與資本支出有關。
融資活動：在截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為280萬美元和170萬美元，主要包括兩個時期的160萬美元優先股息，以及截至2023年4月30日的九個月中與SPHG票據相關的110萬美元可轉換債務償還。
債務和融資安排

以下是公司未償債務和融資協議以及優先股的摘要。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註9—— “債務” 和附註16—— “關聯方交易”。
7.50% 可轉換優先票據

2019年2月28日，公司與SPHG Holdings簽訂了某些2024年到期的7.50％可轉換優先票據購買協議，根據該協議，SPHG Holdings向公司貸款1,490萬美元，以換取2024年到期的7.50％可轉換優先票據（“SPHG票據”）。SPHG Note按每年7.50％的固定利率計息，從2019年9月1日起，每半年支付一次欠款，分別在每年的3月1日和9月1日支付。

2023年3月9日，公司和SPHG Holdings簽訂了SPHG票據修正案。根據SPHG票據修正案，SPHG票據的到期日延長了六個月，至2024年9月1日。此外，公司償還了SPHG票據的100萬美元本金，並將被要求在2023年6月9日SPHG票據修正案三個月週年之際額外償還該票據的100萬美元本金。關於SPHG票據修正案，該公司向SPHG Holdings支付了10萬美元的現金修正費。SPHG票據將於2024年9月1日到期，除非公司提前回購或持有人在該到期日之前根據其條款進行兑換。

公司可以選擇在每個利息支付日支付利息的部分或全部到期利息，方法是將SPHG票據的本金增加到期利息或其任何部分（通過增加SPHG票據的本金支付利息，稱為 “PIK利息”），其餘利息將在該利息支付日（或根據公司選擇，在屆時到期的全部利息）到期) 由公司以現金支付。在支付PIK利息導致SPHG票據的本金增加之後，SPHG票據將從支付PIK利息之日起及之後對增加的本金承擔利息。SPHG Holdings有權要求公司在某些根本性變化發生後以等於SPHG票據本金的100％加上應計和未付利息的回購價格回購SPHG票據，但須遵守某些條件。公司將有權選擇在2022年3月6日當天或之後的任何時候強制轉換SPHG票據的全部而不是部分，但須遵守某些條件，包括公司的股價超過一定門檻。SPHG Holdings有權選擇在SPHG票據到期日前一個工作日營業結束之前，將SPHG票據或其中一部分1,000美元或其整數倍數轉換為普通股（如果公司未獲得必要的股東批准）或現金、普通股或現金與普通股的組合（如果公司已獲得需要股東批准），初始轉換率為421.2655股普通股，即相當於SPHG票據每1,000美元本金約為每股2.37美元（“轉換率”）的初始轉換價格為每股約2.37美元（根據SPHG票據的規定進行調整），但須遵守並遵守SPHG票據的結算條款。對於SPHG票據的任何轉換，如果根據納斯達克股票市場規則第5635條，公司必須獲得股東的批准才能在相關轉換日期（或SPHG票據到期日之前的第45個預定交易日）兑換（包括任何強制性兑換）SPHG票據時發行已發行普通股總額的20％或以上，則公司應將其交付給轉換持有人，就SPHG票據的每1,000美元本金而言在轉換過程中，參照轉換率確定的普通股數量，以及現金支付（如果適用），以代替在相關轉換日期之後的第三個工作日根據相關轉換日普通股的交易量加權平均價格（VWAP）交付任何部分普通股。截至2023年4月30日，未償債務包括2024年9月1日到期的1,390萬美元7.50％可轉換優先票據。截至2022年7月31日，未償債務包括2024年3月1日到期的1,490萬美元7.50％可轉換優先票據。截至2023年4月30日和2022年7月31日，SPHG票據的淨賬面價值分別為1,160萬美元和1,100萬美元。

Umpqua 左輪手槍

38

目錄
2022年3月16日，ModusLink作為借款人向MidCap Financial Trust提交了其1,250萬美元循環信貸額度的終止通知，並與作為貸款人和代理人的安普誇銀行簽訂了新的信貸協議。終止時，中型股信貸額度沒有未清餘額。Umpqua Revolver規定的最高信用承諾為1,250萬美元，信用證的分項限額為500萬美元，將於2024年3月16日到期。Steel Connect, Inc.（“母公司”）不是Umpqua Revolver的借款人或擔保人。根據Umpqua Revolver，允許ModusLink向母公司進行分配，在任何財政年度中，總金額不得超過1,000萬美元。

2023年3月13日，ModusLink和Umpqua Bank對Umpqua Revolver進行了修正，將其到期日延長至2025年3月30日。延期不收取任何費用。
Cerberus 信貸額度
Cerberus信貸額度包括定期貸款額度（“Cerberus定期貸款”）和2500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）（統稱為 “Cerberus信貸額度”），後者將於2022年12月15日到期。2022年2月25日，作為IWCO直接處置的一部分，公司轉讓了其在IWCO Direct中的所有權益以及Cerberus信貸額度的財務義務。因此，公司沒有債務，也沒有機會在Cerberus信貸額度下獲得未來借款。
C 系列可轉換優先股

2017年12月15日，公司與SPHG Holdings簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以每股1,000美元的價格向SPHG Holdings發行了35,000股公司新創建的C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”），總購買對價為3,500萬美元（“C系列可轉換優先股”）。C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優先權載於公司C系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（“C系列指定證書”），該證書已提交給特拉華州國務卿。

根據C系列指定證書，每股優先股可以以相當於每股1.96美元的初始轉換價格轉換為公司普通股，但須對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。C系列可轉換優先股的持有人還將獲得每年6％的股息，可由公司選擇以現金或普通股支付。如果公司普通股的收盤價連續五個交易日超過轉換價格的170％（視任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易而進行適當調整），則公司有權要求每位優先股持有人將C系列可轉換優先股的全部或任何整數轉換為普通股。

在某些觸發事件發生時，例如公司自願或非自願的清算、解散或清盤，或者公司或重要子公司的合併或合併，或者出售公司或重要子公司的幾乎所有資產或股本，C系列的持有人 優先股有權優先獲得公司任何資產或資金向除C系列可轉換優先股以外的公司其他股權或股權等價證券持有人進行的任何分配，每股現金金額等於他們當時持有的優先股每股申報價值（最初為每股1,000美元）100％的總和（經任何股票分紅調整），股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易就C系列可轉換優先股而言），加上（ii）所有已申報但未付的股息的100％，以及每股此類優先股的所有應計但未付的股息，在每種情況下均為觸發事件的日期。

在2022年12月15日當天或之後，每位優先股持有人還可以要求公司以等於清算優先權（定義見C系列指定證書）或約3520萬美元的價格以現金贖回其優先股。如果C系列可轉換優先股的持有人行使這項權利，要求公司贖回所有C系列可轉換優先股，則公司支付的贖回價格可能會對公司的流動性和運營融資能力產生不利影響。截至2023年4月30日，C系列可轉換優先股的持有人尚未行使這項權利。
E 系列可轉換優先股
公司與Steel Partners Holdings L.P.（“Steel Partners”）簽署了一系列協議，在該協議中，Steel Partners及其某些關聯公司（“Steel Partners集團”）同意將Steel Partners集團持有的某些有價證券轉讓給STCN，以換取STCN的350萬股E系列可轉換優先股（“E系列可轉換優先股”）
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目錄
優先股”，以及此類轉讓（“轉讓和交換協議”）。根據納斯達克市場規則（“股東批准”），經STCN股東批准，E系列可轉換優先股將總計轉換為公司普通股（“普通股”）的184,891,318股，並將與普通股一起投票並參與普通股支付的任何股息，每種情況下均以轉換後的基礎上分配。截至2023年4月30日，Steel Partners及其某些關聯公司持有公司50％以上的實益所有權，並同意在2023年6月6日舉行的股東特別大會上投票贊成與E系列可轉換優先股有關的股東提案，事實上也投了贊成票。E系列可轉換優先股於2023年5月1日轉讓給Steel Partners集團。
E系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優先權載於公司E系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（“E系列指定證書”），摘要如下：
任何E系列可轉換優先股的持有人（“持有人”）均可選擇根據每股1.10美元的轉換價格（“轉換價格”）將該持有人持有的全部或任何E系列可轉換優先股轉換為普通股，但須通過向公司提交轉換通知，對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或類似交易進行適當調整。
持有人有權與普通股持有人平等和按比例地參與普通股的所有股息或其他分配，就好像在每個支付普通股股息或其他分配的記錄日期之前，當時已發行的E系列可轉換優先股被轉換為普通股一樣。應付的股息或其他分配將在向普通股持有人支付此類股息或其他分配的同一天支付，除非同時支付E系列可轉換優先股的股息或其他分配，否則不向普通股持有人支付股息或其他分配。
在某些觸發事件發生時，例如公司自願或非自願的清算、解散或清盤，任何合併或合併中公司為組成方或重要子公司為組成方且公司根據此類合併或合併發行股本，使此類合併或合併之前的公司股東在合併或合併後持有的公司有表決權證券總額的不到50.0％，或銷售在公司或重要子公司（統稱為 “清算事件”）的幾乎所有資產或股本（統稱為 “清算事件”）中，E系列可轉換優先股的持有人有權在公司任何資產或資金因所有權向普通股持有人分配之前優先獲得每股相當於58.1087美元的現金（經調整後）與 E 系列相關的股票分割、股票分紅、股票合併或其他類似交易可轉換優先股（“E系列可轉換優先股清算優先股”）。如果未按要求支付E系列可轉換優先股的任何股票支付E系列可轉換優先股的E系列可轉換優先股清算優先權，則此類股票應繼續有權獲得分紅，所有此類股票應保持未發行狀態，並有權獲得E系列指定證書中提供的所有權利和優先權。
公司和持有人均有權贖回E系列可轉換優先股。
在獲得股東批准之前，E系列可轉換優先股將是無表決權的，也無權就向公司股東提出的任何事項進行表決。在獲得股東批准之日之後，除非法律另有規定，否則每位持有人有權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項（無論是在公司股東大會上，還是通過股東的書面行動代替會議或其他方式）與普通股已發行股票的持有人一起投票，作為單一類別進行投票。在任何此類投票中，每位持有人有權獲得相當於普通股整股最大數目的選票數，該持有人持有的所有E系列可轉換優先股截至該投票或書面同意的記錄日，或者如果沒有具體的記錄日期，則截至該投票或書面同意的記錄日，該持有人持有的所有E系列可轉換優先股可轉換為該普通股整股的最大數量.
Steel Connect, Inc

母公司認為，它有足夠的資源來滿足至少未來十二個月的正常運營成本、債務和營運資金需求。根據C系列可轉換優先股持有人的贖回請求（如上所述），母公司認為它很可能獲得足夠的資源，包括手頭現金和來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格並繼續運營。

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ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將有足夠的資源來滿足其運營需求，同時在未來十二個月內繼續遵守Umpqua Revolver的契約。但是，如果ModusLink的財務表現不符合融資協議中規定的財務契約，則無法保證ModusLink將繼續獲得Umpqua Revolver下的信貸額度，這也可能導致其貸款人加速履行債務義務，對流動性產生不利影響。
資產負債表外安排
公司沒有任何資產負債表外融資安排。
重要會計估算更新
在截至2023年4月30日的三個月中，我們在截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的 “關鍵會計估算” 部分中披露的關鍵會計政策和估算項目沒有重大變化。

公司的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，這些原則要求我們做出影響財務報表中報告的金額的估算和假設。我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最關鍵的關鍵會計政策和估算已在我們截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的 “關鍵會計政策” 部分中報告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據適用於 “小型申報公司” 的規定，我們省略了本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（這些術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。“披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，包括臨時首席執行官兼首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制措施自2023年4月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10——“ 意外開支” 中規定的信息以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，另請參閲我們截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項，風險因素。
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第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中討論的風險和不確定性，尤其是第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的風險和不確定性外，請參閲公司截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。與公司截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有重大變化，但以下情況除外：

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們可能無法識別、管理、完成和整合收購，也無法實現預期的協同效應和收益。

儘管我們最近沒有進行任何收購，但從歷史上看，我們業務戰略的一部分是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們當前業務活動的業務。收購涉及許多複雜性和固有風險，包括但不限於：未能實現收購的全部或任何預期協同效應或其他預期收益；未能整合收購的業務、技術、產品或服務；大量意外整合成本；包括被收購業務在內的關鍵員工流失；額外債務和/或承擔未知負債；客户流失；以及對我們的內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案監管要求的影響2002 年法案。因此，無法保證我們的收購會增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金流出，包括財務損失。此外，在發行E系列可轉換優先股（進一步鞏固了Steel Partners Group的控制權）之後，我們籌集股權融資或使用股權作為收購對價可能更具挑戰性，這反過來可能會阻礙我們完成收購的能力。有關更多信息，請參閲我們截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “與我們的業務、運營和行業相關的風險——我們將來可能在籌集或獲得所需資金時遇到問題”。

與普通股所有權相關的風險

Steel Partners及其關聯公司擁有我們股本的絕大多數投票權，可以控制我們的公司決策。

Steel Partners Group（定義見上文）實益擁有公司85.12％的已發行股權，其中包括17,857,143股作為C系列可轉換優先股的普通股和184,891,318股與我們的普通股一起在轉換後的基礎上進行投票的E系列可轉換優先股的普通股以及作為SPHG票據基礎的5,872,441股普通股，它們不按原樣投票轉換基準和我們的普通股。此外，我們的兩名董事會成員包括Steel Partners普通合夥人的執行主席和Steel Partners的總裁。

由於這種董事會的代表性和對我們股本的所有權，Steel Partners及其關聯公司控制着我們的管理和事務和/或控制了大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事、罷免董事、通過税收優惠保護計劃、業務合併以及對我們組織文件的幾乎所有修改。此外，由於合併或合併等業務合併需要我們已發行有表決權股票的75％投贊成票，因此這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，少數股東不能召開特別會議，因為這需要至少佔公司總投票權的20％。Steel Partners Group的利益也可能與其他股東不同，我們的利益與SPHG Holdings及其關聯公司的利益之間可能會出現利益衝突或利益衝突的表現，可能以不利於我們的其他股東利益的方式進行投票。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註16。

風險 與反向/遠期股票拆分有關

我們無法向您保證，反向/遠期股票拆分將提高我們普通股的價格，併產生維持納斯達克合規性的預期效果。

我們的董事會預計，在2023年6月6日的股東特別大會上獲得股東批准的反向/遠期股票拆分將提高普通股的市場價格，使我們能夠保持對納斯達克規則的遵守。但是，無法肯定地預測反向/遠期股票拆分對我們普通股市場價格的影響，在這種情況下，公司進行類似股票分割的歷史也各不相同。
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目錄
(i) 反向/正向股票拆分後的每股普通股價格的上漲可能不會與反向/向前股票拆分導致的已發行普通股數量減少成正比，(ii) 反向/向前股票拆分後每股的市場價格最終可能不會超過或持續超過1.00美元的最低出價，或者 (iii) 反向/向前股票拆分後每股的市場價格最終可能不會超過或超過1.00美元的最低出價，或者 (iii) 反向/向前股票拆分後每股的市場價格可能不會導致每股價格會吸引不以較低價格進行交易的經紀商和投資者定價股票。即使實施了反向/遠期股票拆分，由於與反向/遠期股票拆分無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於可能與已發行股票數量無關的其他因素，包括我們的未來表現、總體市場狀況和未來成功前景。如果我們的普通股交易價格在實施反向/遠期股票拆分後下跌，則按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降百分比可能大於不進行反向/遠期股票拆分時的跌幅。即使我們的普通股每股反向/遠期股票拆分後的市場價格仍超過每股1.00美元，我們也可能因未能滿足其他持續上市要求（包括納斯達克與公眾持股最低市值相關的規定）而被退市。

實施反向/遠期股票拆分後，我們的普通股市場價格的下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的跌幅。

如果我們的普通股市場價格在反向/遠期股票拆分後下跌，則跌幅可能大於沒有反向/遠期股票拆分時的跌幅。但是，普通股的市場價格也將取決於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

反向/遠期股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

儘管我們的董事會認為，反向/遠期股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能促進股東獲得更大的流動性，但反向/遠期股票拆分後已發行股票數量減少也可能對這種流動性產生不利影響。反向/遠期股票拆分可能會損害我們普通股的流動性，因為反向/遠期股票拆分後已發行的普通股數量減少，尤其是在反向/遠期股票拆分導致股價沒有上漲的情況下。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
a.沒有。
b.不適用。
c.沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
a.不適用。
b.不適用。
c.不適用。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽
數字		描述
3.1Steel Connect, Inc. E系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2Steel Connect, Inc. A系列初級參與優先股的淘汰證書（參照公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
4.12023年3月9日可轉換票據第1號修正案（參照公司截至2023年1月31日的季度期10-Q表季度報告附錄4.1納入）。
10.12023年3月13日信貸協議第一修正案（參照公司截至2023年1月31日的季度期10-Q表季度報告附錄10.1納入）。
10.2Steel Partners Holdings L.P.、Steel Excel, Inc.、WebFinancial Holding Corporation和Steel Connect, Inc. 之間的轉讓和交換協議，日期為2023年4月30日（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.3Steel Connect, Inc.、Steel Partners Holdings L.P. 以及簽署該協議的其他股東之間的股東協議，日期為2023年4月30日（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
10.4Steel Connect, Inc.、Steel Partners Holding L.P.、WebFinancial Holding Corp.、WF Asset Corp.、Steel Partners, Ltd.、沃倫·利希滕斯坦和傑克·霍華德之間的投票協議（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3合併）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1±
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2±
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101*以下財務信息來自 Steel Connect, Inc.s 截至2023年4月30日止季度10-Q表格式為Inline XBRL：（i）截至2023年4月30日和2022年7月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表，（iv）未經過審計的簡明綜合虧損表截至4月30日的三個月和九個月的經審計的股東權益簡明合併報表，2023年和2022年，（v）截至2023年4月30日和2022年4月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表以及（vi）未經審計的簡明合併財務報表附註。
104*
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
*隨函提交。
± 隨函提供。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
STEEL CONNECT, INC
日期：2023 年 6 月 12 日
來自：/S/JASON WONG
黃傑森
首席財務官
（首席財務官兼授權簽署人）

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