美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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☐ |
初步委託書 |
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☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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無需付費 |
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☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
附屬經理集團有限公司
南弗拉格勒大道 777 號
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行
特此通知，關聯經理集團有限公司（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）將於5月舉行 25, 2023，美國東部夏令時間上午 9:00 在位於馬薩諸塞州 Prides Crossing Hale 街 600 號的公司辦公室 01965，用於以下目的：
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1. |
選舉八名公司董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。 |
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2. |
通過不具約束力的諮詢表決，批准公司指定執行官的薪酬。 |
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3. |
通過不具約束力的諮詢投票，批准未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。 |
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4. |
批准選擇普華永道會計師事務所作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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5. |
審議可能適當地提交年度會議及其任何休會或延期的任何其他事項並採取行動。 |
今年，我們根據美國證券交易委員會的規定，通過在線向您提供代理材料，再次減少了對環境的影響。在四月左右 14, 2023,我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告的説明。該通知本身不能用於對您的股票進行投票，它還提供了有關如何在線投票以及如何根據需要索取代理材料的紙質副本的説明。無論您收到通知還是我們代理材料的紙質副本，委託書和2022年10‑K表年度報告都可供您查閲 www.proxyvote.com.
公司董事會將營業結束時間定為4月份 3，2023年作為確定有權獲得年會通知和在年會及其任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請仔細閲讀委託書並通過網絡、電話或郵件提交您的委託書。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，請按照他們的指示對股票進行投票。
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根據董事會的命令。 |
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Kavita Padiyar |
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董事總經理、首席公司法律顧問兼公司祕書 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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四月 14, 2023 |
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附屬經理集團有限公司
南弗拉格勒大道 777 號
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 25 日舉行
四月 14, 2023
本委託書與關聯經理集團公司（“AMG”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會徵求代理人有關，供將於5月舉行的2023年年度股東大會上使用 25, 2023，美國東部夏令時間上午 9:00，在馬薩諸塞州普萊德斯十字路口黑爾街 600 號的公司辦公室以及任何休會或延期（“年會”）。在年會上，將要求股東選出八名董事，通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬（定義見本委託書的 “高管薪酬表” 部分），通過不具約束力的諮詢投票批准未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，批准普華永道會計師事務所（“普華永道”）的甄選為我們在本財年的獨立註冊會計師事務所，並考慮和就妥善提交給他們的任何其他事項採取行動。
關於代理材料可用性的重要通知。 今年，我們根據證券交易委員會（“SEC”）的規定，通過在線向您提供代理材料，再次減少了對環境的影響。On or bout 四月 14, 2023，我們將向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問本委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告的説明。該通知本身不能用於對您的股票進行投票，它還提供了有關如何在線投票以及如何根據需要索取代理材料的紙質副本的説明。無論您收到了通知還是我們代理材料的紙質副本，委託書和2022年10‑K表年度報告都可供您查閲 www.proxyvote.com.
4月記錄日營業結束時公司普通股的登記股東 3，2023年將有權獲得年會通知，並有權就年會上提出的每項事項進行每股一票。截至記錄日期，共有36,101,886股已發行普通股，有權在年會上投票。
要構成年會業務交易的法定人數，必須有至少佔已發行普通股總數多數且有權在年會上投票的持有人親自或通過代理人出席。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票（如果有）將被視為出席並有權投票。
“經紀人無投票權” 是經紀人或其他被提名人的代理人，表明該人沒有收到受益所有者關於經紀人或其他被提名人沒有自由裁量投票權的特定事項的指示。經紀商只有在紐約證券交易所（“NYSE”）視為 “例行” 的事項上才有權自行決定對客户的代理人進行投票。
在今年的年會上，董事選舉（提案1），關於高管薪酬的諮詢投票（提案2）， 和 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案3）是非常規的事情，只有審計師的批准（提案4）是例行公事。重要的是，即使您希望按照董事會建議進行投票，也要指示經紀人您希望如何讓股票對這些提案進行表決。
要求股東在線或通過電話提交委託書，或者退回已填好、簽名並註明日期的代理卡或投票説明表。如果您在線或通過電話投票，則不應退回代理卡或投票説明表。在年會投票之前收到且未被撤銷的由正確提交的代理人代表的股票將按照代理人的指示在年會上進行投票。如果在未指明任何指示的情況下提交了正確執行的委託書或投票指示表，則該代理人將被投票贊成選舉每位董事候選人、批准高管薪酬諮詢投票、就未來高管薪酬諮詢投票頻率進行為期一年的諮詢投票以及批准選擇普華永道為本財年的獨立註冊會計師事務所。如果提出其他事項，將根據代理持有人對此類其他事項的自由裁量權對代理人進行投票。
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登記在冊的股東可以在投票前隨時撤銷代理人，方法是在佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號的公司首席執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷申請 33401‑6152，提交一份正式簽署的帶有較晚日期的委託書，或者親自出席年會並以投票方式投票。投票的登記股東 線上或者通過電話也可以更改他或她的投票，稍後及時有效 線上 或電話投票。截至記錄日期的任何登記股東均可出席年會 不管是否此前已發出委託書，但股東出席年會（不採取進一步行動）並不構成撤銷先前給出的委託書。如果您以街道名稱持有股票並想更改投票指示，請按照經紀人、銀行向您提供的説明進行操作,或其他中介。
股東可以在年會上親自投票，但須出示帶照片的身份證件和以下任何一項：賬户對賬單、通知或代理卡。如果您以街道名稱持有股份，則需要從銀行或經紀人那裏獲得代理才能進行親自投票，並且必須攜帶經紀人、銀行或其他中介機構出具的反映股票所有權的經紀賬單或信函以及帶照片的身份證明。公司位於馬薩諸塞州普萊德斯十字路口的辦公室地址如上所示，供計劃在年會上親自投票的股東使用。
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委託書摘要
本摘要重點介紹了我們 2023 年年度股東大會委託書中的某些信息。在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。
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2023 年年度股東大會 |
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會議信息 |
議程項目 |
建議 |
其他細節 |
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2023年5月25日
附屬經理人集團有限公司 黑爾街 600 號 馬薩諸塞州普萊德斯十字路口 01965 |
提案 1—董事選舉 |
對於每位被提名人 |
第 14 頁 |
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提案 2—批准高管薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay） |
為了 |
第 55 頁 |
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提案 3—關於未來按薪投票頻率的諮詢投票 |
一年 |
第 56 頁 |
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提案 4—批准選擇獨立註冊會計師事務所 |
為了 |
第 57 頁 |
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公司概述 |
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AMG 是全球獨立投資管理公司的領先合作伙伴。我們的戰略是通過久經考驗的合作伙伴關係方法投資各種高質量的獨立合夥人擁有的公司（稱為 “關聯公司”），並根據我們獨特的機會將資源分配到增長和回報最高的領域，從而創造長期價值。AMG 的創新合作方式使每個關聯公司的管理團隊能夠擁有公司的大量股權，同時保持運營和投資自主權。此外，AMG為其關聯公司提供成長資本、產品開發、分銷和其他戰略增值能力，這增強了這些獨立企業的長期前景，使他們能夠調整代際負責人的股權激勵措施，建立持久的特許經營權。 |
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2022 年業績摘要 |
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AMG在2022年取得了出色的業績，在充滿挑戰的運營環境的背景下，每股經濟收益比上年增長了10％，在過去的3年中複合年增長了12％，如下表所示。年每股收益增長得益於AMG增長和資本配置戰略的嚴格執行、出色的關聯投資表現以及整個業務勢頭的增強。我們仍然專注於進一步將業務發展到我們認為將受益於長期長期趨勢的領域，並將繼續在資本配置方面遵守紀律，以實現長期收益增長和創造股東價值。
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• 創紀錄的每股經濟收益（“EEPS”）為20.14美元 與上年相比增長了10％，3年內的複合年增長率為+12％ • 調整後的息税折舊攤銷前利潤為10.603億美元—與去年持平，3年內的複合年增長率為+ 8％
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• 創紀錄的GAAP每股收益（攤薄）為25.35美元反映了我們與霸菱亞洲私募股權（“BPEA”）的合作取得了圓滿成功，創造了5.76億美元的收益，即每股收益11.83美元（攤薄）。不包括BPEA交易的影響，2022年每股收益（攤薄）增長了4％，達到13.52美元 |
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(1) 反映了調整，不包括2022財年11.83美元的GAAP每股收益（攤薄），該收益歸因於與BPEA交易相關的收益，扣除税款。 有關非公認會計準則財務績效指標的更多信息，包括與最直接可比的GAAP指標的對賬，可在AMG的10-K表年度報告的 “補充財務績效指標” 下找到。 |
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2022 年業績摘要（續） |
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股東回報和相對收益增長 |
在 1 年和 3 年內，股東回報率明顯優於同行集團；2022 年的強勁收益增長也大大超過同行集團，並顯示出商業模式的差異化性質 • 2022 年股東回報率（4%）明顯超過同行集團中位數，反映出 EEPS 同比增長 +10%（顯著高於同行集團負25％的中位數）、強勁的關聯投資表現以及在充滿挑戰的行業背景下AMG的增長和資本配置戰略的積極影響 • 與同行集團中位數相比，1年期和3年期股東回報率分別為（4％）和+ 87％，分別約為優於大盤的23％和+85％。各時期的股東回報率大大超過了預設的相對目標
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成長型投資：新關聯公司 |
2022 年，AMG 的高管團隊繼續按照企業家精神、所有權思維和紀律執行等公司基本價值觀進行運營，進一步推進了公司的戰略，通過增長型投資發展了業務。在過去的三年中，AMG是獨立資產管理公司中最活躍的投資者之一，在長期增長和客户需求領域進行了大量新的關聯投資 • 繼2020年至2021年完成了在長期增長領域運營的五項新關聯投資後，於2022年對錶現最佳的流動性替代方案Affilite Systematica進行了額外投資，並與私募市場管理公司Peppertree建立了新的合作伙伴關係 • 市場混亂時期的強勁活動水平反映了人們對AMG為獨立公司提供的一系列獨特而廣泛的合作解決方案的胃口，AMG現有的長期專有關係的優勢以及三十年的成功合作記錄
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增長型投資：AMG 集中化能力 |
繼續與關聯公司積極合作和互動，通過產品開發、種子資本和分銷支持，擴大他們的努力並增加其增長機會 • 繼續加強和進一步調整資本形成平臺和活動，使其更直接地與關聯公司保持一致；持續調整AMG的銷售專業人員和資源，將重點放在關聯公司最大的增長機會上，提高客户業績 • 積極與眾多關聯公司就繼任規劃和長期業務戰略進行合作，包括支持 First Quadrant 與 Systematica 在 2022 年成功合併 • 積極與關聯公司合作進行產品開發，包括投資種子資金和加速資金，以支持客户需求不斷增長的領域的新產品 |
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2022 年業績摘要（續） |
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股東價值創造：BPEA交易 |
AMG 與 BPEA 的合作成功達到了高潮（BPEA 在 2022 年第四季度與 EQT AB 合併） • AMG獲得了超過8億美元的總收益，其中大部分已用於增長型投資、額外股票回購、債務償還和一般公司用途 • 帶來5.76億美元的税後收益 • 展示了AMG與關聯公司合作在支持關聯公司實現長期戰略目標方面的潛力，為AMG股東帶來了可觀的已實現價值，為所有利益相關者帶來了出色的戰略成果。AMG 與 BPEA 的合作保持了密切的利益一致，支持 BPEA 實現長期戰略目標的能力，併為所有利益相關者創造了價值 |
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資本配置：關聯投資和資本回報 |
執行了兩項關聯公司投資，向股東返還了4.75億美元的資本，同時保持了強勁而靈活的資產負債表 • 投資了一家新的關聯公司並在 2022 年進行了額外投資，均在長期增長領域開展業務 • 2022年已發行股票進一步減少了約6％，自2019年以來減少了25％以上 • 除了4.75億美元的公開市場回購外，AMG還於2022年第四季度啟動了2.25億美元的加速股票回購計劃 |
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人力資本與可持續發展 |
在廣泛的人力資本管理和可持續發展舉措方面取得進展 • 在2021-2022年的業績年度，所有員工都獲得了AMG股票，這進一步肯定了AMG的所有權思維的核心價值，並使AMG 100％的人力資本基礎與通過股票所有權創造的股東價值保持一致 • 通過AMG的年度正式參與度調查衡量，員工滿意度很高（約90％），公司將其歸因於其對員工的關注和承諾、其創業文化和合作夥伴關係導向，以及該組織對辦公室周圍社區的有意義參與 • 重點關注 AMG 作為企業公民的地位；企業慈善計劃包括直接或通過員工禮物配對和志願者時數配對向各種非營利組織捐款；87% 的員工和 100% 的執行委員會成員在 2022 年參與了企業慈善計劃 • 完成了AMG温室氣體排放的年度清單並獲得了第三方認證；實現了2018年設定的中期減排目標 • 多家企業可持續發展評級提供商的努力均獲得高分認可；2022 年 (#79) 和 2023 年 (#48) 均入選 Barron 的 “100 家最具可持續性的美國公司” • 三家致力於可持續投資的關聯公司，其精神自成立以來就根植於每家公司
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治理要點 |
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高度獨立和多元化的董事會 |
• 所有董事委員會均完全由獨立董事組成 • 首席執行官是唯一的非獨立董事 • 董事為 AMG 董事會帶來各種資格、技能和特質；參見第 16 頁的 “董事經驗和技能概述” |
• 43% 的獨立董事是女性，董事會中有三名女性；三個董事會委員會中有兩個由女性擔任主席 • 29%of 獨立的 di校長是少數民族 |
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非執行董事會主席 |
• 2020 年過渡為非執行獨立董事會主席；結構提供有效的制衡，確保董事會行使獨立判斷力 |
• 董事會主席不擔任任何委員會的主席 |
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重大董事會更新 |
• 七位獨立董事中有四位是自2020年以來新任的 • 自 2020 年起，所有三個董事會委員會的新主席以及每個委員會的新成員 • 2020 年全面重組的薪酬委員會 |
• 一半的新董事是女性或不同種族 • 董事平均年齡為 59 歲；平均任期為 5 年 • 長期擔任領導職務的獨立董事 |
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問責制、發展和參與董事 |
• 2022 年所有董事會和委員會會議的平均董事出席率為 98% • 為新董事提供全面指導；持續發展計劃，為擔任新領導職位的董事提供額外培訓 |
• 年度董事會和委員會自我評估和個人董事評估 • 以多數票標準進行年度董事選舉（不交錯董事會） |
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不允許超載 |
• 提名和治理委員會評估董事在審查被提名候選人時所花費的時間 |
• 只有一名董事在其他上市公司董事會任職（沒有一名董事在超過兩個其他董事會任職） |
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積極的股東參與 |
• 積極參與，定期與股東接觸 • 多年來在將股東反饋納入公司治理實踐和薪酬計劃設計方面有着良好的記錄 |
• 在2022年和2023年年初至今，AMG與代表我們約55％的有表決權股份的股東舉行了約100次會議，主題包括公司戰略、公司治理、高管薪酬和可持續發展 |
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加強股東團結：政策和舉措 |
• 股權所有權準則要求首席執行官的年基本工資為10倍（其他NEO為7倍），獨立董事的年基本費用為5倍；首席執行官和其他NEO受第33頁所述的額外股權持有政策的約束 • 自2019年以來，我們的董事和高管在公開市場上共購買了超過11萬股股票，收購時的名義價值總額約為1100萬美元 • 在過去三年中，高管和獨立董事的所有權翻了一番多 |
• 首席執行官持有的AMG股票大幅超過規定水平，自被任命為首席執行官以來，已在公開市場上購買了52,000股股票，共進行了七次不同的收購，收購時的名義價值總額為420萬美元 • 我們的大多數現任獨立董事，包括我們的董事會主席，都已在公開市場上購買了股票；自2019年以來，獨立董事共購買了超過54,000股股票 |
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可持續發展因素的優先順序 |
• 董事會對企業可持續發展實踐負有監督責任（見 “可持續發展亮點”，第 25-27 頁），主要負責企業風險管理，AMG 自 2020 年以來在這一領域增加了資源；大多數董事都有風險管理經驗 |
• 跨職能可持續發展委員會負責有關環境、健康和安全以及社會風險和舉措的政策、控制和實踐；至少每年向董事會報告，包括AMG高級管理團隊的成員 |
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2022 年補償計劃增強和計劃概述 |
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作為投資者宣傳的一部分，AMG全年與股東進行廣泛會面，我們在將股東反饋納入高管薪酬計劃設計方面有着悠久的歷史。2022 年，97% 的股東投票支持我們的 Say-on-Pay 提案，表示堅決支持我們重新設計的高管薪酬計劃及其表現出的按績效計薪的掛鈎，以及股東反饋的顯著整合。 •在對2021年業績年度進行了廣泛的計劃重新設計之後，該方法廣受好評，股東大力支持由預先設定、客觀、嚴格的指標目標、新的薪酬支付目標以及薪酬金額和組合的公式化確定驅動的簡化、透明的激勵確定流程 •委員會根據股東反饋進行了適度的修改，以進一步加強2022年的業績計劃。總體而言，修改的影響略微減少了每位高管的最終支出，相對於使用上一年度激勵確定程序得出的2022年業績支出
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股東評論 |
AMG 迴應 |
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簡化用於確定激勵獎勵的目標數量；提高每個指標的權重 |
• 將指標目標總數從13個減少到10個，重點是簡化記分卡評估，進一步使激勵薪酬與影響最大的客觀量化指標保持一致，這與AMG管理層在資本配置決策中創造股東價值的能力有關 • 目標指標現在佔最終績效評估分數的 100% • 財務指標各佔整體績效評估的10.7％，而2021年業績年度的這一比例為7.8％ |
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在確定激勵獎勵時提高財務指標的權重，以進一步將薪酬與財務和股票表現聯繫起來 |
• 將財務和股東價值創造指標的總權重從70％提高到75％，與戰略和組織舉措相關的指標的總權重相應降低至25％（從30％）
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繼續設定嚴格的財務目標 |
• 與去年委託書中概述的目標設定方法相比，實現絕對年度管理費息税折舊攤銷前利潤和年度EEPS目標的難度增加 |
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繼續監控 Peer Group，以反映 AMG 的商業模式和不斷髮展的行業 |
• 進一步精簡Peer Group（已移除Ameriprise Financial, Inc.（“Ameriprise”）），繼續使同行市值和業務範圍與AMG保持一致 • 截至2022年底，Peer Group的市值中位數為41億美元，而AMG的市值為62億美元。Peer Group的所有成員都經營投資管理組織，並在我們行業中爭奪人才 |
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2022 年年度激勵薪酬確定流程 |
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增強性能評估流程概述 |
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• 以下是薪酬委員會為我們的首席執行官和其他NEO確定年度激勵薪酬的績效評估流程的摘要 • 這五個步驟中有三個是公式化的；薪酬委員會設定同行羣組和目標指標和上限 – 2022 年，為了反映 AMG 的持續發展，薪酬委員會進一步更新了我們的同行集團，其效果是截至 2022 年 12 月 31 日，同行集團的市值中位數減少了 33%，至 41 億美元，而 AMG 的市值為 62 億美元 – 根據同行集團薪酬的中位數，我們首席執行官的目標支出定為2022年的1,230萬美元
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2022 年年度激勵性薪酬確定結果 |
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2022 年績效評估記分卡結果 |
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• 薪酬委員會根據為績效中位數支付中位數薪酬的目標設計了每項指標的評分。如果首席執行官和其他近地天體表現優異，則單個指標將得出大於 100% 的分數（取決於委員會對任何單項指標的實現情況規定的200％的上限）；因此，如果績效低於中位數或低於目標，則單個指標得出的分數將低於 100%。在 10 個指標中的 5 個 (#3 — #7) 中，表現不佳可能會得到 0% 的分數，這表明一半的記分卡指標是自然閾值 • 公司在2022年取得了優異的業績，包括其相對股東回報率，成就水平相對於預設目標表現強勁，總體績效評估得分為128％，表明將給予高於同行中位數的薪酬
• 在計算了績效評估記分卡的結果後，委員會審查了應用於目標首席執行官薪酬的加權平均分數的結果，得出的2022年激勵薪酬獎勵總額與計劃設計一致。因此，薪酬委員會認為沒有必要對輸出進行自由裁量疊加
(1) 公佈的2022財年GAAP每股收益（攤薄）為25.35美元。AMG的2022年GAAP每股收益記分卡指標經過調整，排除了11.83美元的GAAP每股收益（攤薄），這是扣除税後與BPEA交易相關的收益。
有關更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
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2022 年年度激勵性薪酬確定結果（續） |
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激勵薪酬的公式化推導和激勵獎勵的組合 |
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• 將128％的總體績效評估分數應用於目標支出，使首席執行官的公式化激勵薪酬總額為1,500萬美元 • 然後，使用預先制定的分級公式在現金獎勵和長期股權獎勵之間分配年度激勵薪酬，該公式將現金獎勵上限為年度激勵薪酬的50％，股權獎勵的比例隨着年度激勵薪酬的增加而增加。該分配產生了600萬美元（40％）的公式化現金獎勵和900萬美元（60％）的公式化股權激勵獎勵金額 • 公式化股權激勵獎勵金額以長期遞延股權獎勵的形式授予35％，以長期績效成就獎的形式授予65％。對於 2022 年的績效年度，長期績效成就獎採用兩個不同的前瞻性績效期頒發，其中 50% 的獎項採用三年衡量期，50% 的獎項以五年衡量期為五年
(1) 通過分級公式確定的現金激勵獎勵：前500萬美元的激勵薪酬分為50％的現金和50％的股權；接下來的500萬美元是拆分40％的現金和60％的股權；此後的任何激勵性薪酬是分割30％的現金和70％的股權。
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問題和答案 |
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問題 |
AMG 迴應 |
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委員會是如何確定這種做法適當和嚴格的？更改績效評估指標和權重的理由是什麼？ |
• 已實施的最佳實踐：薪酬委員會整合了多年的股東反饋，重新設計了2021年績效年度的激勵確定流程，最終形成了一種客觀、公式化、簡化的方法，將薪酬目標、財務、股東總收入和運營指標的績效指標目標納入單一的量化績效評估。委員會擴大了同行羣組，實施了管理現金和股權激勵獎勵組合的預設公式，並繼續使用平均股本回報率（“平均投資回報率”）指標作為管理基於績效的股票獎勵支付的績效障礙 • 相對性能推動相對補償：該方法旨在相對於同行基準（在2021年和2022年，首席執行官薪酬基準設定為同行集團首席執行官薪酬的中位數）和相對於同行績效中位數的激勵性薪酬支出 • 股東的大力支持：重新設計的激勵計劃得到了2022年股東投票的97％的股票的支持，這表明委員會方針的適當性和嚴格性得到了強烈肯定。2022 年，委員會實施了更多股東反饋，以進一步 (i) 簡化績效評估，(ii) 更加嚴格地設定與收益相關的目標，(iii) 通過增加財務和股東總回報相關指標目標的權重來提高績效評估的客觀性，以及 (iv) 完善同行羣體 |
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薪酬目標背後的理念是什麼？首席執行官和其他 NEO 目標是如何設定的？ |
• 目標支付金額每年根據同行基準設定（如果有），並反映我們獨立薪酬顧問的意見 • 對於2021年和2022年的業績年度，首席執行官薪酬目標設定為上一財年同行首席執行官薪酬的中位數。薪酬委員會以同行首席執行官的中位數為目標，確定公式化績效評估將以高於中位數的激勵薪酬來獎勵高於中位數的財務、股東回報和經營業績（並表明低於中位數的財務、股東回報和經營業績的激勵薪酬低於中位數） • 對於其他指定的執行官，目標薪酬以同行基準為依據（如果有），但不是直接針對同行中介設定的，這是因為AMG給定職位的獨特性質，即高管的角色比職位頭銜所暗示的要廣泛，或者因為該職位是AMG所獨有的 |
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為什麼選擇這些指標？目標是如何設定的？ |
• 這些指標是在對股東回報和公司戰略目標的關鍵驅動因素以及管理層創造價值的能力進行了廣泛審查之後選擇的 • 有關財務、股東回報和運營指標、選擇每個指標的理由以及每種指標的目標設定方法的詳細描述，請參閲第 39—40 頁 |
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為什麼這個同行羣組適合 AMG？同行羣體變更的理由是什麼？ |
• 薪酬委員會定期審查我們的同行羣組，以確保其持續的相關性。在每年確定公司的同行羣體時，薪酬委員會會考慮行業和公司的特定動態，以確定我們與哪些同行競爭客户資產、股東和人才。委員會對同行集團進行評估，以確保其反映公司的增長、資產管理行業的總體變化以及競爭對手的商業模式、規模和範圍 • 就2021年的業績而言，委員會擴大並發展了AMG的同行集團，使其包括市值和業務範圍與AMG業務持續發展一致的同行（包括以另類投資為重點的投資公司），並取代受行業整合影響的同行。這些變化的影響是使同行集團的市值中位數減少了約40％ • 2022年，委員會通過刪除同行公司Ameriprise進一步完善了同行集團，這使截至2022年12月31日同行集團的市值中位數減少了33％，至41億美元，而AMG的市值為62億美元 |
12
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2022 年激勵確定流程（跨同行羣體、指標目標、權重）的變更對首席執行官薪酬的淨影響是多少？ |
• 2022 年績效年度激勵確定流程變更的淨影響是，與使用 2021 年激勵確定流程時的支出相比，激勵性薪酬略有減少了約一個百分點 • 取消Ameriprise導致用於設定目標支出的同行中位數降低，實現絕對年度管理費息税折舊攤銷前利潤和年度EEPS目標的難度增加降低了總體績效評估得分。這些變化足以抵消由於權重變化和精簡指標而導致的總體績效評估分數的適度提高 |
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為什麼平均投資回報率是基於績效的股票獎勵中使用的績效指標？獎項是否應使用其他指標？該指標如何與業績期內的股東價值創造保持一致？ |
• 平均投資回報率使管理激勵與兩個不同的目標保持一致：（i）長期增長經濟收益和（ii）有效管理股東資本。平均投資回報率使股東能夠客觀地瞭解AMG的管理團隊分配資本和使用股東權益創造收益的效率，應與股權成本進行衡量 • 平均投資回報率包含多個財務指標。平均投資回報率定義為指定衡量期內公司經濟淨收益（按預補償基礎計算）的年平均值，除以公司股東權益、該期間控股權益（不包括累計其他綜合收益、授予日之後記錄的減值以及包含在公認會計準則淨收益中但不影響經濟淨收益的其他交易和投資）的季度平均值，以百分比表示 • 股本回報率（ROE）經常被其他金融服務公司用作衡量管理層在利用股東權益創造收益和鼓勵負責任的長期規劃方面的有效性的客觀指標 |
13
提案 1: 選舉董事
導言
我們的董事會目前由八名成員組成，預計他們都將在年會上當選，任期至2024年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名凱倫·阿爾文漢姆、特雷西·阿特金森、德懷特·丘吉爾、傑伊·霍根、魯本·傑弗裏三世、費利克斯·馬託斯·羅德里格斯、特雷西·帕蘭德堅和大衞·瑞安（統稱為 “被提名人”）擔任董事。每位被提名人目前均擔任公司董事。正如下文在本委託書的 “公司治理事項及董事會和委員會會議” 部分中更全面地討論的那樣，董事會已確定其八位被提名人中的七位，即阿爾文漢姆夫人、阿特金森女士、丘吉爾先生、傑弗裏先生、馬託斯·羅德里格斯博士、帕蘭德吉安女士和瑞安先生與公司沒有實質性關係，因此就紐約證券交易所上市標準而言，他們是獨立的。董事會預計，如果當選，每位被提名人都將擔任新任期的董事。但是，如果董事會提名的任何人無法接受選舉，則將投票選出董事會可能建議的其他一個或多個人。
公司的章程（經修訂和重述，即 “章程”）規定在無爭議的董事選舉中進行多數投票。根據多數投票標準，董事由所投票的多數票選出，這意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。在有爭議的選舉中（提名人數超過要當選的董事人數），董事選舉的標準將是投票的多數。棄權票和經紀人不投票不會影響董事選舉的投票結果。
根據我們的《公司治理準則》，提名和治理委員會制定了任何未當選董事提出辭職提議的程序。收到董事的辭職提議後，提名和治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應採取其他行動。提名和治理委員會和董事會會在做出決定時可以考慮他們認為相關的任何因素或信息。考慮到提名和治理委員會的建議，董事會將在選舉結果獲得認證後的九十天內對提交的辭呈採取行動。正在考慮辭職的董事必須避免參與有關其辭職的任何建議或決定。
董事會的建議
董事會認為，每位被提名人的當選符合公司及其股東的最大利益，因此一致建議股東投票 為了每位被提名人的選舉。
14
有關被提名人的信息
下表列出了每位被提名人的姓名、年齡（截至2023年4月1日）、任期和其他信息，以及每位被提名人目前在董事會任職的委員會。
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董事提名人信息：委員會成員 |
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姓名 |
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年齡 |
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補償 委員會 |
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提名和 治理 委員會 |
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審計 委員會 |
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獨立 |
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任期（年） |
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其他 公開 公司董事會 |
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凱倫·L·阿爾文漢姆 |
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60 |
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✓ |
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✓ |
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5 |
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— |
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特雷西·阿特金森 |
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58 |
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✓ （主席） |
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✓ |
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2 |
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2 |
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德懷特·D·丘吉爾 董事會主席 |
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69 |
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✓ |
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✓ |
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✓ |
|
✓ |
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13 |
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— |
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Jay C. Horgen 總統和 首席執行官 |
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52 |
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4 |
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— |
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魯本·傑弗裏三世 |
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69 |
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✓（主席） |
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|
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✓ |
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✓ |
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3 |
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— |
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費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯 |
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61 |
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✓ |
|
✓ |
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|
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✓ |
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2 |
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— |
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Tracy P. Palandjian |
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52 |
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✓ |
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✓（主席） |
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|
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✓ |
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11 |
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— |
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大衞 C. 瑞安 |
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53 |
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✓ |
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✓ |
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1 |
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— |
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平均值 59 歲 |
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100% 獨立； 所有新成員和 自 2020 年起擔任新主席 |
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100% 獨立； 3 自 2020 年以來的新成員和新主席 |
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100% 獨立； 100% 的金融專家； 3 自 2020 年以來的新成員和新主席 |
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8 箇中的 7 個 被提名人是獨立的 |
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自 2020 年起新增了 4 名會員 |
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不允許超載 |
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15
被提名人為我們的董事會帶來了廣泛的資格、技能和特質，支持其代表股東履行監督職責。下表總結了這些資格和技能中最相關的資質和技能：
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董事經驗和技能概述 |
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領導力 |
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擔任重要領導職務的董事可以實際瞭解組織、流程、戰略、風險管理和其他促進增長的因素 |
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全部 |
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資本分配 |
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我們的持續成功在很大程度上取決於嚴格的資本配置方法，因為我們尋求在業務增長和回報率最高的領域部署資源，以抓住增長機會，然後高效地將多餘資本返還給股東；具有資本管理經驗的董事為這一戰略的推進做出了貢獻，以促進長期價值創造 |
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8 箇中的 7 個 |
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公司治理 |
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我們對強有力的公司治理設定了高標準，通過積極監測不斷變化的趨勢和發展，通過董事會例行自我評估和改進我們的治理政策、委員會章程和董事會慣例，以及通過積極的股東參與和持續的董事會更新，採用最佳實踐，我們還尋找在公司治理、信託角色和利益相關者參與方面具有豐富知識和實踐經驗的董事 |
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全部 |
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風險管理與合規 |
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風險管理對我們業務的穩定性、安全性和成功至關重要，我們尋找具有監管和合規專業知識以及在上市和私營公司以及其他情況下管理和監督風險經驗的董事 |
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全部 |
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投資管理 |
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具有投資管理經驗的董事可以增進董事會對我們的業務戰略的理解和評估，並就與我們的行業特別相關的話題提出寶貴的觀點 |
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8 箇中的 7 個 |
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財務、會計或財務報告 |
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我們使用廣泛的財務指標來衡量我們的運營和戰略業績，我們尋找了解財務和財務報告流程的董事 |
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8 箇中的 7 個 導演 |
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運營，包括人力資本管理 |
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具有運營經驗的董事能夠評估管理層並就我們的業務戰略的制定和執行向管理層提供建議，包括有效分配和利用我們和我們的關聯公司的人力資本和其他運營資源，以及隨着時間的推移在市場週期的各個階段對這些資源進行重新分配 |
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全部
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可持續性 |
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具有管理可持續發展問題經驗的董事能夠協助董事會監督管理層併為管理層提供建議，以確保在負責任的長期業務計劃內實現戰略業務當務之急和為股東創造長期價值。具有可持續投資經驗的董事能夠建議管理層增加AMG在這一長期增長領域的曝光度 |
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8 箇中有 5 個 |
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公共政策、監管和政府事務 |
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具有政府、監管和相關組織經驗的董事為政府行動和社會經濟趨勢以及我們和我們的關聯公司運營所在的嚴格監管行業提供了寶貴的見解 |
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8 箇中的 4 個 |
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其他公開董事會經歷 |
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具有在其他上市公司和上市基金董事會任職經驗的董事提供寶貴的運營和管理視角，包括對治理趨勢和實踐以及其他普遍影響上市公司的問題的見解 |
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8 箇中有 5 個 |
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全球經驗 |
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具有全球業務經驗的董事，包括管理和成長中的全球組織，以及在國際和新興市場的投資和運營經驗，為這些市場的增長趨勢提供寶貴的見解 |
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8 箇中的 7 個 |
16
以下傳記摘要提供了有關每位被提名人在至少過去五年中的商業經驗、主要職業和過去的工作以及董事職位的更多信息。
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導演傳記信息 |
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凱倫·L·阿爾文漢姆 提名和治理委員會 |
Karen L. Alvingham 自 2018 年 1 月起擔任公司董事。在2017年6月之前，她一直擔任Genesis投資管理有限責任公司的管理合夥人，該公司是一家精品投資管理公司，自2004年起成為AMG關聯公司。Alvingham 女士於 1990 年加入公司，並於 2003 年被任命為管理合夥人。在加入 Genesis 之前，她曾在 Touche Remnant Investment Management Ltd 和勞埃德投資管理有限公司擔任高級投資經理。她的職業生涯始於 Grieveson Grant & Co.她目前在International Market Management Ltd的董事會任職。我們認為，Alvingham夫人擔任董事會資格包括她在投資管理行業的豐富經驗，包括在一家領先的投資管理公司擔任高級管理人員。 |
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特雷西 A. 阿特金森 審計委員會（主席） |
特雷西·阿特金森自2020年8月起擔任公司董事。在2020年3月從State Street Corporation退休之前，阿特金森女士曾擔任執行副總裁，曾擔任過多個高級財務和風險管理職位，包括首席行政官、首席合規官和財務主管。在加入State Street Corporation之前，她曾在MFS投資管理公司擔任領導職務，並且是普華永道的合夥人。她目前在美國鋼鐵公司和雷神科技公司的董事會任職。我們認為，阿特金森女士在董事會任職的資格包括她在會計和資產管理行業的豐富領導經驗，以及在上市公司董事會任職的記錄。 |
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德懷特·D·丘吉爾 董事會主席 薪酬委員會、提名和治理委員會和審計委員會 |
德懷特·丘吉爾自 2010 年 2 月起擔任公司董事，並自 2020 年 8 月起擔任獨立董事會主席。丘吉爾先生在2009年從富達投資公司退休之前曾在富達投資擔任過多個高級職位。他於 1993 年加入富達，曾擔任固定收益部門負責人、股票投資組合管理主管和投資服務總裁。在富達任職期間，丘吉爾先生還曾擔任特許金融分析師協會（CFA Institute）的理事會當選主席，該協會是一個由19萬名成員組成的協會。從2014年6月到2015年1月，他曾擔任特許金融分析師協會的臨時主席兼首席執行官。在加入富達之前，丘吉爾先生曾擔任保誠金融公司的董事經理，保誠金融公司的子公司CSI資產管理公司的總裁兼首席執行官，並在Loomis、Sayles & Company和俄亥俄州公共僱員退休系統擔任高級職務。丘吉爾先生目前在State Street Global Advisors SPDR ETF共同基金的董事會成員和審計委員會主席以及愛達荷州公共僱員退休制度的工作人員顧問。我們認為，丘吉爾先生在董事會任職的資格包括他在投資管理行業的豐富經驗。 |
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Jay C. Horgen 總裁兼首席執行官 執行官員 |
Jay C. Horgen 是公司的總裁兼首席執行官，並於 2019 年 5 月加入董事會。霍根先生於2019年被任命為總裁兼首席執行官，此前曾在2011年至2019年期間擔任首席財務官。此前，Horgen先生曾擔任公司新投資執行副總裁。在2007年加入AMG之前，霍根先生是私募股權公司Eastside Partners的創始人兼董事經理。在此之前，霍根先生曾在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任金融機構集團董事經理。從 1993 年到 2000 年，他在高盛公司的金融機構集團擔任投資銀行家。Horgen 先生擁有耶魯大學文學學士學位。我們認為，霍爾根先生在董事會任職的資格包括他在公司任職的16年，包括擔任總裁兼首席執行官和首席財務官，以及他在金融服務、私募股權和投資管理行業擁有30年的豐富經驗，直接瞭解公司的戰略和運營。 |
17
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魯本·傑弗裏三世 審計委員會和 薪酬委員會（主席） |
魯本·傑弗裏三世自2020年4月起擔任公司董事。傑弗裏先生在2010年至2018年期間擔任洛克菲勒公司和洛克菲勒金融服務公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員。他曾在美國政府任職七年，擔任過各種職務，包括擔任負責經濟、能源和農業事務的副國務卿；美國商品期貨交易委員會主席；以及擔任國家安全委員會工作人員的總統特別助理（2002-2009）。在高盛，薩克斯公司，傑弗裏先生是該公司巴黎辦事處及其倫敦歐洲金融機構集團的管理合夥人。他的職業生涯始於戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任公司律師。目前，傑弗裏先生在PartnerRe Ltd.的董事會任職，也是SMBC Americas Holdings, Inc.的獨立董事兼董事會主席。傑弗裏先生還是Riverstone Credit Overtunices Inc.公司（RCOI）的董事會主席和總部位於法國的全球保險公司Covéa的間接全資子公司CSE Insurance Group的董事會成員。他還是金融服務志願者團（FSVC）的董事會成員，該組織是一家非營利組織，通過加強發展中國家的金融部門來支持經濟發展。傑弗裏先生在2010年至2019年期間擔任巴克萊集團的非執行董事。他獲得了耶魯大學的政治學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士和法學博士學位。我們認為，傑弗裏先生在董事會任職的資格包括他在金融服務方面的豐富經驗，尤其是在投資銀行和財富管理領域，以及他在美國和全球政治和監管環境中的知識和經驗。 |
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費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯 薪酬委員會和提名與治理 委員會 |
費利克斯·馬託斯·羅德里格斯自2021年1月起擔任公司董事。馬託斯·羅德里格斯博士是紐約城市大學（CUNY）的校長。在2019年5月被任命為校長之前，馬託斯·羅德里格斯博士曾擔任紐約市立大學皇后學院和紐約市立大學布朗克斯區尤金尼奧·瑪麗亞·德·霍斯托斯社區學院院長。馬託斯·羅德里格斯博士曾擔任過波多黎各聯邦的教師、行政長官和前內閣祕書。他目前擔任紐約市立大學研究基金會董事會和執行委員會主席、紐約市區域經濟發展委員會聯席主席以及美國教育委員會董事會副主席。此外，他還在 Phipps Houses、紐約市聯合之路和美好紐約協會（ABNY）的董事會任職，以及紐約市學校研究聯盟的指導委員會成員。Matos Rodriguez 博士擁有耶魯大學學士學位和哥倫比亞大學歷史學博士學位。我們認為，馬託斯·羅德里格斯博士在董事會任職的資格包括他在學術界和公共部門作為創新者的長期記錄，以及他在一個通過不同機構網絡運作的大型、去中心化的人力資本組織中的領導地位。 |
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Tracy P. Palandjian 薪酬委員會和 提名和治理委員會（主席） |
Tracy P. Palandjian 自 2012 年 3 月起擔任公司董事。Palandjian女士是Social Finance, Inc. 的首席執行官、聯合創始人和董事會成員。Social Finance, Inc. 是一家非營利組織，專注於開發和管理產生社會影響力和財務回報的投資。在創立 Social Finance 之前，Palandjian 女士曾擔任全球戰略諮詢公司帕臺農集團的董事經理。在帕臺農神廟，她創立並領導了非營利機構，併為美國和全球的基金會和非營利組織提供諮詢。在加入帕臺農之前，Palandjian女士曾在麥肯錫公司和惠靈頓管理公司工作。Palandjian女士目前是哈佛公司的成員、美國影響力投資聯盟的副主席和影響力投資全球指導小組的受託人。她在潘興廣場控股有限公司、波士頓基金會和Surdna基金會的董事會任職（並擔任其投資委員會主席）。帕蘭吉安女士還是美國藝術與科學院院士。我們認為，Palandjian女士在董事會任職的資格包括她豐富的全球財務管理、諮詢和諮詢經驗。 |
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大衞 C. 瑞安 審計委員會 |
戴維·瑞安自2021年7月起擔任公司董事。瑞安先生是總部位於新加坡的淡馬錫控股公司的企業顧問，也是總部位於新加坡的房地產開發、投資、資本和物業管理公司Mapletree Investments Pte Ltd.的董事會成員，此前曾在ADT Inc.和Tiga Acquisition Corp. 的董事會任職。從2011年到2013年，他擔任高盛亞洲總裁（管理委員會主席）和高盛公司管理委員會成員。我們認為，瑞安先生在董事會任職的資格包括他豐富的全球金融服務經驗，尤其是他對亞洲地區的廣泛瞭解。 |
18
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董事會經驗、多元化和更新 |
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治理要點 |
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► |
高度獨立、多元化的董事會；具有各種技能和背景的世界一流、經驗豐富的董事 |
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非執行董事， 獨立董事會主席 |
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► |
在董事會中擔任領導職務的女性 |
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► |
不允許超載 |
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促進長期董事和高管股權所有權的政策 |
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► |
2022 年董事會和委員會會議的平均出席率為 98% |
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► |
自 2020 年以來對董事會進行了重大更新 |
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► |
公開披露的公司治理準則 |
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► |
無爭議董事選舉中的多數投票標準 |
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► |
不要錯開看板 |
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► |
沒有 “毒丸” |
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控制權變更後授予 “雙觸發” 股權獎勵 |
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年度按薪投票 |
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► |
積極與股東互動 |
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2022 年董事參與度 |
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董事會和委員會會議 |
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9 |
董事會會議 |
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18 |
委員會會議 |
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98% |
全體董事會及其委員會會議的平均出席率 |
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股東參與度（2022-2023 年至今） |
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股東宣傳 |
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響應 |
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• 主動與佔有表決權股票55％以上的股東進行宣傳 • 與50多名現任和潛在股東舉行了約100次會議，其中包括我們前30名最大股東中的一半 |
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• 多年來已證明將股東反饋納入公司治理實踐和薪酬計劃設計 • 近年來，在企業戰略、可持續發展和高管薪酬等主題上擴大了股東參與度；反饋反映在我們適用於2021年業績年度和2022年績效年度薪酬計劃設計的薪酬計劃改進措施中 |
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2022 年薪酬委員會為迴應股東反饋而採取的行動 |
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• 進一步加強了AMG用於確定高管激勵薪酬的公式化五步績效評估流程，其中包括一系列預設財務和戰略指標目標的10個績效指標目標（從上一年的13個目標精簡而來），每個指標都有成就上限 • 在確定激勵獎勵時提高財務指標的權重，以進一步將薪酬與財務和股票表現聯繫起來 • 繼續設定嚴格的財務目標，包括相對於去年委託書中概述的目標設定方法，增加了實現絕對收益目標的難度 • 進一步完善Peer Group，以更好地反映 AMG 的商業模式和不斷髮展的行業 • 進一步加強了與戰略和組織舉措相關的指標 |
20
公司治理事宜及董事會和委員會會議
董事會：2022 年，董事會全體成員舉行了九次會議。2022 年，董事會的每位現任成員平均出席了董事會全體會議以及該董事任職的所有董事會常務委員會會議總數的 98%。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。一位董事出席了2022年年度股東大會。
董事會至少每年根據紐約證券交易所制定的標準評估董事的獨立性。根據紐約證券交易所上市標準，我們的大多數董事會成員必須是獨立的。在最近對董事獨立性的評估之後，董事會明確確定，就紐約證券交易所上市標準而言，我們的八位現任董事中有七位，即阿爾文漢姆夫人、阿特金森女士、丘吉爾先生、傑弗裏先生、馬託斯·羅德里格斯博士、帕蘭吉安女士和瑞安先生，是 “獨立的”。董事會根據對這些董事的就業或董事會隸屬關係、薪酬歷史以及與公司的任何商業、家庭或其他關係的個人評估做出決定。在確定任何獨立董事的獨立性時，任何董事與公司之間沒有任何交易需要董事會考慮。董事會成員擔任我們可能不時向其提供慈善捐款的非營利組織的董事、受託人或類似身份（但不擔任執行官或員工）。在上一個完整的財政年度中，對這些組織的繳款不超過12萬美元或每個組織年度合併總收入的1％。
董事會常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。只有紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事在這些委員會中任職。應相應委員會的邀請，董事會其他成員可以不時出席委員會會議。每個委員會根據各自委員會通過的書面章程行事。每個委員會的成員和主席列在上面標題為 “董事提名人信息：委員會成員資格” 的表格中，每個委員會的描述如下所示。
審計委員會：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準，每位成員均符合適用於審計委員會的獨立性標準，並且是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。審計委員會的目的是協助董事會監督我們的內部控制和財務報表以及審計流程。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。
薪酬委員會： 每位成員都符合紐約證券交易所上市標準下適用於薪酬委員會的獨立性要求。薪酬委員會負責監督我們的總體薪酬政策，並制定和審查適用於我們執行官的薪酬計劃和福利計劃。薪酬委員會還以此身份管理我們的激勵計劃，並擁有批准我們指定執行官的薪酬以及與此類計劃和計劃相關的績效目標的唯一權力。薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議，並在全年的其他場合舉行了會議，討論高管薪酬計劃的變更和改進。
提名和治理委員會：提名和治理委員會主要負責向董事會推薦董事會和委員會成員標準，確定和評估董事候選人，監督董事會及其委員會和首席執行官的年度自我評估，監督首席執行官和其他關鍵高管繼任規劃，維護我們的公司治理準則。提名和治理委員會在 2022 年舉行了五次會議。
董事會組成和更新流程： 提名和治理委員會可能會從多個來源徵求董事候選人的推薦，包括董事、執行官和第三方搜索公司。提名和治理委員會將考慮提名任何董事候選人，包括股東推薦的董事候選人，提名和治理委員會根據下述董事會成員資格和標準或董事會或其委員會不時批准的其他標準認為符合資格。股東建議必須根據章程中規定的要求提交給提名和治理委員會，包括本委託書的 “其他事項——股東提案” 部分中討論的要求，以及提名和治理委員會不時制定的任何程序。提名和治理委員會沒有關於考慮股東對董事候選人的推薦的具體政策，認為這是適當的，因為它在評估建議時不考慮其來源。提名和治理委員會會根據可能出現的任何潛在利益衝突逐案進行評估。
21
董事會認為，視角和專業知識的多樣化組合可提高其整體效率。在考慮董事候選人，包括目前擔任公司董事的被提名人時，提名和治理委員會會考慮多種因素，包括以下資格：被提名人必須具有最高的個人和職業操守，並表現出卓越的能力和判斷力，以及必要的素質（與董事會其他成員一起），以便長期為公司提供最佳服務‑公司及其股東的長期利益。此外，提名和治理委員會會不時審查必要和適當的技能和特徵導演們 鑑於那麼——董事會目前的組成，包括以下因素：
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董事候選人資格和特質 |
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• 商業和領導經驗，包括管理和發展全球組織的經驗 |
• 金融服務行業，尤其是資產管理行業的知識
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• 在我們尋求將資源部署到業務增長和回報率最高的領域時，在審慎和戰略性資本配置方面表現出了豐富的經驗 |
• 瞭解組織、流程、戰略、風險管理和其他促進增長的因素，包括管理可持續發展問題的經驗
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• 瞭解財務和財務報告流程
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• 多樣性，包括種族、性別、地理和體驗多樣性 |
在考慮多樣性時，提名和治理委員會會考慮背景和經驗的多樣性以及種族、性別和其他形式的多樣性。提名和治理委員會認識到性別和種族多樣性的重要性，尤其是在評估董事會組成時需要考慮的重要因素。提名和治理委員會沒有關於確定董事職位候選人多元化的正式政策，而是將其視為與考慮任何特定被提名人相關的各種因素之一。此外，董事會將多元化視為董事會和委員會年度自我評估的一部分。提名和治理委員會至少每年審查一次我們的公司治理準則，以確保我們繼續達到最佳公司治理實踐標準。提名做法根據需要進行調整，以確保董事會反映出技能和經驗的適當組合，並確保此類做法促進背景和經驗的多樣性以及種族、性別和其他形式的多樣性。
自2020年以來，隨着五位獨立董事的退休和四位新的獨立董事的任命，董事會有機會進行有意義的更新。這些董事會成員遵循的流程包括評估自2020年以來的40多名候選人，其中一些人會見了提名和治理委員會成員和其他董事以及管理層成員，這是我們提名過程的一部分。該流程由提名和治理委員會和董事會主席領導，包括對董事會當前組成情況的評估，以便重點關注具有不同技能和經驗的候選人，從而增強董事會的集體能力並帶來新的視角。董事會全體成員會考慮每位候選人的資格，並決定是否提名候選人擔任我們的董事會成員。
如上面 “董事經驗和技能概述” 表所示，本屆董事會由具有各種技能和專業知識的個人組成，包括在投資管理和金融服務；國際商業方面;政府；和非營利組織。提名和治理委員會認為，保持對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和帶來新視角的新董事非常重要。以下是我們本董事會會的組成要點：
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董事會構成 |
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• 女性佔獨立董事的43％，其中三名女性在董事會任職
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• 29% 的獨立董事是少數民族
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• 自2020年以來有四位新的獨立董事；其中一半是女性或不同種族
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• 2020 年轉任非執行獨立董事會主席；董事會主席不擔任任何委員會主席 |
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• 自 2020 年起擔任所有董事會委員會的新主席；三個委員會中有兩個由女性擔任主席，包括一個少數族裔
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• 自 2020 年以來所有委員會均有新成員，包括經過全面重組的薪酬委員會
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• 長期擔任領導職務的獨立董事
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• 董事提名人的平均年齡為59歲
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繼任計劃： 提名和治理委員會主要負責首席執行官和其他關鍵高管繼任規劃。繼任規劃和高管發展是董事會治理職責的基本組成部分，委員會定期在管理層出席和執行會議上進行討論。
隨着公司完成了向現任首席執行官傑伊·霍根的代際過渡，董事會在最近的組織演變時期證明瞭其繼任計劃的深度和有效性。2018年5月，公司宣佈，當時的公司首席執行官兼董事長肖恩·希利被診斷患有肌萎縮性側索硬化症（一種被稱為ALS的末期運動神經元疾病），並啟動了其長期繼任計劃。2019年5月，董事會任命當時的首席財務官霍根先生為總裁兼首席執行官，Thomas M. Wojcik加入公司擔任首席財務官。這種方法在意想不到的過渡時期提供了領導層的連續性，並借鑑了公司最高級管理人員的優勢和經驗。獨立董事繼續是公司、霍根先生以及執行管理團隊平衡的戰略力量來源，為技能、經驗和視角帶來了顯著的多樣性。獨立董事和霍根先生繼續專注於發展和擴大高級管理團隊，以保持人才的廣度和深度，確保AMG處於有利地位，可以繼續完善和執行其戰略。
電路板尺寸：提名和治理委員會每年評估董事會規模和組成。根據我們的《公司治理準則》，提名和治理委員會認為，鑑於公司以及我們運營所在的市場的規模和複雜性，我們目前的董事會規模為八名成員，是適當的。提名和治理委員會將繼續評估董事會的需求和其他相關情況， 和 如果它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則將來可能會改變董事會規模或組成。
獨立董事執行會議：我們的獨立董事定期在沒有管理層在場的情況下舉行預定的執行會議。根據提名和治理委員會的章程和章程，董事會主席丘吉爾先生負責召集和主持執行會議，包括年度董事會異地會議，並與公司首席執行官溝通。董事會的每個委員會也會在沒有管理層出席的情況下舉行會議，會議由相關委員會主席主持。
董事會和委員會自我評估和個人董事評估：定期評估各委員會和董事會全體成員對於確保董事會的有效運作至關重要，包括評估董事候選人。為此，提名和治理委員會主席在委員會的支持下，監督董事會和董事會各委員會的年度自我評估。董事評估績效，考慮各種結構和程序問題，包括董事提名人的年度甄選過程以及與管理層的溝通和互動。提名和治理委員會定期審查董事會和委員會自我評估流程的格式，以確保就董事會運作和董事績效徵求切實可行的反饋意見。提名和治理委員會還將監督年度個人董事評估，這是董事提名人推薦流程的一部分。下表概述了年度自我評估和董事評估流程。
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董事會和委員會自我評估和個人董事評估 |
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問卷 |
• 評估問卷徵求董事對各種程序性和實質性議題的反饋意見
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執行會議 |
• 由提名和治理委員會主席主持的關於董事會和委員會自我評估的執行會議討論
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個人董事評估 |
• 個人董事評估支持對董事會組成進行年度評估，以確保我們的整個董事會繼續反映技能和經驗的適當組合
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董事會摘要 |
• 提名和治理委員會主席提交的董事會和委員會自我評估結果摘要，隨後是董事會全體成員的討論
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反饋已納入 |
• 根據董事的反饋，酌情更新了政策和做法
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首席執行官評估：董事會主席負責監督我們首席執行官的年度績效評估。作為評估的一部分，董事會主席就各種績效考量徵求了董事的反饋意見。然後，董事會主席綜合了董事的反饋，並在一對一的會議上與我們的首席執行官討論了結果。董事會主席在董事會執行會議上報告評估結果。
入職和培訓董事： 當新的獨立董事加入董事會時，我們會提供入職培訓計劃，其中包括高級管理層就公司的運營、戰略計劃、財務報表、治理以及關鍵政策和實踐進行個人簡報。新董事還接受有關董事會各委員會工作的深入培訓。在董事會任職期間，每位董事都應保持必要的知識和信息，以履行其作為董事的職責。為了幫助董事瞭解公司及其行業並保持董事所需的專業水平，公司可能會不時提供公司贊助的繼續教育計劃或演講，包括在年度董事會異地會議期間就特定主題舉行會議。當董事領導職務（例如成為委員會主席）時，還會提供額外的培訓。
領導力結構： 公司在董事會領導結構方面遵循最佳實踐，反映了多年來從股東那裏收到的集體反饋以及代理諮詢公司的評論。儘管公司對董事會主席的獨立性沒有固定的政策，但公司章程規定，如果董事會主席在任何時候沒有明確決定是獨立的，董事會必須任命一名首席獨立董事和 規定在這種情況下首席獨立董事的具體列舉職責. 在以下情況下董事會主席 是獨立的（與目前一樣），首席獨立董事 角色是 不是必需的。 這種方法規定了有效的制衡措施，以確保董事會行使獨立判斷力，並確保獨立董事能夠在董事會環境中有效工作。
這個 董事會定期審查領導結構，並認為非執行人員， 獨立目前，董事會主席是公司適當而有效的領導結構. 董事會主席的主要職責包括：協調董事會會議的議程和主持會議；充當獨立董事與首席執行官之間的主要溝通渠道；確保獨立董事之間的適當信息流動；領導首席執行官的年度績效評估；協調和領導獨立董事執行會議和會議的議程。德懷特·丘吉爾於 2020 年被任命為董事會主席，這要歸功於他出色的資歷和對公司的廣泛瞭解。丘吉爾先生在董事會擔任獨立董事已有十多年，包括在任職期間在每個董事會委員會任職。丘吉爾先生在公司長期戰略制定方面的廣泛知識和參與度，加上他在公司以外的豐富管理經驗，使他成為一名有效而強大的獨立董事會主席。
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非執行董事會主席的職責 |
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• 董事會領導：領導董事會和獨立董事，包括執行會議 |
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• 董事會討論項目： 協調議程並主持董事會會議；與首席執行官和委員會主席合作，提出主要討論事項供董事會批准 |
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• 首席執行官與獨立董事之間的聯絡：定期與首席執行官會面，擔任首席執行官與獨立董事之間的聯絡人 |
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• 董事會治理流程：與提名和治理委員會協調，指導董事會的治理流程，包括識別和解決任何潛在的利益衝突 |
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• 執行會議：主持董事會的季度執行會議 |
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• 首席執行官評估：領導首席執行官的年度績效評估 |
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• 其他執行會議：可以根據需要召集額外的獨立董事會議 |
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• 股東溝通：參與與 AMG 股東的直接溝通 |
董事會將繼續審查其領導結構, 和 如果它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則將來可能會改變其結構。
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風險監督：識別、評估和管理公司的風險敞口是我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和高級管理團隊其他成員的關鍵責任。董事會監督管理層履行這些職能方面發揮着重要作用。董事會批准了審計委員會章程，其中規定審計委員會的主要職責之一是討論公司的財務風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，包括風險評估和風險管理政策。審計委員會定期與管理層和公司的獨立審計師討論公司的風險評估和風險管理流程，包括重大風險敞口、風險緩解措施以及公司預防和發現欺詐活動的流程和控制措施的設計和有效性。此外，審計委員會和整個董事會定期收到管理層、內部審計部門和我們的獨立審計師關於當前重大風險以及為緩解這些風險而採取的行動的報告，包括有關公司業務和運營的報告。管理層還向審計委員會和董事會報告，根據不斷變化的市場、業務、監管和其他條件，包括與可持續發展因素相關的條件，對我們的風險管理流程和控制措施的改進。
企業責任： 我們相信，良好的企業公民意識以及對治理和環境原則的關注是我們和關聯公司成功的關鍵要素。我們致力於誠信經營，為全球辦公室周圍的當地社區做出貢獻，增強我們組織的多元化、公平和包容性，支持周邊社區的這些價值觀，培養我們的員工，成為自然資源的深思熟慮的管理者。我們還專注於數據的安全性並保護客户的隱私。我們的董事會對這些企業可持續發展議題進行監督，並致力於支持公司努力成為健全的企業公民。我們有一個跨職能的可持續發展委員會，負責監督我們對環境、健康和安全以及社會風險的政策和運營控制。可持續發展委員會包括我們的執行管理團隊成員，至少每年向董事會報告。我們相信，對業務戰略、公司治理和企業公民責任採取綜合方法可以創造長期價值。以下展品重點介紹了我們在這些領域的某些政策和舉措。
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可持續發展亮點 |
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可持續發展亮點（續） |
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負責任的 投資 |
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員工 參與度 |
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► 截至2022年底，專門的可持續投資策略（反映了對原則和績效的關注）的關聯公司資產管理規模總額約為700億美元，這反映了AMG在包括可持續投資在內的長期增長領域與新關聯公司合作以及與現有關聯公司合作以加強其對可持續投資的參與的戰略的執行 ► 可持續發展因素和參與責任投資已納入AMG對潛在新關聯公司的評估流程；最近的新關聯公司包括三家致力於可持續投資的獨立公司 |
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► 在2021-2022年的業績年度，所有員工都獲得了AMG股票，進一步肯定了公司所有權思維的核心價值 ► AMG 通過一系列跨職能、多層次的溝通媒體優先考慮員工的參與度，包括小型工作組午餐、全公司員工大會、異地管理層和志願者活動；2022 年員工參與度分數約為 90% ► 公司支持的休假和靈活的工作安排以促進專業發展 ► 全年向 AMG 員工提供慈善捐贈和志願者機會 ► 領導力培訓和贊助的技能和職業發展計劃，以全公司範圍的全方位績效評估流程為基礎 |
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工作 環境 |
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多元化、公平 & 包容性 |
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► AMG 員工的平等就業機會招聘實踐、政策和管理 ► 適用於AMG員工的反騷擾政策禁止敵意或厭惡受保護類別的個人，並禁止任何形式的性騷擾；該政策詳細説明瞭如何舉報和應對騷擾問題，嚴格禁止報復 ► AMG 在多個主要辦公室提供現場健身設施，為員工的健康和福祉提供支持 |
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► AMG 致力於營造和促進包容性和全球多元化的工作環境；AMG 與各種招聘合作伙伴和社區組織合作，以發掘優秀的多元化人才，包括為優秀的多元化學生提供年度暑期實習計劃 ► 禁止基於受保護分類的歧視的正式政策；要求所有員工每年進行多元化和偏見培訓 ► 管理職位的性別多樣性為37％；總體而言，AMG的員工中有近一半是女性。2022 年，將近四分之一的新員工種族多元化，近 60% 的新員工是女性 ► AMG的獨立董事中有三名（佔43％）是女性，而AMG的獨立董事中有兩名（佔29％）是少數民族；在每種情況下，都高於標準普爾500指數的平均水平。三個董事會委員會中有兩個由女性擔任主席，其中包括一個少數民族 |
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隱私和數據安全 |
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► AMG 維護隱私政策、管理監督、問責結構和技術設計流程，以保護隱私和個人數據，並制定在發生數據泄露時使用的事件響應計劃 ► 所有員工都參加年度網絡安全培訓 ► AMG 的數據安全計劃由高級管理委員會管理，該委員會定期開會並每季度向董事會報告 |
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商業行為和道德守則 |
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業務連續性 |
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► 強大的企業文化，提倡AMG業務的最高道德和合規標準 ► AMG 的《商業行為與道德準則》適用於所有 AMG 員工和董事，並規定了指導員工和董事行為的原則
反賄賂 和 腐敗 政策
► 政治捐款政策 和其他 限制 付款 要求 AMG 的 全部的 遵守 所有 適用的 政治的 貢獻 和 反腐敗 法律 ► 舉報人熱線全天候提供任何機密舉報 懷疑 違規
治理
► 對可持續發展因素的正式權重包含在AMG的薪酬確定流程中，納入了與可持續發展相關的精細指標（包括參與責任投資以及與多元化和員工滿意度相關的企業衡量標準） ► 自AMG成立以來，一直非常關注公司治理，採用公司治理的最佳實踐（參見第20頁的 “治理要點”）
氣候變化與環境可持續性
► AMG 參與CDP的氣候變化披露計劃已有六年了 ► 自 2018 年以來，AMG 每年的温室氣體排放量都完成了年度清單並獲得了第三方認證 ► 實現了範圍 1 和 2 排放量的 5% 的中期減排目標 ► 在多個 AMG 辦公地點使用 100% 可再生能源 ► 促進採購含有高濃度回收材料的產品和材料的計劃，以及評估供應商可持續發展實踐的計劃 ► 在我們最大的公司辦公室安裝了電動汽車充電站，並免費提供充電 |
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► 商業 連續性 策略 是 設計 到 確保 安全 的 AMG 人員， 設施， 和 關鍵的 商業 功能 在 案例 的 自然 災害 要麼 其他 危機 創建 商業 中斷
社區投資與參與
► AMG 和 AMG 慈善基金會向全球各種非營利組織和社區項目捐款，包括在過去三年中為支持土耳其/敍利亞和烏克蘭的人道主義援助開展的有意義的活動；全球 COVID-19 救濟工作；社會公平組織，包括平等正義倡議、NAACP 法律辯護和教育基金、教育機會贊助者、底線等；以及對馬薩諸塞州肖恩·希利和 AMG ALS 中心的持續支持綜合醫院，AMG 曾是該醫院2018 年的基石捐贈者 ► 全公司範圍的捐贈活動為當地社區的許多慈善機構提供支持，AMG 鼓勵員工為非營利組織做志願者並在其董事會任職。AMG 通過 AMG 慈善基金會的資助，為許多員工積極參與的組織提供支持 ► 第二屆年度 “AMG 服務周” 於 2022 年舉辦，員工參與親身服務項目，惠及全球辦公室周圍社區的非營利組織和個人；定期向 AMG 員工和關聯公司的員工提供虛擬和麪對面志願服務機會 ► AMG 員工的正式禮物配對計劃；AMG 和 AMG 慈善基金會已向全球 650 多個組織捐款，其中包括一項針對員工和董事會禮物配對計劃，以及一項志願者時數配對計劃。AMG 還支持在關聯公司啟動禮物配對計劃 ► AMG 慈善基金會在 2022 年支付了大約 200 萬美元 |
我們在人力資本方面的員工隊伍、政策和文化舉措的統計數據和描述與AMG的員工有關，而不是與我們的關聯公司的員工有關，後者獨立於AMG並自主運營。通過我們與關聯公司的創新合作方式，每個關聯公司的管理團隊在日常業務的管理和運營方面保持運營自主權，包括人力資本方面的自主權。
可持續發展戰略中的資產管理規模包括由專門從事可持續投資的關聯公司管理的資產、基於公認的可持續發展主題或在投資回報的同時尋求積極的社會或環境結果的投資策略，以及通過特定可持續發展考慮改變投資組合構成的產品。AMG 的定義可能不符合第三方發佈的分類。
要了解更多信息，請參閲我們網站的 “責任” 部分，網址為 www.amg.com/responsibility.html
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網絡安全和數據隱私： 我們有一個正式的信息安全計劃，旨在 發展並維護隱私和數據安全措施以保護 公司資產和敏感的第三方信息（包括個人信息）。該計劃由包括公司首席信息官在內的高級管理層成員組成的委員會管理，該委員會定期開會並向董事會報告 季度.
我們認識到保護客户和員工的個人身份信息 (PII) 等信息資產的重要性，並採取了旨在保護這些信息的政策、管理監督和問責結構以及技術流程。所有 AMG 員工每年都會證明信息安全政策，並必須參加定期的安全意識培訓，以保護自己和他們可以訪問的 AMG 數據。這些培訓還指導員工如何報告任何潛在的隱私或數據安全問題。
我們的信息安全組織由內部和外部資源組成，旨在識別、保護、檢測、解決惡意行為者的各種威脅和攻擊，並從中恢復。我們利用 24x7x365 監控工具和服務來解決公司資產和數據的機密性、完整性和可用性問題。定期對流程和技術進行內部和第三方審查，以驗證隱私和數據安全控制的有效性。我們監測數據隱私和安全方面的最佳做法和發展，包括加強對有權訪問公司敏感數據的第三方服務提供商的審查。我們與主要的第三方服務提供商合作，監控和支持控制環境和違規通知流程。我們還擁有自己的完整記錄的專有安全事件響應計劃，其中有明確的角色和職責，涉及數據泄露時的通知義務和程序。我們致力於業務連續性和彈性，我們已經制定了記錄在案的戰略、政策和程序，以在發生緊急情況或自然災害時保護員工、業務和客户數據。
關聯人交易和利益衝突監督：根據其章程，審計委員會負責審查管理層或其他董事確定的任何關聯人交易。根據這一授權，委員會已確定，除了下文 “其他事項——關聯人交易” 標題下討論的交易外，沒有根據S‑K法規第404（a）項需要披露的關聯人交易。公司的每位董事、高級管理人員和員工還受我們的《商業行為與道德準則》的約束，該準則規定了我們的董事、高級管理人員和員工在開展公司業務時應遵守的指導方針，包括識別、報告和解決因關聯人交易或其他原因而產生的潛在或實際利益衝突。
有關關聯人交易的政策和程序：審計委員會必須批准公司書面政策下的所有關聯人交易。關聯人交易是公司根據S‑K法規第404項 (a) 段應申報的任何交易，其中公司或其全資子公司或持有多數股權的關聯公司是或將要參與且所涉金額超過12萬美元且任何董事、董事提名人、執行官、公司已知是其5％或以上有表決權證券的受益所有者或直系親屬上述任何一方的成員擁有或將擁有直接或間接的物質利益。根據該政策，潛在的關聯人交易將報告給首席公司法律顧問，首席公司法律顧問對潛在交易進行評估，以確定其是否為潛在的關聯人交易。如果是，首席公司法律顧問將潛在交易報告給審計委員會進行審查。該政策還授權審計委員會主席對提請首席公司法律顧問注意的任何先前未根據該政策批准或批准的關聯人交易批准、撤銷或採取任何其他必要行動。該政策規定了在決定是否批准或批准關聯人交易時應考慮的審查標準。
此外，審計委員會還根據與關聯人進行有限交易的政策，考慮並通過了長期預先批准。預先批准的交易包括 (i) 擔任執行官，前提是相關薪酬獲得薪酬委員會的批准（或建議董事會批准）；（ii）向董事支付的任何薪酬，前提是薪酬符合公司的董事薪酬政策，並且根據適用的薪酬披露要求必須在公司的委託書中報告；(iii) 與另一家公司的任何交易，關聯人的唯一關係是員工（除了執行官）或董事或受益所有人，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元或該公司年總收入的2％中的較高者；（iv）公司或公司慈善基金會向關聯人唯一關係為員工（執行官除外）的慈善組織、基金會或大學的任何慈善捐款、補助金或捐贈，前提是合計所涉及的金額不超過 1,000,000 美元或其中的 2%，以較大者為準慈善組織的年總收入；(v) 關聯人利益僅源於公司普通股的所有權且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易，例如股息；(vi) 任何涉及關聯人的交易，所涉費率或費用由競爭性投標決定；(vii) 公司向任何關聯人提供的任何服務，前提是此類服務在正常的業務過程，條件基本相同與當時向非親屬人員提供類似服務的通行標準相同。
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禁止套期保值和質押交易： 根據公司的內幕交易政策，禁止公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括此類人員的配偶和直系親屬，進行涉及公司證券的賣空或任何其他形式的套期保值交易或其他導致淨空頭風險敞口的交易，也不得以保證金購買公司證券、質押公司證券作為貸款抵押品或以其他方式借入公司證券。我們認為，我們的反套期保值和反質押政策進一步使我們的董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。
薪酬委員會互鎖和內部參與： 2022 財年薪酬委員會的成員包括上文 “薪酬委員會” 下列出的個人。2022 年期間擔任薪酬委員會成員的任何人都不是公司的高級管理人員或僱員，也沒有參與過任何關聯人交易。如果另一家公司的執行官在公司薪酬委員會或董事會任職（或在 2022 年任職），則本公司的執行官不在薪酬委員會或董事會任職。
股東和利益相關方溝通：股東和其他利益相關方可以直接與董事會和董事會主席溝通，如下所示：
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股東通訊 |
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董事會 |
與董事會全體成員的任何通信 可以直接聯繫公司董事經理、首席公司法律顧問兼公司祕書卡維塔·帕迪亞爾，他將酌情與董事會進行討論
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Kavita Padiyar 附屬經理人集團有限公司 南弗拉格勒大道 777 號 佛羅裏達州西棕櫚灘 33401-6152 |
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董事會主席 |
股東或其他利益相關方可以 通過發送一封致董事會主席丘吉爾先生注意的機密信件直接與他溝通 |
德懷特 D. 丘吉爾，董事會主席 c/o 關聯經理集團有限公司 南弗拉格勒大道 777 號 佛羅裏達州西棕櫚灘 33401-6152 |
公司治理文件的可用性：我們維護的公司網站包括公司治理準則；適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則；適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高級財務官的道德準則；以及審計、薪酬、提名和治理委員會的章程。這些信息可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得， www.amg.com，在 “公司治理——政策、程序和準則” 下或 “公司治理——董事會” 下的委員會章程中，但未以提及方式納入本委託書。如果我們對《道德準則》進行任何實質性修正或向某些執行官授予任何豁免，包括任何默示豁免，我們有義務在我們的網站或表格8‑K的報告中披露此類修正或豁免的性質、獲得豁免的人員姓名以及豁免日期。
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有關公司執行官的信息
下文列出了我們每位執行官的姓名、年齡（截至2023年4月1日）和職位，以及他們至少在過去五年中的業務經歷和過去工作的描述，以及最近停止擔任執行官的比林斯先生的姓名、年齡（截至2023年4月1日）：
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執行官信息 |
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姓名 |
年齡 |
位置 |
傳記信息 |
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Jay C. Horgen |
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總統和 首席執行官 |
有關霍爾根先生的傳記信息，請參閲上面的 “有關被提名人的信息”。 |
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Rizwan M. Jamal |
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關聯投資主管 |
賈馬爾先生是關聯投資主管，負責監督公司對新關聯公司和現有關聯公司的投資，包括確定全球潛在關聯公司以及公司對其合作公司的投資的結構和執行。在2004年加入AMG之前，賈馬爾先生曾在高盛和所羅門·史密斯·巴尼的投資銀行集團工作。Jamal 先生擁有波士頓學院的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。 |
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託馬斯·沃伊西克 |
42 |
首席財務官 |
Wojcik先生是公司的首席財務官，負責AMG的財務、會計、投資者關係和資本管理職能。他於 2019 年從貝萊德公司加入 AMG，此前他曾擔任歐洲、中東和非洲 (EMEA) 首席財務官、EMEA 戰略主管和全球投資者關係主管，此前他曾擔任全球企業發展主管和美洲戰略主管。此前，沃伊西克先生曾在Hunter Global Investors、Durham Asset Management和Nautic Partners擔任投資者，並在美林證券的金融機構集團擔任投資銀行家。他以優異成績獲得了杜克大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，當時他是帕爾默學者。 |
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約翰·R·埃裏克森 |
52 |
加盟合作負責人 |
埃裏克森先生是聯盟合作主管，與關聯公司合作處理戰略事務。在2014年加入公司之前，埃裏克森先生在美林證券擔任投資銀行家15年，最近擔任金融機構集團董事經理，為資產管理客户提供併購和融資方面的建議。埃裏克森先生以優異成績獲得米德爾伯裏學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。 |
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大衞·比林斯 |
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高級顧問、前總法律顧問兼祕書 |
比林斯先生現任公司高級顧問，自2022年12月31日起退任公司總法律顧問，自該日起不再擔任公司執行官。比林斯先生自2014年6月起擔任公司的總法律顧問兼祕書。在加入AMG之前，比林斯先生是Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的合夥人，負責該公司在倫敦的投資基金業務。Billings 先生以優異成績獲得了弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。 |
30
薪酬討論與分析
本節討論和分析了我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬要素、2022 年薪酬結果、得出這些結果的理由和流程以及我們的薪酬治理政策。討論的薪酬結果是我們的總裁兼首席執行官 Jay C. Horgen 和其他指定執行官的薪酬結果。
薪酬委員會設計高管薪酬計劃，使管理激勵措施與長期股東利益保持一致， 十多年來，我們在將股東反饋納入我們的高管薪酬計劃方面有着悠久的歷史。在2021年業績年度，繼委員會全面重組以及新的獨立薪酬顧問Semler Brossy Consulting Group, LLC（我們的 “薪酬顧問”）於2020年底聘請後，委員會整合了股東反饋，制定了一種強化、簡化、更公式化的方法，根據客觀、預先設定的財務和戰略指標，為我們的指定執行官確定基於績效的可變激勵獎勵。委員會在2022年進一步加強了激勵措施確定流程，在簡化評分標準（將指標目標數量從13個減少到10個）方面整合了更多股東反饋；提高了財務指標相對於戰略指標的權重；取消了單一主觀確定的指標（預先確定的客觀指標現在佔分數權重的100％）；加強了某些財務指標的確定（與絕對收益相關的指標的目標設定流程相對於絕對收益相關指標的目標設定流程進行了修訂我們在2022年業績委託書（2021年業績委託書）中概述了方法；加強了某些戰略指標；並進一步完善了AMG的同行集團。
業績評估的結果反映了公司在充滿挑戰的市場條件下今年的出色財務表現，以及2022年相對股東回報率最高的十分之一。AMG 2022 年的業績反映了公司增長戰略的強有力執行（包括通過投資高素質的獨立投資經理進行積極的資本部署、擴大我們與領先的技術驅動型流動性另類投資管理公司Systematica Investments的合作伙伴關係，以及與通信基礎設施領域的高素質私募市場管理公司Peppertree Capital Management建立新的合作伙伴關係）、出色的關聯投資表現以及整個業務勢頭的增強。此外，AMG Affiliate BPEA與EQT AB的完成合並展示了AMG與關聯公司合作在支持實現關聯公司長期戰略目標方面的潛力，為AMG股東帶來了可觀的已實現價值，為所有利益相關者帶來了出色的戰略成果。
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AMG 薪酬計劃理念概述 |
從長遠來看，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以進一步實現幾個核心目標，其中包括：
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吸引、留住和激勵高級管理層的關鍵成員 |
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將高管薪酬與年度和長期的績效和成就緊密結合起來 |
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通過股份所有權使AMG高管和其他員工與股東保持一致 |
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通過股權激勵獎勵將重點放在高管的長期績效上，這些獎勵中的大多數都受制於在未來多年內衡量的嚴格績效目標 |
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根據公司業績（相對和絕對兩方面）和個人角色的組合為高管提供薪酬 |
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避免可能鼓勵過度冒險的激勵措施 |
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定期審查和改進我們的薪酬計劃，將股東的反饋和最佳實踐納入我們的高管薪酬計劃設計 |
這些目標為我們的薪酬計劃的設計提供了依據，其中包括以下組成部分：
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適當組合發放固定和可變年度激勵薪酬，使管理激勵與股東價值創造保持一致 |
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進行市場比較，確保我們的薪酬與同行集團的薪酬一致 |
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在穩健的公司治理框架內實施強有力的薪酬治理實踐 |
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薪酬治理實踐 |
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我們的董事會致力於維持負責任的薪酬做法，並認為對高級領導者的獎勵應與他們為股東取得的成果相稱。我們在就業和薪酬方面的強有力的治理程序和做法包括以下內容： |
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我們在做什麼 |
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我們不做什麼 |
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• 每年 Say-on-Pay 投票；董事會建議在 2023 年的 Say-on-Pay 頻率投票中繼續採用這種做法 • 包括首席執行官在內的每個 NEO 的年度激勵薪酬上限 • 獨立董事股權獎勵的年度上限 • 近地物體和董事股權所有權準則，以及近地物體的股權持有政策 • 股權獎勵的最低歸屬期為一年 • 控制權變更後雙觸發授權 • 回扣政策 • 通過股票回購減輕股權獎勵的攤薄影響 • 公式化績效評估記分卡；預設的客觀量化指標佔評估分數的90％以上，每個指標都有成績上限 • 可變薪酬的很大一部分是與關鍵業務指標相關的基於績效的股票獎勵 • 大多數股權獎勵是基於績效的，交付與預先設定的績效目標的實現掛鈎 • 全面的風險評估流程，如下文 “我們的補償計劃中的風險注意事項” 中所述 • 聘請獨立的薪酬顧問 |
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• 沒有與包括首席執行官在內的任何近地物體簽訂僱傭協議 • 與高管的控制權變更協議中沒有黃金降落傘變更協議 • 不退税或額外津貼總額 • 董事或高級管理人員不得對衝或質押AMG證券 • 不允許對水下股票期權進行期權重新定價或收購 • 行使價低於授予日期股票價格的期權授予 • 在歸屬之前不支付股權獎勵的股息 • 不得對為支付補助金的行使成本或納税義務而投標或交出的股票進行自由計數或回收利用 • 沒有 “常青” 股票計劃功能 • 沒有過多的額外津貼 |
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股東和代理諮詢公司的反饋和調查
為了確保包括薪酬委員會在內的董事會了解股東和代理諮詢公司的觀點，我們會定期就我們的高管薪酬計劃與這些選民會面並進行調查。作為該流程的一部分，我們全年定期與最大股東的公司治理團隊以及主要代理諮詢公司的代表開展宣傳活動，我們在將股東反饋納入高管薪酬計劃設計方面有着悠久的歷史。2022 年，97% 的股東投票支持我們的 Say-on-Pay 提案，表示堅決支持我們的高管薪酬計劃設計及其表現出的績效薪酬聯繫以及股東反饋的顯著整合。
與往年一樣，我們仔細考慮了全年收集的股東反饋，以及我們的薪酬顧問的意見以及代理諮詢公司的評論，如我們在第 8 頁的 “2022 年薪酬計劃增強和計劃概述” 表中所述。
薪酬委員會認識到，在加強薪酬計劃方面，股東的意見一直是而且仍然是確保管理層和股東利益持續保持一致的關鍵，該委員會全年都在推動積極的股東參與進程。我們的管理團隊繼續與最大的股東和代理諮詢公司進行溝通，並關注其方法和分析的進展，以確保公司和董事會隨時瞭解當前和潛在的未來發展。
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促進董事和高級管理人員股權所有權的政策
我們認為，我們指定的執行官和董事的股權所有權使他們的利益與股東的利益一致，我們有兩項正式政策旨在促進他們在我們公司的長期積累和保留股權。股權持有政策於 2019 年針對長期股權調整獎的獲得者實施，與《股權所有權準則》一起，構成了一套行業領先的政策，旨在進一步培養高級管理人員的所有權思維，通過持有 AMG 股票的既得非限制性股票，與股東保持直接和實質性的一致性。
除了這些正式政策外，我們的董事和高管還通過多次在公開市場上購買我們的普通股，表明了他們對長期積累和保留股權的承諾。自2019年5月被任命以來，我們的總裁兼首席執行官已在公開市場上購買了52,000股股票，收購時的名義總價值約為420萬美元；在過去三年中，我們的其他指定執行官購買了7,000多股股票，收購時的名義總價值超過100萬美元。我們的大多數現任獨立董事，包括我們的董事會主席，也在公開市場上購買了股票；自2019年以來，獨立董事共購買了超過54,000股股票，收購時的名義總價值超過550萬美元。總的來説，在過去三年中，高管和董事會成員的所有權翻了一番多。有關我們的首席執行官、其他指定執行官和現任獨立董事自2020年以來每年擁有的股份，請參閲第7頁的 “治理亮點” 部分。
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股權所有權準則和持股政策 |
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股權所有權準則 |
• 我們的股權所有權準則於2011年實施，規定執行官或董事應擁有以下金額的股權： -我們的總裁兼首席執行官的年基本工資為10倍 -其他指定執行官的年基本工資為7倍 -對於我們的獨立董事，基本服務年費的5倍 • 出於符合這些準則的目的，未償還股票期權和未獲得的業績獎勵所依據的股票不計算在內 • 強烈鼓勵高管和董事在擔任執行官後的五年內或成為董事後的三年內遵守這些所有權準則 • 包括限制出售AMG股票的股票，而董事或高管的股權所有權在積累期內不超過要求的水平 • 目前，所有指定的執行官和董事都符合這些股權所有權準則 |
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股權持有政策 |
• 股權持有政策於2019年實施，適用於長期股權調整獎的所有獲得者 • 在AMG服務期間，對AMG股票的銷售施加額外限制 -除非持有的既得非限制性股票超過年度總薪酬的兩倍，否則首席執行官不允許出售 -除非持有的既得非限制性股票超過年度總薪酬的1倍，否則不允許非首席執行官NEO進行銷售 -授予後，調整限制性單位必須持有至少 6 年（直至 2025 年），調整選項在獲得批准後必須持有 7 年（直至 2026 年） • 年度薪酬總額包括執行官在計量前一年因績效而獲得的現金薪酬（包括現金獎勵）和股權薪酬（基於授予日期公允價值）的總額 • 有資格確定合規性的股權包括AMG股票的非限制性股票，無論是通過獎勵歸屬、期權行使、公開市場購買還是其他方式獲得，不包括未歸屬獎勵、未交付的業績獎勵和未行使的期權 |
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被任命為執行官年度薪酬確定程序和結果
薪酬委員會的年度薪酬確定過程從業績年度初的委員會會議期間開始，持續到全年，定期審查公司的相對和絕對財務業績以及各項戰略目標的進展情況，並討論薪酬計劃的原則和持續有效性。我們的總裁兼首席執行官可以應委員會的要求出席此類薪酬委員會會議，參加有關其他高管成員薪酬的討論，但不參與執行會議上就其自身薪酬做出的決定。在考慮是否聘請薪酬顧問協助其年度薪酬確定程序時，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了薪酬顧問的獨立性，並確定薪酬顧問的工作不會引發任何衝突。 我們的薪酬顧問在全年的關鍵時刻向薪酬委員會，尤其是委員會主席提供意見和建議，他們 在年內開會，審議本 “薪酬討論與分析” 部分（我們的 “同行小組”）中規定的同行公司的高管和董事薪酬以及激勵獎勵的潛在結構。委員會在分析該計劃在多大程度上推進了委員會在留住和激勵高管的同時使薪酬與股東價值創造保持一致的目標，時會考慮薪酬計劃的組成部分（包括薪酬要素的組合、市場層面的薪酬和我們的薪酬治理實踐）。如上所述，委員會還在持續的參與週期中徵求股東和代理諮詢公司的反饋，並在改進薪酬計劃設計和委員會最終的年度薪酬決定中考慮了這些反饋。
對於適用的績效年度，薪酬委員會通過基於客觀績效指標的公式化流程，從絕對值和相對於同行羣體的角度考慮公司在一年內和長期內取得的成就，並考慮我們執行官的個人角色，以確定每位高管的年度基於績效的激勵獎勵（“年度激勵薪酬”）的金額。以下內容概述了我們的總裁兼首席執行官以及其他指定執行官的激勵性薪酬確定過程的結果。
薪酬委員會為每位指定執行官設定目標薪酬金額，包括2022年績效年度的首席執行官目標為同行集團的中位數。量化記分卡評估的結果決定了向每位指定執行官支付的激勵獎勵，包括金額（2022 年首席執行官，高於或低於同行集團中位數）以及短期和長期激勵獎勵的組合。激勵措施的確定過程和最終的薪酬結構反映了委員會的高管薪酬計劃理念，即管理層激勵措施與業務業績和長期股東利益緊密結合起來。基於績效的可變激勵獎勵佔每位高管年度激勵薪酬的絕大多數——年度激勵薪酬的大部分採用股權激勵獎勵的形式（對於2022年的獎勵，這些股權激勵獎勵補助價值的65％的交付與嚴格的預設績效目標的實現掛鈎）。
在計算了績效評估記分卡的結果後，委員會審查了應用於目標首席執行官薪酬的加權平均分數的結果，得出的2022年激勵薪酬獎勵總額與計劃設計一致。因此，薪酬委員會認為沒有必要對輸出進行自由裁量疊加。
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以下步驟中顯示的所有美元金額（以百萬計）。
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2022 年，薪酬委員會在簡化記分卡評估時納入了股東反饋，以進一步簡化評估流程，進一步使激勵薪酬與影響最大的客觀量化指標保持一致，這與 AMG 管理層在資本配置決策中創造股東價值的能力有關。目標總數從13個減少到10個，以反映對價值創造影響最大的指標，並完全消除主觀性。刪除的指標包括以下內容：來自新投資的息税折舊攤銷前利潤：3年，與AMG相關的總銷售額：3年和其他戰略計劃。
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薪酬委員會定期審查我們的同行羣組，以確保其在公司增長和發展的各個階段都具有持續的相關性，並反思同行當前的業務發展。在每年確定公司的同行羣體時，薪酬委員會採用基於原則的方法來考慮行業和公司的具體動態，以確定我們與哪些同行競爭客户資產、股東和人才。因此，該委員會側重於資產管理行業的同行以及其業務中具有重要資產管理成分的金融服務公司，不包括零售或投資銀行、經紀或託管公司或保險公司。委員會認為，鑑於以服務為導向和收費的商業模式，資產管理行業的成功尤其嚴重依賴人才。此外，薪酬委員會認識到，我們的同行集團中的公司因業務戰略、產品集中度和整體盈利能力而異。高管角色的性質也因公司而異。例如，我們的高級管理團隊開發了差異化的技能組合和聲譽，以匹配我們與優秀的獨立合夥人擁有的投資管理公司尋求長期合作伙伴關係的獨特商業模式。委員會會考慮同行羣體的比較，還會考慮與AMG官員角色和職責的獨特要素有關的其他因素，對適當的薪酬水平形成自己的看法。 我們的同行集團於 2022 年進行了修訂，包括以下 11 家公司，其效果為：
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–通過移除Ameriprise來精簡同行集團，這符合繼續反映AMG業務演變的目標 –截至2022年12月31日，將同行集團的市值中位數減少了33％，至41億美元，而AMG的市值為62億美元 –將首席執行官的目標支出額定為1,230萬美元，這是修訂後的同行集團的中位數。在同行集團首席執行官薪酬增加的推動下，首席執行官的目標薪酬比去年2021年的960萬美元目標支出增長了28％ |
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2022 年，我們的年度激勵薪酬 首席執行官 上限為1,750萬美元。
2022 年，為每位指定執行官設定的目標薪酬由同行集團公司可比職位的中位數、獨立薪酬顧問建議的其他行業基準數據以及個別高管在公司的角色、職責和任期決定。
就關聯投資主管賈馬爾先生而言，目標支出反映了新關聯公司和現有關聯公司在成長型投資中的領導地位。對於我們的首席財務官沃伊西克先生來説，目標支出反映了資本管理和股東參與以及戰略執行方面的領導地位。對於聯盟參與主管埃裏克森先生而言，Target Pausty反映了聯盟關係管理和戰略參與方面的領導地位。對於前總法律顧問兼祕書比林斯來説，目標支出反映了公司事務和治理方面的領導地位。此外，與往年一樣，薪酬委員會對我們的關聯投資主管、首席財務官和關聯公司參與主管的年度激勵薪酬設定了1,000萬美元的上限，並對我們前總法律顧問兼祕書的年度激勵薪酬設定了500萬美元的上限。
下表顯示了薪酬委員會記分卡評估中考慮的每個指標的 2022 年目標和 2022 年的實際結果。該記分卡是基於10個單獨的戰略和財務指標設計的，隨着時間的推移，這些指標預計將推動業務業績和股價的增長。委員會對每項指標的成就水平規定了200％的上限。分數高於 100% 意味着支出高於目標水平（就首席執行官而言，是同行集團的中位數）。128% 的最終分數納入了各項指標上限，反映了2022財年的強勁財務和運營業績，與管理層推動股東價值的領域預先確定的目標相比：
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2021年實際年度管理費息税折舊攤銷前利潤為8.75億美元，2021年實際年度每股收益為18.28美元。有關非公認會計準則財務績效指標的更多信息，包括與最直接可比的GAAP指標的對賬，可在AMG的10-K表年度報告的 “補充財務績效指標” 下找到。 |
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(2) |
公佈的2022財年GAAP每股收益（攤薄）為25.35美元。AMG的2022年GAAP每股收益記分卡指標經過調整，排除了11.83美元的GAAP每股收益（攤薄），這是扣除税後與BPEA交易相關的收益。 |
績效評估中使用的績效目標旨在使管理激勵與股東價值創造保持一致，並考慮當時已知的因素。實際業績可能會受到許多外部因素的影響，包括宏觀經濟因素、市場變化以及監管或政治變化，以及其他因素，例如股票回購和對新和現有關聯公司的投資，這些因素可能出乎意料，可能會對AMG的業務產生重大影響。財務目標無意作為對AMG業績年度或未來任何時期的業績的指導或預測。請參閲我們 10-K 表年度報告的 “前瞻性陳述” 部分。EEPS/GAAP每股收益相對於同行的增長百分比排名是根據報告的調整後每股收益或GAAP每股收益（酌情根據攤銷費用進一步調整）的同行數據確定的，或者賣方估計值取決於薪酬委員會1月份績效年度確定會議時的供應情況。致力於可持續投資的資產管理規模基於來自關聯公司的信息。與員工相關的戰略和組織舉措數據與AMG的員工有關，與我們的關聯公司的員工無關。通過我們創新的合作方式，每個關聯公司的管理團隊在日常業務管理和決策中保持運營自主權，包括人力資本方面的自主權。上面顯示的2022年實際業績數字反映了四捨五入的值。有關這些衡量標準計算的其他信息包含在下文 “績效評估目標描述和理由摘要以及2022年目標設定流程” 下。
我們的總裁兼首席執行官的加權績效評估分數為128％，應用於1,230萬美元的目標支出，公式化激勵薪酬總額為1,500萬美元。
128％的加權績效評估分數使關聯投資主管的公式化激勵薪酬總額為680萬美元，首席財務官為670萬美元，關聯公司參與主管為400萬美元，前總法律顧問兼祕書為270萬美元。
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然後，我們的總裁兼首席執行官的最終年度激勵薪酬金額在現金獎勵和長期股權獎勵之間進行分配，該公式將最終現金獎勵上限為年度激勵薪酬的50％（該過程可在第11頁的示意圖中查看），從而為我們的總裁兼首席執行官提供600萬美元（40％）的公式化現金獎勵和900萬美元（60％）的公式化股權激勵獎勵金額。這一公式化的股權激勵獎勵金額以長期遞延股權獎勵的形式發放了35％，以長期績效成就獎的形式發放了65％，在三到五年的衡量期之間平均分配，符合委員會的目標撥款。
在指定執行官的其餘部分中，關聯投資主管的公式化現金獎勵為320萬美元，首席財務官為320萬美元，關聯公司參與主管為200萬美元，前總法律顧問兼祕書為130萬美元。此類指定執行官的公式化股權激勵獎勵分別為350萬美元、350萬美元、200萬美元和130萬美元，其中35％以長期遞延股權獎勵的形式發放，65％以長期績效成就獎的形式發放，在三到五年的衡量期之間平均分配，符合委員會的目標撥款。Billings先生的公式化股權激勵獎勵是100％以長期遞延股權獎勵的形式發放的，這是因為他因計劃退休而於2023年轉任公司高級顧問。
2022 年，委員會決定將 50% 的長期績效成就獎授予三年的懸崖歸屬，50% 的長期績效成就獎授予五年懸崖歸屬，而前幾年，100% 的獎勵採用三年懸崖授予。長期績效成就獎部分補助金的所需期限的延長是對在充滿挑戰的運營環境背景下激勵薪酬的同比增長的認可，並進一步使激勵性薪酬與長期股東價值創造保持一致。所有長期績效成就獎的最終交付都與在相應的三年和五年衡量期內衡量的嚴格、透明的平均投資回報率目標相關，並且只有在達到最低平均投資回報率水平（在適用的績效評估期內衡量）的情況下才能兑現。
2022 年長期績效成就獎（100% 股份交付的成就水平）的平均投資回報率目標區間在每個衡量期內均設定為 16-17%。如果此類獎勵的衡量期內的平均投資回報率（i）低於10％，則不會發行和分配初始獎勵所依據的股票；（ii）介於10％至22％之間，則將發行和分配該獎勵所依據股份的40％至最高150％的可分攤部分。
薪酬委員會提高了2022年績效年度發放的獎勵的平均投資回報率目標的嚴格性，將區間的底端降低了2％（將區間的上端降低了3％），或低於預期由於BPEA交易導致的股東權益增加而導致的遠期平均投資回報率的整整4％的下降。委員會重新調整了適用於2022年業績年度授予的基於績效的股票獎勵的平均投資回報率目標，以反映與BPEA交易相關的税後收益對公司股東權益的重大影響，股東權益增加了約5.76億美元，經濟淨收益沒有相應增加，因為該交易的收益不包括在經濟淨收益中，我們預計這將導致平均投資回報率估計下降約4％ 在向前邁進的基礎上。
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績效評估目標描述和理由摘要，以及2022年目標設定流程
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以下是績效評估記分卡中使用的指標的摘要，包括包括每個指標的理由以及在設置單個指標目標時使用的方法。在為修訂後的量化記分卡設定目標時，薪酬委員會採用了紀律嚴明的方法，依靠對適用於框架的績效預期的知情看法，以便在上半年預先設定目標，適當地激勵高管。 |
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激勵性薪酬績效評估：指標描述/理由 和目標設定方法 |
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指標 |
描述/理由 |
目標設定方法 |
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財務指標 |
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年度管理費息税折舊攤銷前利潤 |
–AMG與業務長期價值創造相關的關鍵收入增長指標，衡量AMG扣除績效費、利息支出、税收和非現金折舊攤銷後的利潤，表明了AMG在所有權加權基礎上的關聯公司的狀況、資本再投資促進增長的功效以及公司支出的管理 –刪除了績效費收入，以抑制同比波動 |
–管理費息税折舊攤銷前利潤的年增長受以下主要因素的影響： 1.根據公開的市場綜合數據（“Beta”）估算的年度市場資產水平的變化（“時間加權”）； 2.AMG 關聯公司的相對投資業績； 3.基於資產的費用費率； 4.AMG 和我們的某些關聯公司產生的年度費用； 5.AMG 在我們的關聯集團中的所有權級別；以及 6.新關聯公司投資貢獻的管理費息税折舊攤銷前利潤 –對於2022年的業績，委員會採用了相對於去年實際成就增長3％的目標，從而增加了實現目標的難度，相對於公司2022年委託書中公佈的方法而言。鑑於2022年貝塔值的下降，該委託書本來表明目標設定為與上一年度管理費息税折舊攤銷前利潤持平 –鑑於AMG的管理團隊和我們的關聯公司都無法控制市場測試值，此前發佈的框架根據Beta的滑動比例（由AMG根據公司季度公佈的複合材料和權重作為市場綜合混合值計算，以估算市場變化對AMG所管理資產的影響為慣例）設定了全年目標。儘管2022年的Beta值有所下降，但採用的2022年業績目標要求管理費息税折舊攤銷前利潤增長 –我們認為由此產生的目標是一個嚴格的指標，因為管理費息税折舊攤銷前利潤的同比變化反映了管理層執行其戰略（如上所述）的情況，也無論Beta在一系列合理的市場結果情景下對AMG的業務有何影響 |
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每股年度經濟收益 (EEPS) |
–衡量單位總收入繳款的最全面指標；有關完整定義，請參閲 AMG 最新的 10-K 表格 –包括關聯公司的總體狀況、公司支出、資本結構、税收風險和資本配置決策的全部權重（將資金部署到新的關聯公司投資和股票回購） |
–EEPS 是一項關鍵的非公認會計準則績效指標 –每股收益的年增長受到影響管理費息税折舊攤銷前利潤（上文1-6）的類似主要因素的影響，還包括績效費、税收和利息支出以及股票回購的影響 –對於2022年的績效，委員會採用的目標是相對於上一年的實際成績+5％，從而增加了實現目標的難度。鑑於2022年Beta值的下降，該方法本來表明目標與上一年的年度EEP持平 –我們認為，由此產生的EEPS目標是一項嚴格的指標，因為無論Beta在一系列合理的市場結果情景下對AMG業務的影響如何，EEPS的同比變化都反映了管理層對其戰略的執行情況 |
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指標 |
描述和理由 |
目標設定方法 |
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相對收益增長- |
–GAAP 每股收益和 EEP（同等加權）相對於同行集團的相對增長排名；相對指標降低了宏觀因素的影響 –EEPS 是 AMG 的關鍵績效指標之一，但必須由我們為某些未披露可比指標的同行計算。鑑於所有上市公司都必須根據公認會計原則進行報告，攤薄後的GAAP每股收益包含在綜合指標中，從而提高了整個同行集團的一致性。EEPS 與 GAAP 每股收益的權重相等，抵消了每個指標的特有問題；3 年期間的比較抵消了短期異常 |
–AMG在GAAP每股收益和EEPS（同等加權）方面相對於同行集團的相對增長排名的目標是同行中位數（50）第四百分位數）；分數為 100% 表示績效中位數 |
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股東價值創造指標：股東總回報率，年化（1 年和 3 年期複合數據） |
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股東的絕對總回報率（“TSR”） |
–TSR 指標將績效評估與股東投資經驗直接聯繫起來 –絕對指標考慮了 AMG 在同行羣組中未記錄的獨特曝光量 –1 年期/3 年期複合材料可確認年度業績，使業績與長期股東回報保持一致 |
–考慮到使用資本資產定價模型（“CAPM”）估算的資本成本，包括無風險利率、股票風險溢價和長期貝塔的假設，絕對股東總回報率（1 年和 3 年綜合指數）的目標設定為 10% |
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相對股東總回報率 |
–TSR 指標將績效評估與股東投資經驗直接聯繫起來 –相對指標提供了與同行集團的可比性，並減輕了對個股回報的宏觀影響 –1 年期/3 年期複合材料可確認年度業績，使業績與長期股東回報保持一致 |
–年化相對股東總回報率（1 年和 3 年綜合指數）的目標設定為同行中位數（50）第四百分位數）；分數為 100% 表示績效中位數 |
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資本部署和資本回報率指標 |
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平均年化新投資收益率：3年 |
–以 3 年時間加權為基礎衡量新投資的平均税前現金回報率，因此表明在此期間新投資活動的有效性；3 年期抵消了短期異常情況 –激勵人們專注於定價、結構和長期增長潛力 |
–利用 CAPM，包括無風險利率、股票風險溢價和長期貝塔的假設，估算出目標税前股本為 12% |
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平均年化調整後資本回報率：3年 |
–通過新投資和股票回購組合在3年內部署的資本獲得的時間加權年度税後投資回報率（共同佔AMG全權資本決策的絕大部分） –鼓勵在成長型投資和股票回購中採用嚴格的資本配置方法，因為管理層會隨着時間的推移為股東創造價值；3年期抵消了短期異常情況 |
–利用 CAPM 估算出 10% 的税後資本成本目標，包括無風險利率、股票風險溢價、長期貝塔值和税率的假設 |
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戰略和組織舉措 |
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AUM 致力於可持續投資 |
–衡量專門用於可持續投資的資產管理規模的名義水平，因為隨着AMG通過投資新的關聯公司或與現有關聯公司合作進行產品開發或增強能力，越來越多地參與這一長期增長領域；每年都會重新考慮目標，以確保隨着時間的推移獲得適當的進展 |
–在這些策略中，相對於去年AMG名義資產管理規模的水平設定的目標 |
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組織多元化與領導力 |
–AMG 中擔任管理職務的女性百分比，反映了不同管理和領導視角的重要性；每年都會重新考慮目標，以確保隨着時間的推移取得適當的進展 |
–相對於上一年AMG水平設定的目標，隨着時間的推移，可能包括目標和目的，並納入其他形式的多樣性 |
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員工參與度調查得分 |
–相對於行業基準滿意度，AMG 員工在正式的年度員工敬業度調查中表示總體工作滿意度的百分比 |
–相對於行業基準滿意率設定的目標 |
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我們的補償計劃中的風險注意事項
薪酬委員會已經與我們的管理團隊和薪酬顧問討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念。薪酬委員會認為，我們薪酬計劃的目標或基本理念不會鼓勵過度或不當的冒險，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
在我們的整個薪酬計劃中，薪酬與股東價值和長期股東利益的增加保持一致，因此，我們認為我們的薪酬安排不會鼓勵不當的冒險行為。指定執行官的工資金額固定，通常約佔其年度直接薪酬總額的10％。2022 年，指定執行官的所有其他年度直接薪酬總額（基本工資和額外津貼除外）均使用績效評估確定，績效評估將激勵獎勵支出與預先設定的績效目標（個人指標評分上限）和同行基準薪酬目標聯繫起來，每位指定執行官的年度激勵薪酬總額受最高支出限制。薪酬委員會還審查記分卡的輸出和由此產生的激勵性薪酬，以確保產出與計劃設計一致。委員會可以對各種因素行使增量自由裁量權，包括但不限於與計劃設計不一致的結果、建立同行小組後出現的因素、支出目標和記分卡指標（2022 年不適用自由裁量權）。然後，使用預先確定的分層公式在現金獎勵和長期股權獎勵之間分配公式化激勵薪酬總額，從而得出公式化的現金獎勵和股權激勵獎勵金額。此外，高管薪酬的很大一部分以股權激勵獎勵的形式出現，其中大部分受預先設定的具體績效目標的約束，這進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，這些獎勵不會鼓勵過度或不當的冒險行為，因為獎勵的價值與我們的業績息息相關，而且獎勵受長期歸屬時間表的約束，以幫助確保高管擁有與長期績效相關的巨大價值。
回扣政策
為了進一步確保薪酬與長期績效保持一致，我們維持了回扣政策，允許在最初報告發布後的三年內因重大錯誤而對財務業績進行重大重報的情況下，向執行官收回基於績效的薪酬。如果發生此類情況，董事會將審查導致重報的事實和情況，並將採取認為必要和適當的行動（例如可能收回一名或多名執行官的激勵性薪酬）。鑑於 SEC 於 2022 年 10 月通過了最終的回扣規則，我們預計將在必要時更新我們的回扣政策，以遵守紐約證券交易所的最終上市標準，一旦生效。
股權補助政策
我們根據股權授予政策的條款授予所有股權獎勵，包括股票期權。根據該政策，我們通常在第一季度薪酬委員會定期會議上向指定執行官發放股權獎勵，並在第一季度和第三季度薪酬委員會定期會議上向董事發放股權獎勵，儘管委員會保留在年度其他時間發放獎勵的自由裁量權。如果委員會批准股權補助的日期在我們的內幕交易政策規定的定期季度封鎖期內，則獎勵將在我們公開發布上一季度和/或年度收益業績後的封鎖期最後一天（如適用）結束後才會生效，也不會定價。在所有其他情況下，任何股權獎勵的生效授予日期將是相關委員會會議或書面同意的日期。
我們沒有任何計劃、計劃或做法可以協調重要的非公開信息的發佈，以安排向員工或董事發放股權獎勵。如果薪酬委員會在進行股權獎勵時掌握了重要的非公開信息，無論是有利的還是不利的，則薪酬委員會在確定獎勵金額時不會考慮這些信息。
補償的税收抵免性
現金和股權薪酬的税收減免是薪酬委員會在設計薪酬計劃時考慮的眾多因素之一，該計劃旨在吸引和留住高管人才，並獎勵我們指定的執行官為公司成功所做的貢獻。
41
根據第162（m）條不時修訂的1986年《美國國税法》通常不允許對補償進行税收減免 超過了在支付薪酬的當年向上市公司的任何 “受保員工”（通常是該公司的首席執行官、首席財務官及其接下來的三位薪酬最高的執行官）支付了100萬美元。薪酬委員會致力於維持薪酬計劃，制定考慮税收後果的薪酬水平，並將繼續考慮這些問題，同時優先考慮吸引和留住高管人才，並使管理激勵措施與長期保持一致‑股東的長期利益。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與我們的管理團隊審查並討論了本薪酬討論和分析。根據審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將本薪酬討論與分析納入本委託書。
魯本·傑弗裏三世， 椅子
德懷特·D·丘吉爾
Tracy P. Palandjian
費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯
42
高管薪酬表
下表提供了截至2022年12月31日的財年中公司首席執行官兼首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬安排的信息。
2023 年 3 月為表彰 2022 財年的業績而授予的股權獎勵不出現在以下彙總薪酬表或基於計劃的獎勵表中，因為美國證券交易委員會的規定要求在補助財年在這些表中報告股權獎勵，即使這些獎勵旨在補償高管在上一年度的業績。有關 2023 年 3 月為表彰 2022 年業績而授予的股權獎勵的信息，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 部分中的討論。
薪酬摘要表
|
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
|
非股權 激勵計劃 補償 ($)(1) |
|
股票 獎項 ($) |
|
|
股票 選項 獎項 ($) |
|
|
所有其他 補償 ($)(2) |
|
總計 ($) |
|
Jay C. Horgen |
|
2022 |
|
750,000 |
|
|
5,995,000 |
|
6,925,000 |
(3) |
|
— |
|
|
73,212 |
|
13,743,212 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
2021 |
|
750,000 |
|
|
4,755,000 |
|
3,500,000 |
(4) |
|
— |
|
|
58,156 |
|
9,063,156 |
|
|
|
2020 |
|
750,000 |
|
|
2,550,000 |
|
4,275,000 |
(5) |
|
— |
|
|
57,026 |
|
7,632,026 |
|
Rizwan M. Jamal (6) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
3,193,000 |
|
4,250,000 |
(3) |
|
— |
|
|
41,170 |
|
7,984,170 |
|
關聯投資主管 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
2,100,000 |
|
2,050,000 |
(4) |
|
— |
|
|
27,270 |
|
4,677,270 |
|
託馬斯·沃伊西克 |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
3,167,000 |
|
2,950,000 |
(3) |
|
— |
|
|
32,140 |
|
6,649,140 |
|
首席財務官 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
2,400,000 |
|
2,075,000 |
(4) |
|
— |
|
|
21,240 |
|
4,996,240 |
|
|
|
2020 |
|
500,000 |
|
|
1,175,000 |
|
1,950,000 |
(5) |
|
— |
|
|
20,940 |
|
3,645,940 |
|
約翰·R·埃裏克森 (6) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
1,990,000 |
|
2,250,000 |
(3) |
|
— |
|
|
32,794 |
|
4,772,794 |
|
加盟合作負責人 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
1,250,000 |
|
1,350,000 |
(4) |
|
— |
|
|
21,894 |
|
3,121,894 |
|
大衞·比林斯 (7) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
1,262,500 |
|
1,400,000 |
(3) |
|
— |
|
|
26,148 |
|
3,188,648 |
|
高級顧問兼前將軍 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
1,125,000 |
|
1,400,000 |
(4) |
|
— |
|
|
23,454 |
|
3,048,454 |
|
法律顧問兼祕書 |
|
2020 |
|
400,000 |
|
|
1,100,000 |
|
450,000 |
(5) |
|
— |
|
|
23,154 |
|
1,973,154 |
|
(1) |
2022 年，金額代表為表彰 2022 年的績效而發放的基於績效的現金獎勵，使用績效評估記分卡和框架確定，對基於同行基準設定的目標支出水平應用公式分數，並使用預先確定的分層公式在現金獎勵和長期股權獎勵之間進行分配，如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分更全面地描述的那樣。 |
|
(2) |
2022 年，所有其他薪酬包括 (i) 代表每位指定執行官向401 (k) 利潤分享或類似養老金計劃繳款，金額為 18,300 美元；(ii) 每位指定執行官的醫療福利以及人壽和長期殘疾保險費；(iii) 代表每位指定執行官向符合條件的非營利組織繳納相應的款項 霍根先生、賈馬爾先生、沃伊西克先生和埃裏克森先生以及 (iv) 為Horgen先生提供税務籌劃服務.公司不為任何額外津貼提供退税。公司執行官可以根據 “其他事項——關聯人交易” 中所述的安排不時投資關聯基金或產品，而不會給公司帶來任何增量成本。 |
|
(3) |
代表以下股權激勵獎勵的總授予日期公允價值（根據FASB ASC Topic 718計算），該獎勵由根據2020年股權激勵計劃（“2020年股票計劃”）授予的限制性股票單位，以表彰2021年的業績：（i）授予霍爾根先生、賈馬爾先生、沃伊西克先生、埃裏克森先生和比林斯先生的2021年長期遞延股權獎勵，授予日期值為分別為277萬美元、170萬美元、118萬美元、90萬美元和56萬美元，以及 (ii) 2021年長期績效成就獎授予霍爾根先生、賈馬爾先生、沃伊西克先生、埃裏克森先生和比林斯先生，補助日期價值分別為415.5萬美元、255萬美元、1770,000美元、135萬美元和84萬美元。 2021年長期績效成就獎中有資格授予的部分將根據公司在截至2024年12月31日的三年衡量期內衡量公司平均投資回報率的預先設定的績效目標與衡量公司平均投資回報率的績效水平來確定，定義見第13頁 “問題與解答”。如果衡量期內的平均投資回報率低於10％，則初始投資回報率不包含任何股票 |
43
|
獎勵將頒發和分發。如果是平均值 羅伊介於 10% 和 25 之間% 表示每單位的測量值iod，介於 2 之間的可調整部分將發行和分配獎勵所依據股份的0％，最多不超過150％，其中100％ 如果是 Averag，則發行和分配的初始獎勵所依據的股份e 羅伊介於 18% 到 20 之間% 已達到。這個 g2021 年的公允價值長期績效成就獎假設 mid平均分水平 羅伊將實現。有關這些獎勵和本文所述的其他獎勵估值中做出的假設的詳細信息，請參閲公司2022年10-K表年度報告的 “關鍵會計估算和判斷——基於股份的薪酬和關聯權益” 下以及其中包含的合併財務報表的 “基於股份的薪酬” 附註。 |
|
(4) |
代表以下股權激勵獎勵的總授予日公允價值（根據FASB ASC Topic 718計算），該獎勵包括2021年3月根據2020年股票計劃授予的限制性股票單位，以表彰2020年的業績：（i）授予霍爾根先生、賈馬爾先生、沃伊西克先生、埃裏克森先生和比林斯先生的2020年長期遞延股權獎勵，授予日期價值為14萬美元， $820,000, $830,000, $540,000,分別為56萬美元和 (ii) 向霍根先生頒發了2020年長期績效成就獎，賈馬爾先生、沃伊西克先生、埃裏克森先生和比林斯先生，授予日期值為 $2,100,000, $1,230,000, $1,245,000, $810,000，分別為84萬美元. 2020年長期績效成就獎中有資格授予的部分將根據公司在截至2023年12月31日的三年衡量期內衡量公司平均投資回報率的預先設定的績效目標與衡量公司平均投資回報率的績效水平來確定，定義見第13頁 “問題與解答”。如果衡量期內的平均投資回報率低於10％，則不會發行和分配初始獎勵所依據的股票。如果衡量期內的平均投資回報率介於10％至23％之間，則將發行和分配該獎勵所依據股份的50％至最高150％之間的可分攤部分，如果實現16％至18％的平均投資回報率，則發行和分配初始獎勵所依據的100％的股份。2020年長期績效成就獎的授予日期公允價值假設將達到平均投資回報率的中點水平。 |
|
(5) |
代表以下由根據FASB ASC主題718組成的股權激勵獎勵的總授予日期公允價值（根據FASB ASC Topic 718計算） 2020 年 3 月的 2013 年股票激勵計劃（經修訂的 “2013 年股票計劃”），旨在表彰 2019 年的業績：(i) 2019年長期遞延股權獎頒發給 霍根先生、沃伊西克先生和比林斯先生的授予日期公允價值分別為171萬美元、78萬美元和18萬美元，(ii) 2019年長期績效成就獎 授予了 霍根先生、沃伊西克先生和比林斯先生的撥款日期公允價值分別為256.5萬美元、117萬美元和27萬美元。2019年長期績效成就獎中有資格授予的部分將根據公司在截至2022年12月31日的三年衡量期內衡量公司平均投資回報率的預先設定的績效目標與衡量公司平均投資回報率的績效水平來確定，定義見第13頁 “問題與解答”。如果衡量期內的平均投資回報率低於12％，則不會發行和分配該獎勵所依據的股票。如果衡量期內的平均投資回報率介於12％至22％之間，則將發行和分配該獎勵所依據股票的50％至最多175％的可分攤部分，如果達到16％的平均投資回報率中點，則發行和分配該獎勵所依據的100％的股份。2019年長期績效成就獎的授予日期公允價值假設將達到平均投資回報率的中點水平。 |
|
(6) |
賈馬爾先生和埃裏克森先生最初都被確定為2021財年的執行官，因此，根據美國證券交易委員會的規定，他們的薪酬未包含在2020財年的表中。 |
|
(7) |
比林斯先生退休，擔任我們的總法律顧問，自2022年12月31日起生效，並自該日起不再擔任公司的執行官。 |
44
202財年基於計劃的獎勵的發放2
|
|
|
|
非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1) |
|
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 |
|
|
|
|||||||||||
|
姓名 |
|
格蘭特 日期 |
|
閾值 ($) |
|
目標 ($) |
|
最大值 ($) |
|
閾值 (#) |
|
目標 (#) |
|
最大值 (#) |
|
所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) |
|
授予日期 股票獎勵的公允價值 ($) |
|
|
Jay C. Horgen |
|
— |
|
|
— |
|
4,962,900 |
|
6,525,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,445 |
|
2,770,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
32,167 |
|
48,251 |
|
— |
|
4,155,000 |
|
Rizwan M. Jamal |
|
— |
|
|
— |
|
2,580,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,161 |
|
1,700,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,741 |
|
29,612 |
|
— |
|
2,550,000 |
|
託馬斯·沃伊西克 |
|
— |
|
|
— |
|
2,540,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,135 |
|
1,180,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,703 |
|
20,555 |
|
— |
|
1,770,000 |
|
約翰·R·埃裏克森 |
|
— |
|
|
— |
|
1,500,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,968 |
|
900,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,451 |
|
15,677 |
|
— |
|
1,350,000 |
|
大衞·比林斯 |
|
— |
|
|
— |
|
1,000,000 |
|
2,250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,335 |
|
560,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,503 |
|
9,755 |
|
— |
|
840,000 |
|
(1) |
代表 2022 年業績年度基於績效的現金獎勵機會範圍。上面列出的金額是使用績效評估記分卡和框架計算得出的，採用預先確定的分層公式，將現金獎勵和長期股權獎勵（受支出上限限制）分配到根據同行基準設定的總目標支出和可能的最大年度激勵薪酬金額；這兩個金額均包含所有現金和股權薪酬。(i) “目標” 子欄中報告的金額反映了假設績效評估分數為 100% 的應用，(ii) “最大” 子欄中報告的金額反映了個人支出上限的應用。2022 年因績效而獲得的實際收入包含在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分更全面地描述了AMG的年度激勵薪酬確定流程。 |
|
(2) |
代表授予的 2021 年長期遞延股權獎勵2022 年 3 月根據2020年股票計劃，以表彰2021年的業績，授予四分之一等於 分期付款2023 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 5 日，以及2026年，前提是必須在每個歸屬日期之前繼續就業（在死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關的某些終止工作的情況下有某些有限的例外情況）。要獲得退休資格，指定的執行官必須 (a) 已完成至少120個月（10年）的服務，前提是如果個人已年滿60歲，則此類服務要求應減少到96個月（8年），並且（b）已完成服務月數加上年齡，總和等於至少780個月（65年）。退休後，符合條件的獎勵在解僱後繼續按照原定時間表發放，但須遵守任何適用的績效條件）.授予日期公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。 |
|
(3) |
代表 2022 年 3 月根據 2020 年 Stock Plan 授予的 2021 年長期績效成就獎，該獎項將於 2025 年 3 月 5 日全部歸屬，前提是要在歸屬日期之前繼續工作（死亡、殘疾、退休、與控制權變更相關的某些終止僱傭關係，或出於其他原因或員工出於正當理由而終止僱傭關係的某些有限例外）。如上文彙總薪酬表進一步描述的那樣，每個限制性股票單位可能發行和分配的2021年長期績效成就獎所依據的公司普通股數量基於公司的績效水平，與衡量公司在截至2024年12月31日的三年衡量期內的平均投資回報率的預設績效目標進行衡量。授予日期公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，並假設將達到平均投資回報率的中點水平。 |
45
202年度傑出股票獎2財年年末
|
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
|||||||||||||||||||||||||
|
姓名 |
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
|
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#)(1) |
|
|
選項 運動 價格 ($) |
|
|
選項 到期 日期 |
|
的數量 的股份 存放那個 還沒有 既得 (#)(2) |
|
|
市場或 支付 的價值 的股份 存放那個 還沒有 既得 ($) |
|
|
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 的股份 存放那個 還沒有 既得 (#)(3) |
|
|
公平 激勵 計劃獎勵： 市場 的價值 沒掙來的 股份 的股票 還沒有 既得 ($) |
|||||||
|
Jay C. Horgen |
|
|
— |
|
|
400,000 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
43,749 |
|
|
|
6,931,154 |
|
|
|
129,982 |
|
|
20,593,048 |
||
|
Rizwan M. Jamal |
|
|
— |
|
|
285,871 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
24,501 |
|
|
|
3,881,693 |
|
|
|
54,716 |
|
|
8,668,656 |
||
|
託馬斯·沃伊西克 |
|
|
— |
|
|
|
248,763 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
18,888 |
|
|
|
2,992,426 |
|
|
|
43,415 |
|
|
6,878,238 |
|
|
約翰·R·埃裏克森 |
|
|
— |
|
|
250,137 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
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15,714 |
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2,489,569 |
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38,745 |
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6,138,370 |
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大衞·比林斯 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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9,116 |
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1,444,248 |
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|
16,191 |
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2,565,140 |
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(1) |
代表根據2019年8月15日根據2011年期權計劃授予的長期股權調整獎勵的調整期權（“調整期權”），該獎項的行使取決於公司在截至2023年12月31日的五年衡量期內根據衡量平均投資回報率的預設業績目標（定義見第13頁 “問題與解答”）衡量的績效水平.如果在此衡量期內的平均投資回報率介於12％至20％或以上，則該獎勵所依據股份的50％至最多150％的可分攤部分將有資格行使，如果該衡量期內平均投資回報率達到16％的中點，則該獎勵所依據的100％的股票有資格行使。如果衡量期內的平均投資回報率等於或小於12％，則該獎勵所依據的股票中有50％有資格行使。獎勵中在五年績效期之後仍未頒發的任何部分將被沒收.上面提出的標的期權的股票數量假設將達到平均投資回報率的中點水平。 |
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(2) |
代表以下限制性股票單位獎勵：(i) 2022 年 3 月在 2020 年股票計劃下授予的 2021 年長期遞延股權獎勵，分別於 2023 年 3 月 5 日、2024 年、2025 年和 2026 年分四等額分期授予，(iii) 2021 年 3 月在 2020 年股票計劃下授予的 2020 年長期遞延股權獎勵，(iii) 2022 年 3 月在 2022 年 3 月根據 2020 年股票計劃授予的 2020 年長期遞延股權獎勵，(iii) 2019 年遞延股權獎勵 2020 年 3 月根據 2013 年股票計劃授予，分別於 2021 年 1 月 1 日、2022 年 1 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日分四次等額歸屬，以及 (iv)根據2013年股票計劃於2019年2月授予的2018年長期遞延股權獎勵，分別於2020年1月1日、2021年、2022年和2023年1月1日分四次等額授予。有關其他詳細信息，請參閲薪酬彙總表。對於上述每項獎勵，歸屬取決於在每個歸屬日期之前的持續僱用（在死亡、殘疾、與控制權變更相關的某些終止工作的情況下，以及2021年長期遞延股權獎勵和2020年長期遞延股權獎勵的退休情況除外）。這些獎勵包括公司宣佈的現金分紅，現金分紅的支付將推遲到股份交付時支付，如果必要的服務期或任何績效條件未得到滿足，則沒收。 |
|
(3) |
代表以下限制性股票單位獎勵：（i）2022年3月根據2020年股票計劃授予的2021年長期業績成就獎，將於2025年3月5日全額歸屬，此類獎勵中有資格歸屬的部分根據公司在這三年的平均投資回報率確定-截至2024年12月31日的年度衡量期，與之前的衡量期相比較-既定績效目標，（ii）2021年3月根據2020年股票計劃授予的2020年長期績效成就獎，將於2024年3月5日全額歸屬，此類獎勵中有資格授予的部分根據公司在這三年的平均投資回報率確定-截至2023年12月31日的年度衡量期，與之前的衡量期相比較-既定績效目標，（iii）2020年3月根據2013年股票計劃授予的2019年長期績效成就獎，將於2023年1月1日全額歸屬，此類獎勵中有資格授予的部分根據公司在這三年的平均投資回報率確定-截至2022年12月31日的年度衡量期，與之前的衡量期相比-既定的績效目標，以及（iv）第三部分也是最後一部分 根據長期股權調整獎調整限制性股票 2019 年 8 月根據 2013 年股票計劃授予，於2023年8月15日歸屬（“Aligning RSU”），在截至2022年12月31日的三年衡量期內，根據公司衡量平均投資回報率的預先設定的績效水平（定義見第13頁 “問題與解答”），確定該批有資格歸屬的部分， 因此，如果在此衡量期內的平均投資回報率低於12％，則不會發行和分配該批股票所依據的股票；如果該衡量期內的平均投資回報率為12％或以上，則將發行該批股票的100％. 截至2022年12月31日，2021年長期績效成就獎、2020年長期績效成就獎、2019年長期績效成就獎的相對績效目標的實現情況， 以及第三部分 Alighment RSU 還沒有 |
46
|
已確定，以及公司的平均值 羅伊在第一和第二階段，Alignment RSU 處於績效水平，因此整個第一和第二階段分別於 2021 年 8 月和 2022 年 8 月交付，但須遵守獎勵條款。對於上述每項獎勵，歸屬取決於在每個授予日期之前的持續僱用（在死亡、殘疾、與控制權變更相關的某些終止僱傭關係或因原因或員工出於正當理由而終止工作的情況下，以及2021年長期績效成就獎和2020年長期績效成就獎，退休的例外情況除外）。這些獎勵中的每一項都涉及公司宣佈的現金分紅，現金分紅的支付將推遲到股份交付時支付，如果必要的服務期或任何績效條件未得到滿足，則沒收。有關2021年長期績效成就獎、2020年長期績效成就獎和2019年長期績效成就獎以及相關績效條件的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表。 為了根據授予日期公允價值的確定，計算尚未歸屬上表的未賺取股票的數量和市值，計算假設（i）Aligment RSU獲得的最大獎勵數量；（ii）2021年長期績效成就獎、2020年長期績效成就獎和2019年長期績效成就獎已達到中點績效水平。 |
2022 財年的期權行使和歸屬股票
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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姓名 |
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股票數量 收購於 練習 (#) |
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實現的價值 運動時 ($) (1) |
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股票數量 收購於 授權 (#) (2) |
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實現的價值 on Vesting ($) (3) |
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Jay C. Horgen |
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— |
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|
|
— |
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94,659 |
|
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13,119,287 |
|
|
Rizwan M. Jamal |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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30,498 |
|
|
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4,262,650 |
|
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託馬斯·沃伊西克 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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20,168 |
|
|
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3,143,791 |
|
|
約翰·R·埃裏克森 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,911 |
|
|
|
3,620,597 |
|
|
大衞·比林斯 |
|
|
8,098 |
|
|
|
273,146 |
|
|
|
8,182 |
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1,108,147 |
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|
(1) |
反映了2022年行使期權時實現的總價值。期權的行使價為美元122.40，等於適用的授予日公司普通股的公允市場價值。 |
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(2) |
反映了以下限制性股票單位獎勵在2022年歸屬的部分：（i）2021年3月根據2020年股票計劃授予的2020年長期遞延股權獎勵，（ii）根據2013年股票計劃於2020年3月授予的2019年長期遞延股權獎勵，（iii）2019年8月根據2013年股票計劃授予的第二批調整限制性股票的全部價值，（iv）2018年遞延長期股權獎勵 2019 年 2 月根據 2013 年股票計劃授予，(v) 2018 年長期股票2019年2月根據2013年股票計劃授予的績效成就獎（佔此類獎勵的175％，反映了相對於目標實現的最大業績水平），以及（vi）根據2013年股票計劃於2018年1月授予的2017年長期遞延股權獎勵。對於沃伊西克先生而言，還包括2019年5月授予的與他在公司開始工作有關的限制性股票單位獎勵中2022年歸屬的部分。 |
|
(3) |
代表上文腳註（2）中列出的每項獎勵在2022年歸屬部分的價值，該部分截至歸屬之日確定。 |
47
薪酬與績效表
|
年 |
首席執行官（“PEO”）薪酬表總額摘要 ($)(1) |
實際支付給PEO的補償 ($)(2) |
非 PEO 指定執行官（“其他 NEO”）的平均薪酬摘要表總額 ($)(3) |
實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2) |
100美元初始固定投資的價值基於： |
淨收入 (百萬美元) |
公司選擇的措施：EEPS ($)(6) |
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|
TSR（根據 Reg S-K 第 201 (e) 項計算） ($) |
同行羣組 TSR（根據 Reg S-K 第 201 (e) 項計算）($) (4) |
指數 TSR（根據 Reg S-K 第 201 (e) 項計算）($) (5) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(1) |
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(2) |
“ |
48
|
年 |
薪酬表摘要總計 ($) |
更少 涵蓋年度的申報股權價值獎勵 ($) |
再加上 在涵蓋年度授予的未歸屬未歸屬股票獎勵的年終公允價值 ($) |
改變 前幾年授予的傑出未歸屬股權獎勵截至年底的公允價值（美元） |
改變截至受保年度以往年度授予的股權獎勵年底的公允價值 ($) |
再加上 歸屬日期在涵蓋年度授予和同年歸屬的股權獎勵的公允價值 ($)(8) |
扣除 在承保年度內未能滿足適用歸屬條件的股權獎勵截至上一個年底的公允價值 ($) |
添加 未以其他方式包含的股票或期權獎勵的股息或其他收益的公允價值 ($) |
實際支付的補償 ($) |
|
PEO |
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2022 |
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( |
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( |
( |
— |
— |
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2021 (7) |
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( |
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|
— |
( |
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2020 |
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( |
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|
( |
— |
( |
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其他近地天體 |
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2022 |
|
( |
|
( |
( |
— |
— |
|
|
|
2021 (7) |
|
( |
|
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|
— |
( |
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2020 |
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( |
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|
( |
|
( |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
反映了標普MidCap 400® 指數的股東總回報率，我們在2022年10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中也使用了該指數。 |
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(6) |
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(7) |
對於 2021 年，C實際支付給 PEO 的補償和實際支付給其他 NEO 的平均補償反映了2021年AMG股價的強勁升值，以及隨之而來的未歸屬獎勵價值的增加，這得益於2019年頒發的一次性特別長期股權調整獎的未歸屬價值。 |
|
(8) |
代表希利先生於2020年5月去世後根據此類獎勵條款授予希利先生持有的股權獎勵。 |
49
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
以下展品反映了PEO的實際支付薪酬（“CAP”）與其他NEO的平均CAP與上述最近完成的三個財年中薪酬與績效表中顯示的績效指標之間的關係：
CAP 對比公司和同行集團和指數 TSR CAP（百萬美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 美元 2020 2021 2022 $250 200 200 200 $150 100 50 TSR PEO 其他 neos 公司 TSR Peo公司 TSR Peo
CAP 與淨收益上限（百萬美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 20 美元 2020 2021 2022 $1.6 $1.2 $0.8 $0.0 淨收益（百萬美元）PEO 其他 neO 淨收益
CAP vs EEPS CAP（百萬美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 20 美元 2020 2021 2022 $25.00 $20.00 $20.00 $15.00 $10.00 $5.00 $5.00 EEPS PEO 其他 neoS EEPS
50
|
財務績效衡量標準的表格清單(1) |
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(1) |
有關上述措施的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析——績效評估目標描述和理由摘要以及2022年目標設定流程” 部分。 |
薪酬比率
美國證券交易委員會的規定允許每三年對我們的員工中位數進行一次識別，前提是我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的實質性變化。因此，我們根據截至2021年12月31日確定的員工中位數計算了我們的薪酬比率披露。我們通過分析截至2021年12月31日受僱於公司的每位員工（不包括我們的總裁和首席執行官）的薪酬來選擇此類中位數員工，每位員工的薪酬是參照截至2021年12月31日的年度固定現金薪酬計算的，來自工資和其他公司記錄。我們沒有對這些金額進行任何生活費用或其他調整，也沒有將非美國僱員排除在外。我們將2021年加入公司或當年有無薪休假的全職員工的總薪酬進行了年化。出於本分析的目的，我們包括了公司和子公司的所有全職和兼職員工，在這些子公司中，我們控制子公司員工的薪酬決定。
根據薪酬彙總表的 “總額” 欄中列出的2022年，我們的總裁兼首席執行官的年薪總額為13,743,212美元。根據與薪酬彙總表相同的基礎計算，2022 年我們中位員工的年薪總額為 186,129 美元。我們 2022 年首席執行官的年薪總額與我們 2022 年員工的年薪中位數之比為 74 比 1。
我們認為，高管薪酬應保持內部一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於內部薪酬平等，薪酬委員會負責監督我們的執行官獲得的薪水與其他員工獲得的薪水之間的關係。
51
董事薪酬
獨立董事的股權撥款決定符合薪酬委員會的理念，即薪酬應與股東價值創造直接掛鈎。多位董事已選擇延期支付現金服務費，此類遞延金額存入AMG股票追蹤基金並以AMG普通股的形式交付。2022年第一季度，我們的薪酬委員會修訂了董事薪酬計劃，以恢復現金服務費，取消股票期權補助，增加限制性股票單位的數量，以維持董事年度股權獎勵的總體比例，並提高提名和治理委員會的年費，以反映同行和市場慣例並確保我們吸引廣泛的新董事人才基礎。此外，我們的大多數現任獨立董事，包括我們的董事會主席，也通過在公開市場上積極購買我們的普通股來表明他們致力於進一步與股東保持一致；自2019年以來，獨立董事共購買了超過54,000股股票，收購時的名義總價值超過550萬美元。
作為董事薪酬計劃設計的一部分，我們的薪酬顧問定期對廣泛的同行和同行羣體的董事薪酬進行審查。該分析包括有關此類同行公司董事總薪酬的數據，以及該薪酬的各個組成部分的數據，例如年度預付金、會議費和股權獎勵。我們的薪酬顧問還不時提供有關此類公司按董事會職位（例如委員會主席、董事會主席和首席董事）分列的薪酬以及董事薪酬趨勢的比較數據。在確定2022年公司獨立董事的薪酬水平時，薪酬委員會認為，與同行集團內上市公司的董事相比，薪酬應達到或接近中位數，而與股東價值掛鈎的股權薪酬相對較高，這反映在2022年支付的薪酬中。此外，根據當前的最佳實踐，我們的2020年股票計劃對在任何日曆年度向任何獨立董事授予的股權獎勵設定了上限，其最高授予日期公允價值為50萬美元。
下表列出了我們獨立董事目前的年度薪酬水平。每個委員會的主席收到年度主席費以代替委員會費用。董事參加會議不收取額外費用。所有股權獎勵均根據公司股權授予政策的條款發放。歸屬獎勵是推遲的，通常為期四年。
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獨立董事的年度薪酬 |
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董事會 |
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年度股權獎——限制性股票單位 |
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$ |
200,000 |
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董事會主席年費 — 限制性股票單位 |
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100,000 |
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基本年費-現金 |
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80,000 |
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委員會費用—現金 |
|
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審計委員會成員年費 |
|
$ |
20,000 |
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審計委員會主席年費 |
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35,000 |
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|
薪酬委員會成員年費 |
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17,000 |
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|
薪酬委員會主席年費 |
|
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20,000 |
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提名和治理委員會成員年費 |
|
|
17,000 |
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|
提名和治理委員會主席年費 |
|
|
20,000 |
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52
2022 財年的董事薪酬
下表列出了有關公司獨立董事在2022年獲得的薪酬的信息。有關霍爾根先生及其作為公司總裁兼首席執行官的服務的薪酬信息，請參閲薪酬彙總表和其他隨附的薪酬表。霍根先生作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。
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導演 |
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賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
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股票獎勵 ($)(2) |
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期權獎勵 ($)(3) |
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所有其他 補償 ($)(4) |
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總計 ($) |
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凱倫·L·阿爾文漢姆 |
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88,500 |
|
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200,203 |
|
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|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
298,703 |
|
|
特雷西·阿特金森 |
|
|
115,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
325,203 |
|
|
德懷特·D·丘吉爾 |
|
|
134,000 |
|
|
|
300,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
|
|
452,504 |
|
|
魯本·傑弗裏三世 |
|
|
120,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
320,203 |
|
|
費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯 |
|
|
105,500 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,410 |
|
|
|
315,113 |
|
|
Tracy P. Palandjian |
|
|
117,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
322,203 |
|
|
大衞 C. 瑞安 |
|
|
90,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
292,703 |
|
|
(1) |
代表獨立董事在 2022 財年賺取的年度董事會和委員會費用。表中顯示的金額並未減少，以反映阿爾文漢姆夫人和瑞安先生選擇推遲收取該董事根據公司的遞延薪酬計劃支付的現金服務費。根據遞延薪酬計劃，獨立董事可以選擇推遲我們本應向該董事支付的全部或部分現金，將此類遞延款項記入AMG股票追蹤基金並以公司普通股的形式交付。根據遞延薪酬計劃遞延的所有款項只有在董事會服務終止後才能分配。 |
|
(2) |
代表2022年授予獨立董事的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值（根據FASB ASC Topic 718計算）。2022年2月7日和2022年8月1日，公司向當時在董事會任職的每位獨立董事授予了授予日期公允價值分別為100,092美元和100,111美元的限制性股票單位獎勵。在此日期，公司還向丘吉爾先生發放了額外的限制性股票單位獎勵，授予日的公允價值分別為50,119美元和50,120美元，相當於董事會主席的年度費用。限制性股票單位獎勵在四年內等額分期發放， 但須在每個歸屬日期之前繼續服務（在死亡、殘疾或包括退休在內的某些解僱的情況下有某些有限的例外情況）。每次獎勵的限制性股票單位數量是根據授予日公司普通股的公允市場價值確定的，每個股票單位代表獲得一股公司普通股的權利。 限制性股票單位獎勵包括公司申報的現金分紅，現金分紅的支付將推遲到股票交付時支付，如果必要的服務期未到期，則沒收。截至2022年12月31日，當時在董事會任職的獨立董事持有的限制性股票單位（以普通股衡量）的未歸屬部分總額如下：Alvingham夫人: 3,869;阿特金森女士: 3,538;丘吉爾先生： 6,151; 傑弗裏先生: 3,836；馬託斯·羅德里格斯先生: 2,647; Palandjian 女士： 4,223；瑞安先生： 1,989. |
|
(3) |
2022 年沒有向獨立董事授予股票期權獎勵。 截至2022年12月31日，我們每位獨立董事持有的受股票期權約束的普通股數量 然後在我們的董事會任職如下所示： 阿爾文漢姆夫人: 13,309;阿特金森女士: 3,224;丘吉爾先生： 14,516; 傑弗裏先生: 4,554；馬託斯·羅德里格斯先生: 1,195; Palandjian 女士： 17,160；瑞安先生： 559. |
|
(4) |
代表根據AMG禮品配對計劃向符合條件的非營利組織提供的配套捐款，該計劃涵蓋非僱員董事和公司員工。 |
53
遣散費和可能的解僱和控制權變更薪酬和福利
我們沒有與任何指定的執行官或董事簽訂個人控制權變更協議，控制權可能發生的變化是通過在特定情況下加快股權歸屬來解決的。參與者死亡或殘疾或公司控制權變更後，根據我們的激勵計劃，將加快向我們的指定執行官和員工發放未償股權獎勵，前提是如果控制權發生變化，也會出現無故或有正當理由（即 “雙重觸發”）的解僱。如果參與者死亡或殘疾，或者控制權發生變化（假設已達到雙重觸發條件），則從 2022 年年底，由我們現任指定執行官頒發的獎勵將加速頒發，如下所示。此外， 參與者退休後，只要參與者符合適用的標準，參與者的合格獎勵將在解僱後繼續根據原定時間表授予，在每種情況下，符合條件的股票期權獎勵將一直可行使，直到可行使後的兩年中較早者或原始到期日為止，但須視任何適用的績效條件和某些契約的遵守情況而定。此外，如果參與者有 除非有原因或參與者出於正當理由終止工作，否則參與者不符合退休資格、符合條件的基於懸崖歸屬績效的獎勵將按比例加快，但須遵守在歸屬期內的最低服務期為一年。
表中的市值金額是使用 $ 的股價計算得出的158.43，這是我們普通股截至 2022 年最後一個工作日的收盤價。截至2022年年底，對於Aligning RSU、Aligning Options、2019年長期績效成就獎、2020年長期績效成就獎和2021年長期績效成就獎的最後一部分，本來無需支付任何款項，因為截至該日，此類獎勵仍受基於績效的歸屬條件的約束。
|
被任命為執行官 |
|
加速分發 在激勵計劃下 (# 股數) /市值 ($) |
|
Jay C. Horgen |
|
43,749/6,931,154 |
|
Rizwan M. Jamal |
|
24,501/3,881,693 |
|
託馬斯·沃伊西克 |
|
18,888/2,992,426 |
|
約翰·R·埃裏克森 |
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15,714/2,489,569 |
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大衞·比林斯 |
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9,116/1,444,248 |
我們與任何現任指定執行官都沒有僱傭協議。每位指定的執行官都受限制性契約的約束，這些條款禁止他們與公司競爭或為競爭企業工作，也禁止他們招募我們的某些員工，在該高管從公司離職後的兩年內。此外，每位指定的執行官都受限制性契約的約束，這些契約禁止他們在離職後的一年內招攬在離職時或離職前兩年內是客户，或者在離職前一年是潛在客户的個人或實體。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息：
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將要持有的證券數量 在行使時發放 傑出期權， 認股權證和權利 |
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加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 |
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證券數量 剩餘可用 以備將來發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中） |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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股東批准的股權薪酬計劃 (1) |
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2,148,979 |
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$77.46 |
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3,803,197 |
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股權薪酬計劃未獲得股東批准 (2) |
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— |
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— |
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5,095 |
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總計 |
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2,148,979 |
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$77.46 |
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3,808,292 |
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(1) |
由2020年股票計劃、2013年股票計劃以及經修訂和重述的1997年股票期權和激勵計劃組成。2022年根據2020年股票計劃授予的股權獎勵佔股東批准2020年計劃時我們已發行普通股的不到1％（假設在目標水平上實現了業績障礙）。 期權反映在目標支付水平上。 |
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(2) |
由經修訂和重述的內容組成 2002 年股票期權和激勵計劃。本計劃下可供發行的股票可以根據股票期權獎勵、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或股息等值權利發行。 |
54
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，根據S‑K法規第402項，我們再次規定股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
儘管這次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的觀點，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時繼續考慮投票結果等因素。
在考慮您對我們指定執行官薪酬的投票時，請查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。薪酬討論與分析描述了公司的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就我們指定執行官的薪酬做出的決定。
我們的高管薪酬計劃旨在使公司能夠吸引、激勵和留住關鍵人才，同時在績效與薪酬之間建立密切的關係。公司定期審查其薪酬計劃和支付給每位指定執行官的整體薪酬待遇，包括聘請獨立薪酬顧問，以評估風險並確保該計劃的結構合理，以實現公司的戰略目標。
高管薪酬諮詢投票的批准需要在年會上獲得大多數普通股的贊成票。棄權票和經紀人反對票不會對該提案產生任何影響。根據提案3中規定的股東諮詢投票的結果，董事會預計將繼續每年就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票，下一次投票將在2024年年度股東大會上進行。
董事會的建議
董事會一致建議公司股東投票 為了根據S‑K法規第402項，在本委託書中披露，在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬。
55
提案 3：關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
正如本委託書所披露的那樣，在提案2（稱為 “Say-on-Pay” 投票）中，董事會要求股東進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。《交易法》第14A條還規定，必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上，至少每六年一次表明自己的偏好，説明我們應該多久尋求一次諮詢性的 Say-on-Pay 投票，以批准我們指定執行官的薪酬。
在這項提案中，董事會要求股東就未來我們應該多久進行一次薪酬分工投票，進行不具約束力的諮詢性投票。股東可以投票決定是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬表決。或者，你可以表明你投了棄權票。獲得最多選票的期權將被視為股東推薦的頻率。這種投票，就像 Say-on-Pay 投票本身一樣，不具約束力。
我們的股東在2017年和2011年對類似的提案進行了投票，每次都有多數人投票決定每年舉行Say-on-Pay投票，這是我們自2011年以來的做法。我們仍然認為，應每年進行薪酬表決，以便股東可以每年就我們的高管薪酬計劃發表看法。
董事會的建議
董事會一致建議公司股東投票支持 一年關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的選項。儘管這次投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的觀點，在確定未來的 Say-on-Pay 投票頻率時，除其他因素外，將考慮本次投票的結果。
56
提案 4: 批准
選擇獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已選擇普華永道作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東在年會上批准。自公司成立以來，普華永道一直是公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道告知本公司，它是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的註冊會計師事務所，符合PCAOB和SEC的審計、質量控制和獨立性標準和規則。預計普華永道的一位代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。
儘管不需要股東批准普華永道的選擇，但董事會仍將普華永道的選擇提交給股東批准。如果該選擇未得到股東的批准，審計委員會將重新考慮此事。即使普華永道的甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
批准普華永道作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所需要年會上投的大多數普通股的贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。
董事會的建議
董事會認為，選擇普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，因此，一致建議公司股東投票 為了這個提議。
57
審計委員會報告
審計委員會目前由 Tracy A. Atkinson 女士、Dwight D 先生組成.丘吉爾、魯本·傑弗裏三世先生和戴維·瑞安先生均為公司獨立董事，阿特金森女士擔任審計委員會主席。
審計委員會的目的是協助董事會監督公司的內部控制和財務報表以及審計流程。董事會會在商業判斷中確定，按照紐約證券交易所上市標準和證券交易委員會規則的要求，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。
管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的編制、列報和完整性。獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對合並財務報表進行獨立審計。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB的適用標準需要討論的事項，包括第1301號審計準則、“與審計委員會的溝通” 以及其他適用的法律法規。審計委員會已收到普華永道根據PCAOB的適用要求就普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。
根據本報告中描述的報告和討論，在遵守下文所述審計委員會作用和職責及其章程的限制的前提下，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會的職責是監督，審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴提供給他們的信息以及管理層和普華永道的陳述。因此，審計委員會的監督沒有為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能確保公司財務報表的審計符合PCAOB的標準，財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能確保普華永道事實上 “獨立”。
審計委員會根據董事會最近於2022年10月通過的章程運作，該章程可在公司網站上查閲 www.amg.com.
TRACY A. ATKINSON， 椅子
德懷特 D. 丘吉爾
魯本·傑弗裏三世
大衞 C.RYAN
58
首席會計師費用和服務
下表列出了有關普華永道在過去兩個財年中每年提供的專業服務費用的信息：
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費用類型 |
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年末 十二月三十一日 2021 |
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年末 十二月三十一日 2022 |
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審計費用 (1) |
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$6,690,088 |
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$7,308,576 |
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審計‑相關費用 (2) |
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935,285 |
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721,238 |
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税收費用 (3) |
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4,157,953 |
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4,536,967 |
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(1) |
代表審計公司合併財務報表、審查在表格10-K和10‑Q中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表的費用，以及與審計公司某些子公司和關聯公司財務報表有關的費用。 |
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(2) |
代表法規或法規、福利計劃審計和會計諮詢未要求的認證服務的費用。 |
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(3) |
代表公司及其某些子公司和關聯公司的税收合規和諮詢服務費用。 |
在就普華永道的獨立性做出決定時，審計委員會考慮了標題為 “審計相關費用” 和 “税費” 部分所涵蓋的服務的提供是否符合維持這種獨立性。
獨立註冊會計師事務所審計公司財務報表的任命每年由審計委員會批准。年初，審計委員會還評估了公司對會計師事務所的其他潛在聘用，並考慮每項非審計服務對會計師事務所獨立性的可能影響（除其他因素外），批准或拒絕每項服務。根據其章程，審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務及其條款以及任何非審計服務，除非《交易法》或美國證券交易委員會的規定存在此類預先批准的例外情況。審計委員會仔細考慮了與批准審計和非審計服務有關的擬議費用，然後密切關注全年與提供此類服務有關的費用。在每次會議上，審計委員會都會收到管理層關於所提供服務和產生費用的最新信息；審計委員會還可能不時考慮和批准提供額外服務。如果在兩次會議之間需要批准額外服務，則審計委員會指定成員將考慮並臨時批准這些服務，該成員將在審計委員會下次會議上介紹暫時預先批准的服務的範圍和費用。
59
管理層的安全所有權
和某些受益所有人
下表列出了截至2023年4月3日（除非另有説明）有關（i）個人或 “團體”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）的普通股實益所有權的信息，我們知道他們是公司5％以上普通股的受益所有者，（ii）指定執行官，（iii）董事和（iv）董事和執行官為一組。除非另有説明，否則根據此類人員提供的信息，我們認為，以下所列每個人對顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。
根據美國證券交易委員會的規定，實益擁有的普通股數量不包括目前未歸屬或未結算的限制性股票單位獎勵的股票，這些股票將在2023年4月3日後的60天內（“衡量期”）保持不變。有關每位指定執行官持有的限制性股票單位的更多信息包含在本委託書其他地方的高管薪酬表的腳註中。
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受益所有人姓名 (1) |
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股票數量 受益人擁有 (2) |
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的百分比 常見 股票 (2) |
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Vanguard Group, Inc. (3) |
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3,874,869 |
|
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10.7 |
% |
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|
貝萊德公司 (4) |
|
|
3,504,965 |
|
|
|
9.7 |
% |
||
|
EdgePoint 投資集團有限公司 (5) |
|
|
3,089,345 |
|
|
|
8.6 |
% |
||
|
摩根士丹利 (6) |
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2,703,663 |
|
|
|
7.5 |
% |
||
|
克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司 (7) |
|
|
2,237,093 |
|
|
|
6.2 |
% |
||
|
Jay C. Horgen (8) |
|
|
286,083 |
|
|
|
0.8 |
% |
||
|
Rizwan M. Jamal |
|
|
64,310 |
|
|
|
* |
|
||
|
託馬斯·沃伊西克 |
|
|
44,232 |
|
|
|
* |
|
||
|
約翰·R·埃裏克森 |
|
|
52,235 |
|
|
|
* |
|
||
|
大衞·比林斯 |
|
|
22,875 |
|
|
|
* |
|
||
|
Karen L. Alvingham (9) |
|
|
13,669 |
|
|
|
* |
|
||
|
特雷西·阿特金森 (10) |
|
|
4,289 |
|
|
|
* |
|
||
|
德懷特·丘吉爾 (11) |
|
|
29,722 |
|
|
|
* |
|
||
|
魯本·傑弗裏三世 (12) |
|
|
33,862 |
|
|
|
* |
|
||
|
費利克斯V. Matos Rodriguez (13) |
|
|
1,230 |
|
|
|
* |
|
||
|
Tracy P. Palandjian (14) |
|
|
25,147 |
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|
|
* |
|
||
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David C. Ryan (15) |
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486 |
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|
* |
|
||
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董事和執行官為一組（12 人）(16) |
|
|
578,140 |
|
|
|
1.6 |
% |
||
|
* |
小於 1% |
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(1) |
每位執行官和董事的郵寄地址是位於佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號的c/o Affilitiate Managers Group, Inc. 33401。在某些情況下，某些股票的投票權和投資權可能由執行官與居住在高管家庭中的一個或多個家庭成員共享。 |
|
(2) |
在計算個人實益擁有的普通股數量時，（i）該人持有的期權約束的普通股目前可行使或可能在衡量期內行使，被視為已發行，（ii）該人持有的目前未歸屬或未結算且將在衡量期內保持未歸屬或未結算的普通股標的限制性股票不被視為已發行。為了計算持有百分比，目前可行使或在衡量期內可行使的期權所約束的普通股被視為未償還的普通股，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。截至2023年4月3日，共有36,101,886股普通股在外流通。 |
|
(3) |
信息基於截至2022年12月31日Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G-A，該附表報告了共計3,874,869股普通股的實益所有權，對此類股票的共享投票權超過18,761股，對此類股票的唯一處置權為3,818,462股，共享處置權為56,407股（未報告唯一投票權）。Vanguard Group, Inc. 的地址在附表13G-A中列為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號。 |
60
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(4) |
信息以時間表為基礎 13G‑A 向美國證券交易委員會提交的存檔於 1 月 24 日, 2023 通過 貝萊德公司 截至十二月三十一日， 2022，報告受益所有權 的總和 3,504,965 普通股，包括 唯一的投票權結束 3,272,920 此類股份的唯一處置權和對所有此類股份的唯一處置權（未報告共享投票權或處置權）。貝萊德公司的地址列於 這樣的時間表 13G‑A as 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。 |
|
(5) |
信息基於截至2022年12月31日EdgePoint Investment Group Inc.於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G-A，該附表報告了共計3,089,345股普通股的實益所有權，對此類股票的2,844,368股擁有唯一投票權和唯一處置權，對244,977股此類股票擁有共同投票權和共同處置權。EdgePoint Investment Group Inc.的地址在附表13G-A中列出，例如加拿大安大略省多倫多布洛爾街西150號500套房 M5S 2X9。 |
|
(6) |
信息基於摩根士丹利和亞特蘭大資本管理有限責任公司截至2022年12月31日於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G-A，其中報告摩根士丹利擁有共計2,703,663股普通股的實益所有權，對2,607,186股此類股票的共享投票權，對2693,937股此類股票的共同處置權（未報告單獨投票權或唯一處置權）以及亞特蘭大資本管理公司有限責任公司對共計2,386,778股普通股的實益所有權，其中對2,321,949股此類股份的共同投票權，對2,386,778股此類股份的共享處置權（未報告單獨投票權或唯一處置權）。摩根士丹利作為母控股公司申報的證券由摩根士丹利的全資子公司亞特蘭大資本管理有限責任公司擁有或可能被視為實益擁有。摩根士丹利的地址在附表13G-A中列出，例如紐約百老匯1585，紐約10036。 |
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(7) |
信息基於截至2022年12月31日Clarkston Capital Partners, LLC於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了共計2,237,093股普通股的實益所有權，擁有超過2,045,865股此類股票的共同投票權，對所有此類股票擁有共同處置權（未報告唯一投票權或唯一處置權）。Clarkston Capital Partners, LLC的地址在附表13G中列出，例如密歇根州布盧姆菲爾德山西長湖路91號48304。 |
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(8) |
包括在不可撤銷的家族信託下間接擁有和持有的20,058股普通股，霍根先生對這些信託擁有唯一的投票權和投資權。 |
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(9) |
包括在衡量期內可行使的期權的10,711股普通股。 |
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(10) |
包括在衡量期內可行使的期權的1,471股普通股。 |
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(11) |
包括在衡量期內可行使期權的11,918股普通股。 |
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(12) |
包括在衡量期內可行使期權的2,136股普通股。 |
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(13) |
包括在衡量期內可行使期權的457股普通股。 |
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(14) |
包括在衡量期內可行使期權的14,562股普通股。 |
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(15) |
包括在衡量期內可行使期權的139股普通股。 |
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(16) |
包括在衡量期內可行使期權的41,394股普通股。 |
61
其他事項
關聯人交易
在每種情況下，我們的執行官和董事可以不時投資我們的關聯公司建議的基金，或者以與其他投資者基本相同的條件接受我們的關聯公司提供的其他投資服務。此外，經公司董事會審計委員會批准，我們的某些員工在報告期內通過將公司無準備金所需資本承諾債務的一部分分配給相關員工，投資於由我們的某些關聯公司管理的基金。這些投資的通用條款與高級基金專業人士相同，無需支付管理費。在本報告所述期間，參與的執行幹事和投資總額（包括無準備金的承付款）如下：霍爾根先生——190萬美元；賈馬爾先生——150萬美元；沃伊西克先生——25萬美元；埃裏克森先生——25萬美元。
此外，我們可能會不時與公司5％或以上的有表決權證券的受益所有人簽訂資本市場、銀行、經紀和其他服務的普通合約。
招標費用
招募代理的費用將由我們承擔。為了使盡可能多的股東代表參加年會，在某些情況下，特別代理人可以由我們的一名或多名員工或代理律師親自或通過郵件、電話或其他電子方式進行。我們還可能向經紀人、銀行、受託人和其他信託人償還向作為普通股受益所有者的委託人轉交代理材料的郵費和合理的文書費用。
公司已聘請位於紐約州紐約市麥迪遜大道501號的Innisfree M&A Incorporated，提供與招募代理有關的服務，費用為25,000美元。
股東提案
根據《交易法》第14a‑8條提交併打算在公司2024年年度股東大會上提交的任何股東提案都必須在2023年12月16日當天或之前由我們的主要執行辦公室收到，才有資格納入委託書和代理卡形式，由董事會分發與此類會議相關的委託書和代理卡形式。
除根據《交易法》第14a‑8條提交的股東提案或計劃在公司2024年年度股東大會上提交的董事會選舉股東提名通知外，任何股東提案都必須不早於2024年1月26日或不遲於2024年3月11日以書面形式在我們的主要執行辦公室收到。此類股東提案和提名通知必須符合我們的章程和章程的要求，必須符合《特拉華州通用公司法》，幷包括我們的章程所要求的信息、陳述和材料。除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須及時發出通知，説明我們的章程和《交易法》第14a-19條所要求的信息。有關我們的股東提案和提名通知的預先通知程序和要求的更多完整信息，請參閲我們的章程。
委託書之家
一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着，可能只有一份互聯網可用性通知或本委託書以及《2022 年10‑K表年度報告》的副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，我們將立即向您單獨提供委託書和2022年10-K表年度報告的副本：關聯經理集團公司，佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號33401‑6152，注意：投資者關係，(617) 747‑3300。如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
62
其他事項
除了本委託書中描述的將在年會上提交行動的事項外，董事會不知道有任何其他事項。如果提出其他事項，將根據代理持有人的自由裁量權對代理人進行投票。
對於收到代理材料互聯網可用性通知的股東，本委託書和2022年10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。此外，應任何股東的書面要求，將免費向位於佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號的關聯經理集團提供2022年10-K表年度報告的副本 33401‑6152，注意：投資者關係，可在公司網站上找到 www.amg.com。本委託書引用了我們網站上提供的材料和信息，包括我們的2022年10-K表年度報告和我們網站的 “責任” 部分，這些材料和信息未以引用方式納入本委託書，也不是公司招標材料的一部分。
無論你擁有多少股份，你的投票對公司都很重要。請通過網絡、電話或交回已填好、簽名並註明日期的代理卡或投票説明表提交代理人。
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AMG AFFILIATION MANAGERS GROUP, INC. 777 SOUTH FLAGLER DRIVE 佛羅裏達州西棕櫚灘 33401 掃描查看材料並投票我們鼓勵你利用互聯網或電話投票。兩者均每週 7 天、每天 24 小時可用。通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在 2023 年 5 月 24 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。如果您通過互聯網或電話投票，則無需郵寄代理卡。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在 2023 年 5 月 24 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退回給紐約州埃奇伍德市 Broadridge 51 Mercedes Way，c/o Vote Processing，51 Mercedes Way，11717。未來代理材料的電子交付如果您想降低我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來的所有委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V12657-P88520 保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。分離並僅退回此部分 AFFLIATE MANAGERS GROUP, INC 董事會建議你投票支持以下內容：1.選舉八名公司董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。提名人：支持反對棄權 1a。Karen L. Alvingham 1b.Tracy A. Atkinson 1c.Dwight D. Churchill 1d。Jay C. Horgen 1e。魯本·傑弗裏三世 1f.Felix V. Matos Rodriguez 1g。Tracy P. Palandjian 1h。David C. Ryan 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.通過不具約束力的諮詢表決，批准公司指定執行官的薪酬。董事會建議你對以下提案進行為期一年的投票：1 年 2 年 3 年棄權 3.通過不具約束力的諮詢投票，批准未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 4.批准選擇普華永道會計師事務所作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。注：在會議或休會或延期之前可能適當處理的其他事項。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。V12658-P88520 年度股東大會代理關聯經理人集團美國東部時間 2023 年 5 月 25 日上午 9:00 代表董事會徵集下列簽署人特此任命 Jay C. Horgen、Thomas M. Wojcik 和 Kavita Padiyar，他們各自為代理人，各自擁有完全替代權，並授權他們代表和投票下述簽署人有權投票的關聯經理集團公司（“公司”）的所有普通股年度股東大會，以及其任何休會或延期，特此授予每位股東代表股東大會行事的全部權力和權力在上述會議及其任何休會或延期會議上籤署。年度股東大會將於2023年5月25日星期四美國東部夏令時間上午9點在馬薩諸塞州普萊德斯十字路口黑爾街600號的公司辦公室舉行 01965。下列簽署人特此撤銷先前就此類會議發出的任何委託書，並確認收到10-K表上的年度股東大會通知、委託書和2022年年度報告。本委託書在正確執行後，將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果本表的反面沒有做出這樣的指示，則該委託書將被投贊成票 “贊成” 提案 1 中列出的每位董事候選人的選舉，“支持” 提案 2 ——通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬，提案 3 為 “1 年” ——通過不具約束力的諮詢投票，批准未來就公司指定人員薪酬進行諮詢投票的頻率執行官和 “FOR” 提案4——批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的本財年的獨立註冊會計師事務所。續，背面有待簽名
