公眾股份有限公司

內容
1.	示範條款的排除	1
2.	定義	1
股份		6
3.	有限責任	6
4.	股票附帶權利	6
5.	分配權限	6
6.	取消優先購買權	7
7.	20% 規則	7
8.	可贖回股票	7
9.	權利的變更	7
10.	不構成權利變更的事項	8
11.	股份	8
12.	支付佣金	9
13.	信託未被認可	9
14.	在未披露利益的情況下暫停權利	9
15.	無憑證股票	12
16.	共享證書的權利	13
17.	更換股票證明書	14
18.	股票證書的執行	14
19.	發送的股票證書由持有人承擔風險	14
20.	公司對未全額支付的股份的留置權	15
21.	通過出售強制執行留置權	15
22.	出售所得款項的用途	15
23.	呼叫	15

24.	通話時機	16
25.	共同持有人的責任	16
26.	未付款應付利息	16
27.	配股到期款被視為看漲期權	16
28.	差異化的力量	16
29.	提前支付通話費用	17
30.	通話費或分期付款未付款的通知	17
31.	未支付通話費或分期付款時的通知表格	17
32.	因未遵守通知而被沒收	17
33.	沒收後的通知	17
34.	出售被沒收的股份	17
35.	儘管沒收，仍需支付欠款	18
36.	關於沒收的法定聲明	18
37.	轉移	18
38.	簽訂轉讓協議	19
39.	拒絕部分支付股份註冊的權利	19
40.	拒絕註冊的其他權利	19
41.	註冊不收取任何費用	20
42.	未追蹤的股東	20
43.	死亡後傳播	21
44.	在寄存器中輸入傳輸信息	21
45.	通過傳送方式選舉有權的人	21
46.	通過傳輸獲得權利的人的權利	22
47.	細分區	23
48.	分數	23

股東會議		23
49.	參加股東大會	23
50.	電子設施和衞星會議	24
51.	遺漏或未收到通知	24
52.	股東大會安排的變更	24
53.	法定人數	25
54.	如果不存在法定人數，則應採取的程序	25
55.	安保、健康和安全及出入安排	25
56.	股東大會主席	26
57.	有序行事	26
58.	出席和發言的權利	27
59.	休會	27
60.	休會通知	28
61.	決議修正案	28
62.	修正案排除了不合時宜	28
63.	成員的投票	28
64.	投票方法	28
65.	需要投票時的程序	29
66.	何時進行投票	29
67.	民意調查要求後繼續開展其他業務	30
68.	聯席持有人投票	30
69.	代表無行為能力的成員投票	30
70.	在股票逾期款項的情況下沒有投票權	30
71.	投票中的異議或錯誤	30
72.	委任代理人	31

73.	收到代理	31
74.	代理的最大有效期	33
75.	代表委任表格	33
76.	取消代理人的權限	33
77.	單獨的股東大會	34
78.	股東決議和要求會議	34
導演		36
79.	董事人數	36
80.	董事的國籍	36
81.	公司任命董事的權力	37
82.	董事任命董事的權力	37
83.	董事的年度退休	37
84.	填補空缺	37
85.	特別決議的移除權	37
86.	有資格擔任董事的人員	37
87.	即將退休的董事的職位	40
88.	董事休假	40
89.	候補董事	40
90.	執行董事	41
91.	董事費	42
92.	額外報酬	42
93.	開支	42
94.	董事的退休金和酬金	42
95.	董事的利益	43
96.	公司的一般權力屬於董事	47

97.	姓名變更	48
98.	借款權	48
99.	代理商	48
100.	向個別董事下放權力	49
101.	登記冊	49
102.	為員工提供的經費	49
103.	密封件的使用	49
104.	董事的賠償	50
董事會議		50
105.	董事會議	50
106.	董事會議通知	50
107.	法定人數	50
108.	空缺期間董事人數低於最低水平	51
109.	主席的任命	51
110.	會議能力	51
111.	投票	51
112.	派往委員會的代表團	51
113.	參與會議	52
114.	書面決議	52
115.	董事或委員會行為的有效性	52
分紅		53
116.	公司申報股息	53
117.	董事支付中期和固定股息	53
118.	股息的計算和貨幣	53
119.	股票到期金額可以從股息中扣除	53

120.	股息無利息	54
121.	付款程序	54
122.	未兑現的股息	55
123.	沒收未領取的股息	56
124.	股息不是現金	56
125.	股票分紅	56
126.	對儲備金和基金進行資本化的權力	59
127.	分銷困難的解決	59
128.	選擇任何記錄日期的權力	60
通知的送達		60
129.	帶有補充材料的戰略報告	60
130.	服務方法	60
131.	服務記錄日期	61
132.	分行登記冊上的會員	62
133.	向通過傳送獲得權利的人員送達通知	62
134.	視為交付	62
135.	帖子不可用時的通知	63
普通的		64
136.	檢查記錄	64
137.	文件被銷燬的推定	64
披露和收購		65
138.	一般披露要求	65
139.	強制性優惠	66
140.	自願報價	68
141.	一般收購條款和執法	70
142.	專屬管轄權	74
143.	股份的強制轉讓	75
詞彙表		77

1.

示範條款的排除

2.

定義

(A)

下表給出了這些文章中使用的某些單詞和表達的含義。但是，如果表中給出的含義與 中出現的單詞或表達式的上下文不一致，則該含義不適用。這些文章的末尾有一個詞彙表，解釋了文本中出現的各種單詞和表達方式。詞彙表不是文章的一部分，不會影響其含義。

“地址”	包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址；
“嘎嘎”	AngloGold Ashanti Limited，一家在南非註冊的公司，註冊號：1944/017354/06；
“AGA 計劃”	指AGA與其股東根據2008年第71號《公司法》（南非）達成的安排計劃，根據該計劃，提議該公司將成為AngloGold Ashanti集團的最終控股公司 ；
“金額”（每股的）	這是指股份的名義金額；
“這些文章”	指這些公司章程，包括對其進行的任何修改，“本條” 一詞是指這些公司章程中的特定條款；
“受益所有人”（及相關條款）	與《交易法》第13d-3條賦予的含義相同；
“認證股份”	指通常以憑證形式持有的股份；

“椅子”	指董事會主席；
“晴朗的日子”	就通知期限而言，是指不包括髮出或視為發出通知之日以及發出通知或通知生效之日在內的期限；
“保管人”	指根據公司訂立的安排或董事以其他方式批准的為促進其他人對此類股份的實益所有權（或其轉讓）而獲得授權的任何存託機構、清算機構、託管機構、託管人、被提名人或類似實體，可能包括通過被提名人持有或直接或間接（包括通過被提名人）持有股份或權利或 權益的人，以及該證書的發行, 文書, 證券或其他所有權憑證，或維持賬户，證明或記錄賬户持有人或賬户持有人獲得或獲得這些 股份、權利或權益的權利，在獲得董事批准的情況下，應包括公司設立的任何員工股份計劃的受託人（以其身份行事），以及為避免疑問，包括DTC存託機構；
“導演”	指組成董事會的公司執行董事和非執行董事（“董事” 是指其中任何一位），或者，在適用情況下，出席達到法定人數的董事會議 的董事；
“DTC 存託人”	指持有存託信託公司公司資本股份合法所有權的任何存託機構、清算機構、託管人、被提名人或類似實體，包括Cede & Co.;
“電子設施”	包括（但不限於）網站地址和電話會議系統，以及提供出席和/或參與董事根據這些條款決定的 股東大會的電子手段的任何設備、系統、程序、方法或其他設施；

《交易法》	指經修訂的美國1934年《證券交易法》及據此頒佈的規則和條例；
“持有者”	就任何股份而言，是指其姓名在登記冊中作為該股份持有人登記的人；
“獨立第三方銷售”	指直接向與股票賣方或任何看似對股票感興趣的人無關的獨立第三方出售股票。通過 任何證券交易所或通過接受收購要約進行的任何銷售都將被視為向獨立第三方的直接出售。為此，任何關聯公司（該術語的定義見1986年《破產法》第435條），都包括在與股東或任何看似對股票感興趣的人有關的人的類別中；
“立法”	指適用於公司的每項法規（以及根據該法制定的任何命令、法規或其他附屬立法）以及紐約證券交易所和約翰內斯堡證券交易所 交易所的任何規則和條例，只要它們適用於公司；
“最長截止日期”	指 (i) AGA 將發佈的與 AGA 計劃相關的計劃文件中規定的日期，即 AGA 計劃的生效日期；或 (ii) 公司可自行決定 的其他日期；
“普通股東”	指普通股持有人；
“普通股”	指公司的普通股；
“已付款”	指已繳款或視為（貸記）已付款；
“支付”	包括任何形式的獎勵或服務付款；
“公開公告”	指在英國或美國新聞機構報道的新聞稿中或公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的披露；

“可贖回的優先股”	指公司資本中每股1英鎊的可贖回優先股，其中50,000股截至本條款通過之日已發行；
“註冊”	指公司的股東名冊，在公司發行股份為無憑證股份的任何時候，均指運營商成員登記冊（由 相關係統的運營商維護）和發行人成員登記冊（由公司維護）；
“相關係統”	指基於計算機的系統和程序，這些系統和程序使股份單位的所有權無需書面文書即可得到證明和轉讓，並便於根據無憑證證券規則在 中處理補充和附帶事項；
“封條”	指法例允許公司擁有的任何普通印章或官方印章；
“祕書”	指公司的祕書，或（如果有聯合祕書）任何一位聯席祕書，包括助理或副祕書以及董事任命履行祕書任何 職責的任何人；
《證券法》	指經修訂的美國1933年《證券法》及據此頒佈的規則和條例；
“股東”	指公司股份的持有人；
“收購守則”	指收購小組頒佈、不時修訂和/或補充的《城市收購與合併守則》；
“收購小組”	指收購與合併小組或被指定為英國監管機構以履行與收購有關的某些監管職能的其他機構；
“辦公室”	指公司的註冊辦事處；

“無憑證證券規則”	指英格蘭和威爾士立法中與無憑證股份或無憑證股份的轉讓或如何證明無憑證股票的所有權有關的任何條款；
“無憑證股份”	指在股東登記冊上註明為以無憑證形式持有的股份；
“英國”	指大不列顛和北愛爾蘭；以及
“工作日”	指銀行在倫敦金融城、紐約市和約翰內斯堡開放營業的日子（僅以歐元進行交易和結算除外）（不包括週六、週日或公共假日）。

(B)

這些條款中提及的 “已簽署” 或 “簽名” 的文件，包括提及該文件是在親自簽名或封存下或通過任何其他方法執行的，對於採用 電子形式的通信，此類提及是指根據立法的規定對其進行認證。

(C)

這些條款中提及的 “書面” 和任何形式的 “書面” 通信包括提及以易讀和 非臨時形式表示或再現文字、符號或其他信息的任何方法，無論這些文字、符號或其他信息是以電子形式發送或提供的。

(D)

在通過這些條款或這些條款的任何部分時生效的立法中定義的任何詞語或表述（如果不與它們出現的主題或上下文不一致的話）在這些條款或該部分中的含義相同，但 “公司” 一詞包括任何法人團體。

(E)

會議參考文獻：

(i)

指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議，包括任何有權出席的人通過電子設施 和/或出席和參加衞星會議的股東大會，出於立法和本條款的所有目的，此類人員應被視為出席該會議，並且 “出席”、“出席”、“出席”、“參加”、 “參加” 和 “應據此解釋 “參與”；以及

(ii)

如果一人能夠滿足任何法定人數要求，則不得視為需要多人出席。

(F)

這些文章中的標題僅為方便起見。它們不影響這些文章的含義。

(G)

如果這些條款提及依法有權獲得股份的人，則指由於 股東死亡或破產或其他因法律實施而導致股份轉移的事件而在登記冊中被註明有權獲得股份的人。

(H)

對任何法規、法定條款或上市規則的提及應解釋為提及可能不時修訂、修改或重新頒佈的法規、法定條款或上市規則。

(I)

在這些文章中：

(i)

不得對授權權作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；

(ii)

除非授權條款有明確規定，否則任何授權權均不得因授權權或任何其他授權權的存在而受到限制；以及

(iii)

除非授權條款有明確規定，否則權力下放不應排除任何其他暫時獲準行使 權力的人同時行使該權力。

3.

有限責任

4.

股票附帶權利

5.

分配權限

(i)

分配公司股份，授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，名義金額不超過253,659,735美元，該權限的有效期至這些條款通過之日後的五 年；以及

(ii)

提出要約或協議，要求或可能要求在上文 (i) 所述的授權到期後分配股份，或認購或將任何證券轉換為股份的權利，董事可以根據該要約或協議分配股份和授予權利，就好像該授權尚未到期一樣，前提是要約或協議是在授權到期之前作出的。

6.

取消優先購買權

7.

20% 規則

8.

可贖回股票

9.

權利的變更

(i)

法定人數是指一名或多名親自或通過代理人到場的股東，他們共持有該類別已發行股份的至少三分之一（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份） 前提是，如果股東由一名或多名代理人出席，則每名代理人應被視為僅持有其有權行使表決權的股份；

(ii)

任何親自或通過代理人出席並有權投票的股東都可以要求進行投票；以及

(iii)

在續會上，一名有權投票且持有該類別股份的人或該人的代理人將成為法定人數。

10.	不構成權利變更的事項

11.

股份

(A)

董事可以決定如何處理公司的任何股份。例如，他們可以出售股票，對其進行重新分類，授予收購股票的期權，分配股票或以 任何其他方式處置股份。董事們可以自由決定與誰打交道、何時處理股份以及處理股票的條款。但是，在做出決定時，他們必須考慮到：

(i)

與權力、先發制人權利和其他事項有關的立法條款；

(ii)

這些條款的規定；

(iii)

股東通過的任何決議；以及

(iv)

與現有股份相關的任何權利。

(B)

在不違反這些條款的其餘條款的前提下，普通股應賦予其全部投票權、分紅權和資本分配權，包括清盤權；它們不授予任何贖回權 。

(C)

根據本條款的其餘條款，自發行之日起生效，可贖回優先股的權利和限制應如下所示：

(i)

收入：可贖回優先股的持有人應有權從公司可供分配和決定分配的 利潤中獲得固定的非累積優惠股息，税率為每年1％，但須由董事會酌情決定，從這些股票發行之日起生效。可贖回的優先股在獲得 股息時優先於公司資本中不時發行的任何其他股份；

(ii)

資本：在清盤的資本回報方面，可贖回優先股的持有人應與公司其他股份的持有人處於同等地位；

(iii)

贖回：在不違反《公司法》（定義見2006年《公司法》第2條）規定的前提下，只要這些規定適用於公司，公司可以隨時根據董事會的自由裁量以面值贖回可贖回的 優先股；以及

(iv)

投票權：可贖回優先股的持有人無權接收公司任何股東大會的通知、出席或投票，也無權以其他方式接受公司任何決議 或就公司的任何決議 進行表決，或者提出一項修改、修改、修改或取消可贖回優先股的任何權利的決議。

12.

支付佣金

13.

信託未被認可

14.	在未披露利益的情況下暫停權利

(A)

根據立法，公司可以向其認識或有合理理由認為與其股票有關的人發出通知。在通知中，公司將詢問那些擁有 權益的人的詳細信息以及他們在特定持股中的利益範圍。在這些條款中，本通知被稱為 “法定通知”。未按法定通知提供所要求的信息 或作出第14 (B) 條所述虛假或不充分陳述的人被稱為 “已識別的人”。如第14 (B) 條所述，被識別的人未向法定通知提供 所要求的信息或作出虛假或不充分陳述的股票被稱為 “已識別股份”。

(B)

如果一個人收到法定通知，他們必須在合理的期限內遵守法定通知，無論如何要在14天內遵守法定通知。如果該人不這樣做，或者該人在迴應 通知時發表的陳述在某些重要方面是虛假或不充分的，則對於任何已確定的股份，公司有權力：

(i)

確定已識別的股份不再賦予持有此類已識別股份的股東或任何其他人親自或通過代理人出席股東大會的權利；

(ii)

決定在任何股東大會或某類股票持有人單獨會議或任何投票中，不考慮由已識別的人（或任何與其一致行事的人）或就已識別股份投出的或聲稱由或聲稱投出的任何選票，也不得考慮在內 ；

(iii)

決定，在不損害任何股東在立法下的權利的前提下，已識別股份的持有人或任何其他人不再賦予在年度股東大會上申請 決議和/或召開股東大會的權利；

(iv)

確定公司應扣留與已確定股份有關的任何股息或其他分配（或股息或其他分配的任何部分）或其他應付金額， 沒有義務支付利息，被識別的人無權選擇接受股份而不是股息；

(v)

決定，除非董事確信 的轉讓將構成獨立的第三方出售，否則不得登記向已識別人員（或與其一致行動的任何人）的任何經認證的已確認股份的轉讓。為了執行本分段中的限制（為避免疑問，該限制不適用於DTC存託機構持有的任何股份），董事可以向 相關股東發出通知，要求股東在通知規定的時間之前將已確定的無憑證股份更改為憑證股票，並在董事要求的時間內將其以證書形式保存。 通知還可以説，相關股東不得將任何已確定的憑證股票更改為無憑證股份。如果股東不遵守通知，董事可以授權任何人 指示相關係統的運營商以相關股東的名義和代表相關股東將任何已確定的無憑證股票更改為憑證股票；和/或

(六)

如果被識別的人不是股東，則董事可以要求持有已確定股份的股東在公司的指示下將已識別的股份轉讓給已識別的人 或公司可能自行決定的其他被提名人，不收取任何對價，也可以根據公司可能確定的其他條款和條件。為了使本條所要求的任何股份轉讓生效，已識別股份的 持有人特此不可撤銷和無條件地任命公司為其代理人，負責轉讓已確定的股份，並根據公司可能確定的條款和條件執行和交付所有必要或可取的文件或契約，由公司自行決定轉讓已識別的股份，並執行和交付所有必要或可取的文件或契約。作為受託人，公司應有權代表相關股東簽署並以轉讓人身份交付股票 轉讓表，公司可以將受讓人註冊為該表的持有人，並向其簽發已確定股份的證書。本第 14 (B) (vi) 條的規定不適用於DTC存託機構持有的任何 已確定的股份。

(C)

如果公司決定行使上述 (B) 中規定的任何權力，則應向被識別的人 發出一份被稱為 “限制通知” 的通知，將此通知他們，並具體説明公司正在就已確定的股份行使哪些權力。公司行使上文 (B) 中規定的任何權力只有在有關行使此類權力的限制通知 發送給被識別的人後才能生效。

(D)

發出限制通知後，董事們可以在他們認為合適的任何時候自由取消限制通知或將任何股票排除在限制通知之外。此外，他們必須在 確信法定通知中要求的所有信息均已提供後的七天內取消限制通知。此外，如果被識別的人已證明其已將其在任何已確認 股份中的權益轉讓給新的受益所有人，並且董事確信此類轉讓是獨立的第三方出售，則他們必須在收到出售通知後的七天內取消限制通知。如果與任何股票有關的限制 通知被取消或停止生效，則與這些被扣留的股份有關的任何款項將支付給本應有權獲得這些股份的人或按照該人的指示支付。

(E)

限制通知將適用於以已確定股份的權利發行的任何其他股份。董事們還可以將限制通知中的限制適用於與已確定股份相關的任何再配股 股的權利。

(F)

如果被識別的人收到限制通知，則被識別的人可以要求公司書面解釋發出該通知的原因或為何未被取消。公司必須在 收到請求後的 14 天內做出迴應。

(G)

如果公司向其有合理理由認為對其任何股份擁有權益的人發出法定通知或限制通知，則還會同時向 是已識別股票的註冊持有者提供一份副本。如果公司沒有這樣做，或者註冊持有人沒有收到副本，這不會使法定通知或限制通知無效。

(H)

如果公司向其有合理理由認為在其任何股份中擁有權益的人發出法定通知，並且此類股份由存管人持有，則應將本第14條的規定視為僅適用於存管人持有的該人似乎感興趣的已確定股份，而不適用於存託人持有的 人不感興趣的任何其他股份（就該人的表面利益而言）似乎有興趣。

(I)

如果公司已向DTC存託機構發出法定通知，則DTC存託機構的義務應僅限於向公司披露DTC存管機構記錄的與任何對其持有的股份感興趣的 個人有關的信息，提供此類信息應由公司承擔。

(J)

本條不以任何方式限制適用於未遵守立法規定的通知的立法條款。

15.

無憑證股票

(A)

董事可以允許在沒有股票證書的情況下證明股份的所有權，也可以允許通過相關係統持有、證明和轉讓這些股份，前提是他們符合 無憑證證券規則。

(B)

如果公司有任何已發行股票是無憑證股票，則這些條款適用於這些股票，但僅限於它們與以下條件一致：

(i)

以無憑證形式持有股份；

(ii)

通過相關係統轉讓股份；

(iii)

無憑證證券規則的任何規定；或

(iv)

公司通過相關係統行使其任何權力或職能或做任何事情；

(C)

只要滿足無憑證證券規則的要求，可以將無憑證股票更改為憑證股票，也可以將憑證股票更改為無憑證股票。

(D)

如果根據這些條款或立法，公司可以出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式執行對無憑證股份的留置權，那麼 在遵守這些條款和立法的前提下，董事可以：

(i)

通過書面通知要求該無憑證股份的持有人在通知中規定的期限內將該無憑證股份更改為憑證股份，並在董事要求的時間內將其作為憑證股份保留 ；

(ii)

任命任何人以該股份持有人的名義採取必要的任何其他措施來實現該股份的轉讓，這些措施將像該股份的 註冊持有人所採取的一樣有效；以及

(iii)

採取董事認為適當的任何其他行動，以實現該股份的出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出，或以其他方式執行對該 股份的留置權。

(E)

除非董事另有決定，否則股東持有的無憑證股份將被視為與該股東持有的任何憑證股票分開持有的股份。

(F)

除非無憑證證券規則另有要求或董事另有決定，否則由無憑證股票發行或創建的股票將是無憑證股票 ，由認證股票發行或創建的股票將是憑證股票。

(G)

公司可以假設，根據無憑證證券規則的要求在其保存的任何證券記錄中記錄並定期與相關證券運營商登記冊進行核對，都是 對證券運營商登記冊中輸入的細節的完整而準確的複製，因此，對根據此類假設由公司或代表公司所做或未做的任何事情概不負責；特別是 這些條款中要求或設想的任何條款將根據信息採取行動登記冊中包含的內容允許根據任何相關證券記錄中包含的信息採取行動（如 這樣保存和核對的那樣）。

16.

共享證書的權利

(A)

當股東首次註冊為任何類別的憑證股票的持有人時，該股東有權免費為他們持有的該類別的所有憑證股份獲得一份證書。如果股東持有多個類別的認證股票，則該股東有權獲得每個類別的單獨股票證書。如果法律允許公司不發行股票 證書，則不適用。

(B)

如果股東獲得更多任何類別的認證股份，則該股東有權免費獲得額外股份的證書。

(C)

如果股東轉讓了由股票證書代表的部分股份，則該股東有權免費獲得新的餘額證書，前提是餘額將以 證書形式持有。

(D)

如果共同持有經認證的股份，則公司不必為該股份簽發多份證書。當公司向一名共同股東交付股票證書時， 被視為向所有共同股東交付。

(E)

公司根據本條提供股票證書的時限是法律規定的，如果是更早的，則在任何規定的時限內或在 股票發行時規定的時限內。

17.

更換股票證明書

(A)

如果股東持有兩張或兩張以上同類股票的股票證書，則股東可以要求公司取消這些證書，取而代之的是單一的新證書。公司必須遵守 的要求。

(B)

股東可以要求公司取消單股證書，並將其替換為兩張或更多份股票總數的證書。公司可能會遵守這一要求。

(C)

如果原始證書是：股東可以要求公司提供新證書：

(i)

損壞或污損；或

(ii)

據説丟失、被盜或被毀。

(D)

如果證書已損壞或污損，公司可以要求在簽發替換證書之前將證書退還給該證書。如果據説證書丟失、被盜或損壞，公司 可以要求提供令人滿意的證據，並堅持要求在簽發替換證書之前獲得賠償。

(E)

董事可以要求股東支付公司因根據本條簽發任何證書而產生的特殊自付費用。

(F)

任何一位共同股東都可以根據本條申請補發證書。

18.

股票證書的執行

19.	發送的股票證書由持有人承擔風險

20.	公司對未全額支付的股份的留置權

21.	通過出售強制執行留置權

(i)

股東所欠的款項必須立即支付；

(ii)

董事必須已通知股東。通知必須説明應付金額，必須要求支付這筆款項，並説明如果未付款 ，則可以出售股東的股票；

(iii)

通知必須已送達股東或任何依法有權獲得股份的人，並且可以以董事決定的任何方式送達；以及

(iv)

在通知送達後的至少 14 個整天內，這筆錢還沒有支付。

22.

出售所得款項的用途

23.

呼叫

(i)

在他們認為合適的時間和頻率撥打電話；

(ii)

決定何時何地支付款項；

(iii)

決定這筆錢可以分期支付；以及

(iv)

撤銷或推遲任何通話。

24.

通話時機

25.

共同持有人的責任

26.

未付款應付利息

27.	配股到期款被視為看漲期權

28.

差異化的力量

29.

提前支付通話費用

30.	通話費或分期付款未付款的通知

31.	未支付通話費或分期付款時的通知表格

(i)

要求支付立即應付的款項以及任何利息和費用；

(ii)

給出必須支付到期總額的截止日期。這必須在通知發出之日後至少 14 個完整天內；

(iii)

説明必須在哪裏付款；以及

(iv)

假設如果未在規定的時間和地點支付所要求的全部款項，則公司可以沒收看漲期權或分期付款的未償還股份。

32.	因未遵守通知而被沒收

33.

沒收後的通知

34.

出售被沒收的股份

(A)

被沒收的股份成為公司的財產，董事可以根據他們決定的任何條件和方式出售或處置股份。這可以是對 之前為該份額支付的任何金額進行抵免，也可以不使用抵免額。可以將其出售或處置給任何人，包括前股東或先前依法有權獲得股份的人。如有必要，董事可以授權任何人轉讓 被沒收的股份。

(B)

股票被沒收後，董事可以取消沒收，但只能在股票被出售或處置之前。取消沒收可以根據董事決定的任何條件進行。

35.	儘管沒收，仍需支付欠款

36.

關於沒收的法定聲明

(A)

董事或祕書可以發表法定聲明，聲明：

(i)

他們是公司的董事或祕書；

(ii)

該股份已根據這些條款被適當沒收；以及

(iii)

當股份被沒收時。

(B)

如果將此類聲明連同完整的轉讓表（如果需要）一起交付給新的股份持有人，則這為買方提供了良好的所有權。新股東無需採取任何措施就可以 查看為股票支付的任何款項是如何使用的。如果為沒收、出售或處置股份而採取的措施無效或不正規，或者本應做的任何事情沒有做 ，則新股東對股票的所有權不會受到影響。

37.

轉移

(A)

認證股票

(B)

無憑證股票

(C)

在註冊時輸入

38.

簽訂轉讓協議

(A)

憑證股份的股份轉讓表格必須由轉讓人或代表轉讓人簽署或以其他方式使其生效。

(B)

如果是憑證股份的轉讓，而股份尚未全額支付，則股份轉讓表還必須由轉讓給的人或以其他方式簽署或以其他方式使其生效。

(C)

如果公司登記了憑證股份的轉讓，則可以保留轉讓表格。

39.	拒絕部分支付股份註冊的權利

40.

拒絕註冊的其他權利

(A)

認證股票

(i)

股份轉讓表格不能用於轉讓多類股份。每個班級都需要單獨的表格。

(ii)

轉讓不得有利於四名以上的聯名持有人。

(iii)

股份轉讓表必須經過適當蓋章，以顯示已繳納任何適用的印花税，或者經核證或以其他方式表明董事可以免徵印花税，並且必須送達 或董事決定的任何其他地點。轉讓表必須附有與轉讓股份有關的股票證書，除非轉讓是由未要求 公司向其發送證書的人進行的。董事還可以要求（合理行事）提供任何其他證據，以證明希望轉讓股份的人有權這樣做，如果股份轉讓表由另一人代表轉讓人簽署 ，則要求證明該人有權這樣做。

(B)

無憑證股票

(i)

在無憑證證券規則規定的情況下，可以拒絕無憑證股份轉讓的登記。

(ii)

轉讓不得有利於四名以上的聯名持有人。

(C)

放棄

41.

註冊不收取任何費用

42.

未追蹤的股東

(A)

在以下情況下，公司可以以出售時合理獲得的最優惠價格出售任何股票：

(i)

在12年內，(a) 股票已作為憑證股票或無憑證股票發行，(b) 已支付至少三筆現金分紅，(c) 在此期間未兑現 股息，也未通過向銀行賬户或通過相關係統轉賬以其他方式支付 ；

(ii)

12年期限過後，公司已向公司最後一個已知的相關股東地址或公司可以根據這些條款發出通知的地址發出通知， 表示打算出售股票。在發出此類通知之前，公司必須已盡其認為合理的努力來追蹤依法有權獲得股份的相關股東或個人；以及

(iii)

在發出上文 (ii) 所述通知後的12年期間和三個月內，公司沒有聽取相關股東或任何依法有權獲得股份的人的意見。

(B)

如果額外股份符合第 (A) (ii) 和 (iii) 段的標準（但就好像在（A）（ii）和（iii）段的標準得到滿足，則公司還可以以出售時合理獲得的最優惠價格出售公司任何額外股份，無論是作為 (A) 段適用的任何 股票的無憑證股份或無憑證股份的權利發行 第 (A) (ii) 段中省略了 “12 年期限”，(A) (iii) 段中省略了 “在 12 年期限內以及” 一詞），沒有股息已兑現這些股票，或通過將資金轉入銀行賬户或通過相關的 系統以其他方式支付。

(C)

要以這種方式出售任何股份，董事可以指定任何人轉讓股份。這種轉讓將像由持有人或依法有權獲得 股份的人簽署一樣有效。向其轉讓股份的任何人都無需擔心收購款的用途，即使出售不規範或在任何方面無效，其所有權也不會受到影響。

(D)

出售的淨收益（支付銷售費用後）將由股份的相關持有人或通過轉讓而有權獲得股份的人沒收，並將屬於公司。對於此類收益（或其任何部分），公司 在任何方面均不對此類收益（或其任何部分）承擔任何責任，也不應向該股份的前持有人或通過轉讓獲得該股份的人或先前有權獲得有關股份的任何其他人承擔責任。

(E)

如果公司根據本條出售股票，則尚未兑現或申領的這些股份的任何股息或其他款項，以及尚未根據本條款沒收的股息或其他款項 將被沒收，並在出售股票時歸還給公司。公司有權將此類股息或其他款項用於公司的利益。

43.

死亡後傳播

(A)

當唯一股東或作為共同股東最後遺屬的股東去世時，該股東的個人代表將是唯一被認定有權獲得該 股東股份的人。

(B)

如果共同股東死亡，則唯一被認定有權獲得該股東股份的人將是唯一一個或多個倖存的共同股東。

(C)

但是，本條並未免除任何股東的財產的任何責任。

44.	在寄存器中輸入傳輸信息

45.	通過傳送方式選舉有權的人

(A)

在遵守這些條款的前提下，依法獲得股份的人可以註冊為股東，也可以選擇其他人成為股東。

(B)

如果根據法律有權獲得認證股份的人想要註冊為股東，則該人必須向公司交付或發送通知，説明他們已經做出了這一決定。此 通知將被視為轉移表格。這些條款中有關注冊證書股份轉讓的所有規定都適用於它。董事有權拒絕註冊依法有權獲得認證股份 的人，與拒絕登記先前有權獲得股份的人的轉讓的權力相同。

(C)

如果根據法律有權獲得無憑證股份的人想註冊為股東，則該人必須根據無憑證證券規則進行註冊。這些 條款中關於登記無憑證股份轉讓的所有規定都將適用，拒絕登記依法有權獲得無憑證股份的人的權力將與申請拒絕登記先前有權獲得股份的 個人的轉讓的權力相同。

(D)

如果根據法律有權獲得憑證股份的人希望將股份轉讓給另一個人，則該人必須通過向他們選擇的人簽署轉讓表格來做到這一點。 董事有權拒絕註冊被選中的人，就像他們拒絕登記先前有權獲得股份的人的轉讓一樣。

(E)

如果根據法律有權獲得無憑證股份的人希望將股份轉讓給另一個人，則該人必須使用相關係統進行轉讓。拒絕註冊選定的 個人的權力將與申請拒絕登記先前有權獲得股份的人轉讓的權力相同。

46.	通過傳輸獲得權利的人的權利

(A)

如果某人依法有權獲得股份，則註冊股東對該股份的權利將失效。

(B)

依法有權獲得股份的人有權獲得任何股息或其他與股份有關的款項，即使該人未註冊為股份持有人，但前提是提供證明該人對股份的所有權的合理必要證據。但是，董事可以向該人發出書面通知，説明該人必須註冊為股份持有人，或者將股份轉讓給其他人。如果 依法有權獲得股份的人在發出通知後的60天內沒有這樣做，則董事可以扣留與股票有關的所有股息或其他款項，直到該人這樣做。

(C)

除非該人註冊為股份持有人，否則依法有權獲得股份的人無權：

(i)

接收股東大會通知或出席這些會議或投票；或

(ii)

行使股東與這些會議有關的任何其他權利，

47.

細分區

48.

分數

49.

參加股東大會

(A)

董事們可以做出他們認為合適的任何安排，允許有權這樣做的人出席和參加任何股東大會。

(B)

除非會議通知另有規定或會議主席另有決定，否則如果會議主席在開會時，股東大會將被視為已舉行。

(C)

兩個或兩個以上可能彼此不在同一地點的人士出席和參加股東大會，前提是他們能夠在大會上行使發言權和投票權。如果某人能夠在大會舉行期間與所有出席大會的人溝通，則該人就可以 在大會上行使發言權。如果一個人能夠對提交大會的決議進行投票 （或者就投票而言，可以在規定的時限內投票），並且在決定此類決議是否與出席會議的 其他人的投票同時通過時可以考慮該人的投票，則該人可以在股東大會上行使投票權。

(D)

在決定某人是否通過電子設施出席或參與會議時，該人的位置或該人如何與 出席和參與的其他人進行通信並不重要。

(E)

如果人們可以通過電子設施參加大會，則任何需要展示或可供查閲的文件將在規定的期限內以 電子形式提供給有權查閲的人，這將滿足任何此類要求。

50.

電子設施和衞星會議

(A)

董事可以決定讓有權出席和參加股東大會的人通過電子設施同時出席和參加。以 個人或通過此類電子設施由代理人出席的股東將計入股東大會的法定人數並有權參加股東大會。

(B)

董事們還可以決定讓有權出席和參與股東大會的人員同時出席和參與世界任何地方的衞星會議 （在本文章中稱為衞星會議）。親自或通過代理人出席衞星會議地點的股東應計入股東大會的法定人數並有權參加股東大會。如果會議主席在會議舉行時， 將視為已舉行衞星會議，主席的權力將適用於衞星會議。董事可以指定一個人（衞星主席）主持每一次衞星 會議。每位衞星主席將根據會議主席的指示行事，也可以採取衞星主席認為必要的行動，以保持衞星會議的正常有序進行，並應擁有 實現此類目的所需或必要的所有權力。

(C)

任何已提供電子設施的股東大會和任何衞星會議，如果主席確信已提供足夠的設施，使所有成員能夠通過任何方式在所有會議地點參與會議所涉及的事務，則該大會和任何衞星會議都將正式組建且其議事程序有效。

(D)

所有希望通過電子設施出席和參加股東大會的人都有責任採取必要的手段使他們能夠這樣做。在不違反 主席根據這些條款休會大會的權利的前提下，任何人無法通過電子設施出席或參加股東大會，或者對某人能夠出席或參與股東大會的任何干擾，均不得使該會議的 程序失效。

51.

遺漏或未收到通知

(A)

如果意外未發送或提供與任何會議或其他程序有關的任何通知、文件或其他信息，或未被收到（即使公司意識到此類未發送或 提供或未收到），則會議或其他程序不會因此無效。

(B)

親自出席或通過代理人出席股東大會的股東被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到有關該會議目的的適當通知。

52.

股東大會安排的變更

53.

法定人數

54.	如果不存在法定人數，則應採取的程序

(A)

如果在股東大會的規定開始時間後的五分鐘內未達到法定人數，或者在不超過會議主席可以決定的不超過一小時的更長時間內 ，或者在股東大會期間法定人數停止出席，則適用本條。

(B)

如果會議是由申購人（定義見下文第78條）召集的，則會議將被取消。任何其他會議將延期至一天（不少於十天後，不包括休會之日和重新開會的日期）、時間、地點或地點，出席和參與方式由會議主席決定。

(C)

在任何續會上，一位親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東將構成法定人數，任何續會通知都將説明這一點。

55.	安保、健康和安全及出入安排

(A)

董事或祕書可以在任何股東大會之前和期間做出他們認為適合於股東大會正當有序進行和/或 出席大會人員的健康和安全的安排。該權限包括拒絕不遵守安排的人員以物理或電子方式進入會議或驅逐出會議（親自或以電子方式）的權力。 會議通知不必詳細説明根據本條實施的任何此類安排或限制，此類安排或限制的存在不應使會議上開展的業務失效。

(B)

如果股東大會部分通過電子設施舉行，則董事或祕書可以做出任何安排並施加任何必要的要求或限制，以確保通過這種方式參會的人的身份和電子設施的安全。

56.

股東大會主席

(A)

如果主席願意並且能夠擔任主席，則他們將在每一次大會上擔任會議主席。

(B)

如果公司沒有主席，或者他們不願意也無法擔任主席，則如果有副主席願意和能夠擔任主席，則副主席將主持會議。如果有多個 副主席出席，他們將相互商定誰擔任主席，如果他們不同意，則擔任董事時間最長的副主席將擔任主席。

(C)

如果公司沒有主席或副主席，或者如果主席和副主席都不願意也無法主持會議，則在會議預定開始 後等待五分鐘後，出席的董事將選擇自己中的一人擔任會議主席。如果只有一位董事出席，則如果該人同意，則該董事將擔任會議主席。

(D)

如果沒有董事願意且能夠擔任會議主席，則出席會議並有權投票的人將決定其中哪一位擔任會議主席。

(E)

如果會議主席以電子方式參加該會議，並在任何一段時間內與會議斷開連接，則另一人（根據本條確定）應在此期間以主席的身份主持會議。如果沒有任命替補主席並主持大會，並且原主席尚未與會議重新建立電子連接，則在原 主席與會議斷開連接後的 30 分鐘內，會議應延期至董事確定的時間和地點（如果是衞星會議，則為地點）。

(F)

這些條款中的任何內容均無意限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

57.

有序行事

58.

出席和發言的權利

59.

休會

(A)

會議主席可以在會議開始之前或之後休會，無論是否達到法定人數，前提是主席認為：

(i)

沒有足夠的空間容納可以和希望參加會議的股東和代理人人人數；

(ii)

任何在場人士的行為妨礙或可能妨礙會議事務的有序進行；

(iii)

出於任何其他原因，休會是必要的，這樣會議事務才能正常進行；或

(iv)

會議地點（或衞星會議地點）的設施或安全措施或為大會提供的電子設施已經不足，或者在其他方面不足以讓會議按預期進行。

(B)

如果會議同意，會議主席也可以出於任何其他原因宣佈已達到法定人數的會議休會。這可以是時間、日期和地點（如果是衞星會議 會議，也可以是地點），如果是會議主席提議的出席和參與方式，也可以是無限期的。如果會議指示會議主席休會，則會議主席必須休會。在這些 情況下，會議將決定休會多長時間以及休會地點。如果會議無限期休會，董事們將確定休會的時間、日期和地點（如果是衞星會議，則為地點）， 以及出席和參與休會的方式。

(C)

重新召開的會議只能處理本可以在休會的會議上處理的事務。

(D)

會議可以休會多次。

60.

休會通知

61.

決議修正案

(A)

如果任何決議是書面修正案或為糾正決議中其他一些明顯錯誤而提出的修正案，則可以對任何決議提出修正案。不能對任何特別決議提出其他修正案。

(B)

在以下情況下，可以對屬於該決議範圍的普通決議提出修正案：

(i)

公司在會議或續會日期前至少兩個工作日已在辦公室收到有關擬議修正案的通知；或

(ii)

會議主席決定, 該修正案適合會議審議。

62.	修正案排除了不合時宜

63.

成員的投票

64.

投票方法

(A)

只要存託信託公司運營的結算系統中持有任何股份，任何提交股東大會（以任何形式舉行）表決的決議都必須通過投票決定。

(B)

在部分通過電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議，除非會議主席指示該決議應以舉手方式決定，在這種情況下，本條的其餘部分 應適用，否則將通過投票決定，哪些投票可以通過董事認為適當的電子或其他方式投出。任何此類民意調查都將被視為在 舉行會議的固定時間提出的有效要求。在此前提下，在任何股東大會上付諸表決的決議都將以舉手方式決定，除非在會議主席宣佈舉手結果時或之前要求進行投票。 在遵守法律的前提下，可以通過以下方式要求進行民意調查：

(i)

會議主席；

(ii)

至少有五名有權投票的人出席會議；

(iii)

一位或多位有權投票的股東（或其代理人），且在他們之間持有至少百分之十的股東。佔所有有權在 會議上投票的股東總票數的百分之十，前提是如果股東有一名或多名代理人出席，則每位代理人應被視為僅持有其有權行使表決權的股份；或

(iv)

一名或多名有權投票的股東（或其代理人）、其股份已全額繳納且至少佔授予 在會議上的表決權的所有股份已繳總額的百分之十，前提是如果股東由一名或多名代理人出席，則每名代理人應被視為僅持有其有權行使表決權的股份。

65.

需要投票時的程序

66.

何時進行投票

67.	民意調查要求後繼續開展其他業務

68.

聯席持有人投票

69.	代表無行為能力的成員投票

70.	在股票逾期款項的情況下沒有投票權

71.

投票中的異議或錯誤

(A)

如果：

(i)

對任何人的投票權提出任何異議；

(ii)

任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內；或

(iii)

任何本應計算的選票都未計算在內，

(B)

公司沒有義務檢查代理人或公司代表是否按照股東的指示進行投票，如果代理人或公司代表沒有這樣做， 將不會影響會議（或續會）或民意調查的決定。

72.

委任代理人

(A)

如果代理表單：

(i)

以書面形式，應由股東或以書面形式授權的股東律師執行，或者，如果股東是公司，則由其蓋章或由指定代理人的股東簽名的 其他人簽名，或由股東的律師簽署；

(ii)

採用電子形式，應由股東或代表股東執行，或由股東以令董事滿意的方式進行認證；或

(iii)

與存管機構持有的股份有關，應採用公司批准的通信形式或方式（可以是硬拷貝或電子形式），由某些第三方 方代表存管人提供給公司。

(B)

董事可以（但不需要）允許以電子形式進行代理人任命，如果他們這樣做，他們可以在遵守此類規定、條件或限制的前提下進行此類任命，並要求董事認為適當的 有效執行或認證證據。

(C)

如果股東任命了多名代理人，而任命這些代理人的委託書將賦予這些代理人代表股東在股東大會上就超過股東持有的 股份進行投票的明顯權利，則每份委託書都將無效，如此任命的代理人都無權在相關的股東大會上出席、發言或投票。

73.

收到代理

(A)

以硬拷貝形式提交的委託書必須在辦公室或公司指定的任何其他以硬拷貝形式接收委任委託書的地點收到：

(i)

在會議或延會之前的48小時（或董事決定的更短時間）；

(ii)

如果民意調查是在要求投票超過48小時後進行的，則在進行民意調查之前的24小時（或董事們決定的更短時間）；或

(iii)

如果在要求進行民意調查的會議結束之前（或在董事們決定的較晚時間），則在要求進行民意調查的會議結束之前（或在董事們決定的較晚時間），但在要求進行民意調查後不超過48小時 。

(B)

必須至少收到電子形式的代表委任表格：

(i)

在會議或延會之前的48小時（或董事決定的更短時間）；

(ii)

如果民意調查是在要求投票超過48小時後進行的，則在進行民意調查之前的24小時（或董事們決定的更短時間）；或

(iii)

在要求進行民意調查的會議結束之前（或在董事們決定的較晚時間），如果民意調查是在會議或休會結束後進行的，但在要求進行投票後不超過48小時 ，

(a)

在召集會議的通知中；

(b)

在公司發出的與會議有關的任何委託書中，或

(c)

在公司以電子方式發出的與會議有關的任何委任代表的邀請中。

(C)

如果上述要求未得到遵守（除非董事另有決定），則代理人將無法代表任命人行事。

(D)

在不影響第 72 (C) 條的前提下，如果收到多份關於同一股份（或股份）的有效委託書供在同一次會議或投票中使用，則日期為最新日期的委託書將 視為有效表格。

(E)

如果《交易法》第14a-19條適用於公司，並且公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則在代理人中對此類被取消資格或 撤回的被提名人的此類選票應不予考慮，也不得在任何股東大會上考慮在內。

(F)

股東可以出席股東大會或民意調查並投票，即使股東已指定代理人代表股東出席該會議或該民意調查並投票。

(G)

如果按照這些文章的規定以電子形式發送大會的代理人任命，則該大會的議事錄不會失效，但是由於技術性 問題，收件人無法閲讀該會議。

(H)

在計算本文提到的期限時，董事可以決定不考慮一天中任何非工作日的部分。

74.

代理的最大有效期

75.

代表委任表格

76.

取消代理人的權限

(i)

委任代理人的人已經死亡或精神不健全；

(ii)

委託書已被撤銷；或

(iii)

簽署股東委託書的人的權力已被撤銷。

77.

單獨的股東大會

78.

股東決議和要求會議

(A)

在不損害任何股東在立法下的權利的前提下，如果股東（或根據立法有權這樣做的其他人）（“申購人”） （i）要求在年度股東大會上提出決議；或（ii）要求公司召開股東大會，在每種情況下，均根據立法：

(i)

如果要求向年度股東大會提交決議（根據立法要求罷免董事的決議除外），則申購人必須在上一年度年度股東大會一週年之日前至少90天或不超過120天以書面形式向辦公室提交任何標有 “公司祕書” 注意的此類請求 但是，前提是如果年度股東大會的日期超過三十次在上一年度大會 一週年之日之前或之後超過六十個日曆日，申購人的通知必須不早於 120 日營業結束時以書面形式送達第四此類年度股東大會預定日期之前的日曆日，且不得遲於 (i) 90 年中較晚的營業結束 第四此類年度股東大會預定日期之前的日曆日以及 (ii) 10第四公司首次公開發布此類年度 股東大會日期之後的日曆日。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始發出通知或請求的新時限。就於 2024 年 1 月 1 日之後舉行的 公司第一次年度股東大會而言，前一年年度股東大會的週年紀念日應為 2023 年 5 月 15 日；

(ii)

申購人必須連同決議文本，提供其提出此類決議或要求召開此類股東大會的理由，以及申購人 及其關聯人員（個人或合計，包括申購人或關聯人由此獲得的任何預期利益）在決議或會議上提出的業務中的任何實質性利益；以及

(iii)

除法律要求的信息外, 申購人還必須向公司提供以下信息:

(a)

該申購人及該申購人的關聯人員的姓名和地址；

(b)

申購人及其關聯人的任何股份權益（就本第78條而言，“股份權益” 應具有第141（N）（ii）條賦予的含義）的詳細信息 （如果該申購人不是股東，則包括代表申購人及其關聯人持有此類股份的股東的姓名）；

(c)

描述以下各方之間的所有協議、安排和諒解：(i) 此類申購人（請求人是保管人除外）與其關聯人員；以及 (ii) 此類 申購人（請求人是保管人的情況除外）或其關聯人員與任何其他人（或此類關聯人之間）之間就擬議決議達成的所有協議、安排和諒解；

(d)

該申購人或其關聯人員提出的任何其他業務的提議；

(e)

需要在 (i) 委託書或其他根據《交易法》第 14 條提交的與 招攬代理人有關的文件中披露的與此類徵用人或其關聯人員有關的任何其他信息（無論交易法第 14A 條是否適用於公司）或 (ii) 根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據規則提交的修正案 13d-2 (a) 如果《交易法》和頒佈的規章制度要求提交此類聲明在那裏。和

(f)

在申購人或其關聯人員知道的範圍內，在該請求提出之日支持該決議的任何其他股東或個人的姓名和地址。

(B)

就本條而言，關聯人係指：

(i)

直接或間接控制或與（定義見第141條）此類徵用者共同行動的任何人；

(ii)

該申購人擁有或受益人擁有的股份的任何實益所有人；以及

(iii)

任何控制、控制或與該關聯人共同控制的人。

(C)

如果申購人是存管人，則只有在請求已經 認可的股份實益所有者根據立法有權要求公司將決議提交年度股東大會或召集股東大會（如適用）時，公司才需要將決議提交年度股東大會或召集股東大會。

(D)

公司有權確定申購人就第78（A）條所述事項提出的請求是否符合本第78條的要求。如果 申購人未能遵守本第78條的要求，則公司沒有義務將決議提交年度股東大會（也可能無法在年度股東大會上適當地提出此類決議） 或召開股東大會。

(E)

在不損害任何股東在立法下的權利的前提下，任何已查明身份的個人或違規者（分別定義見第14條或第141條）無權要求向年度股東大會提出 決議，也無權要求公司召開股東大會，只要他們違反法定通知或本條款的任何條款（如適用）。如果 申購人是保管人，則應將本第78（E）條的規定視為僅適用於保管人要求的此類決議和/或股東大會，前提是該決議和/或股東大會是代表被識別的人或違約者 提出的。

(F)

如果《交易法》第14A條適用於公司，則本條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何繼任條款）要求在公司委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響公司 在委託書中省略提案的權利，但每種情況均須遵守《交易法》。

(G)

就本條而言，如果請求或決議由多名申購人或其代表提出，則在此類請求或 決議和其他信息要求中提及的請求人應適用於每個請求人。

79.

董事人數

80.

董事的國籍

(A)

在從AGA計劃生效之日起至該日期之後的五年期間的每一次年度股東大會上，提名至少兩名來自南非的代表參選或連任（如適用）；以及

(B)

在上文（A）所述期限屆滿後的每次年度股東大會上，提名至少一名來自南非的代表參加選舉或連任（如適用）。

81.

公司任命董事的權力

82.

董事任命董事的權力

83.

董事的年度退休

84.

填補空缺

85.

特別決議的移除權

86.	有資格擔任董事的人員

(A)

只有以下人員可以在股東大會上被任命為董事：

(i)

在會議上退休的董事；

(ii)

董事推薦的任何人；以及

(iii)

由申購人（非被提名人）（就本第86條而言，為 “被提名人”）以下列方式提名的任何人：

(a)

一封信函説明申購人打算提名另一人被任命為董事；

(b)

被提名人書面確認他們願意被任命；

(c)

被提名人的書面確認：

(1)

他們、提名他們的申購人或該申購人的任何關聯人都不是也不會成為任何協議、安排、諒解（無論是書面還是 口頭）或關係的當事方，也沒有就被提名人被任命為董事後將如何就任何議題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）向任何人作出任何承諾或保證（“投票承諾”） 尚未向公司披露，包括任何可能限制或幹擾該被提名人遵守能力的投票承諾，如果被任命為董事，則該被提名人承擔適用法律規定的信託職責；以及

(2)

無論是他們還是提名他們的申購人或該申購人的任何關聯人都不是也不會成為與公司以外的任何人就與公司以外的任何人就與董事的服務或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或補償的協議、安排、諒解（無論是書面還是 口頭）或關係的當事方，這些協議、安排、諒解（無論是書面還是 口頭）或關係的當事方，這些協議、安排、諒解（無論是書面還是 口頭）或關係的當事方，這些協議、安排、諒解（無論是書面還是 口頭）或關係的當事方，這些協議、安排、諒解（無論是書面

(d)

在每種情況下，根據《交易法》第14A條（無論交易法第14A條是否適用於公司），都需要在委託書或其他文件中披露與該人有關的所有信息， 或以其他方式要求披露；以及

(e)

描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及 此類申購人或該申購人的任何關聯人員與其各自的關聯方和關聯方之間或之間的任何其他實質性關係， ，包括但不限於需要的所有信息根據第 404 項披露美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的S-K條例，前提是提名 的申購人及其代表提名的申購人的任何關聯人員（如果有）或其任何關聯公司或關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或 執行官。

(B)

如果《交易法》第14a-19條適用於公司，(i) 對於任何提名個人被任命為董事（以及 提名所代表的股份實益所有人，如果有）的申請人，則該信函必須陳述申購人和/或股份受益所有人將，前提是除公司提名人以外的任何支持董事候選人的代理人 徵求了，(a) 向代表至少 67% 投票權的公司已發行股份的持有人徵求代理人有權對董事選舉進行表決的股份的權利，(b) 在其委託書 聲明和/或委託書中包含這方面的聲明，(c) 在其他方面遵守《交易法》第14a-19條以及 (d) 在會議或任何休會、重新安排或推遲前至少五天向公司祕書提供 合理的書面證據（由公司祕書真誠確定）該申購人和/或股份受益所有人遵守了此類陳述；(ii) 如果根據上述要求，擬為支持公司提名人以外的董事提名人而徵求代理人的申購人和/或 的股份實益所有者不再打算根據其陳述徵求代理人，此 申購人和/或股份受益所有人應在變更發生後的兩個工作日內向公司祕書發出書面通知，將這一變更告知公司；以及 (iii) 如果 提出申購的人和/或受益所有人提供此類通知的股票不符合此類陳述和本條款，儘管公司可能已收到有關該被提名的代理人，但不得對此類提名採取任何行動，該被提名人應被視為取消資格。 。

(C)

公司應確定申購人對被提名人的提名是否符合第86（A）（iii）條和第86（B）條的要求。如果申請人在提名被提名人時未能遵守 第 86 (A) (iii) 條和第 86 (B) 條的要求，則公司沒有義務將任命被提名人的決議提交股東大會（而且此類決議可能無法在 股東大會上適當地提出）。

(D)

如果在股東大會上，批准任命的董事人數應超過第79條規定的最大董事人數，則應這樣任命 大會上批准任命的前20名董事，並且不得在此類會議上任命其他董事。

87.	即將退休的董事的職位

88.

董事休假

(i)

董事向公司發出書面辭職通知，辭職生效；

(ii)

董事向公司發出書面通知，董事在通知中提出辭職，董事決定接受該提議，辭職生效；

(iii)

所有其他董事（必須由至少三人組成）通過決議或簽署書面通知，解除該董事的董事職董事；

(iv)

董事正在或曾經患有精神或身體疾病，董事們通過了一項將董事免職的決議；

(v)

未經董事許可，董事連續六個月缺席董事會議（無論缺席董事任命的候補董事是否出席這些會議），董事通過了一項將董事免職的決議；

(六)

破產令是針對董事下達的，或者董事通常與其債權人作出任何安排或和解；

(七)

該法禁止該董事擔任董事；或

(八)

根據該立法，該董事不再擔任董事或根據這些條款被免職。

89.

候補董事

(A)

任何董事都可以任命任何人（包括另一位董事）代行其職務（稱為 “候補董事”）。除非事先獲得 董事的批准，或者除非被任命者是另一位董事，否則該任命需要董事的批准。董事通過向辦公室或公司指定的地址發送經簽署的書面任命通知或在 董事會議上提交，或以董事批准的其他方式任命候補董事。

(B)

候補董事的任命在任何事件發生時結束，如果候補董事是董事，則候補董事將離開該職位。如果 候補董事通過向公司發出書面通知辭去候補董事職務，或者相關任命人不再擔任董事，除非該董事退休但隨後在同一次股東大會上被重新任命，否則該董事也將終止。董事也可以通過向辦公室或公司指定的地址發送書面通知或在董事會議上提交 來罷免候補成員。

(C)

候補董事有權收到董事會議通知。候補董事有權以董事身份出席任何其任命人未親自出席的會議並投票，通常在該會議上，候補董事有權履行其任命人作為董事的所有職能。這些條款中規範會議的規定如同候補董事（而不是相關的 任命人）是董事一樣適用。如果候補董事同時也是董事，或者候補董事作為多名董事的候補董事出席任何會議，則該人可以為自己和他們所代表的每位 董事累積投票，但就法定人數而言，他們不能多次計票。候補董事對任何董事書面決議的簽署與其任命人的簽署一樣有效，除非 的任命通知有相反的規定。本條也以類似的方式適用於相關任命人為成員的委員會的任何會議。除非本文另有規定，否則候補董事：

(i)

無權擔任董事；

(ii)

就本條款而言，不被視為董事；以及

(iii)

不被視為其任命人的代理人。

(D)

候補董事有權簽訂合同、交易或安排並從中受益，有權償還費用，如果候補董事是董事，則有權獲得與 相同的賠償。但是，擔任候補董事的人無權從公司獲得任何報酬，除非本應支付給該 人的任命人的部分工資（如果有），因為任命人可以書面要求公司向相關候補董事支付。

90.

執行董事

(A)

董事或經董事授權的任何委員會可以任命一名或多名董事擔任任何行政職務，其條款和任期由他們認為合適。他們還可以隨時終止或更改 的預約。董事或經董事授權的任何委員會將決定被任命為執行辦公室的董事將獲得多少報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是任何其他形式的 薪酬），以及這是否是董事作為董事的費用之外還是取代董事的費用。

(B)

如果董事終止任命，則終止不會影響公司或董事就 解僱可能涉及的任何違反僱傭合同行為而享有的任何權利。

91.

董事費

92.

額外報酬

93.

開支

94.

董事的退休金和酬金

(A)

董事或經董事授權的任何委員會可以決定是否向公司的任何董事或前董事，或該人的任何親屬或 受撫養人或與之有關的人提供養老金、年度補助金或其他福利。董事們還可以決定為計劃或基金繳款，或為此向第三方支付保費。公司只能向現任或曾經是董事但未受僱於公司或其任何子企業或前子企業或公司或任何 此類公司的任何業務前身，或向這些董事或前任董事的親屬或受撫養人或與這些董事或前任董事有關的人提供養老金和其他福利，前提是股東通過普通決議予以批准。

(B)

對於根據本條提供的任何利益，董事或前任董事不對公司或股東負責。任何獲得此類福利的人都不會被取消成為 或成為公司董事的資格。

95.

董事的利益

(A)

在遵守本條規定的法定人數和投票要求的前提下，董事可以批准任何本來會涉及該董事違反立法規定的避免 利益衝突（“衝突”）義務的事項。

(B)

就衝突尋求授權的董事必須儘快告知董事衝突中相關利益的性質和範圍。董事必須向董事 提供相關事項的足夠細節，使他們能夠決定如何解決衝突，以及他們可能要求的任何其他信息。

(C)

任何董事（包括相關董事）均可提議就衝突主題的任何事項授權相關董事。此類提案和董事授予的任何授權 的實施方式應與董事根據本條款的規定向董事提出和解決任何其他事項相同，但以下情況除外：

(i)

在符合下文 (iii) 的前提下，相關董事和任何其他具有類似權益的董事將不計入法定人數，也不會對授予此類授權的決議進行表決；

(ii)

在不違反下文 (iii) 的前提下，如果其他董事作出決定，相關董事和任何其他具有類似權益的董事可以在 考慮衝突期間被排除在任何董事會議之外；以及

(iii)

如果公司只有兩名董事，而其中一名董事是相關董事，則非相關董事的董事應構成法定人數，其唯一目的是通過授予此類權力的決議 。

(D)

如果董事授予與衝突有關的權力，或者 (F) 段所述的任何情況適用於董事（“相關情況”）：

(i)

董事可以（無論是在相關時間還是之後）（a）要求相關董事不得接收與衝突或相關情況有關的信息、參與討論和/或作出 決定（無論是在董事會議上）；以及（b）向相關董事施加他們認為 適合的用於處理衝突或相關情況的其他條款；

(ii)

相關董事有義務按照董事就衝突或相關情況規定的任何條款行事；

(iii)

董事還可以規定，如果相關董事獲得（通過董事擔任公司董事的職位除外）對第三方保密的信息， 董事沒有義務向公司披露該信息，也沒有義務使用或應用與公司事務有關的信息，如果這樣做等於違反這種信心；

(iv)

授權的條款應以書面形式記錄（但無論條款是否記錄在案，授權均應有效）；以及

(v)

董事可以隨時撤銷或更改此類權力，但這不會影響相關董事在根據此類授權的條款撤銷或變更之前所做的任何事情。

(E)

如果董事知道他們以任何方式直接或間接地對與公司簽訂的擬議合同或公司簽訂的合同感興趣，則他們必須根據立法將該權益的性質和範圍告知其他董事 。

(F)

如果董事根據 (E) 段披露了相關利益的性質和範圍，則該董事可以採取以下任何一項或多項措施：

(i)

在與公司或該公司擁有權益的另一家公司簽訂的或涉及的合同中擁有任何形式的利益；

(ii)

與董事辦公室同時董事公司任何其他職務或盈利場所（審計員除外），任期和條款，包括薪酬，由 決定；

(iii)

單獨或通過與董事有聯繫的公司為公司或與該公司有利益的另一家公司從事有報酬的專業工作（審計師除外）；

(iv)

成為或成為與本公司任何控股公司或子公司或公司擁有權益的任何其他 公司的董事或其他高級職員，或受僱於或參與交易或安排，或以其他方式對該公司感興趣；以及

(v)

成為或成為任何其他公司的董事，而該公司與該公司無權益，且在該董事 被任命為另一家公司的董事時，不能合理地將其視為產生利益衝突。

(G)

董事不必向公司或股東移交他們因第 (A) 款授權或第 (F) 款允許的任何事情而獲得的任何利益或利潤， 根據 (A) 段授權或根據 (F) 款允許的任何類型的合同也不得撤銷。

(H)

董事不得就有關任命該董事在公司或與公司有利益關係的公司任職的決議進行表決，也不能將其計入法定人數，也不能計入法定人數，也不能計入法定人數。

(I)

如果董事們正在考慮關於任命兩名或更多董事擔任公司或任何與公司有利益關係的公司的職位的提案，則本段適用。如果 董事正在考慮制定或更改其任命條款，它也適用。這些提案可以拆分，分別與每位董事打交道。如果這樣做，則每位董事都可以投票並被納入每項 決議的法定人數，但任何與他們本人有關的決議或關於任命另一位董事公司感興趣的公司職務的決議除外，前提是董事與該公司有相關利益。

(J)

董事不能就董事關於某項合同的決議進行表決或被計入法定人數，如果該董事投了票，則該投票將不計算在內，但是 該禁令不適用於任何不能合理地認為該利益可能引起利益衝突或該利益包含在以下清單中的決議：

(i)

一項關於就董事或任何其他人借給董事或任何其他人應公司或其任何子企業的 要求或為其利益而承擔的義務向董事提供任何擔保、賠償或擔保的決議；

(ii)

一項關於就公司或其任何子公司欠另一人的債務或義務向他人提供任何擔保、賠償或擔保的決議，前提是董事 已對該債務或義務承擔了部分或全部責任。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(iii)

一項關於向董事提供任何其他賠償的決議，同時向所有其他董事提供基本相同的賠償；

(iv)

一項關於公司為董事的辯護開支提供資金的決議，或者公司在向所有其他董事提供 基本相同的安排的情況下采取措施使董事避免承擔此類支出的決議；

(v)

一項與公司或其任何子公司要約認購或購買任何股份、債券或其他證券有關的決議，前提是董事因為 董事是股份、債券或其他證券的持有人（或受益所有人）而參與，或者董事參與了要約的承銷或分包銷；

(六)

一項關於董事因董事在公司的股份、債券或其他證券中擁有權益，或者由於在 公司中擁有任何其他權益，董事在合同中擁有權益的決議；

(七)

一項關於涉及任何其他公司的合同的決議，前提是該董事在該公司擁有任何形式的權益（包括通過在該公司擔任任何職位或成為該公司的股東而獲得的權益）。如果董事在該公司有相關利益並且知道這種利益，則不適用；

(八)

一項關於與養老基金、養老金或類似計劃或退休、死亡或傷殘津貼計劃或僱員股份計劃有關的合同的決議，該合同向董事提供董事福利， 通常也提供給與該基金或計劃相關的僱員；

(ix)

一項關於與為公司或其任何附屬企業僱員謀福利的安排有關的合同的決議，該合同僅向董事提供福利，而這些福利通常也發放給與該安排相關的僱員；

(x)

一項與公司可以為董事或包括董事在內的羣體利益購買或續訂的任何保險有關的合同的決議；以及

(十一)

一項與實施任何交易有關的決議，根據該協議，公司將成為AngloGold Ashanti Holdings plc的最終控股公司， 包括與就此採取的任何其他措施有關的決議，以及與任何此類步驟有關的任何文件。

(K)

如果董事持有相當於某類股本（不包括 該公司作為庫存股權持有的任何該類別股份）或該公司投票權的百分之一或以上的股份，則該董事將被視為在公司擁有相關權益。就候補董事而言，應將委任人的利益視為候補董事的權益， 不影響候補董事本來擁有的任何利益。董事所不知道的利益以及指望董事知道的不合理的利益被忽視。

(L)

如果董事擁有相關權益的公司對合同感興趣，則該董事也將被視為對該合同感興趣。

(M)

在遵守這些條款的前提下，董事可以以他們決定的任何方式行使或安排行使公司持有的另一家公司任何股份所附帶的表決權以及他們作為該公司 董事所擁有的投票權。這包括投票贊成一項決議，任命他們中的任何人為該公司的董事或高級職員，並決定他們的薪酬。在遵守這些條款的前提下，他們也可以投票 ，並被計入與任何此類事項有關的公司董事的法定人數。

(N)

如果在董事會議上出現關於董事（會議主席除外）是否在合同中擁有利益以及合同是否可能引起利益衝突 或者董事是否可以投票或被計入法定人數的問題，而董事不同意對該問題投棄權票或不計入法定人數，則必須將問題提交給主席會議。除非董事利益的性質或範圍（據該董事所知）沒有公平地向董事披露，否則 會議主席對任何其他董事的裁決是最終和決定性的。如果出現與 會議主席有關的問題，則該問題應由董事通過一項決議決定。會議主席不能對問題進行表決，但可以計入法定人數。除非主席利益的性質或範圍（據主席所知）尚未向董事公平披露，否則董事關於會議主席的決議是 決定性的。

(O)

本文中引用了：

(i)

合同包括提及現有或擬議的合同以及現有或擬議的交易或安排，無論該交易或安排是否合同；以及

(ii)

利益衝突包括利益和責任衝突以及職責衝突。

(P)

公司可以通過普通決議在任何程度上暫停或放鬆本條的規定，也可以批准任何未經本條適當授權的合同。

96.	公司的一般權力屬於董事

(A)

董事們將管理公司的業務。他們可以使用公司的所有權力，除非這些條款規定只有在股東大會上投票決定使用權力。 本條規定的一般管理權力不受其他條款賦予董事的特定權力的任何限制。

(B)

但是，董事受以下約束：

(i)

這些條款的要求；以及

(ii)

股東在股東大會上通過特別決議制定的任何法規。

(C)

如果對這些條款進行了修改，或者如果股東制定了任何與董事已經做過的屬於其職權範圍的事情有關的法規，則該變更或法規不能使董事先前的行動無效。

97.

姓名變更

98.

借款權

(i)

借錢；

(ii)

以保證；

(iii)

賠償；

(iv)

抵押或抵押公司的全部或任何業務、財產和資產（現在和未來）以及未收回的資本；

(v)

發行債券和其他證券；以及

(六)

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接或作為抵押擔保。

99.

代理商

(A)

董事可以通過授予委託書或以其他方式授權任何人來任命任何人為公司的律師。律師可以由董事直接任命，也可以由董事 賦予其他人選擇律師的權力。董事或經其授權選擇律師的人員可以決定律師的目的、權力、權限和自由裁量權。但是他們不能賦予律師 任何董事根據這些條款所沒有的權力、權力或自由裁量權。

(B)

董事可以決定委託書的有效期為多長時間，並附加任何條件。授權書可以包括董事為保護和 方便與受託人打交道的任何人而決定的任何條款。委託書可以允許受託人將委託人的任何或全部權力、權力或自由裁量權授予任何其他人。

(C)

導演可以：

(i)

將其任何權力、權力或自由裁量權委託給公司的任何經理或代理人；

(ii)

允許經理或代理人委託他人；

(iii)

以任何這些方式罷免他們任命的任何人員；以及

(iv)

取消或更改他們委託的任何內容，儘管這不會影響任何本着誠意行事且未收到任何取消或變更通知的人。

(D)

根據本條，董事的委託能力適用於其所有權力，不受限制，因為某些條款提到了董事或董事授權的委員會 行使的權力，而其他條款則沒有。

100.

向個別董事下放權力

(A)

董事可以授予董事他們作為董事共同擁有的任何權力（有權進行次級委託）。這些權力可以根據董事決定的條款和條件授予，可以與 同時授予，也可以取代董事共同行事的權力。

(B)

董事可以改變授予此類權力的依據或撤回此類權力。但是，如果某人在不知情變更或撤回的情況下真誠地與個別董事打交道， 個人將不會受到變更或撤回的影響。

(C)

根據本條，董事的委託能力適用於其所有權力，不受限制，因為某些條款提到了董事或董事授權的委員會 行使的權力，而其他條款則沒有。

101.

登記冊

102.

為員工提供的經費

103.

密封件的使用

(A)

董事們必須安排妥善保管公司的每一個印章。

(B)

印章只能在董事或董事授權的委員會授權下使用。

(C)

除非這些條款另有規定，否則每份使用法團印章密封的文件都必須由一名董事和祕書籤署，或者由兩名董事或一名董事在見證簽名的證人在 在場的情況下籤署，或者由董事授權的任何其他個人或個人簽署。

(D)

除非董事另有決定或法律另有要求，否則任何蓋有官方印章的文件都無需簽署。

(E)

董事們可以決定在任何情況下都可以免除本文中對任何會籤的要求。

104.

董事的賠償

(A)

在立法允許的範圍內，該公司：

(i)

可以向公司或任何關聯公司的任何董事或前董事作出任何賠償，使其免於承擔任何責任；以及

(ii)

可以為公司或任何關聯公司的任何董事或前董事購買和維護保險，以免承擔任何責任。

(B)

公司或任何關聯公司的董事或前董事對根據本條提供的任何利益不對公司或股東負責。任何獲得這種 福利的人都不會被取消擔任或成為公司董事的資格。

105.

董事會議

106.

董事會議通知

107.

法定人數

108.	空缺期間董事人數低於最低水平

109.

主席的任命

(A)

董事可以任命任何董事為主席或副主席，並可以隨時將任何此類人員免職。如果被任命為主席的人出席董事會議，則該人 將主持會議。如果該人缺席，則將由一名副主席（如果有副主席在場）擔任主席。如果有多位副主席出席，他們將在他們之間商定誰應該主持會議，或者如果他們不同意，則任職時間最長的 副主席將擔任主席。如果在董事會議開始後的五分鐘內沒有主席或副主席出席，則出席的董事可以選擇 中的哪一位擔任會議主席。

(B)

這些文章中提及的副主席包括，如果沒有任命任何人擔任該頭銜，則包括被任命擔任董事指定等同於副主席職位的另一個頭銜的人。

110.

會議能力

111.

投票

112.

派往委員會的代表團

(A)

董事可以將其任何權力或自由裁量權委託給由一人或多人組成的委員會。如果董事已將任何權力或自由裁量權委託給委員會，則這些文章中提及 使用該權力或自由裁量權的任何內容均包括委員會使用該權力或自由裁量權。任何委員會都必須遵守董事制定的任何規定。這些法規可以要求或允許非董事的人成為委員會成員， 並且可以賦予這些人投票權。但是：

(i)

委員會中的董事人數必須多於非董事的人數；以及

(ii)

委員會的決議只有在決議通過時出席的委員會多數成員是董事的情況下才有效。

(B)

除非董事決定不允許這樣做，否則任何委員會都可以將其任何權力或自由裁量權轉給小組委員會。這些條款中提及的委員會包括本條允許的小組委員會 。

(C)

如果委員會由多人組成，則規範董事會議及其程序的條款也將適用於委員會會議（如果它們可以適用於委員會會議），除非這些 與根據本條制定的委員會任何規定不一致。

(D)

根據本條，董事的委託能力適用於其所有權力和自由裁量權，並且不受限制，因為某些條款提到了董事授權的委員會 行使的權力和自由裁量權，而其他條款則沒有。

113.

參與會議

114.

書面決議

115.	董事或委員會行為的有效性

116.

公司申報股息

117.	董事支付中期和固定股息

(i)

在規定的支付股息的日期支付任何類別股票的固定股息或其他股息；以及

(ii)

在他們決定的任何日期、任何期限內為任何類別的股票支付中期股息。

118.

股息的計算和貨幣

(A)

所有股息將根據在任何支付股息期間支付的股票金額按比例申報和支付。在通話之前支付的款項不算作為此目的支付的款項 。如果任何股份的條款規定它將有權從特定日期（過去或未來）獲得股息，就好像它是已全額支付或部分已支付的股份一樣，則它將有權在此基礎上獲得股息 。除非這些條款、任何股份的附帶權利或任何股份的條款另有規定，否則本條適用。

(B)

除非任何股份附帶的權利、任何股票的條款或這些條款另有規定，否則股息或任何其他應付股票的款項可以用董事 決定的任何貨幣支付，使用董事為所需的任何貨幣兑換選擇的匯率。董事們還可以決定如何支付與貨幣選擇有關的任何費用。

119.	股票到期金額可以從股息中扣除

120.

股息無利息

121.

付款程序

(A)

可以支付與股票相關的任何股息或其他以現金支付的款項：

(i)

通過銀行間轉賬或其他電子手段直接轉入有權根據本條領取款項的人員發出的 書面指示中註明的銀行或其他金融機構（或經公司允許的其他組織經營存款賬户）的賬户；

(ii)

如果是無憑證股票，則通過相關係統（前提是公司已獲得股東或代表股東的授權）；

(iii)

通過寄往股東註冊地址的郵寄支票、認股權證或類似的金融工具，支付給有權獲得的股東；

(iv)

向股東（或所有共同股東）的書面指示中提及的其他人發送支票、認股權證或類似金融工具，並通過郵寄方式發送到該指令中指定的地址；或

(v)

以其他方式由股東（或所有共同股東）以書面形式要求並與公司同意。

(B)

在支付任何股息或其他款項方面，董事可以決定並通知股東：

(i)

上文 (A) 段所述的一種或多種付款方式將用於付款，如果使用多種支付方式，則股東（或所有共同股東）可以選擇以董事規定的方式通過 通知的手段之一接受付款；

(ii)

除非股東（或所有共同股東）選擇以董事規定的方式使用另一種支付方式，否則將使用一種或多種此類手段進行付款；或

(iii)

將使用一種或多種此類手段進行付款，股東將無法選擇通過任何其他方式接受付款。

(C)

如果：

(i)

股東（或所有共同股東）沒有具體説明地址，也沒有具體説明董事規定的賬户類型，也沒有具體説明其他細節，在每種情況下，都需要這些信息 才能按照董事根據本條決定支付股息或其他款項的方式或股東（或所有共同股東）有效選擇的方式支付股息或其他款項 收取款項；或

(ii)

公司不能使用股東（或所有共同股東）提供的信息進行付款，

(D)

對於共同股東或依法擁有股份的共同權利的人，可以向名字在登記冊中名列第一的股東付款。公司可以依賴任何一方代表所有人支付的股息收據或其他 款項。

(E)

支票、認股權證和類似金融工具的發送和以任何其他方式付款，風險由有權獲得資金的人承擔。如果 支票、認股權證或類似金融工具已清算，或者通過銀行轉賬或其他電子方式付款，則公司被視為已支付股息。公司對付款的丟失或延遲不承擔任何責任。一旦向股東支付了股息 ，公司就該股息承擔的義務即告解除，任何人不得就該股息向公司提出索賠。

(F)

股息可以支付給依法有權獲得股份的人，就好像該人是股份持有人一樣。

122.

未兑現的股息

(A)

在以下情況下，公司可以停止通過郵局支付股息，也可以停止使用任何其他支付方式支付任何股息：

(i)

連續兩次分紅：

(a)

通過郵局發出的股息在有效期內已退回未交付或未兑現；或

(b)

通過任何其他方式付款失敗；或

(ii)

對於任何一項分紅：

(a)

通過郵局發出的股息在有效期內已退回未交付或仍未兑現；或

(b)

通過任何其他方式付款都失敗了，

(B)

在遵守這些條款的前提下，如果股東或法律規定有權獲得股份的人以書面形式要求，公司必須重新開始支付股息。

123.

沒收未領取的股息

124.

股息不是現金

(i)

授權任何人出售和轉讓任何零部件；

(ii)

忽略任何分數；

(iii)

為分銷目的對資產進行估值；

(iv)

支付類似價值的現金以調整股東的權利；和/或

(v)

為了多名股東的利益，將任何資產委託給受託人。

125.

股票分紅

(A)

董事可以向普通股東（不包括任何作為庫存股持有股的股東）提供選擇獲得額外普通股的權利，這些普通股記作已全額付清，而不是 的部分或全部現金分紅。在他們這樣做之前，股東必須通過一項普通決議，授權董事提出這一提議。

(B)

普通決議可以適用於特定股息或股息的部分或全部，也可以適用於部分或全部股息，這些股息可以在指定期限內申報或支付。指定的期限 不得晚於普通決議通過之日三週年結束。

(C)

董事還可以賦予股東申請新股而不是現金以支付未來所有股息（如果有股票替代方案可用）的權利，直到他們告訴公司或被視為告訴公司 他們不希望再獲得新股。

(D)

股東將有權獲得總的 “相關價值” 儘可能接近股東本應獲得的現金分紅（不考慮任何税收抵免）的普通股，但不得超過 ，並四捨五入。股票的相關價值是公司普通股連續五個交易日的平均價值，該交易日由董事選定，從股票首次上市 的 “除股息” 之日或之後開始。該平均值是根據相關交易日公司普通股在紐約證券交易所（或任何其他顯示 公司普通股報價的投資交易所出版物）的中間市場報價計算得出的。

(E)

普通分辨率可能要求以某種不同的方式計算出相關值。

(F)

在董事們決定了普通股股東將有權獲得多少新股之後，他們可以書面通知他們他們有權選擇新股。該通知還應説明股東如果希望獲得新股，必須通知公司的方式、地點和時間。如果股東選擇獲得新股代替未來的所有股息，則如果有新股可用，公司無需通知他們有 選擇新股的權利。任何股東都不會獲得一小部分股份。董事們可以決定如何處理剩餘的部分。例如，他們可以決定這些分數的好處屬於公司，或者 決定忽略分數或以其他方式處理分數。

(G)

如果意外未發出、提供或未收到告知任何股東選擇新股的權利的通知（即使公司意識到未發送或供應或 未收到），則該要約不會因此無效，也不會引起任何索賠、訴訟或訴訟。

(H)

如果董事認為有必要或方便處理以下任何法律或實際問題 問題，則可以排除或限制選擇新股或做出任何其他安排的權利：

(i)

與任何地區的法律有關的問題，或

(ii)

與任何地區任何認可的監管機構或證券交易所的要求有關的問題，

(I)

如果股東選擇獲得新股，則不會申報或支付股東選擇獲得新股（稱為 “民選股份”）的股息。 取而代之的是，新的普通股將按照本文前面規定的基礎進行分配。為此，董事們將把等於擬分配的新普通股總額的總額轉換為資本。他們將使用這筆 款項全額支付適當數量的新普通股。然後，這些股票將根據上述基礎分配並分配給選定股份的持有者。要轉換為資本的總額可以取自：

(i)

當時存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户、任何資本贖回準備金和損益賬户或留存收益）中的任何金額；或

(ii)

任何其他可供分配的款項。

(J)

在分配新普通股時，新普通股在各方面將與現有已全額繳足的普通股處於同等地位。但是，他們將無權分享他們產生的 股息，也無權獲得新股代替該股息。

(K)

董事可以決定不發行新股來代替任何現金分紅，相關股息將以現金支付。無論是在股東選擇獲得新股之前還是之後，他們都可以在分配新股 代替此類分紅之前隨時做出決定。

(L)

董事們可以決定如何支付與發行新股代替現金分紅有關的任何費用。例如，他們可以決定從本條規定的 股東應享權利中扣除一筆款項。

(M)

除非董事另有決定或除非無憑證證券規則另有規定，否則股東選擇獲得的任何新普通股代替 股東的部分或全部現金分紅將是：

(i)

無憑證股份（如果相應的選定股份在該股息的記錄日期為無憑證股份）；以及

(ii)

如果相應的選定股票在該股息的記錄日期是憑證股票，則為憑證股票。

(N)

除非公司有足夠的儲備金或可以資本化的資金，並且董事有足夠的權力分配股份，以便在分配基礎確定後使選舉生效 ，否則董事不得進行任何選舉。

126.	對儲備金和基金進行資本化的權力

(A)

如果董事建議，公司股東可以通過普通決議將任何金額資本化：

(i)

這是公司任何儲備金的一部分（包括髮行任何股票時收到的保費、資本贖回準備金、合併儲備金或任何其他不可分配儲備）；或

(ii)

該公司將其作為淨利潤持有。

(B)

除非普通決議另有規定，否則董事將使用 決議通過當天（或決議中規定的其他日期或決議中規定的其他日期）營業結束時將其留給登記冊上的普通股東的資本化金額，其比例與普通股股東有權獲得分紅的比例相同（或按決議中規定的其他比例或決議中規定的固定 ）。預留的金額可用於：

(i)

支付任何尚未贖回或提前支付的已發行股票的部分或全部金額；或

(ii)

全額或部分支付公司的股份、債券或其他證券，然後將這些股份、債券或其他證券分配給股東（或公司 認為應代表股東持有此類股份的其他人）。

(C)

董事可以指定任何人代表根據該決議有權獲得股票、債券或其他證券的人與公司簽訂合同。這樣的合同對所有 相關人員都具有約束力。

127.

分銷困難的解決

128.	選擇任何記錄日期的權力

129.	帶有補充材料的戰略報告

130.

服務方法

(A)

公司可以向股東發送或提供任何通知、文件，包括股票證書或其他信息：

(i)

親自將其交付給股東；

(ii)

將其發送給股東，然後將其張貼到股東的註冊地址或將其留在股東的註冊地址；

(iii)

通過與無憑證股票有關的相關係統；

(iv)

經相關股東書面授權；

(v)

在適當情況下，以電子形式將其發送或提供到相關股東為此目的向公司通知的地址；或

(六)

在適當情況下，將其發佈在網站上，並根據本條將其可用性通知股東。

(B)

如果有共同股東，則任何與向他們發送或提供的任何通知、文件或其他信息有關的任何需要商定或規定的任何內容均可由任何一位共同股東 商定或指定。高級股東的協議或説明將被接受，但不包括其他共同股東的協議或規範。為此，資歷將根據 中的順序確定，聯名股東姓名在共同持股登記冊中的排列順序。

(C)

如果連續兩次發送或提供給股東的任何通知、文件或其他信息未送達，則公司無需向該股東發送或提供進一步的通知、文件或其他 信息，直到股東與公司溝通並向公司（或其代理人）提供新的註冊地址或送達通知以及發送或提供 文件和其他信息的郵政地址，或者已通知股東送達通知的地址的公司以及以電子形式發送或提供文件和其他信息。如果將通知、文件或其他信息發回給公司（或其代理人），則通過郵政 發送的任何通知、文件或其他信息將被視為未送達的已退回；如果公司（或其代理人）收到通知，通知、文件或其他信息未送達的地址，則以電子形式發送或提供的任何通知、文件或其他信息將被視為未送達的已退回 。

(D)

公司可隨時自行決定選擇 (a) 單獨以硬拷貝形式向部分或所有股東送達、發送或提供通知、文件或其他信息；和/或 (b) 不向特定股東提供、 發送或提供通知、文件或其他信息，前提是公司認為處理任何地區或法律規定的法律、監管或實際問題是必要或適當的。

(E)

註冊地址在英國、美國、南非或加納境外且未向公司提供服務的會員：

(i)

英國、美國、南非或加納境內的郵政地址；或

(ii)

用於通過電子手段進行通信的地址，

131.

服務記錄日期

132.

分行登記冊上的會員

133.	向通過傳送獲得權利的人員送達通知

(A)

本條適用於股東死亡或破產或處於清算階段，或者其他人依法有權獲得該股東的股份，但仍註冊為 股東的情況。無論股東是註冊為唯一股東還是共同股東，它都適用。

(B)

依法有權獲得該股東股份並證明這一點令董事感到合理滿意的人可以向公司提供用於發送或提供通知、 文件和其他信息的郵政地址和/或用於通過電子手段進行通信的地址。如果這樣做，公司可以向該地址發送通知、文件和其他信息，或者在適用的情況下，向該地址發送通知、文件或其他信息在網站上的 可用性的通知。

(C)

否則，如果向登記冊上指定的股東發送或提供任何通知、文件或其他信息，則無論股東已死亡、破產或清算，或者 發生了任何其他依法獲得股份權利的事件，該通知、文件或其他信息仍將有效。即使公司知道這些事情，這也適用。如果根據本 文章發送或提供任何通知、文件或其他信息，則無需將其發送或提供給任何其他可能參與的人。

(D)

公司可隨時自行決定選擇僅以硬拷貝形式向依法有權獲得股東 股份的部分或所有個人提供、發送或提供通知、文件或其他信息，也可以在其認為處理任何地區或根據任何地區的法律、監管或實際問題所必需或適當的情況下，自行決定不發送、發送或提供特定的 通知，向任何特定此類人員提供文件或其他信息。

134.

視為交付

(A)

如果公司通過郵寄方式發出、發送或提供任何通知、文件或其他信息，則在使用頭等艙郵件（或類似於第一等艙郵件（或類似於頭等艙郵政的服務）的情況下，則視為在發佈後的第二天收到，如果未使用頭等艙郵件（或類似於頭等艙郵政的服務），則視為在發佈後48小時收到。如果公司通過航空郵件發送通知或文件，則視為在 發佈 72 小時後收到。在證明已發出、發送或提供任何通知、文件或其他信息時，只要證明信封的地址正確，並已支付郵資就足夠了。

(B)

如果公司將任何通知、文件或其他信息留在股東的註冊地址或股東或依法有權獲得股份的 個人根據這些條款通知公司的郵政地址，則該通知、文件或其他信息被視為在留存之日收到。

(C)

如果通知是通過相關係統發送的，則當公司或任何代表公司行事的人發送與通知、文件或其他 信息有關的發佈人指令時，該通知被視為已收到。

(D)

如果公司使用電子方式發出、發送或提供任何通知、文件或其他信息，即使公司得知 成員未收到相關通知、文件或信息，即使公司隨後通過郵寄方式發送了此類通知、文件或其他信息的硬拷貝，也被視為在發送當天收到。如果在網站上提供任何通知、文件或其他信息 ，則該通知、文件或其他信息被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，或者，如果在此之後，則視為股東根據這些條款收到或視為已收到可用性通知 。在證明任何通知、文件或其他信息是通過電子手段發出、發送或提供的，只要證明其地址正確 即可。

(E)

如果公司通過股東書面授權的任何其他方式發出、發送或提供任何通知、文件或其他信息，則該通知、文件或其他信息被視為在公司完成該股東授權的 操作時收到。

(F)

每個有權獲得股份的人都應受任何關於該股份的通知的約束（根據立法要求提供股份權益細節或股份權益持股者身份的通知除外） ，該通知在該人的姓名輸入登記冊之前已發送給他們獲得所有權的人。

135.

帖子不可用時的通知

136.

檢查記錄

(i)

立法或適當的法院命令賦予股東該權利；

(ii)

董事授權股東這樣做；或

(iii)

股東通過普通決議授權股東這樣做。

137.

文件被銷燬的推定

(A)

公司可以銷燬或刪除：

(i)

自注冊之日起六年後 ，所有轉讓股份的轉讓表格或指令，以及為支持轉讓而發送的文件，以及作為公司在登記冊上記賬的任何其他文件；

(ii)

自記錄之日起兩年後，所有股息和其他付款指示以及地址或名稱變更通知；

(iii)

所有已取消的股票證書，自取消之日起一年後；以及

(iv)

如果用於民意調查，則所有委任表自使用之日起一年後；如果未用於投票，則在與之相關的會議結束後一個月之後。

(B)

如果公司根據本條銷燬或刪除文件，則根據公司與該文件有關的記錄，該文件最終被視為有效文件。在文件銷燬或刪除之前，公司在根據文檔條款處理該文檔時所採取的任何 行動最終都被視為已正確採取。

(C)

本條僅適用於善意銷燬或刪除的文件，以及公司未收到與該文件可能相關的任何索賠的通知。

(D)

如果文件與無憑證股票有關，則公司必須遵守無憑證證券規則的任何要求，這些要求限制了其銷燬或刪除這些文件的能力。

(E)

在以下情況下，本條不要求公司或董事承擔責任：

(i)

他們在 (A) 段所述時限之前銷燬或刪除文件；

(ii)

它們不符合 (C) 段的條件；或

(iii)

如果本條不存在，公司或董事（視情況而定）將不承擔任何責任。

(F)

無論文檔被銷燬、刪除還是以其他方式處置，本文均適用。

138.

一般披露要求

(A)

在這篇文章中：

(i)

“百分比水平” 是指通過將該人在 緊接相關時間之前或（視情況而定）持有的所有股份的總面值表示為已發行股份名義價值的百分比，如果不是整數，則將該數字向下舍入到下一個整數，得出的百分比數字；

(ii)

在計算百分比水平時，以下股份所附的投票權不予考慮：

(a)

在三天（或更短）的結算週期內僅為清算和結算目的而收購的股份；

(b)

存託人、託管人或被提名人以其身份持有的股份；

(c)

為穩定目的收購的股份；以及

(d)

為此，公司（應相關人員的要求）確定的任何其他股份可以不予考慮；以及

(iii)

如果金融行為監管局的《披露指導和透明度規則》適用於 公司，則該人被視為擁有投票權。

(B)

自AGA計劃實施之日起，個人（存管人、託管人或以其身份被提名人除外）必須將他 持有或被視為持有的投票權的百分比水平通知公司，前提是這些投票權的百分比：

(i)

達到、超過或低於3％、4％、5％，此後每1％的閾值最高為100％；或

(ii)

由於改變公司公開披露的投票權明細的事件所致，達到、超過或低於第 (i) 項中的適用閾值。

(C)

通知必須在上述 (B) 規定的通知要求出現之日起兩天內發出，並且必須説明：

(i)

發出通知的人擁有或被視為擁有的投票權的數量；

(ii)

被視為擁有表決權的企業鏈（如果適用）；

(iii)

達到或超過閾值的日期；以及

(iv)

受通知要求約束的人的身份。

(D)

公司可以但沒有義務公告根據本第138條向公司通報的信息。

(E)

如果某人未能遵守本條的要求，或者該人就本條的要求向公司作出的陳述在某些 重要方面是虛假或不充分的，則公司可以根據第14條向該人發出限制通知，第14條的規定應比照適用。

139.

強制性優惠

(A)

在不違反下文 (B) 的前提下，當任何人（存管人、託管人或以其身份行事的被提名人除外）以及與該人一致行事的人對以下股份感興趣：

(i)

總計擁有的投票權少於公司投票權的30％，則該人不得收購公司任何其他股份（加上此 個人或與該人一致行事的人所感興趣的股份）將擁有公司30％或以上的投票權；或

(ii)

總計擁有公司表決權的30％但不超過50％，該人不得收購公司任何其他股份的權益。

(B)

在以下情況下，第139（A）條中的限制不適用於任何股份權益的收購：

(i)

公司事先同意收購；

(ii)

收購是通過接受符合這些條款要求的要約進行的；

(iii)

收購是公司贖回或購買自己的股份或股份權益的結果；或

(iv)

佔投票權50％或以上的個人（收購方和與收購方協調行動的人除外）以書面形式（包括通過代理人）表示，他們不會接受收購方根據下文（C）提出的要約 。

(C)

在符合下列 (D) 的前提下，如果：

(i)

任何人（存託人、託管人或以其身份持有的被提名人除外）通過單一交易或在一段時間內通過一系列交易收購 （連同該人或與該人一致行事的人感興趣的股份）持有公司 30% 或更多投票權的股份權益；或

(ii)

任何人（存託人、託管人或以其身份行事的被提名人除外），如果與該人一致行事的人一起，對公司和該人投票權總額不低於 30%。但不超過 50% 的股份感興趣，或與該人一致行事的任何人，獲得任何其他股份的權益，從而增加有表決權的百分比 這樣的人對此感興趣，

(D)

在以下情況下，不得要求個人根據上述 (C) 延長報價：

(i)

公司事先同意，此類收購不會引起任何延長上述 (C) 項下要約的要求；

(ii)

收購是通過接受符合這些條款要求的要約進行的；

(iii)

收購源於公司贖回或購買自己的股份或股份權益；或

(iv)

佔投票權50％或以上的個人（收購方和與收購方協調行動的人除外）以書面形式（包括通過代理人）表示，他們不會接受收購方根據上述（C）提出的要約 。

(E)

除經公司事先同意外，根據上述 (C) 提出的報價：

(i)

僅以要約人獲得股份的接受為條件，這些股份加上在要約之前或期間收購或同意收購的股份，將導致要約人 持有的股份佔公司投票權的50％以上；

(ii)

必須是現金或附有現金替代品，在每種情況下，其價格均不低於要約人（或與要約人一致行事的任何人）在過去 12 個月內為 公司的任何股份權益支付的最高價格；如果在根據上述 (C) 提出要約的要求出現之後，在要約截止接受之前，要約人（或任何與要約人一致行事的人）) 以高於要約價收購任何 股票權益，要約人應將其現金要約價格提高至不低於為如此收購的股份的權益支付的最高價格；以及

(iii)

必須以書面形式提出，且開放接受期不得少於 21 天，如果要約成為或被宣佈為無條件，則該要約的有效期必須不少於 14 天， 要約人必須在要約截止前至少提前 14 天發出通知。

(F)

除非事先獲得公司同意，否則如果公司的任何董事（或其任何關聯公司）向某人出售股票權益（或進行期權、衍生品或其他交易） ，因此該人必須根據上文（C）提出要約，則該董事必須確保作為出售（或其他相關交易）的條件，該人承諾遵守本條的要求。 此外，除非事先獲得公司同意（此類決定不包括相關董事），否則在提議成為無條件或被宣佈為無條件之前，該董事不得辭去董事會職務。

(G)

除非事先徵得公司同意，並且儘管有本條的任何其他規定，否則不得收購公司股份的任何權益，如果該要約的提出或實施將或可能取決於要約人任何股東大會通過一項決議或任何其他條件、同意或安排，則不得收購公司股份的任何權益，但 中規定的條件除外本條第 (E) (i) 款。

140.

自願報價

(A)

本條不適用於根據第139 (C) 條提出的要約。

(B)

除非事先徵得公司同意，否則要約人（存託人、託管人或以其身份行事的被提名人除外）或任何與之一致行事的人收購了公司股份 的權益：

(i)

在要約期開始之前的三個月內；

(ii)

在優惠期內；或

(iii)

在 (i) 所述的三個月期限之前，如果公司認為在某些情況下有必要採取這種做法，以確保所有股東和在公司股份中擁有 權益的其他人得到平等對待，

(C)

除非事先獲得公司同意，否則在以下情況下，要約人必須以現金或現金替代品提出報價：

(i)

在要約期內以及在要約開始前的12個月內，要約人（連同其一致行動的任何人）以現金收購了相當於該類別已發行股份的10％或以上 的利息，在這種情況下，該類別的要約應為現金或附有現金替代品，在每種情況下，價格均不低於要約人或任何一致行動的人支付的最高價格對於在要約期內以及發售前12個月內收購的該類別股票的任何權益，使用 開始;

(ii)

在要約期內，要約人（以及任何與其一致行動的人）以現金收購公司股份的任何權益，在這種情況下，該類別的要約應為現金或 並附有現金替代方案，在每種情況下，價格均不低於要約人或任何與其一致行動的人為在要約期內收購的該類別股份的任何權益支付的最高價格；或

(iii)

公司認為，在某些情況下，現金要約或現金替代方案是必要的，以確保所有股東和其他在公司股份中擁有權益的人 得到平等對待。

(D)

除經公司事先同意並遵守適用法律外，如果要約人（或與要約人一致行事的任何人）在要約開始前三個月內收購了公司任何類別 股份的10％或以上的權益，以換取證券，則應向要約下該類別股份的所有其他持有人提供等值證券。

(E)

任何要約的開放期限必須不少於 21 天，如果要約成為或被宣佈為無條件，則該要約的開放期必須不少於 14 天，並且要約人必須在要約截止前至少 14 個整天發出 通知。

(F)

除非事先徵得公司同意，否則任何報價如果被完全接受，將導致要約人持有 公司投票權50％以上的股份的條件是，除非要約人已獲得或同意收購（根據要約或其他方式）佔投票權50％以上的股份，否則該要約不會成為或被宣佈為無條件。

(G)

除非事先獲得公司同意，否則要約不得受任何條件或先決條件的約束，這些條件或先決條件僅取決於要約人或其董事的主觀判斷或他們手中 的履行情況。

(H)

在不違反第140（I）條的前提下，除非事先徵得公司同意，否則根據本第140條提出的報價不得受與融資有關的條件或先決條件的約束。

(I)

儘管有第140（H）條的規定，如果要約是現金要素或包含現金要素，並且要約人提議通過發行新證券為現金對價融資，則該要約必須遵守法律或監管要求所要求的任何 條件，才能有效發行此類證券或使其上市或獲準交易。

(J)

根據《收購守則》，任何構成部分要約的要約都必須獲得公司的同意。

141.

一般收購條款和執法

(A)

在任何首次將其確定為要約人的公告後的28天內（或公司可能確定的更長期限），要約人必須：

(i)

宣佈提出要約的明確意向，在這種情況下，要約人將被要求在28天內（或公司可能確定的其他期限）內發佈其要約文件；或

(ii)

宣佈其無意提出要約，在這種情況下，除非公司另有決定，否則不允許要約人和/或任何與要約人一致行事的人，在六個月 期限內（或公司可能確定的其他期限）：（a）宣佈要約或可能的要約；（b）如果任何此類人員因此有義務根據第139（9）條收購公司股份的任何權益 C) 在 中提出 報價；或 (c) 發表任何聲明或採取任何其他行動，以提出或確認這種可能性公司可自行決定是否可以對公司的股票提出要約。

(B)

在發佈任何首次將其確定為要約人的公告後的2個工作日內，要約人必須將其持有 公司股份的任何權益通知公司（以及與要約人一致行事的任何人）。

(C)

如果要約人或任何與要約人一致行事的人在要約期內交易公司股份的任何權益，則該要約人必須在不遲於該交易後工作日中午12點之前將此類交易（以及其 （與任何與之一致行動的人）在進行此類交易後持有的股份權益）通知公司。

(D)

除非事先徵得公司同意，否則如果公司在提出要約時擁有多類股份，則無論此類股票是否具有投票權，都必須針對每個類別提出類似的要約（根據《收購守則》的要求） 。無表決權股票的要約不應以該類別的任何特定接受程度或該類別的批准為條件， 除非有表決權股票的要約也以無表決權股票的要約成功為條件。在不違反下文（E）的前提下，無表決權、非股權股本類別不必成為要約的對象。

(E)

除非事先徵得公司同意，否則當要約收購公司有表決權的股份或其他具有公司投票權的可轉讓證券時，當公司有可兑換 證券、認股權證或期權時，要約人必須（根據《收購守則》的要求）向此類可轉換證券、認股權證或期權的持有人提出適當的要約或提案，以確保 的利益得到保障。

(F)

公司有權：

(i)

在不影響第14條的前提下，要求任何人提供以下詳細資料：(i) 與該人一致行事的任何人；(ii) 該人（或與 該人一致行事的任何人）股份中的任何權益；以及（iii）公司認為在每種情況下適合確定第139至141條規定的任何事項的任何其他信息；

(ii)

根據第139條至第141條作出其認為合適的決定，要麼在要求受影響的人或其他人提交陳述之後，要麼不要求提交此類陳述；

(iii)

為第139至141條的目的採取其認為適當的其他行動，包括：

(a)

規定規則（與這些條款不矛盾）；

(b)

設定提供信息的最後期限；

(c)

在未提供所需信息的情況下得出不利的推論；

(d)

作出決定或臨時決定；

(e)

指定專家就第139至141條產生的任何問題，包括任何解釋問題，向公司提供建議；

(f)

代表股東執行文件；

(g)

將以無憑證形式持有的任何相關股份轉換為憑證形式，反之亦然；

(h)

從銷售所得中支付成本和開支；以及

(i)

更改先前做出的任何決定、決定或規則。

(G)

如果某人未能遵守第 139 條至第 141 條的任何規定或未能遵守有關要約的要求，並且在公司向該人（該通知應具體説明尚未遵守的條款或義務並要求遵守該通知的人）（“違約者”）的通知 送達之日起的 14 天內堅持不遵守要約的要求， 公司有權在尊重該違約者（或與其一致行事的任何人）所感興趣的任何股份（”相關股份”），至：

(i)

決定相關股份不再賦予持有此類相關股份的股東或任何其他人親自或通過代理人出席股東大會的權利；

(ii)

決定在任何股東大會、某類股票持有人單獨會議或任何投票中，不得考慮由違約者（或與其一致行事的任何人）或就相關股份投出的或聲稱由違約者（或任何與其一致行事的人）或就相關股份投下的任何選票，也不得考慮在內 ；

(iii)

在不損害任何股東在立法下的權利的前提下，相關股份不再賦予相關股份持有人或任何其他人在年度股東大會上申請 決議和/或召開股東大會的權利；

(iv)

決定公司應扣留與相關股份有關的任何股息或其他分配（或股息或其他分配的任何部分）或其他應付金額， 沒有義務支付利息，違約者無權選擇接受股份代替股息；

(v)

決定，除非董事確信 的轉讓將構成獨立的第三方出售，否則不得登記向違約人（或任何與其一致行事的人）或從違約者（或任何與其一致行動的人）轉讓的任何經認證的相關股份。為了執行本分段中的限制（為避免疑問，該限制不適用於DTC存託機構持有的任何股份），董事可以通知相關股東 ，要求股東在通知規定的時間之前將無憑證股份的相關股份更改為憑證股份，並在董事要求的時間內將其以證書形式保存。 通知還可以説，相關股東不得將任何作為認證股票的相關股份更改為無憑證股份。如果股東不遵守通知，董事可以授權任何人 指示相關係統的運營商以相關股東的名義和代表相關股東將任何相關無憑證股份更改為憑證股票；和/或

(六)

如果違約者不是股東，則要求持有相關股份的股東根據公司的指示，將相關股份轉讓給違約人或公司可能自行決定的其他被提名人 ，不收取任何代價，以及公司可能確定的其他條款和條件。為了使本條所要求的任何股份轉讓生效，此類股份的持有人 特此不可撤銷和無條件地任命公司為其受託人，負責轉讓股份並做所有其他事情，並根據公司可能確定的條款和條件執行和交付所有必要或 轉讓股份的文件或契約。作為受託人，公司應有權代表相關股東簽署並以轉讓人身份交付股票轉讓表， 公司可以將受讓人註冊為該表的持有人，並向其簽發股票證書。本第 141 (G) (vi) 條的規定不適用於DTC存託機構持有的任何股份。

(H)

上述 (G) 中的限制可在公司的指示下解除，並在以下情況下解除：(i) 違約人已證明其已將其在公司股份中的權益轉讓給與違約人無關聯或不一致行事的新受益所有人；或 (ii) 本條中與要約有關的規定或（視情況而定）要求在報價方面 ，已得到充分滿足。

(I)

公司完全有權決定第139至第141條的適用情況，包括確定收購守則相關部分的適用情況（就好像適用於公司一樣）。此類權力 應包括收購小組的所有自由裁量權（就像《收購守則》適用於公司一樣）。公司本着誠意行事，基於 公司認為合理的理由（且公司可完全依賴根據上文 (F) (iii) (e) 任命的任何專家的建議）作出的任何決議或決定，或決定或行使任何自由裁量權或權力，均為決定性並對所有相關人員具有約束力，不得接受 質疑，無論其有效性還是其他任何理由而且，在不存在欺詐的情況下，公司對以下任何人不承擔任何謹慎義務或承擔任何責任尊重因 任何此類決議、決定、決定或行使任何自由裁量權或權力而產生的任何成本、損失或開支。不得要求公司為根據第 139至141條作出或作出的任何決定、決定、決議或聲明提供任何理由。

(J)

根據公司根據 第 139 條至第 141 條的規定，任何一名或多名董事均可作為任何股東的代理人，就相關股份執行文件和其他行動。

(K)

如果 (i) 意圖排除美國司法手段；或 (ii) 根據《交易法》第 14d-1 (c) 條（I 豁免）或第 14d-1 (d) 條（二級豁免）或其任何後續條款進行的任何公司股份權益要約，都必須獲得公司的同意。

(L)

如果任何相關股份由存託人、託管人或被提名人（以其身份）持有，則應將本第141條的規定視為僅適用於 存託人、託管人或被提名人代表違約者持有的此類相關股份，而不適用於相關存託人、託管人或被提名人持有的任何其他股份。

(M)

任何存託人、託管人或被提名人不得僅因以存託人、 託管人或被提名人的身份持有任何股份（或股份權益）而違反第139（A）條或第139（C）條或成為違約人，前提是任何此類存託人、託管人或被提名人持有的任何股份（或該存託人、託管人或被提名人所持的任何股份）可能仍是本條款所指的相關股份。

(N)

在第139至第141條中使用的地方：

(i)

“投票權”、“要約” 和 “要約人” 等詞的含義應與《收購守則》中賦予它們的含義相同；

(ii)

“股份權益” 一詞的含義與《收購守則》中 “證券權益” 的定義相同；

(iii)

“要約期” 是指從首次宣佈向公司發佈要約或可能要約之時開始，到宣佈要約已成為或已宣佈無條件 、安排計劃已生效、所有已宣佈的要約已被撤回或失效或宣佈要約人不打算提出要約之時結束的時期；以及

(iv)

如果 (i) 除非公司另有決定，否則該人將被視為與他人或他人 “一致行動”，根據《收購守則》中 “一致行動” 的定義，該人將被視為與他人或他人 “一致行動”，或 (ii) 公司如此決定。

(O)

第139至141條僅適用，而《收購守則》不適用於公司。

142.

專屬管轄權

(A)

任何訴訟、訴訟或訴訟（根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟或訴訟除外）：-

(i)

股東或以其名義持有股份的實益擁有人與公司及/或其董事之間因這些條款或其他條款而產生或與之相關的股東或實益擁有人之間；和/或

(ii)

在法律允許的最大範圍內，公司與以公司員工身份或以公司僱員身份的任何董事之間，包括公司或代表公司向 其董事提出的所有索賠，

(B)

單靠損害賠償可能不足以作為任何違反這些條款行為的適當補救措施，因此，在發生違約行為或預期違約行為的情況下，將在 的適當情況下提供禁令和/或具體履約令等補救措施。

(C)

這些條款以及因這些條款引起或與這些條款相關的任何程序、訴訟或訴訟（無論是合同性還是非合同性的）的適用法律是英格蘭和威爾士的法律。

(D)

公司有權為自身的利益及其董事和子企業的利益執行本第142條。

(E)

除非公司通過普通決議同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提起的任何 訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇。

(F)

任何購買或以其他方式收購或持有公司股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第142條的規定，包括就任何訴訟、訴訟或訴訟（根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟、訴訟或訴訟）向英格蘭和威爾士法院特別提出 的司法管轄。

143.

股份的強制轉讓

(A)

無論這些條款有何其他規定，如果AGA計劃在截止日期之前尚未根據南非法律生效，則應公司的要求， 由AGA以外的任何人持有的所有已發行股份應立即轉讓給AGA，不收取任何對價，並按照公司可能指示和AGA可能同意的其他條款和條件。

(B)

為了使第143（A）條所要求的任何股份轉讓生效，此類股份的持有人特此不可撤銷和無條件地任命公司為其受託人，按照公司可能指示和AGA可能同意的條款和條件將股份轉讓給AGA ，並做所有其他事情，簽署和交付公司自行決定轉讓必要或可取的所有文件或契約 將股份轉讓給 AGA，並在此類轉讓之前，儘可能行使 AGA 可能擁有的所有與股份相關的權利直接。除非 AGA 書面同意 ，否則任何轉讓股東此後均無權行使與股份相關的任何權利。作為受託人，公司應有權代表任何轉讓股東簽署並以轉讓人身份向AGA交付股票轉讓表，公司可以將AGA註冊為該表的持有人，並向其簽發 股票證書。本第143（B）條的規定不適用於DTC存託機構持有的任何股份。

(C)

如果AGA計劃在最後期限之前根據南非法律生效，則本第143條無效。

●	在公司中擁有多數選票，無論是單獨還是與他人一起行動；

●	是可以任命或罷免大多數董事的股東；或

●	可以因為公司的備忘錄或條款中的任何內容或某種合同而對公司施加主導影響。