美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
根據第 13 或 15 (d) 條提交的當前報告
1934 年《證券交易法》
報告日期（報告的最早事件的日期）：2023 年 6 月 20 日。
索利塔裏奧鋅公司 |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （委員會 文件號） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
科羅拉多州小麥嶺 80033
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 534-1030
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 | |||||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
ITEM 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級管理人員的補償安排。
2023年6月20日，Solitario Zinc Corp.（“Solitario”）的股東批准通過2023年Solitario股票和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的條款載於Solitario於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明（“委託書”），並作為附錄B附後。該計劃的全文也作為附錄10.1提交，以引用方式納入此處。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
2023年6月20日，Solitario舉行了年度股東大會，35,017,204股普通股的持有人親自或通過代理人出席，約佔截至記錄日期有資格投票的已發行股票總數的54.04％。下述五個事項已提交股東表決。每項提案在委託書中都有更全面的描述。
1. | 選舉董事。七名董事當選任期至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格，每位董事獲得以下選票： |
股票數量 | ||||||||||||||
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姓名 |
| 對於 |
| 扣留 |
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| 經紀人 非投票 |
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布萊恩·拉巴迪 |
| 24,822,040（96.41% 的股票投票） |
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| 924,093 |
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| 9,271,071 |
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約翰·拉巴特 |
| 24,560,824（95.40% 的股票投票） |
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| 1,185,309 |
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|
| 9,271,071 |
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詹姆斯·赫斯基思 |
| 23,214,159（90.17% 的股票投票） |
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| 2,531,974 |
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|
| 9,271,071 |
| ||||
克里斯托弗·Herald |
| 24,972,112（97.00% 的股票投票） |
|
| 773,021 |
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|
| 9,271,071 |
| ||||
吉爾·阿茲蒙 |
| 24,566,128（95.42% 的股票投票） |
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| 1,180,005 |
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|
| 9,271,071 |
| ||||
約書亞·D·克魯布 |
| 24,481,067（95.09% 的股票投票） |
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| 1,265,066 |
|
|
| 9,271,071 |
| ||||
黛比·米諾-奧斯汀 |
| 25,559,729（99.28% 的股票投票） |
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| 186,404 |
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| 9,271,071 |
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2. | 更名為Solitario Resources Corp.：股東批准了Solitario公司章程的修正案，將公司名稱更改為 “Solitario Resources Corp.”，34,835,576股股票投了贊成票（99.48％的股票投了票），90,333股投了反對票，91,294股棄權，1股經紀人投了反對票。Solitario預計將在2023年第三季度實施更名。 |
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3. | 2023年Solitario股票和激勵計劃：股東批准通過2023年Solitario股票和激勵計劃，24,593,392股股票投了贊成票（95.52％的股票投了票），897,420股投了反對票，255,271股投了棄權票，9,271,022股經紀人投了反對票。 |
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4. | 關於高管薪酬的諮詢投票：股東批准了以下關於Solitario指定執行官薪酬的決議，其中24,484,981股股票投了贊成票（95.10％的股票投了票），1,045,514股投了反對票，215,637股投了棄權票，9,271,072股經紀人投了反對票。 |
“決定：根據S-K條例第402項中規定的證券交易委員會薪酬披露規則，包括但不限於薪酬討論與分析、薪酬表以及2023年年會委託書中披露的任何相關材料，Solitario股東批准了Solitario指定執行官的薪酬，如公司在2023年4月28日的委託書中所披露的那樣。”
5. | 任命審計員。任命Plante Moran PLLC為Solitario2023財年的審計師獲得批准，有34,441,784股股票投了贊成票（98.36％的股票投了反對票），153,930股投了反對票，421,490股股票投了棄權票，沒有經紀人投反對票。 |
2 |
第 7.01 項 FD 法規披露
2023年6月21日，Solitario發佈了一份新聞稿，宣佈了2023年6月20日舉行的年度股東大會的結果。該新聞稿的副本作為附錄99.1附在本報告中。
就1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括證物，不應被視為 “已存檔”，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在提及此類申報時明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
展品編號 |
| 展品描述 |
10.1 |
| 2023 年股票和激勵計劃（參照公司於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書附錄 B 附錄 B 納入其中） |
99.1 |
| 2023年6月21日的新聞稿，宣佈了2023年6月20日舉行的Solitario年會的投票結果 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 文檔） |
3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
2023年6月21日
| 索利塔裏奧鋅公司 |
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| 來自： | /s/James R. Maronick |
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| 詹姆斯 ·R· 馬羅尼克，首席財務官 |
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4 |