efoi-20230615
0000924168假的12/31聚焦能源，INC/DE00009241682023-06-152023-06-1500009241682023-01-012023-12-31

 
美國
證券交易委員會
 
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K
 
當前報告
 
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月15日
 
能源聚焦有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）  
特拉華 001-36583 94-3021850
（公司成立的州或其他司法管轄區） （委員會檔案編號） （美國國税局僱主識別號）
32000 奧羅拉路套房 B梭倫哦
44139
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
(440) 715-1300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
 
如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
 
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐根據《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元EFOI納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐



第 3.03 項證券持有人權利的重大修改。
在表格 8-K 第 3.03 項要求的範圍內，以下第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
如下所述，在2023年6月15日舉行的年度股東大會（“年會”）上，Energy Focus, Inc.（“公司”）的股東批准了經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂證書（“修訂證書”），並授權公司董事會（“董事會”）修改證書公司註冊將對公司普通股的已發行股份進行反向股票拆分，面值每股0.0001美元（”普通股”），比率從至少1比2到最多1比10的任意整數不等，上述範圍內的確切比率由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。
2023 年 6 月 15 日，董事會決定將反向股票拆分比率設定為 1 比 7（“拆分比率”）。修正證書於 2023 年 6 月 15 日向特拉華州國務卿提交，反向股票拆分於 2023 年 6 月 16 日美國東部時間下午 5:00（“生效時間”）生效。在生效時，每七股已發行和流通的普通股自動合併為一股有效發行、已全額繳納且不可徵税的普通股。反向股票拆分不會發行任何部分股票。任何因反向股票拆分而持有部分股份的股東都有權在向交易所代理人交出代表其分拆前股份的證書或轉換其以賬面記賬形式持有的股份後，獲得相當於股東原本有權獲得的部分乘以6月納斯達克股票市場（“納斯達克”）普通股收盤價的現金補助 2023 年 16 日（經調整以使反向股票拆分生效）。普通股每股0.0001美元的面值和普通股的其他條款不受反向股票拆分的影響。反向股票拆分將把已發行普通股的數量從約1,920萬股減少到約270萬股，但須根據支付現金代替部分股份的情況進行調整。公司註冊證書下的授權普通股數量將保持不變，為50,000,000股。
根據反向股票拆分的要求，公司賦予持有人購買普通股的未償期權和認股權證將根據反向股票拆分進行調整。此外，根據公司現有的經修訂的2020年股票激勵計劃和公司2013年員工股票購買計劃，預留髮行的股票數量將根據拆分比率按比例減少。
普通股在2023年6月20日開盤時開始在納斯達克上市，經拆分調整後的基礎上進行交易。該公司的納斯達克股票代碼 “EFOI” 將保持不變。反向股票拆分後，普通股的新 CUSIP 編號為 29268T508。
上面對修正證書的描述是修正證書條款的摘要，參照修正證書的全文進行了全面限定。修正證書的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
公司於 2023 年 6 月 15 日舉行了年會。經年會選舉監察員認證，以下是在年會上表決的四項提案以及股東對每項提案的投票。公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書進一步詳細描述了這些提案。
截至2023年4月18日，即年會的記錄日期，公司已發行、流通並有權投票的A系列可轉換優先股的19,243,610股普通股（每股有權獲得一票）和876,447股普通股（有權獲得每股0.11074票）。普通股和A系列股票


代表公司股東投票權67.13％的可轉換優先股派代表出席了會議。
關於提案，表決結果如下：
提案1：選舉董事：
導演提名人對於扣留經紀人非投票
張文正9,594,060922,4852,468,065
鄭珍妮3,919,2406,597,3052,468,065
K.R. “Kaj” den Daas4,255,9346,260,6112,468,065
Jay (Chiao Jieh) Huang9,691,075825,4702,468,065
黃吉娜（美雲）9,701,856814,6892,468,065
布萊恩·拉加託4,267,5356,249,0102,468,065
傑弗裏·帕克4,258,9996,257,5462,468,065
斯蒂芬·索科洛夫3,932,7396,583,8062,468,065
上面列出的八位董事當選任期至下一次年會或其各自的繼任者正式當選或任命為止。
提案2：批准經修訂的公司註冊證書的自由裁量修正案，以至少1比2和最高1比10的比率對公司普通股進行反向股票拆分，上述範圍內的確切比率將由公司董事會確定：
對於反對棄權
11,730,6771,239,83114,102
提案3：批准任命GBQ Partners LLC為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所：
對於反對棄權
9,906,8353,068,0559,720
提案4：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬：
對於反對棄權經紀人非投票
7,973,4902,501,00442,0512,468,065

項目 9.01。財務報表和附錄.
(d) 展品。
展覽
數字描述
3.1
公司註冊證書修訂證書，日期為2023年6月15日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 22 日
能源聚焦有限公司
來自：/s/ Lesley A. Matt
姓名：萊斯利·A·馬特
標題：首席執行官