附錄 99.2

Cerence Inc. 對2028年到期的1.9億美元1.50％可轉換優先票據的發行進行定價

馬薩諸塞州伯靈頓，2023年6月22日 Cerence Inc.（納斯達克股票代碼：CRNC），動感世界的人工智能，今天宣佈，根據經修訂的1933年《證券 法案》第144A條，私募發行將2028年到期的1.50％可轉換優先票據（發行）定價1.9億美元 本金 《證券法》）。在發行方面，Cerence向初始購買者授予了額外購買不超過2000萬美元本金總額的票據的選擇權。根據慣例成交條件，向初始購買者出售票據 的交易預計將於2023年6月26日結束。

這些票據將按每年 1.50% 的利率計息，從2024年1月1日起，每半年拖欠一次，分別在每年的1月1日和7月1日分期支付。除非提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2028年7月1日到期。 2028 年 4 月 3 日之前，票據只有在滿足某些條件和特定時期內才能兑換。在2028年4月3日當天或之後，票據可隨時兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日 營業結束為止。

Cerence不得在2026年7月6日之前贖回票據。在2026年7月6日當天或之後，在緊接到期日前的 第31個預定交易日當天或之前，如果Cerences普通股最後公佈的銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130％（不論是否連續），包括緊鄰該日期之前的交易日，則Cerence可以將票據的全部或任何部分兑換為現金（受某些限制）Cerence 在結束的任何連續 30 個交易日期間 提供贖回通知，包括Cerence 提供贖回通知之日之前的交易日。贖回價格將等於已贖回票據本金的100％加上 的應計和未付利息，但不包括贖回日期。沒有為這些票據提供償還資金。

在符合某些 條件的前提下，這些票據可由持有人選擇轉換為現金、Cerences普通股或現金和Cerences普通股的組合，對價形式由Cerences的選擇決定。在某些事件發生後，票據的持有人將有權要求Cerence以本金的100％以及任何應計和未付利息回購其全部或部分票據。最初的轉換率為每1,000美元的票據本金為24.5586股 股Cerences普通股（相當於每股Cerences普通股約40.72美元的初始轉換價格）。票據的初始轉換價格比2023年6月21日上次公佈的Cerences普通股每股33.24美元的銷售價格高出約22.5％。

發行後， 票據將是Cerence的優先無抵押債務，在票據受付權上明確排在次要的Cerences任何債務的受付權排在首位；與任何 Cerences 負債的受付權相同；就擔保資產的價值而言，實際上，Cerences任何有擔保債務的受付權排在次要地位此類債務；在結構上次於Cerences的所有 債務和其他負債（包括貿易應付賬款）子公司。

Cerence估計，在扣除初始購買者折扣和Cerence應支付的 預計發行費用後，發行 票據的淨收益約為1.841億美元（如果初始購買者行使全額購買額外票據的選擇權，則約為2.036億美元）。

Cerence打算將本次發行的淨收益中的約1.020億美元用於 同時回購其2025年到期的3.00％可轉換優先票據（2025年票據）的一部分，如下所述。Cerence打算使用本次發行的剩餘淨收益，以及Cerence將在其循環信貸額度下借入的最多約2,470萬美元，前提是初始購買者不行使全額購買額外票據的選擇權，用於償還其定期貸款 額度下的約1.068億美元，該金額構成了該機制的所有借款以及應計和未付利息。Cerence打算將本次發行剩餘的額外淨收益（如果有）用於一般公司用途。

在發行票據定價的同時，Cerence與2025年票據的某些持有人進行了單獨私下談判的交易，該交易是通過初始購買者之一或其作為Cerences代理人的關聯公司進行的，以約1.020億美元的現金回購2025年票據的本金總額為8,750萬美元 （均為票據回購，統稱為2025年票據回購），其中包括應計金額以及待回購的2025年票據的未付利息。

Cerence預計，同意參與2025年票據回購並對衝了2025年票據股價風險的2025年票據持有人可以在票據定價 的同時或之後不久簽訂或解出與Cerence普通股有關的各種衍生品和/或購買其普通股。此外，Cerence預計，本次發行中發行的票據的某些購買者可以通過賣空普通股或持有與發行有關的普通股的空頭衍生品頭寸 來建立其普通股的空頭頭寸。2025年票據持有人和本次發行中發行票據的購買者的上述市場活動的淨影響可能會增加（或縮小 減少的規模）或降低（或縮小）Cerences普通股的市場價格和/或本次發行或2025年票據中發行的票據的市場價格，並可能影響了 票據的初始轉換價格，而Cerence無法預測此類市場活動的規模或它們將對其普通股市場價格產生的總體影響，本次發行或2025年票據中發行的票據的市場價格。

根據《證券法》第144A條，這些票據只能出售給有理由認為是合格機構買家的人。票據轉換後可發行的票據和 普通股（如果有）未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。票據轉換時可發行的票據和普通股（如果有）不得在美國發行或出售 ，除非交易不受證券法和任何適用的州證券法註冊要求或不受其約束。

本新聞稿不構成出售或招攬購買此處所述證券的要約，也不得在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何州或司法管轄區出售 這些證券。

關於 Cerence Inc.

Cerence 是為出行世界創造獨特的移動體驗的全球行業領導者 。作為世界領先汽車製造商和出行原始設備製造商的創新合作伙伴，它正在通過人與車輛之間基於人工智能的直觀互動，幫助推動互聯出行的未來，將消費者的數字生活與他們的日常旅程聯繫起來，無論他們身在何處。Cerence 的往績建立在 超過 20 年的知識和 4.75 億輛採用 Cerence 技術的汽車之上。無論是聯網汽車、自動駕駛、電動汽車還是兩輪車，Cerence 都在 規劃未來的道路。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券 訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於與以下內容有關的聲明：票據發行和2025年票據回購的時間和結束；發行淨收益的預期用途； 2025年票據回購對Cerences普通股以及票據和2025年票據的市場價格的潛在影響。任何不是歷史事實陳述的陳述（包括包含相信、 計劃、預期、期望、意圖或估計或類似表達的陳述）也應被視為前瞻性陳述。儘管塞倫斯認為本新聞稿中包含的前瞻性 陳述基於合理的假設，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，包括但不限於：與Cerence能否完成票據發行相關的風險、發行淨收益的實際用途，可能與此類前瞻性陳述發生變化 Cerences 的預期用途由於市場狀況或其他原因產生的淨收益、美國或國際上當前的市場和其他總體經濟、行業或政治條件、COVID-19 疫情對我們和我們的客户業務的影響、烏克蘭戰爭對我們和客户業務的影響，以及Cerence能否滿足完成 票據銷售或2025年票據回購所需的條件。上述風險和不確定性清單是説明性的，但並非詳盡無遺。有關可能影響Cerences業務和財務業績的其他潛在因素的信息， 請查看Cerences向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告和Cerences向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素。除非法律要求，否則Cerence 不承擔因本新聞稿發佈之日之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。