根據2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-266965

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

第13號修正案

表格 F-11933年《證券法》規定的登記聲明

創新 飲料集團有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

創新 飲料集團有限公司

安維爾路29號

新南威爾士州7山，郵編：2147

澳大利亞

電話：+61(02)96204574

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31號^Th 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(212)930-9700

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有信件的複印件：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的 框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本招股説明書包含兩種形式的招股章程：一種用於首次公開發售1,400,000股本公司普通股(包括行使授予承銷商45天期權以彌補超額配售(如有)的普通股)，另一種用於若干股東出售合共1,339,378股普通股的潛在轉售(“轉售招股章程”)。IPO招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都是相同的，但此處包括的轉售招股説明書的備用頁面除外， 這兩個頁面被標記為“轉售招股説明書的備用頁面”。

轉售招股説明書與IPO招股説明書基本相同，但以下要點除外：

我們在本註冊説明書中， 在財務報表之後加入了一組備用頁面，以反映轉售招股説明書與IPO招股説明書相比的上述差異。

雖然出售股東已表示有意不會在首次公開發售時同時出售根據回售招股章程登記的普通股，但出售在首次公開招股章程及回售招股章程登記的普通股可能會導致同時進行兩宗發售 ，這可能會影響我們普通股的價格及流通性及需求。此風險及其他風險 包含於招股説明書第8頁開始的“風險因素”內。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

140萬股普通股

創新飲料集團有限公司

這是創新飲料集團有限公司140萬股普通股的首次公開發行。我們預計我們普通股的首次公開募股價格為每股4.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將普通股上市，代碼為“IBG”。不能保證我們的申請將獲得批准或交易市場將會發展。除非我們的普通股被接受在納斯達克資本市場上市，否則本次發行將不會進行。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是“新興成長型公司” ，也是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守此次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

對我們普通股的投資 具有高度投機性，涉及高度風險，只應由能夠承受全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內可行使的選擇權，最多可額外購買210,000股普通股。 有關承銷商將獲得的其他補償的説明，請參閲“承銷”。

承銷商希望在以美元支付的情況下交付普通股[], 2023.

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何相反的陳述，均屬刑事罪行。

唯一的圖書運行經理

宙斯盾資本公司

本招股説明書的日期為[], 2023

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本 招股説明書中的信息僅截至招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書的交付時間，或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)，或本公司普通股的任何出售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分發本招股説明書有關的 限制。

創新 飲料集團有限公司於2018年4月20日在澳大利亞註冊成立，名稱為“澳大利亞精品烈酒私人有限公司”， 於2022年5月2日更名為“創新飲料集團私人有限公司”。隨後，在2022年6月11日，該公司的 從一家自營公司轉變為上市有限公司，現更名為“Innovation Beverage Group Limited”。 除另有説明或上下文另有規定外，術語“Innovation Beverage Group”、“IBG”、“We”、“Our”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指創新 飲料集團有限公司，這是一家澳大利亞上市有限公司及其子公司。

本招股説明書中所有提及的“股份” 指創新飲料集團有限公司的普通股，每股無面值。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從公開信息和獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測，我們認為這些數據和報告是可靠的來源。這些可公開獲得的行業出版物和報告通常 聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息。儘管我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中依賴的基本經濟假設。此外， 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的 假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務資料的列報

我們的本位幣 和報告貨幣均為美元。本招股説明書包含按美國公認會計原則編制的以美元表示的合併財務報表。我們的財政年度在每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

除另有説明外， (I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本招股説明書中與Innovation Beverage Group Limited有關的所有財務和其他數據均以美元表示，(Iii) 本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提及(我們的財務報表中除外)均指美元，以及(Iv)本招股説明書中對“澳元”或“澳元”的所有提及均指澳元。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中可能出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對 我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您 在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下， 您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們 打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。

公司歷史與發展

創新飲料集團 Limited於2018年4月20日在澳大利亞註冊成立，並於2022年5月2日更名為“Innovation Beverage Group Pty Limited”。隨後，2022年6月11日，該公司從 一家獨資公司轉變為上市有限公司。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州七山安維爾路29號，郵編：2147。 我們的主要電話號碼是+61(02)9620 4574。自2018年作為澳大利亞精品烈酒私人有限公司成立以來，IBG一直是飲料行業的堅定創新者。

2021年4月29日，公司董事會和股東批准對公司進行資本重組，將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股東批准了由董事會酌情決定的對我們普通股的反向拆分。2022年9月10日，我們的董事會批准對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分，從2022年9月12日起生效，根據這一決定，截至該日期，股東 每持有1.62股普通股，將獲得一股普通股。

創新飲料集團有限公司(“IBG”)擁有兩家全資子公司，Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine。2021年7月13日，IBG成立了特拉華州的Bevmart USA LLC有限責任公司，2022年7月8日，我們更名為IBG USA LLC。隨後，2021年11月3日，IBG收購了2016年8月16日成立的新澤西州有限責任公司REG Liquors LLC的100%未償還股權。下圖説明瞭我們在本招股説明書發佈時和上市後的結構。

概述

我們是一家開發商、製造商、 營銷商、出口商和零售商，我們擁有獨家生產權的13個酒精和非酒精品牌的60種配方的飲料組合不斷增長。我們的重點是高端和超級高端品牌。

IBG USA LLC(“IBG美國”)是為了進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團在美國擁有的品牌組合而成立的。到目前為止，IBG美國公司還沒有進行任何這些活動，但計劃在不久的將來進行。

Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒電子商務零售商，它經營着自己的市場，Www.wiredforwine.com和 Www.bevmart.com。

我們的旗艦澳大利亞Bitters Company(“ABC”)品牌在2021年的收入中約佔75%。我們還銷售BitterTales，這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的 品牌。預計比特酒品類將從2021年起恢復增長，尤其是雞尾酒比特酒，隨着限制的放鬆和圍繞家庭雞尾酒的消費趨勢，對更多天然配料和苦味的需求增加。

我們的目標是增加我們在價值6億美元的全球苦味酒市場中的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼：CCEP)合作，獨家生產澳大利亞分銷的ABC苦味啤酒是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權，並正在積極談判新市場的新分銷安排 。

我們的直接面向消費者(DTC) 分銷渠道是電子商務平臺網絡：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au，並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。 2021年11月，我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌，名為鼓手男孩，這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品正日益成為一種生活方式和社會規範，使其更容易為消費者所接受和接近。 2021年，無/低酒精在全球主要市場的市場價值略低於100億美元，高於2018年的78億美元。^[2] 每瓶直接面向消費者(DTC)的零售價為50澳元(約合35美元)，並通過內部製造提高製造效率，我們預計通過其自身的銷售，毛利率將超過80%Www.drummerboy.com DTC銷售中的網站。

^[2]IWSR，全球主要市場的無酒精和低酒精 價值達到近100億美元(上次訪問時間為2022年4月26日)。

通過管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端履行 倉庫和與物流合作伙伴關係的關鍵關係推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國，通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

我們在澳大利亞推出了Twisted Shaker，這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在冠狀病毒大流行開始期間，預配雞尾酒市場顯著增長，消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全強度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們於2022年11月在美國推出了Twisted Shaker。目前，我們正在確定澳大利亞和美國的總代理商。

本公司與Sway Energy Corp.(“Sway”)開展業務，並已與其簽訂重大協議。我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏，他是斯威能源公司首席執行官兼董事人阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係可能會導致兩家公司之間的利益衝突。2021年7月31日，該公司(前身為澳大利亞精品烈酒私人有限公司)和Sway(前身為優雅品牌公司)簽訂製造、供應和許可協議，並於2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂(“2020製造協議”)。 在2020製造協議終止後，根據該協議授予的兩個許可證將到期。根據上述協議，(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税許可，可在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品；以及(Ii)Sway持有免版税許可，可以使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌。有關2020年製造協議的更多詳細信息，請參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 -材料協議》。

根據租賃協議，創新飲料集團有限公司在澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills經營一家釀酒廠和飲料製造廠。該設施具有浸漬、混合、進口散裝烈性酒、蒸餾各種烈性酒和瓶裝或罐裝產品的能力。 以下產品目前在該工廠生產：

我們的工廠在澳大利亞通過了FDA認證，符合猶太潔食標準，並符合CCEP的嚴格標準。我們相信，我們目前有能力以最低的資本支出將產量提高十倍。我們還計劃酌情與第三方製造商合作，以實現成本節約和物流效率。

增長戰略

我們的增長戰略側重於 ：

我們一直致力於執行這一戰略，並因此意識到其對我們各個業務部門的影響。

競爭優勢

我們公司擁有垂直的製造、進口、銷售和營銷一體化公司，專注於直接面向消費者的銷售，實現了價值鏈的完全捕獲 。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成，這些成員來自世界上一些最大的酒類公司，例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的在線酒類和實體零售集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和Anheuser-Busch InBev(全球最大的釀酒商)。

成本優勢

IBG的產品組合 專注於製造時間較短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此，與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比，IBG的資本效率更高，後者通常需要在桶中陳年 年才能出售。

管理團隊

我們的高級管理團隊 由我們的首席執行官迪恩·赫奇領導。巨基先生於2022年2月22日加入我們。

作為一名高影響力、親力親為的財務主管，迪恩·海格在35年的職業生涯中，作為飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司的首席執行官、首席財務官、董事和財務主管，建立了不斷增長的盈利業務和成功實現扭虧為盈的記錄。最近，赫奇擔任Splash Beverage Group(紐約證券交易所美國股票代碼：SBEV)的首席財務官 ，在五年內，他帶領公司從初創公司進入紐約證交所上市，籌集了2,400萬美元。

新興成長型公司的地位

作為一家在過去兩個會計期間(截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度)收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並可能 利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的有效註冊聲明，我們可以利用 這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即首次出售我們普通股證券之日起五週年之後的最後一天。但是，如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為了“大型加速申請者”，我們的年收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇 不可撤銷。

外國私人發行商地位

根據證券法下的規則405和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則3b-4(C)，我們是“外國私人發行人”。因此，我們不需要遵守與美國國內發行商相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。 我們將不被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家在納斯達克資本市場上市的獲得豁免的澳大利亞公司，我們將遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。 但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。澳大利亞(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

目前，作為一家澳大利亞公司，我們打算在公司治理方面依靠本國的做法。

風險因素摘要

我們面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險，包括本招股説明書其他部分“風險因素”標題下所述的風險。 與我們的業務相關的風險包括：

供品

(1)自2022年9月12日起，我們對我們的普通股實施了1.62股換1股的反向拆分，根據該計劃，截至當日，股東每持有1.62股普通股，將獲得一股普通股 。

彙總合併財務數據

下表 彙總了我們的歷史財務數據。截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表，以及截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。閲讀以下財務數據摘要時，應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合經審計財務報表和相關説明。我們的歷史結果 不一定代表未來可能出現的結果。

下表 列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表：

下表 顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的彙總資產負債表數據。

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素 以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會下降，您可能會 失去全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於多種 因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

由於消費者偏好和品味，我們銷售的產品的消費可能會 下降，這可能會對我們的銷售、運營和業務產生負面影響。

我們的業務依賴於消費者對我們飲料品牌的消費。由於口味偏好、人口統計或感知價值的變化等原因，消費者的偏好和品味可能會發生變化。因此，在我們的主要市場中，消費者偏好和口味的任何重大變化都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生負面影響。消費者偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化，可能會實施公共衞生政策以應對新冠肺炎的傳播 ，以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。由於多種因素，未來我們的一個或多個產品類別的消費量可能會出現有限或普遍的下降，包括：

我們產品的需求 可能會受到類別趨勢和消費者偏好變化的不利影響。

消費者對我們飲料品牌的偏好不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣，並提供迎合這些偏好的產品的能力。

如果 我們不能成功地提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降，我們的盈利能力可能會受到影響。我們必須能夠區分消費者偏好的短期流行、中期趨勢和長期變化。 如果我們無法準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們無法推出新的和 改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。此外，由於我們的消費者基礎多種多樣，我們必須 提供充足的產品系列，以滿足廣泛的消費者偏好。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應 ，或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，則對我們產品的需求將會減少，我們的盈利能力可能會受到影響。

由於健康問題(包括肥胖)和針對含糖飲料的立法倡議，我們可能會 對我們的一些產品的需求減少。

消費者關注健康和健康；公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果越來越直言不諱 。在一些公共健康倡導者和飲食指南中，有一種趨勢是建議減少含糖飲料 ，以及加強公眾監督，對含糖飲料徵收新税(如下所述)，以及 有關飲料行業營銷和標籤/包裝的額外政府法規。額外或修訂的 法規要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求 ，並增加對更多低卡路里軟飲料、水、強化水、咖啡口味飲料、茶和含有天然甜味劑的飲料的需求。我們正在不斷努力減少我們產品中的卡路里和糖，同時推出新產品，將 與現有的品牌擴展配對，使我們的多元化產品組合更加完善。

我們 可能無法成功完成擬議的收購或資產剝離，或無法成功整合收購的業務。

我們不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略匹配的公司的業務、資產或證券。 我們將被收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制、以及我們的財務、運營和信息系統整合在一起。如果我們的業務的財務業績，加上所收購的資產和業務，不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務， 我們的經營結果可能無法達到市場預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品 吸收到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，無法留住被收購業務的關鍵客户和供應商或關鍵 員工，或成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與之前的估計有很大差異，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的 協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。

我們 還可能剝離我們認為不再與我們的業務戰略匹配的公司的業務、資產或證券。我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。剝離部分業務 還可能導致成本滯留在剩餘業務中。延遲制定或實施解決此類成本的計劃 可能會推遲或阻礙我們財務目標的實現。

此外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品的能力。新產品的推出和持續成功本身就存在不確定性，尤其是在消費者吸引力方面。一次新產品發佈可能會產生各種成本。除了其他因素外，一次不成功的發佈可能會影響消費者對現有品牌的看法，以及我們的聲譽。如果我們的產品創新實施不成功或流行時間較短，可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們 不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益。我們也不能保證 我們的收購、投資或合資企業將盈利，我們對我們的收購、資產剝離或投資活動的預測將是準確的，或者我們必須因我們的投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將與我們全資擁有的實體的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或我們擁有股權或會員權益的實體 倒閉，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、 和/或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法 留住和招聘執行管理層，也無法在員工隊伍中建立士氣和績效。

我們的成功取決於我們的執行管理團隊、關鍵的高級管理人員和高素質員工的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名高管或關鍵高級管理人員終止聘用，我們可能無法替換他們的專業知識、完全整合新人員或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現 。具有我們所需的行業技能和經驗的合格人才需求量很大， 我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。招聘或留住關鍵高管或員工人才的困難，或者 經驗豐富的員工的意外流失，都可能對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們還可能經歷與組織變更、裁員或其他成本削減措施相關的業務中斷和/或成本增加。

我們可能無法 獲得額外資本並實現足夠的流動性來實現增長和競爭。

我們 將需要額外的資本來運營、增長和競爭，如果不能獲得此類額外資本，可能會限制我們的運營 和我們的增長。我們可能需要通過私募或公共股權和/或債務融資來籌集更多資金。我們不能保證 我們將以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。如果無法獲得額外資本或成本過高，我們的運營和增長可能會受到限制，我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或消除我們的擴張速度，或者減少或縮減我們的業務。此外，我們進行的任何額外融資都可能對我們施加限制我們經營靈活性的契約 ，如果我們發行股權證券來籌集資本，我們的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

如果我們不能成功地執行我們未來的經營計劃和目標，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們實現銷售目標並繼續增加銷售額非常重要，因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施，如果需要進一步大幅削減，可能會使收入難以實現增長。 如果我們不能實現銷售目標，我們的可用現金和營運資金將減少，我們的財務狀況將受到負面影響 。

為了取得成功，我們認為，除其他事項外，我們必須：

我們 可能無法實現這些目標，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們過去發生了大量運營費用，未來可能還會發生這種情況，因此需要增加收入以改善我們的運營結果。我們能否提高銷售額，將主要取決於能否成功拓展我們目前的市場，改善我們的分銷基礎，與國民客户達成DTC安排，以及向市場推出新品牌、產品 或產品擴展。我們成功進入新的分銷區域並獲得國民賬户的能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：目標市場對我們的品牌和產品的持續需求、以具有競爭力的水平為我們的產品定價的能力、與每個分銷地理區域的經銷商建立和 保持關係的能力以及未來創建、開發 併成功推出一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們 為我們的產品維護和擴展現有市場並在新的地理分銷區域建立市場的能力， 取決於我們與可靠的分銷商、零售商和經紀人建立和維護成功關係的能力 處於戰略地位的為這些地區服務的能力。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括非酒精飲料和酒精飲料，而我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。此網絡的成功 將取決於此網絡的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在以下風險： 上述實體可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將 分銷給足夠多的零售商，或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。我們激勵 並激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的 資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分心銷售我們的產品，或者 在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的精力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品， 我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們 維持和擴大我們的分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們 可能無法在我們當前或未來的任何分銷地理區域成功管理所有或任何這些因素。 我們無法在地理分銷區域的任何這些因素方面取得成功，這將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利的 影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這 可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們業務的一個關鍵組成部分是我們與CCEP達成的協議，即獨家生產以澳大利亞Bitters公司品牌銷售的苦味酒，在澳大利亞分銷。此分銷戰略的中斷或此製造和分銷合作伙伴關係的喪失可能會導致收入的重大損失。

由於我們與CCEP的合作關係，IBG 獨家生產澳大利亞Bitters Company苦酒，用於在澳大利亞分銷。在 2022年，我們澳大利亞Bitters Company品牌苦酒的分銷和銷售約佔我們總收入的40%。如果我們未能與CCEP保持良好的關係，並且我們與CCEP的協議將到期或終止，則我們 可能會產生重大收入損失，這將對我們的運營業績產生負面影響。

可口可樂 如果控制權發生變更，歐洲太平洋合作伙伴可能會終止與我們的協議。

根據我們與可口可樂歐洲太平洋合作伙伴簽訂的《製造協議》(以下簡稱《協議》)，可口可樂歐洲太平洋合作伙伴有權在控制權發生變更時終止協議(如協議中所定義)。就協議而言，本次發行不構成 控制權變更，除非作為可口可樂歐洲太平洋合作伙伴在飲料行業的直接競爭對手的實體直接或間接持有公司任何股份的合法或實益權益。不能 保證可口可樂歐洲太平洋合作伙伴不會確定該競爭對手已直接或間接成為本公司任何股份的合法或實益權益的持有者。此外，在本次要約完成後， 可能會發生根據協議中規定的控制權變更定義的其他要素構成控制權變更的事件，從而觸發可口可樂歐洲太平洋合作伙伴終止本協議的權利。終止協議 可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

我們 與關聯方進行交易，這存在潛在的利益衝突。

我們的 公司與Sway Energy Corp.開展業務，並與其簽訂了實質性協議。我們的首席運營官兼董事會主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席執行官兼董事用户阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係構成了兩家公司之間潛在的利益衝突。我們無法向您保證 Sahil Beri先生的利益將始終與公司的利益完全一致，或者此類家庭關係的緊張不會對我們的公司或業務產生負面影響 。

2020年製造協議終止後，兩個製造和分銷許可證將到期，其中一個許可證將對我們的收入產生負面影響。

在2020年製造協議終止後，根據該協議授予的兩個許可證將到期。根據上述協議，(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税許可，可在除美國以外的世界各地製造、使用和銷售產品；(br}其領土和財產；以及(Ii)Sway持有使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領土和財產製造、使用和銷售品牌的免版税許可。製造和分銷Twisted振動器的許可證到期將對我們的收入產生負面影響，因為它佔我們集團2021財年綜合收入的1%(1%)，而Sway製造和分銷VOCO的免版税許可證到期將把權利返還給我們。

根據2020年製造業協議，Sway有權獲得最惠國價格調整，如果我們未能遵守提供此類定價義務，Sway有權終止協議。

Sway 在每個週年紀念年(即從8月1日至7月31日期間)僅有一次享受最惠國價格調整的權利(如“材料協議”部分進一步描述)，並且僅適用於在下一個週年 年度中銷售和購買承保產品(如“材料協議”部分所定義)。如果IBG未能向Sway提供它可能有權獲得的最惠國價格調整，Sway可根據其選擇，除其根據本協議或法律享有的所有其他權利外， 終止本協議，而不對IBG負責。2020年製造協議的終止將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因為我們的總代理商不需要向我們 下達最低訂單。

我們的 獨立分銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單。為了降低庫存成本，獨立經銷商通常會根據特定經銷區域的產品需求，在“準時”的基礎上 在適當的時間向我們訂購產品。因此，我們無法 預測我們的任何獨立總代理商購買的時間或數量，或者我們的任何總代理商是否會繼續 以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品。此外，我們較大的分銷商和國家合作伙伴的訂單可能比我們以往需要完成的訂單更多。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

如果我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給總代理商。我們的庫存供應 取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的，尤其是新產品、季節性促銷和新市場。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者 無法維持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了經銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會擁有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、更多的交易支出以及庫存變質的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與經銷商和零售商的關係，並可能延遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響 並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存太高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響， 對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴於我們與主要香精供應商之間持續的 關係。如果我們不能以可接受的條件從我們的主要供應商那裏採購我們的口味，我們的業務可能會受到影響。

我們 目前從不同的香精供應商購買我們的香精，並不斷為我們的每一種產品開發其他香精 。通常，香精供應商擁有其特定香精成分的專有權。 雖然我們擁有與當前香精供應商共同開發的香精的獨家權利，並且我們有權使用我們產品的配料，但我們沒有香精和濃縮液的配料列表。 因此，我們可能無法在短時間內從替代供應商那裏獲得這些確切的香精或濃縮液。如果我們 必須更換香精供應商，我們向客户交付產品的能力可能會中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 高度依賴對我們的商標和專有權利的保護，如果不能保護我們的知識產權 可能會導致我們無法繼續提供某些現有產品和飲料品牌。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來品牌和產品以及保護我們的知識產權的能力 。我們已經獲得了涵蓋我們品牌和產品的商標註冊，並已提交併預計將繼續提交商標申請，以尋求保護新開發的品牌和產品。我們不能確定是否會針對我們的任何商標申請頒發商標註冊 。我們還可能因疏忽而未能及時續訂或保護商標，而我們的競爭對手可能會挑戰、無效或規避任何現有或未來發布的商標。

來自傳統 和資金雄厚的大型非酒精和酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響 ，並可能阻礙我們現有市場的發展，並阻止我們擴大市場。

飲料行業競爭激烈。我們與其他飲料公司競爭，不僅是為了獲得消費者的接受，也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，這些經銷商也都分銷其他飲料品牌。我們的 產品與所有非酒精和酒精飲料競爭，其中大多數由財力比我們大得多的公司銷售。其中一些競爭對手正在向獨立經銷商施加巨大壓力，要求其不要銷售像我們這樣具有競爭力的 品牌。我們還與地區飲料生產商和“自有品牌”供應商競爭。

競爭對手整合加劇、市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的市場競爭，以及競爭性產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於此類壓力或其他競爭威脅， 我們無法充分維護或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現當前的收入和財務目標。競爭，特別是來自擁有比我們更多的財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的商標和商業機密，我們可能無法成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們根據《馬德里議定書》對我們的某些商標進行了國際註冊。我們還依靠商標和行業保密法、保密程序、配方保護程序以及與員工和承包商的合同條款來保護我們的知識產權。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，強制執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、版權、許可證、配方和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。但是，我們為保護這些所有權 權利而採取的步驟可能不夠充分，並且可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業機密、 或類似的所有權權利。此外，其他方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不 向其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研究和開發成本的能力產生重大不利影響 。

作為我們產品分銷戰略的一部分，我們向各自地區的經銷商發放許可證。儘管我們的經銷協議 要求使用我們的商標和設計必須經過我們的控制和批准，但我們的任何許可合作伙伴違反這些規定或採取任何有損我們的品牌、商譽和整體形象的 其他行動，都可能對我們的業務造成重大 不利影響。

供應根據短期供應合同購買的優質水、農業和其他原材料、某些原材料和包裝材料，以及有限的玻璃瓶供應商，可能會損害我們的供應商，這可能會影響我們的生產成本 ，並導致我們的產品供應短缺。

可供使用的水的質量和數量對我們農業原材料的供應和我們經營業務的能力非常重要。水在世界許多地區是一種有限的資源，如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。 我們依賴足夠數量的優質水來運行我們的設施，以及進行我們的其他業務。 我們購買的農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。如果我們的運營或我們供應商運營的可用水變得稀缺或水質惡化，我們可能會增加生產成本或面臨生產限制。此外，淨水 和廢物處理基礎設施限制可能會增加成本或限制我們生產設施的運營。供水的大幅減少可能會導致葡萄和葡萄藤或其他作物的物質損失，這可能會導致我們的產品供應短缺。

我們的設施使用大量的農業和其他原材料來生產產品。我們的設施都使用了大量的各種包裝材料，包括玻璃，鋁，紙板和其他紙製品。我們的生產設施在運營中還使用電力、天然氣和柴油。某些原材料和包裝材料是根據不同期限的合同購買的。原材料、包裝材料和能源的供應、按時可獲得性和價格 可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是其對原油價格的影響)、乾旱、風暴和其他天氣條件或自然或人為事件、影響增長決策的經濟因素、通貨膨脹、植物病害和盜竊。

供應鏈中斷 可能會影響我們繼續生產的能力。如果上述任何因素增加了我們成品的成本或導致我們的產品供應短缺，我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

能源的波動和監管的加強可能會對我們的毛利率產生不利影響。

在過去的幾年裏，全球石油市場的波動導致了燃油價格的波動，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給了客户。如果燃油價格繼續上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2022年剩餘時間及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性， 我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。

供應鏈或分銷渠道內的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們通過供應商、業務合作伙伴、獨立分銷商和零售商 生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎等流行病、勞工罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷， 可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施來防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於經濟和政治不確定性或與我們的國際業務相關的變化，我們的業務運營可能會中斷並受到負面影響。

我們在澳大利亞和美國經營工廠，其中包括一家釀酒廠。這些國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們的飲料酒精產品的某些原材料徵收關税、消費税、 和/或其他税收，税率不一。政府機構可建議修改國際貿易協定、條約、關税、税收和其他政府規章，包括但不限於環境條約和規章。大幅提高飲酒產品的進口税和消費税或其他税收，或對其產生影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税和任何報復性關税都可能對我們的運營業績產生重大不利影響，包括我們的銷售額和盈利能力。

此外，政府機構對飲料酒精產品行業進行廣泛的監管，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些法規 還需要警告標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們的產品所含內容或產品對健康造成不良影響的指控，各個司法管轄區可能尋求對我們的產品的營銷或銷售 採用顯著的額外產品標籤或警告要求或限制。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一個或多個主要產品 ，它們可能會抑制此類產品的銷售。

這些 不確定性和變化，以及我們供應商和分銷商的決策、政策和經濟實力，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

價格或我們所依賴的投入(包括原材料、包裝、能源和勞動力)的可用性的波動 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們使用的主要原材料包括玻璃瓶、鋁罐、標籤和硬紙箱、調味品和甜味劑。 這些配料成本可能會波動。我們的配料、原材料和包裝材料的價格大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響或價格大幅上漲 ，可能會影響我們產品的可負擔性並減少銷售。

如果 我們無法獲得足夠的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足需求。

運營 我們的財產、其他生產設施或分銷系統的中斷或災難性損失可能會導致我們的生產延遲 。

如果我們的任何物業、生產設施或分銷系統發生重大運營中斷或 災難性損失，可能會延誤或中斷生產、發貨和收入，並可能導致維修或更換這些物業的鉅額費用 。此外，我們的生產設施是資產密集型的。由於我們的運營集中在數量有限的生產和分銷設施中 ，我們更有可能在任何一個地點遭遇重大運營中斷或災難性損失，原因包括戰爭或恐怖主義行為、火災、洪水、地震、嚴重的冬季風暴、颶風、 流行病、勞工罷工或其他勞工活動、網絡攻擊以及其他試圖滲透我們的信息技術系統或新冠肺炎疫情期間在家工作的員工使用的信息技術、原材料或包裝不可用 或其他自然或人為事件。如果發生重大運營中斷或災難性損失，我們 可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果可能會因更高的維護費用、意外的資本支出或產品供應限制而受到不利影響 。

我們的保單不承保某些類型的災難，也可能不承保某些事件，如大流行。經濟狀況 和全球市場的不確定性可能會對我們獲得財產損失和業務中斷保險的成本和其他條款產生不利影響。如果我們的保險範圍受到不利影響，或者在我們選擇自我保險的程度上，我們可能面臨更大的風險，即我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生不利影響 。

第三方銷售的假冒或令人困惑的類似產品可能會損害我們的品牌，並導致我們的銷售和運營減少。

對於 第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的產品，我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們認為劣質的產品混淆。這可能導致他們在未來不再購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

無法從供應商處獲得令人滿意的業績或失去現有供應商可能會損害我們的業務，並因此影響我們的運營 。

我們 沒有與任何供應商簽訂長期書面協議。終止我們的關係或這些安排條款中的不利變化 可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的供應商提高價格，我們可能 無法獲得替代供應商，也可能無法提高產品價格以彌補全部甚至部分增加的成本 。此外，我們的供應商未能令人滿意地履行或處理增加的訂單、供應商的產品發貨延遲 或我們現有的供應商，特別是我們的主要供應商的損失，可能會導致我們無法滿足產品的訂單 ，失去銷售，產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與總代理商的關係，最終導致我們的業務和運營業績下降。如果我們不能以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

如果我們的美國分銷商未能在其區域內充分分銷我們的產品，可能會導致我們的業務下滑。

在美國，法律要求我們使用州許可的分銷商，或在17個州被稱為“控制州”的國有機構履行這一職能，將我們的產品銷售給零售店，包括酒類商店、酒吧、餐館和美國的全國性連鎖店。我們的進口商已經與數量有限的批發商建立了品牌關係； 然而，如果不能保持這些關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。通過我們在美國的電子商務網站，Www.wiredforwine.com，我們以直接面向消費者(DTC)的模式向大約44個州分銷，在這種模式下，DTC運輸葡萄酒在法律上是允許的。

在過去十年中，分銷商之間的整合不斷增加，無論是州內還是州際。因此，許多 州現在只有兩到三個重要總代理商。此外，現在有多個總代理商控制多個州的分銷 。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的產品在某些情況下可能會被完全排除在一個或多個市場之外。我們產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商 將我們的產品分銷到我們希望的美國目標市場的能力和願望，因為我們在產品植入和零售店滲透率方面非常依賴他們。此外，我們所有的經銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能 向您保證，我們的美國經銷商將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和營銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將向我們所需或目標市場銷售這些產品。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的運營業績下降。

如果我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴未能令人滿意地履行承諾和責任，我們的財務業績 可能會受到影響。

在我們的業務開展中，我們依賴與第三方的關係，包括雲數據存儲和其他信息技術 服務提供商、供應商、分銷商、承包商、合資合作伙伴和其他外部業務合作伙伴，以實現某些 功能或支持我們運營的關鍵部分的服務。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴 面臨與我們類似的風險，涉及網絡安全、侵犯隱私、業務中斷以及系統和員工故障 ，並受到自身的法律、法規和市場風險的影響。我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴 可能無法按照商定的條款及時履行各自的承諾和責任。 此外，雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐 和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，或者我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴因任何原因未能令人滿意地履行承諾和責任 ，我們的財務業績可能會受到影響。

在我們的消費者或員工生活和/或我們或我們的分銷商、零售商和供應商運營的市場中，大流行 如當前的全球新冠肺炎大流行、傳染病或疾病的爆發或其他公共衞生問題 可能會損害我們的業務並中斷我們的運營。

疾病 疫情和其他公共衞生狀況可能會導致潛在的負面消費者購買行為以及對我們的供應鏈、生產流程和運營的中斷，從而對我們的業務造成中斷和損害。消費者購買行為可能會受到以下因素的影響：由於隔離或其他公共活動的取消以及購買我們產品的其他機會，酒吧和餐廳關門，消費者可能無法離家或以其他方式正常購物的消費者的消費減少 ，或者由於減少或有限的工作和裁員導致消費者可自由支配收入減少。供應中斷 可能是由於限制供應鏈中員工和其他人的旅行和工作能力、隔離或個人疾病造成的，或者可能是由於政府為阻止傳染性感染或疾病的傳播而關閉邊境，或者是我們或我們的供應商或經銷商決定暫時停止在受影響地區的運營，或者是其他 限制我們產品分銷能力的行為，或者可能對我們生產、 瓶裝和運輸我們的產品的能力產生負面影響，以便我們的經銷商分銷我們的產品，或者我們的供應商為我們提供原材料。 如果工人由於旅行限制或個人疾病而無法上班，港口或入境通道可能關閉或僅以部分運力運行，或者在一個地區或國家內的產品運輸可能受到限制。如果我們的高管 或其他對我們的運營至關重要的人員無法工作，或者很大一部分員工無法工作 或需要在家工作，我們的運營 和我們供應商的運營可能會變得效率低下或受到負面影響。如果被迫在家工作的人沒有保持足夠的信息安全，我們的網絡安全可能會受到威脅。長時間的隔離或邊境關閉可能會導致銷售模式、消費和貿易模式、供應鏈、生產流程和運營暫時或長期中斷。大範圍的衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成負面影響，導致全球經濟低迷，這可能會對我們產品的需求和我們的借款能力產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

病蟲害造成的污染和產品質量下降，以及天氣和氣候條件的影響，可能會延遲、中斷、 並損害我們的銷售和運營。

污染，無論是意外或故意的第三方行為，或損害我們品牌的完整性或消費者支持的其他事件 ，都可能對銷售產生不利影響。各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件或氣候條件的影響，如野火產生的煙霧污染，可能會影響農業原材料的質量和數量，從而減少我們產品的供應和質量。同樣，天氣條件造成的電力中斷也可能對我們的生產流程和產品質量產生不利影響。我們不能保證我們和/或我們的農業原材料供應商 將成功防止現有和/或未來葡萄園或田地的污染。未來政府對用於種植葡萄或其他農業原料的某些材料的限制可能會增加葡萄園的成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。供應商也可能不提供符合我們要求的標準的材料或產品 組件，或偽造與滿足這些要求相關的文檔。

產品 污染或篡改或未能保持我們的產品質量、安全和完整性標準，包括 從供應商獲得的原材料、天然化合物、包裝材料或產品組件方面的標準，也可能 減少對我們產品的需求或導致生產和交付中斷。原材料、包裝材料或從第三方購買並用於生產我們產品的產品組件中的污染物或其他缺陷，或發酵或蒸餾過程中的缺陷 可能會導致飲料質量低下，並可能導致我們產品的消費者患病或受傷 ，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降。

如果我們的任何產品變得不安全或不適合消費、貼錯品牌或造成傷害，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔 責任併產生額外費用。廣泛的產品召回、多次產品召回或重大產品責任判斷可能導致我們的產品在一段時間內不可用，這可能會進一步降低消費者需求和品牌資產。

類 與濫用我們的產品、濫用我們的產品、產品責任或營銷或銷售行為有關的訴訟或其他訴訟可能會導致我們的運營中斷。

飲酒行業一直受到公眾的關注 ，我們認為這是因為我們擔心與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒以及濫用酒精造成的健康後果。我們可能面臨與產品責任或營銷或銷售實踐相關的訴訟 。有關這類問題的訴訟的不利發展 或訴訟可能導致的飲料酒精產品社會可接受性的顯著下降可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品 未能確保和維護美國受控州的上市，可能會導致我們的銷售額下降，這將對我們的運營產生負面影響 。

在控制州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品。選擇在受控州上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能保持其上市。通過清單 程序選擇處於受控狀態的產品進行採購和銷售，這些程序通常僅在定期安排的清單面談中提供給新產品。未選擇 列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果， 未來，我們無法將當前的列表保持在受控狀態，或無法確保和維護這些州的列表 對於我們可能開發或收購的任何其他產品，我們產品的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大的 不利財務影響。

我們的關鍵信息技術系統或服務產品信息技術系統故障、網絡安全漏洞或與網絡相關的欺詐行為不正確可能會對我們的業務、運營和聲譽造成負面影響。

我們 依賴信息技術(IT)系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)以及軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以幫助我們管理我們的業務。

增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 由於各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)而導致我們的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者我們遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，而我們的業務連續性計劃 沒有及時有效地解決這些故障，我們可能會遭受運營管理能力的中斷和 聲譽、競爭和/或業務損害，這可能會對我們的業務運營和/或財務狀況產生不利影響。 此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露，我們可能會因屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損失。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和IT系統。

訴訟和訴訟風險可能會對我們的運營、業務和聲譽產生不利影響。

我們可能會不時涉及各種訴訟事項和索賠，包括僱傭、監管程序、行政程序、政府調查和合同糾紛。我們可能面臨潛在的索賠或責任，其中包括違約、誹謗、誹謗、欺詐或疏忽。我們還可能面臨與就業相關的訴訟，包括對年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他地方、州和聯邦勞工法律違規的索賠。由於訴訟和保險承保決定的不確定性，此類訴訟和訴訟的結果無法準確預測，其中一個或多個不利的解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽、品牌標識和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響 。任何此類訴訟，無論有無正當理由，都可能導致大量的時間和金錢支出， 並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。

產品責任 或其他相關責任可能導致訴訟，從而損害我們的運營、業務和聲譽。

儘管 我們維持責任保險，並將嘗試限制我們對產品造成的損害的合同責任，但這些 措施可能不足以成功避免或限制產品責任或其他相關責任。我們的產品 責任保險承保範圍限於每次事故100萬澳元和總計200萬澳元，而我們的一般責任 總括保單的上限為500萬澳元，這可能是不夠的。此外，我們從提供產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍 實際上僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何，廣泛的產品責任索賠可能會 花費高昂的辯護和/或解決成本，並可能損害我們的聲譽或業務。

如果我們遇到產品 召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品 質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象 並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變化或其實施、 或產品污染指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。 產品召回可能會影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

我們的業務受到許多法規的約束，不遵守的成本很高。

我們飲料的生產、營銷和銷售，包括內容物、標籤、蓋子和容器，均受各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和 條例的約束。如果監管機構發現當前或 未來的產品或生產批次或“運行”不符合任何這些規定，我們可能會被罰款，或 可能停止生產，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，與任何不合規相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規則和法規可能會不時發生變化，雖然我們密切關注這一領域的發展，但我們無法 預測這些規則和法規的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規 要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

顯著的額外標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區可能尋求採用與我們某些產品的化學成分 或感知的不良健康後果相關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。 在加利福尼亞州，法律要求任何包含州政府列出的 被發現會導致癌症或出生缺陷的組件的產品上出現特定警告。該法不承認任何普遍適用的量化閾值，低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的成分被添加到列表中，或者如果根據當前存在的法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法，或者如果它們可能被修訂，導致在我們為在加州銷售而生產的飲料中檢測到極少量的列出物質 ，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷或網絡安全攻擊，我們的業務和運營 將受到不利影響。

我們自己的信息技術(IT)基礎設施的正常運行對於我們業務的高效運營和管理至關重要。我們可能沒有必要的財務資源來更新和維護我們的IT基礎設施，而我們IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞和類似的破壞 未經授權篡改我們的計算機系統。我們相信，我們已經採取了適當的措施，以減輕這些與IT相關的潛在中斷和其他潛在中斷對我們的技術基礎設施和運營的潛在風險。然而，鑑於 任何此類IT故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會 遭受停機、交易錯誤、處理效率低下、操作延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞 、安全漏洞、對我們系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守個人數據保護和隱私法，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或 私人訴訟的影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人相關的信息 (“個人數據”)，主要是與我們互動的員工、前員工和消費者。因此，我們 受制於與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律經常發生變化，其他司法管轄區可能隨時頒佈這方面的新法律。這些法律對接收或處理個人數據的公司提出了操作要求，其中許多規定了對不遵守規定的重大處罰。 這些關於個人數據的要求已經並可能在未來繼續受到我們的額外成本和支出的影響，並且已經並可能在未來要求對我們的業務做法和信息進行代價高昂的更改 安全系統、政策、程序和做法。我們對個人數據的安全控制、對員工和 供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或將來可能實施的政策、程序和做法可能無法阻止我們或第三方服務提供商和供應商不正當地披露個人數據，我們使用這些技術、系統和服務來接收、存儲和傳輸個人數據。未經授權訪問或 違反個人數據保護或隱私法的不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽，導致 消費者失去信心，使我們受到監管執法行動(包括罰款)的影響，並導致針對我們的私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴， 所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

國際業務、全球和國內經濟趨勢以及金融市場狀況、地緣政治不確定性、國際貿易協定和關税的變化、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

與國際業務相關的風險 其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩和信貸和資本市場的中斷、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹回升，都可能 影響消費者支出模式和我們產品的購買。這些還可能造成或加劇信用問題、現金流問題以及我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者的其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金可能會影響我們生產和分銷產品的能力。

我們 也面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功地降低這些風險。

我們 還可能受到以下因素的影響：我們的國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、 政府間糾紛或對美國的敵意。任何確定我們的業務或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致實施罰款和處罰、業務中斷、終止必要的許可證和許可證，以及其他法律和公平制裁。

我們在國際市場上銷售產品時面臨着固有的風險。

我們在美國以外的業務佔我們收入和盈利的很大一部分，我們相信發展中和新興市場可以為我們帶來未來的增長機會。但是，由於本地或全球競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，不能保證我們製造、分銷或銷售的現有 或新產品將在任何特定的外國市場被接受或成功。有許多因素 可能對國外市場對我們產品的需求產生不利影響，包括我們無法在這些市場吸引和維持主要分銷商 ；這些市場中某些市場的經濟增長波動；經濟、政治或社會條件的變化； 《北美自由貿易協定》的地位和重新談判；施加新的或增加的標籤、產品或生產要求或其他法律限制；對我們的產品或產品中使用的成分或物質的進出口限制；通貨膨脹、貶值或波動；並因遵守複雜的外國和美國法律法規而增加了業務成本。如果我們不能有效地運營或管理與在國際市場運營相關的風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

損害我們的聲譽 可能會損害我們的業務並導致我們的銷售額下降。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象，保持良好的聲譽對於銷售我們的品牌產品至關重要。我們的聲譽也可能受到公眾看法、負面宣傳 (無論是否有效，例如我們的某些品牌或商標的名稱與病毒類型的相似性)、社交媒體上的負面評論 或我們在以下方面的迴應的負面影響：

未能 遵守聯邦、州或地方法律法規、維護有效的內部控制系統、提供準確和及時的財務報表信息，或保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響，也可能損害我們的聲譽。由於上述或其他原因損害我們的聲譽或失去消費者對我們產品的信心，可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和品牌資產，並恢復投資者的信心。

由於我們所處的市場競爭激烈，我們的銷售和運營可能會受到競爭對手的負面影響。

我們 處於競爭激烈的行業，我們的銷售額可能會受到許多因素的負面影響，包括：

銷售 還可能受到批發商、國家和其他地方機構以及零售商做出的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的影響，這些決策可能會影響他們對我們產品的供應或消費者需求。如果我們發現有必要增加人員數量、廣告或營銷支出以保持我們的競爭地位或出於其他原因，我們 還可能遇到高於預期的銷售、一般和管理費用。我們不能 保證我們能夠提高價格，將我們產生的任何增加的成本轉嫁給我們的客户。

我們的無形資產，如商譽和商標，在資產減記的情況下可能會產生實質性的不利影響。

我們 擁有商譽和商標等大量無形資產，未來可能會收購更多無形資產。 根據適用的會計準則，無形資產須進行定期減值評估。減記這些無形資產中的任何 都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。

税法的變更、有效税率的波動、税務頭寸的核算、税務糾紛的解決以及會計準則、選舉或主張的變更 都可能損害我們的業務和運營。

美國聯邦預算和個別州、省、地方市政預算赤字或其他政府實體的赤字可能會導致我們的產品、企業、客户或消費者的税收增加。近年來，聯邦和州政府或其他政府機構提出了各種增加酒類產品税的建議。聯邦、州、 省級、地方或外國政府實體在探索可供選擇的籌資方案時，可能會考慮增加飲料酒精產品的税收。

此外，要確定我們的有效税率和評估我們的納税狀況，還需要做出重大判斷。我們的所得税撥備包括針對不確定税收頭寸的撥備。聯邦、州、地方和外國税收的波動，或改變不確定的納税狀況，包括相關的利息和罰款，可能會影響我們的有效税率和我們的財務業績。 當出現税務問題時，可能需要數年時間才能對此類問題進行審計並最終解決。不利解決 任何税務問題都可能增加我們的有效税率，而税務問題的解決可能需要在解決年度使用現金。

美國 税收變化或跨國公司徵税方式的變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，或會計準則、選舉或主張的變化，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要 在未來記錄一筆重大的收益費用。

根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須審查無形資產的減值。可能被視為 表明我們無形資產的賬面價值可能無法收回的環境變化的因素包括，我們某些現有產品的增長率下降或低於預期，股價和市值下降，以及我們行業的增長速度放緩 。我們未來可能需要在我們確定我們的無形資產已減值的期間記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日，我們的全部商譽減值951,802美元，2022年12月31日的餘額為零。

由於包括季節性在內的多種原因，我們的運營業績可能會因每個季度而波動。

我們的銷售是季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動。從歷史上看，與我們類似的公司在9月至12月的温暖天氣月份創造了更大比例的收入。客户購買的時間 每年都會有所不同，預計銷售額會從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層 認為，運營結果的期間間比較不一定有意義，不應依賴 作為未來業績或本財年預期結果的任何指標。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計準則以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於基於股票的薪酬、貿易支出和促銷以及所得税 非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的更改 或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果 。

如果我們不能 保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股價和投資者的信心可能會受到實質性的不利影響。

我們 需要對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他 固有限制，我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其 目標。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這也可能對我們的股票價格和投資者信心造成負面影響。

我們在酒精飲料行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效競爭。

烈酒生產商、分銷商、批發商或零售商之間的整合 可能會為我們的產品創造更具挑戰性的競爭格局。任何級別的整合都可能阻礙我們產品的分銷和銷售，因為我們的品牌在過渡期內和過渡期後都會減少關注度和分配給我們品牌的資源，因為我們的品牌可能只佔新業務組合的較小部分 。其他供應商擴展到新產品類別，或新進入市場的公司進行創新，可能會增加我們產品類別的競爭。我們在重要市場的分銷渠道或合作伙伴發生變化 可能會導致暫時或長期的銷售中斷、更高的實施相關成本或固定成本，並可能對我們可能與該合作伙伴建立的其他業務關係產生負面影響。分銷網絡中斷或我們與分銷商、批發商或零售商的產品庫存水平波動 可能會對我們在特定時期的業績產生負面影響。

我們的 競爭對手對行業和經濟狀況的反應可能比我們更快或更有效。我們的競爭對手提供的產品 在貨架空間、促銷展示和消費者購買方面與我們直接競爭。定價、(包括價格促銷、折扣、優惠券和免費商品)、營銷、新產品推出、進入我們的分銷網絡以及競爭對手的其他 競爭行為可能會對我們的銷售利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務運營 可能會受到社會、政治和經濟狀況的不利影響，影響市場風險以及對我們產品的需求和定價。

這些風險包括：

金融市場的不確定性以及我們開展業務的任何主要國家的一般經濟或政治狀況的其他不利變化 可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

全球經濟不確定性，包括外匯匯率，以多種方式影響我們這樣的企業，使我們很難準確預測和規劃我們未來的業務活動。不能保證經濟改善將會發生，或者這些改善將是可持續的，或者它們是否會改善與我們相關的市場狀況。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們 普通股的交易價格可能會波動。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，而且我們的普通股集中在我們的高管、董事和超過5%的股東手中，我們的公眾流通股將相對較少。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能流動性較差，與更廣泛公有制公司的普通股相比，我們的普通股股價波動更大。

我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動 ，這些因素包括：

此外，股票市場 最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關 ，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。這種波動性可能會阻止您以或高於您購買的價格出售您的普通股 。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過 首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下降，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們普通股的發行價將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買了 股票，您可能無法以發行價或高於發行價轉售普通股。我們普通股的活躍或流動性 市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它真的發展起來，它可能無法持續。 此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售我們的普通股籌集資金的能力，並可能 削弱我們通過以我們的普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

對我們 普通股的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們普通股的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者將面臨投資本公司所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們的一些現有股東未來出售普通股 ，或對未來此類出售的看法可能會導致我們普通股的價格 下跌。

由於在 市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據規則144，非關聯股東可在 六個月後自由出售股份，但須遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後根據規則 144數量、銷售方式(針對股權證券)以及當前的公開信息和通知要求進行銷售。

由於某些股東 擁有我們有投票權的股票的很大比例，其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2023年4月30日，我們的兩(2)名股東擁有或控制我們約45%的已發行普通股。如果這些股東 齊心協力，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事，以及批准我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售 。因此，我們的其他股東可能對提交股東審批的事項幾乎沒有影響力 。此外，這些股東的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，因此， 對我們普通股的價格產生不利影響。這些股東可能會做出不利於你利益的決定。

我們預計不會支付股息，投資者也不應購買我們的普通股，希望獲得股息。

我們 預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才會實現經濟收益。您不應期望 獲得現金股利而購買我們的普通股。由於我們不支付股息，如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的交易市場 ，那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何付款。因此，我們未能支付股息 可能會導致您的投資看不到任何回報，即使我們的業務運營成功。此外，由於我們預計不會派發股息，因此我們在籌集額外資金時可能會遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

不能保證我們的普通股一旦在納斯達克資本市場上市，如果我們不繼續維持納斯達克的上市要求，就不會被摘牌。

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“IBG”。納斯達克批准我們的上市申請將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求 。此外，納斯達克對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值 等要求。如果我們未能繼續上市(即從納斯達克退市)，將使 股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

由於增發普通股、可轉換證券、期權或認股權證，我們的普通股 可能會進一步稀釋。

我們 增發普通股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利， 導致我們股東的整體持股百分比減少，可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，可能會導致對已發行票據和認股權證的轉換和行使價格的調整，並可能 迫使我們向某些股東發行額外的普通股。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些降低的披露要求，可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求。 要求強制審計公司輪換或對審計師報告進行補充，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定，否則減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們可以 保持新興成長型公司，直到：(I)本財年總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；(Ii)根據有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申請的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司更有限，您可能無法獲得 為此類公司股東提供的相同保護。

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》第107(B)條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

由於我們已選擇對新興成長型公司使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的綜合財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。不能 保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞 。如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠 繞過本公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致本公司 運營中斷。公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，尤其是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及專有信息的存儲和傳輸，則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽，並使本公司面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。不能保證公司的安全措施 將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

增加的IT安全威脅 以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。 我們未來可能會遇到對我們的IT系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能有效地 並有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，並且我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅 ，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束，以及保險範圍的上限，即 可能低於我們可能遭受的損失的價值。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因各種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，包括 災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權的使用或使用錯誤以及其他安全問題，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管 處罰，我們的運營管理能力可能會中斷，聲譽、競爭或業務受損。 這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失 或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡 ，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。即使我們繼續投保網絡風險保險，該保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商出現故障，可能會對業務運營產生重大不利影響 ，如果故障持續時間延長，則會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供應和需求規劃； 生產；將我們的產品發貨給客户；託管我們的品牌網站和麪向消費者的營銷產品；收集和 存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告 運營的結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

對我們的計算機系統和其他技術或我們在運營中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的計算機系統和其他技術的任何重大中斷或未經授權的訪問 都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據或竊取或篡改知識產權，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的運營、產品、數據和知識產權本身就存在丟失、不當訪問或被內部威脅和外部 不良行為者篡改的風險。特別是，我們的行動面臨各種網絡和其他安全威脅，包括試圖未經授權訪問敏感信息、知識產權、特派團行動、系統和網絡。我們的系統(內部、客户和合作夥伴系統)和資產也可能受到自然災害和其他災難事件或中斷的損壞或中斷，包括颶風、洪水、地震、火災、其他極端天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、電力短缺和停電、基礎設施老化和電信故障。此外，內部威脅、對我們董事和員工安全的威脅、對我們設施、基礎設施和供應鏈安全的威脅，以及來自恐怖主義行為或其他侵略行為的威脅，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的客户和合作夥伴 (包括我們的供應鏈)面臨類似的威脅。客户或合作伙伴的專有、機密或敏感數據和信息 傳輸至我們的網絡、從我們的網絡傳出或存儲在我們的網絡中，這些數據和信息面臨風險。客户或合作伙伴環境中的資產、知識產權和產品也面臨風險。我們還面臨訪問客户和合作夥伴網絡的風險，並面臨被破壞、中斷或丟失的風險。我們的產品和服務供應鏈正變得更加多樣化，因此風險也在增加。

雖然我們已經實施了 符合政府法規的合理措施，旨在降低網絡威脅的風險，並幫助挫敗不良行為者，並保護我們的數據和系統和資產，但用於獲得未經授權訪問的技術仍在不斷髮展， 我們可能無法預見或防止所有未經授權的訪問、中斷、丟失或損害。由於我們想要的數據和 知識產權，我們(和/或我們使用的合作伙伴)可能成為此類攻擊的誘人目標。但是，我們不能保證未來的攻擊不會對我們的業務或聲譽造成實質性的不利影響。

烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎疫情造成的市場不穩定 和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升和經濟穩定性的不確定性。我們可能會在我們的業務中承受通脹壓力，例如，我們用於生產產品、裝瓶苦味和將產品分銷給我們開展業務的所有客户的供應成本增加。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。

您應就與我們普通股有關的任何税務事宜諮詢您的獨立税務顧問。

我們建議所有購買我們普通股的潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們普通股相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

我們的一些董事和高管是非美國居民，因此，股東可能無法對這些董事和高管執行 民事責任。

我們的一些董事和高管是非美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款而在美國法院取得的判決。在美國聯邦證券法所規定的範圍內，在澳大利亞的原始訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟中，民事責任的可執行性存在疑問。有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事訴訟的其他信息，請參閲“執行民事責任”一節。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了 陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的 項下。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將會或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 聲明的示例包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論我們的已知材料 風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性表述僅在作出陳述之日起發表，除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用(包括已承諾支付的發售費用)後，本次發售中出售普通股為吾等帶來的淨收益約為4,846,000美元。

我們打算使用此次發售的淨收益 向賣方支付與收購REG Liquors LLC d/b/a/Wwire for Wine相關的600,000美元，作為營運資金和一般公司用途，包括運營費用。此外，我們可能會使用此次發行的部分淨收益 收購或投資於補充產品或資產。除上述規定外，我們預計不會要求 任何重大金額的其他資金來實現指定用途。我們相信，此次發行的淨收益和我們的 現有現金將足以為我們的運營提供至少未來24個月的資金。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定 我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額 。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權 。投資者將依賴我們對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期 ，我們不能確定本次招股完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權，將淨收益應用於“一般企業用途”，投資者將依賴於我們對此次發行收益的應用的判斷。根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例應用此次發行的淨收益。

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息，但須遵守澳大利亞公司法2001(Cth)。2021年6月30日，我們的董事會根據公司截至2021年6月30日的歷史留存收益和2001年公司法第254T節的規定，宣佈了金額為2,138,610澳元的股息。除上述股息外，本公司董事會從未宣佈派發股息，亦不預期在可預見的 未來宣佈派息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

如果我們在 未來決定支付股息，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款 。此外，我們的運營公司可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

匯率信息

我們的本位幣 是美元，我們也將其用作報告貨幣。因此，提交給股東的定期報告將包括 使用當時的匯率折算成美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣 事項”折算為美元。我們使用資產負債表日的有效匯率來折算我們的資產負債表。 我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營報表。我們在其他全面損益項下報告了由此產生的換算調整 。除非另有説明，我們已將截至2022年12月31日的年度的平均損益項目折算為0.6947澳元，按截至2021年12月31日的年度的損益項目折算為0.7514澳元，並按截至2022年12月31日的收盤匯率折算的資產負債表項目為0.6775澳元，截至2021年12月31日的資產負債表項目折算的損益項目為0.7256澳元。

我們不表示 任何澳元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元。我們目前不從事貨幣對衝交易。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本總額：

以下備考資料 僅供參考，本次發售完成後我們的資本總額將根據我們股票的公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方包含的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。

因此，我們在此期間的經常性支出為1,176,500美元。

上表所列經調整後的普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股為基礎，並假設：

假設公開招股價格每單位4.00美元增加(減少)1.00美元，預計每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.14美元，對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋0.14美元， 假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的發售費用後。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股普通股的初始公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的有形賬面淨值而導致的攤薄結果 。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為(96,788美元)，或每股普通股(0.01美元)，調整後反映了我們1.62股普通股的1股反向拆分，從2022年9月12日起生效，並生效於2023年1月1日至2023年4月30日發行的221,533股普通股。 有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額。減去我們的總合並負債金額。 攤薄是通過從每股普通股的初始公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在根據每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價格在本次發行中出售1,400,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，截至2022年12月31日，我們的調整有形賬面淨值為4,749,212美元，或每股已發行普通股0.52美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 每股0.53美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.48美元。以上討論的調整後信息僅為説明性信息。

假設公開發行價格每股4.00美元變化1.00美元，在增加的情況下，將增加，在減少的情況下，將減少我們的預計有形賬面淨值123萬美元，本次發售生效後每股普通股的預計有形賬面淨值減少0.13美元，在本次發售中向新投資者攤薄每股普通股的預計有形賬面淨值 假設本招股説明書封面所載的普通股數量不變，扣除承銷折扣和估計發售費用後，每股普通股的預計有形賬面淨值減少0.13美元。以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表説明瞭基於前述發售假設的本次發售後每股有形賬面淨值和購買普通股的人的每股攤薄估計數 ，並反映了2022年9月12日生效的反向拆分：

下表彙總了截至2022年12月31日的預計調整基礎，反映了2022年9月12日生效的反向拆分，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發行費用之前，現有股東和新投資者之間關於從我們購買的普通股數量、支付的總代價和每股普通股平均價格的差異 假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權。

如上所述，調整後的形式信息僅供參考。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果

您應該閲讀下面的討論以及我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。此 討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同 ，包括我們在本招股説明書其他部分的“風險因素”和 中描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們是澳大利亞比特斯公司和鼓手男孩等13個酒精和非酒精飲料品牌的60種配方的開發商、製造商和出口商。我們的分銷能力包括面向大型分銷商的銷售和高利潤率的直接面向消費者的銷售。我們已與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼：CCEP)合作，在澳大利亞獨家經銷“澳大利亞苦味公司”苦味酒，同時保留在世界其他地區的權利。我們正在就向新的歐洲市場分銷事宜進行談判，包括將我們的新品牌如鼓手男孩 擴展到澳大利亞和歐洲。我們通過我們的電子商務平臺網絡專注於直接面向消費者(DTC)的銷售。我們於2021年5月和2022年2月分別在澳大利亞和美國推出了DTC市場BevMart。我們還於2021年11月收購了總部位於美國的Wire for Wine.com ，擴大了我們DTC功能的範圍，使我們能夠在我們的品牌中提高利潤率。

我們擁有經過FDA認證的工廠，符合猶太潔食標準，符合可口可樂的嚴格標準，包括能夠參與內部生產產品的過程，包括創新和開發、浸漬、混合、蒸餾、精餾和裝瓶。 我們相信，我們目前有能力以最小的資本支出將產量提高10倍。

影響我們經營業績的因素

我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰， 包括下文和本招股説明書“風險因素”部分討論的因素。

實施我們的增長戰略

公司有兩個不同的 業務部門，具體如下：

我們對 A的增長目標是增加其品牌範圍以及擴大其地區，重點放在適合其品牌的大片地區。 一個重要的機會是擴大與現有分銷合作伙伴的範圍，CCEP是其中的主要分銷商。我們 還制定了Bitters品牌在美國的擴張戰略，以及其最新的非酒精烈酒創新和名為鼓手男孩的品牌。 我們正在與世界各地的重要分銷商就其品牌套件進行積極談判。

我們對B的增長目標是通過客户獲取戰略(CAC)增加其市場的訪問者數量並提高轉化率。 主要增長機會是增加收入、提高效率和毛利率。收入增長的主要驅動力將是wiredforwine.com和drummerbo.com，這兩家公司都將使用由該公司控制的相同的後端基礎設施和實施中心。

新冠肺炎的影響

我們2021年和2022年的全年業績反映了整個時期新冠肺炎的影響。限制繼續影響公司的全球運營 ，對我們的澳大利亞業務產生重大影響，主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態 。在疫情期間，電子商務繼續表現強勁，但被內部部署和旅遊零售等其他銷售渠道受到不同程度的幹擾所抵消。我們仍然相信，隨着大多數這些銷售渠道重新開放，消費需求回升，它處於非常有利的地位，可以進一步加快復甦的步伐。新冠肺炎也造成了原材料短缺和長期的物流問題。該公司經驗豐富的管理團隊在這一挑戰時期為業務提供了良好的支持，並幫助推動了積極的勢頭。

IBG認為，不是每一次中斷都可以避免，但其中許多是可以管理的。我們成功地實施了幾項措施，以加強供應鏈的彈性，這一點在“管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析 -供應鏈中斷”一節中進行了討論。截至本招股説明書發佈之日，尚未發現對IBG的運營業績或資本資源產生重大影響的重大挑戰。

我們運營結果的關鍵組成部分

我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵財務業績指標是收入、毛利潤和毛利率。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們 業務的績效，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。

收入

我們的收入主要來自向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴和海外客户銷售苦味產品，以及通過我們的在線市場進行直接面向客户(DTC)銷售。

銷貨成本

貨物銷售成本包括 直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税費，以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。

一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括無形資產攤銷、廣告和營銷、諮詢和其他專業費用、保險和新產品開發。

融資成本

融資成本主要包括因租賃會計而產生的利息支出。

其他收入

其他收入包括： 澳大利亞聯邦政府“保住工作”計劃形式的政府激勵措施，該計劃 旨在支持因“新冠肺炎”疫情而產生的公司、收到的銀行利息、處置資產的收益以及通過向承包商出售產品而獲得的其他 收入。

經營成果

截至2022年和2021年12月31日的財政年度

截至2022年12月31日的年度收入為4,530,396美元，而截至2021年12月31日的年度收入為3,748,281美元。下表分別彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售業績。

收入增長782,115美元，約為 21%，這是由BevMart Australia(自2021年5月以來)和Wire for Wine.com(自2021年11月以來)貢獻的直接面向消費者(DTC)銷售 以及我們的“Australian Bitters Company”苦酒的持續銷售推動的。

我們有兩個可報告的地理區域 -澳大利亞和美國。所有部門間的收入都將被抵消。截至2022年12月31日的年度在澳大利亞和美國的收入分別為2,579,241美元和1,951,155美元，而截至2021年12月31日的年度收入分別為3,193,127美元和555,154美元。美國地區市場貢獻的增加是由於《連線》為Wine.com製作的上述 表中建議的葡萄酒銷售額，該表已計入美國市場。

關於本集團地理業務部門的概要信息如下：

截至2022年12月31日的年度銷售成本為2,124,828美元，而截至2021年12月31日的年度銷售成本為1,255,877美元。截至2022年12月31日的年度銷售成本增加 主要是由於我們的銷售額增加。 我們品牌產品的毛利率(GP%)保持在高達70%的水平，集團的整體GP%平均約為53%，同時Wire for Wine的貢獻也有所增加 其GP%通常在20%至25%之間。Wire for Wine(與品牌產品相比，利潤率較低的產品)銷售額的增長是集團GP%從2021年的66%下降到2022年的53%的原因。

截至2022年12月31日的年度的運營費用為6,693,954美元，而截至2021年12月31日的年度的運營費用為2,438,237美元。我們運營費用的增加 主要是因為記錄了與以下方面相關的費用增加：

截至2022年12月31日的年度的其他支出為189,447美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入為34,122美元。其他支出 主要是由於商譽減值951,802美元和作為利息支出產生的80,000美元財務成本。

截至2022年12月31日的年度的淨虧損為4,127,770美元，而截至2021年12月31日的年度的淨收益為31,763美元。淨虧損主要是由於投資於銷售、營銷和新產品開發的運營費用增加，以滿足公司的長期增長以及商譽減值的確認。

流動性與資本資源

現金流

截至2022年和2021年12月31日的財政年度

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為91,986美元，而2021年12月31日為1,559,172美元。下表總結了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

減少260萬美元 主要是由於去年我們從首輪融資中籌集了390萬美元，因為融資活動減去了120萬美元的業務和無形資產收購(投資活動)，這在本年度是沒有發生的。

表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無對我們的財務狀況或經營業績造成或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的或管理層認為可能會對當前或未來產生重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不是很明顯。由於這些估計值可能因情況而異， 實際結果可能與估計值不同。

本節中總結的關鍵會計政策 將在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠 提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認

公司根據2014-09會計準則更新(“ASU”)“與客户的合同收入” (主題606)確認收入 。當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時，收入在公司履行單一履約義務時確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用以下五步模型：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務； 和(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

租賃承諾額

經營租賃權 使用權(“ROU”)資產指租賃期內租賃資產的使用權，而營運租賃負債 則按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數 租賃不提供隱含利率，因此公司根據採用日期 時的信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並在經營報表中列報。

融資租賃使用權 資產是指租賃資產在租賃期內的使用權，融資租賃負債是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。融資租賃的初始負債隨後將進行調整，以反映產生的利息支出(負債增加)和租賃付款(負債減少 )。利息應確認為在租賃期內對負債的剩餘餘額產生恆定的定期貼現率的金額(即實際利息法)。ROU資產應在開始日期至ROU資產的使用壽命結束或租賃期結束之前按直線攤銷 。但是，如果ROU資產的所有權在租賃期限結束時轉讓給承租人，或者承租人 有理由確定將行使ROU資產的購買選擇權，則承租人應從租賃開始 至ROU資產的使用壽命結束時攤銷ROU資產。

外幣折算

公司確定 其功能貨幣為美元，因為美元是公司主要產生和支出現金的環境中的貨幣 。外幣交易損益是指以公司本位幣以外的貨幣進行的交易 產生的損益。這些交易損益包含在 運營結果中。

近期發佈的會計公告

2016年6月16日，FASB 發佈了更新的會計準則第2016-13號，金融工具-信貸損失(話題326)。新的指導要求 組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。

新的指導方針；(1)取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是反映了一個組織目前對其金融資產合同期限內所有預期信貸損失的估計，(2)擴大了實體在衡量信貸損失時可考慮的信息 ，以包括前瞻性信息，(3)增加了財務報表的有用性，要求在形成信貸損失預期時及時包括預測信息，(Iv)增加購買的信用惡化的金融資產(PCD資產)與其他沒有信用惡化的購買資產以及原始資產的可比性，因為預期的信用損失將通過所有資產的信用損失準備金來記錄，(V)通過要求按來源年份(年份)提供關於信用質量指標的額外 信息，增加用户對承保標準和信用質量趨勢的瞭解，以及(Vi)調整可供出售的債務證券的信用損失的損益表確認。在報告期內，通過撥備而不是減記來記錄信貸損失(以及隨後的信貸損失變化)，從而發生變化。

新的指導方針影響到持有金融資產和租賃淨投資的組織，這些資產和淨投資未按公允價值入賬， 公允價值的變化在淨收入中報告。它影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同規定的收受現金權利範圍之外的任何其他金融資產。

對於符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體 ，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2019年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，它 在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請 。該公司於2023年1月1日開始採用該制度。本公司並不認為本公告的採納會對其綜合財務報表產生重大影響。

本公司已考慮 最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採納該等聲明會對其合併財務報表產生重大影響。

生意場

概述

我們是一家開發商、製造商、 營銷商、出口商和零售商，飲料組合不斷增長，涵蓋13個酒精和非酒精品牌的60種配方。 我們專注於高端和超級高端品牌。

創新飲料集團有限公司有兩家子公司。IBG USA LLC(“IBG USA”)是為了進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團有限公司在美國擁有的品牌組合而成立的。IBG USA 目前尚未開展任何此類活動，但計劃在不久的將來開展。Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒電子商務零售商，它經營着自己的市場，Www.wiredforwine.com和Www.bevmart.com.

我們的旗艦澳大利亞比特斯公司(“ABC”)品牌在2021年約佔我們收入的75%，2022年約佔我們收入的40%， 這反映了Wire for Wine在2021年11月收購後的收入貢獻。我們還銷售BitterTales，這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的 品牌。按地理市場劃分，我們的總收入為：

(1)僅就本圖表而言，對美國的出口 被列為美國市場的收入。IBG在澳大利亞和美國這兩個地理區域管理業務，出於會計目的，我們的綜合財務報表附註11中的收入分配是不同的，因為如下圖所示，對美國市場的出口銷售是指向位於澳大利亞市場的IBG客户或分銷商銷售所產生的收入，而後者又將這些產品的銷售分配給美國市場的消費者。

澳大利亞Bitters公司品牌是作為擁有近200年曆史的知名品牌Angostura Bitters的澳大利亞替代品牌而開發的。2020年，ABC在澳大利亞的市場份額約為25%，於2015年推出。我們相信，ABC發展到目前的市場地位表明ABC已經成為澳大利亞製造的第一個挑戰Angostura Bitters的品牌。通過澳大利亞最大的飲料分銷商可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)的分銷方式，ABC成功地 大幅增加了其市場份額。CCEP的分銷網絡覆蓋了澳大利亞90%以上的郵政編碼。作為CCEP分銷網絡中的一個品牌，我們預計會有顯著的持續增長。ABC還擁有本土生產和澳大利亞生產的優勢，而不是進口產品。

我們公司依靠一定的商業關係來製造和/或分銷不同品牌的產品。我們與Sway Energy Corp.的業務就是這種關係。我們的首席運營官兼董事會主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席執行官兼董事員工阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係可能會導致兩家公司之間的利益衝突。

下表彙總了我們針對不同品牌產品的安排。有關相關協議的完整説明， 參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--材料協議》。

我們的目標是增加我們在價值6億美元的全球苦味酒市場中的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼：CCEP)合作，獨家生產澳大利亞分銷的ABC苦味啤酒是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權，並正在積極談判新市場的新分銷安排 。

我們的直接面向消費者(DTC) 分銷渠道是電子商務平臺網絡：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au，並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。 2021年11月，我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌，名為鼓手男孩，這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品正日益成為一種生活方式和社會規範，使其更容易為消費者所接受和接近。 2021年，無/低酒精在全球主要市場的市場價值略低於100億美元，高於2018年的78億美元。^[5] 每瓶直接面向消費者(DTC)的零售價為50澳元(約合35美元)，並通過內部製造提高製造效率，我們預計通過其自身的銷售，毛利率將超過80%Www.drummerboy.com DTC銷售中的網站。

我們在澳大利亞推出了Twisted Shaker，這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在冠狀病毒大流行開始期間，預配雞尾酒市場顯著增長，消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全強度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們於2022年11月在美國推出了Twisted Shaker。目前，我們正在確定澳大利亞和美國的總代理商。

^[4]保留。

^[5]IWSR，全球主要市場的無酒精和低酒精 價值達到近100億美元(上次訪問時間為2022年4月26日)。

IBG電子商務

*此圖中描繪的是我們代表客户通過我們的電子商務網站分銷的產品，以及我們的Twisted Shaker和Drummerball產品。

為Wine.com連線

Wire for Wine.com是一家包裝葡萄酒網站，以極具競爭力的價格提供優質葡萄酒，並鼓勵某些購買的商品免費送貨。 目前的產品系列包含500多個SKU，擁有超過33,000名高參與度客户的電子郵件數據庫(電子郵件營銷活動的平均打開率為42.16%)，主要分佈在45-54歲的年齡段(其中58%的客户是男性)。

2021年11月3日， 公司收購了位於新澤西州斯托克頓市的Reg Liquors，LLC d/b/a Wine.com的100%未償還股權。自收購Wire for Wine.com以來，IBG已經開始重塑該品牌的主張和身份，以實現 首屈一指。該網站的目標是將Wine.com打造成美國領先的高端葡萄酒在線旅遊網站S。

WFW中短期戰略

投資於績效營銷(付費數字媒體)和網站優化將在短期內增加收入，而品牌建設則為可持續增長奠定基礎。一個強大的品牌將擁有更好的有機獲取，並隨着時間的推移保留更多的客户。

獲取新客户的成本正在飆升 ，隨着(新冠肺炎驅動的)在線競爭的加劇和向數字隱私的轉變，這種成本將繼續飆升。利用wfw品牌的共同價值觀建立社區，並獎勵他們的忠誠度，可降低營銷成本、提高客户保留率 並支持品牌建設。

即使有額外的營銷支出 和wfw的優化，如果它繼續目前的格式，它也將是虧損的。交付成本太高，利潤率太低，無法再投資於營銷以實現快速增長。短期改變促銷機制和定價，並長期投資於品牌資產和購買效率，將在不犧牲收入的情況下增加利潤。

產品範圍、知識和購買效率 將是wfw新品牌標識成功的核心。因此，我們計劃聘請一名侍酒師或葡萄酒專家，為可用作數字內容的產品範圍(受追捧的優質葡萄酒)和與產品相關的知識提供支持。更好的洞察力和分析將通過購買頻率、購買金額和預計耗盡日期的數據支持個人知識，以 更好地管理現金流和預測。在運營方面，我們對電子商務結構的整合將有助於減少運營費用、重複工作，並利用團隊的經驗和能力。

下面的路線圖説明瞭基於上述短期戰略的計劃項目。

WFW中長期戰略

1：1營銷個性化

競爭激烈的市場

美國市場相對 擁擠的是在線包裝酒類零售商，領頭的是在線DTC和便利商業模式的早期採用者，如Drizly。 目的地、低價空間的領先者-Total Wine(每月訪問810萬次)，Wine.com(每月訪問110萬次) 和BevMo(每月訪問913,000次)-Wwire for Wine.com目前居住的地方，都有非常相似的商業模式：範圍很大，價格很低。

我們相信，wfw留在這個空間是徒勞的。保持競爭力的低定價和低利潤率抑制了我們擴展規模和實現收入目標的能力。相反，轉向以家庭前、中高收入者為目標的高端模式 是實現我們目標的必要模式。預訂吧就是一個很好的例子，作為一家優質烈酒(和小範圍的葡萄酒)在線零售商取得了成功。

競爭對手分析

注： Winc、Naked Wines和Vivino因其商業模式而未包括在內。

優勢

弱點

機會

挑戰

Bevmart AU

Bevmart是澳大利亞精品烈酒的垂直整合、直接面向消費者的烈酒網站。Bevmart專門為澳大利亞市場銷售獨家烈酒和進口名人品牌。Bevmart提供50種SKU(主要是我們生產的產品)，目標是在我們的2022財年結束前顯著擴大這一範圍。

競爭激烈的市場

烈酒推動了2020年包裝白酒市場高端和主流類別的最大增長，年輕的高端客户顯示出 比其他任何細分市場最強勁的整體增長。

對於高端客户來説，杜松子酒、利口酒和龍舌蘭酒在烈性酒類別中增長最快，蘇打水和杜松子酒預混酒在預混酒類別中處於領先地位。^[6] 有機會通過優化的渠道定位、客户服務和範圍擴展來利用年輕的高端細分市場。

^[6]宜賓世界，AU Industry(專業) 澳大利亞在線啤酒、葡萄酒和酒類銷售報告OD4087，馬修·裏夫斯(2021年4月)；IBIS World，澳大利亞酒業(ANZSIC) 報告G4123，澳大利亞白酒零售，馬修·裏夫斯(2021年2月)。

優勢

弱點

機會

挑戰

Bevmart美國

Bevmart USA的目標是成為美國市場領先的直接面向消費者的烈性酒平臺，專注於獨家烈性酒和名人品牌。Bevmart(Br)美國提供13種SKU，都是名人產品。

目標市場規模

烈酒在美國--面向11個國家^這是連續一年-在啤酒和葡萄酒方面繼續獲得市場份額。^[7] 優質酒和特級烈酒品類分別增長7.3%和12.7%，精品化也繼續增長。 ^[8]

美國對波旁威士忌、田納西威士忌和黑麥威士忌的需求正在顯著增長。隨着超級高端品牌數量的增加和雞尾酒市場的快速增長，對優質威士忌的需求不斷增長 是推動美國威士忌市場增長的關鍵因素。

競爭激烈的市場

在家裏，飲料消費 在新冠肺炎之前就已經成為趨勢。雖然它可能增加了對在線白酒銷售的採用，但消費者在家中感到更舒適將繼續加速這一趨勢。

據預測，到2021年底，美國將超過中國，成為世界上最大的飲料酒精電子商務市場。^[9] 隨着消費者不斷適應新冠肺炎的影響，酒類電子商務已成為全球日益重要的零售渠道 。^[10]

2021年，近一半(44%)的美國烈酒網購者開始在網上購買烈酒。^[11]因此，IWSR 表示，今年美國白酒電子商務市場價值增長了80%；到2024年，美國在線白酒銷售額預計將達到全國場外飲料總銷量的7%，而中國的這一比例為6%。^[12]

^[7] 葡萄酒發燒友2020年烈性酒銷售增長，儘管大流行，具有破壞性的關税，“2021年1月29日。

^[8]身份證。

^[9] IWSR，“2020年酒類電子商務價值增長42%，達到240億美元“。”(上次訪問時間為2022年4月26日。)

^[10]身份證。

^[11] 《福布斯》美國有望在2021年前成為最大的酒精電子商務市場，“2020年11月30日。

^[12]身份證。

競爭力分析

優勢

弱點

機會

挑戰

鼓手男孩

通過管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端履行 倉庫和與物流合作伙伴關係的關鍵關係推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國，通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

DRUMERBOY.com還將擁有向已有收入的其他市場的現有忠誠客户交叉營銷本網站的優勢。

此外，我們的數字營銷、原生營銷、影響力營銷和直接營銷戰略將具有規模效率，所有網站由一個集中的團隊和機構合作伙伴管理和控制 。

電子商務優勢

技術優勢

我們的所有四個電子商務品牌 -Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.drummerboy.com-構建在Shopify上，包括其前端。雖然有一些定製限制(目前不需要)，但Shopify 為我們的直接面向消費者的功能需求提供了一流的低成本解決方案。它的原生功能和龐大的應用集成庫 顯著降低了我們的開發成本，並使我們能夠在不斷變化的數字環境中靈活應對。

隨着我們擴展品牌， 可能需要額外的前端定製，其中我們將採用利用Shopify後端的無頭電子商務架構(定製 前端)。

運營優勢

IBG擁有垂直整合的製造、進口、銷售和營銷公司，專注於直接面向消費者(DTC)，從而完全捕獲價值鏈 。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成，這些成員來自世界上一些最大的酒類公司，例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的酒類在線和實體零售 集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 安海斯-布希啤酒公司(世界最大的釀酒商)。這得益於IBG電子商務團隊的豐富知識諮詢 保羅·瓦迪-The Horse的前首席執行官、Showpo的運營主管，並在2021年Inside Retail評選的澳大利亞電子商務50強中排名第二 。

IBG在悉尼和新澤西州的租賃倉庫 為我們的產品和我們客户的產品向附近大型人口中心的分銷提供了物流優勢。

成本優勢

IBG的產品組合 專注於製造時間較短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此，與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比，IBG的資本效率更高，後者通常需要在桶中陳年 年才能出售。

關於我們的電子商務， 扁平化結構有助於減少我們的運營成本(因為我們只有一個數字營銷代理和網絡開發團隊)和 重複工作。該結構還利用了團隊在四個電子商務橫幅上的經驗和能力。擁有 產品，如鼓手和Twisted Shaker，以及經銷協議(即Drake的弗吉尼亞黑)使我們能夠保留 利潤率，並通過我們的DTC橫幅(即Bevmart)將排他性作為競爭優勢來推廣。

IBG Bitters產品

我們在澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產一系列獲獎的苦味酒。我們的BitterTales芳香苦味酒是2021年洛杉磯烈酒大獎的金獎獲得者和2020年洛杉磯烈酒大獎的白金獎章獲得者。我們的產品還獲得了2020年洛杉磯烈酒大獎最佳表演獎。我們作為澳大利亞苦味公司生產的苦酒在2018年國際葡萄酒和烈酒大賽(IWSC)上獲得了 金和銀牌，並在2018年洛杉磯烈酒大獎上獲得了兩枚銀牌。

在澳大利亞，我們的比特機主要根據澳大利亞的長期合同銷售給可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)，該合同將於2033年在澳大利亞到期(2021年，我們之前的經銷商可口可樂Amatil有限公司與CCEP合併)。我們Bitters的銷售餘額 已導出。對於作為製造商和品牌所有者的我們公司來説，苦酒是一個利潤豐厚的類別，毛利率約為80%。我們所有的苦味酒都是在我們位於澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產的。

IBG正在與其Bitters品牌在歐洲、亞洲和美洲的全球分銷合作伙伴 進行談判。BitterTales是IBG生產的另一款成功的Bitters產品 。該產品在澳大利亞的銷售額為936,960澳元(約合679,858美元) 2021年和883,122澳元(約598,315美元)。

2021年7月31日，The Company (前身為Australian Boutique Spirits Pty Ltd.)和Sway Energy Corp.(前身為優雅品牌公司)(“Sway”) 簽訂了經2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂的製造、供應和許可協議(“2020製造協議”)。有關2020年製造協議的更多詳細信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》。

目標市場規模

在新冠肺炎大流行之前， 全球比特酒類別一直在以健康的速度增長，尤其是雞尾酒比特酒。然而，在2020年，Bitters類別 在銷量和零售額方面受到了打擊。然而，展望未來，預計從2021年起，Bitters類別將恢復增長，尤其是雞尾酒Bitters，因為限制放鬆，消費者對家庭雞尾酒的趨勢，對更天然配料和苦味的需求增加。

由於內部部署的限制，全球雞尾酒比特酒 品類在2020年經歷了一些下滑，特別是在專注於高端品牌的品類中。然而， 預計該類別也將恢復並恢復增長。

競爭激烈的市場

全球雞尾酒苦味酒 品類在2020年經歷了一些下降，原因是本地限制導致內部部署的下降，這影響了許多高級 &高於在內部部署強烈或單獨激活的品牌。

在新冠肺炎大流行之前，由於市場差異，這一類別或多或少被內部和外部渠道平均劃分。然而，隨着內部部署的衰落，非內部部署成功地實現了增長並抵消了虧損，特別是在電子商務的幫助下。許多品牌 能夠轉移並將努力轉移到在線，這有助於推動人們對這一類別的興趣，以及在封鎖期間在家中調製雞尾酒的興起。

這幫助一些市場在2020年實現增長，特別是在美國和澳大利亞。展望未來，隨着消費者興趣和需求的增長，全球類別預計將在2021年恢復增長，擴散到關鍵市場以外。

競爭力分析

美國繼續主導全球雞尾酒苦味酒市場，澳大利亞緊隨其後，這兩個市場在2020年都出現了增長。特立尼達和多巴哥、英國和法國位列全球案例數量前五名的其餘市場。然而，最近這兩家公司的業績好壞參半。特立尼達和多巴哥 在2020年成功實現增長，而英國和法國受到內部設施關閉的影響，但將在未來恢復。

Angostura繼續在全球雞尾酒比特酒類別中領先，緊隨其後的是Peychaud‘s和Australian Bitters Co.，所有這些品牌都在2020年實現了增長。 其他幾個品牌，包括菲兄弟、比特門和苦澀真相等，在2020年受到了影響，因為它們在本地的存在 。然而，其中相當多的品牌所有者在疫情期間成功適應，將他們的業務 轉移到外部部署，並將其分銷擴大到更多市場。預計它們將與這一類別一起恢復增長。

優勢

弱點

機會

挑戰

無酒精和低酒精的鼓手

鼓手男孩是一款美味的不含酒精的烈酒，適合那些想要開闢自己道路的人。

無低酒精產品 正日益成為一種生活方式和社會規範，使其更容易為消費者所接受和接近。 許多新的無低酒精(無/低酒精)產品開始使用更多的天然成分，以及植物和苦味 消費者的需求和調色板正在隨着更大的健康和健康趨勢而演變。因此，有機會 提供用雞尾酒苦味酒製作的低ABV預包裝產品，以利用日益增長的即飲即飲(RTD)趨勢 蘇打水和雪碧。此外，隨着大公司開始涉足相鄰的類別(如可口可樂、百事可樂和Molson Coors)，無酒精RTD和攪拌機之間的類別界限開始變得模糊，它們提供優質攪拌機，以適應日益增長的蘇打雞尾酒趨勢。

目標市場規模

無/低度酒精的市場規模為3.492億箱9升，市場價值為99億美元。預計2021-25年的CAGR為8.0%，或巨大的1.264億個9L病例。

無/低烈性酒的最大市場是美國(719,000 9升當量(LE))、法國(515,000 9升當量(LE))、英國(319,000 9升當量(LE))、德國(176,000 9升當量(LE))和澳大利亞(63,000 9升當量(LE))。

競爭力分析

沒有此新類別的市場份額數據 。然而，市場領頭羊Lyre‘s可以證明其吸引力，該公司在2021年11月完成了一輪2000萬GB的融資，對該業務的估值為2.7億GB，高於同年早些時候1億GB的估值 。^[13]根據Lyre創始人Mark Livings的説法，該業務已擴展到60個國家，今年有望實現5000萬GB的銷售額。^[14]

^[13] 商業連線，“Lyre在迄今為止最大的一輪融資中達到2.7億GB的估值“ (2021年11月15日)。

^[14]《白酒生意》裏爾的估值有望達到10億美元(2021年11月15日)。

鼓手男孩網站

鼓手男孩網站，包裝的非酒精烈酒的直接面向消費者的網站構成了全渠道品牌方法的一部分。非酒精烈酒也將通過Bevmart和Wire for Wine.com銷售。然而，該品牌將擁有自己的交易網站 ，原因如下：

我們還將使用與澳大利亞的Bevmart和美國的Wine.com相同的物流後端。

競爭激烈的市場

在線競爭將 集中在DTC非酒精品牌，如市場領先者Lyre‘s，Seedlip和在線(包裝酒精和非酒精)零售商 銷售非酒精烈酒類別。

雖然從技術上講是競爭對手，但我們預計市場上的包裝酒類和非酒類零售商，如澳大利亞的Dan Murphy‘s、First Choice和Sans ，一旦產品在這些零售商銷售，將有機地增加鼓手男孩網站的流量和收入。

我們認為，由於品牌知名度的提高，付費媒體的支出(來自零售商)，以及根據我們的經驗，谷歌傾向於將品牌和供應商網站的排名高於零售商*。(*不保證。網站必須有良好的搜索引擎優化(SEO)實踐 和一致的新鮮內容為我們利用谷歌算法的優勢。)

優勢

軟弱

機會

挑戰

原材料的來源和供應情況

我們使用的原材料 主要包括草藥、瓶子和標籤。我們與我們的主要原材料供應商保持並尋求繼續保持牢固和長期的關係，以創造穩定的此類材料供應。我們的供應商沒有引起我們 注意到價格飆升的跡象。

供應鏈中斷

供應鏈中斷 已經成為許多像IBG這樣擁有全球業務的飲料公司的持續壓力來源。供應鏈上的任何中斷都可能擾亂工廠運營、生產計劃、物流和客户體驗。IBG受到供應鏈中斷的影響 原因如下：

雖然並非所有中斷都可以避免，但其中許多中斷是可以管理的。對於希望現在和將來避免延誤和停工的企業來説，準備和規劃至關重要。 IBG管理層一直致力於不同方面的工作，以增強我們供應鏈的彈性。IBG的主要行動包括：

材料協議

創新契據

Europa International Pty Ltd.(“Europa”)、可口可樂Amatil(澳大利亞)Pty Ltd(由可口可樂EuroPacific Partners，“CCA”接替) 和Australian Boutique Spirits Pty Ltd(“ABS”)於2018年7月2日簽訂了一項創新協議(“Europa-CCA-ABS 創新協議”)。根據Europa-CCA-ABS創新協議，我們已根據2016年12月22日簽訂的《製造協議》、2017年6月9日簽訂的《製造協議》、《知識產權轉讓協議》、《知識產權共存契約》和《契約投票》，獲得Europa的權利和義務。因此，以下2016年、2017年的製造協議以及製造協議項下的通知均屬於《創新契約》的範圍。

2016歐羅巴製造協議

2016年12月22日，Europa 與CCA簽訂了自2017年1月1日起生效的《2016 Europa製造協議》。 除非提前終止，否則2016 Europa製造協議的有效期至2031年12月31日。

在2016歐羅巴製造 協議中，CCA指定歐羅巴生產所有口味的苦味酒，或任何帶有澳大利亞苦味酒品牌的產品，並授予歐羅巴獨家、不可轉讓、免版税的許可，允許其在該地區使用澳大利亞苦味酒的知識產權 以生產產品所需的程度。具體來説，這些產品包括(A)每箱裝250毫升的澳大利亞苦味酒 和(B)每箱12箱供應的125毫升的澳大利亞苦味酒。CCA必須在Europa 向CCA發送交付給他們的產品的發票的月底20個工作日內向Europa付款。此外，考慮到CCA提供營銷服務，歐羅巴同意就CCA不時收到的所有產品向CCA支付一筆捐款。支付總額不得超過直銷支出的50%。

雖然該協議最初在澳大利亞聯邦、新西蘭聯邦和斐濟共和國是獨家的，但現在，由於截至2019年1月1日，CCA及其任何相關方都沒有向位於新西蘭或斐濟的任何客户供應任何產品， 斐濟和新西蘭都不再被視為領土。因此，我們能夠擴大我們的市場。

根據2016歐羅巴製造協議發出的通知

2019年1月9日，我們就2016年的協議向CCA發出了信函。我們根據2016年協議的第1.1條通知CCA，我們現在可以向新西蘭和斐濟境內的任何人進口、銷售、允許或促使任何第三方銷售任何產品。 我們之所以能夠在這些地區銷售產品，是因為從2016年協議開始之日到2019年1月1日，CCA及其任何相關方都沒有向位於斐濟或新西蘭的任何客户供應任何產品。

澳大利亞精品烈酒有限公司與ELEXance Brands，Inc.於2020年7月31日簽訂並經2021年3月10日修訂的《2020年製造、供應和許可協議》(《2021年3月修正協議》)、於2021年6月14日終止BevMart協議以及於2021年6月14日簽訂的《修正製造協議》(《2021年6月修正協議》)以及於2022年10月21日簽訂的《特定修正協議》(《2022年10月修正協議》)。

2020年7月31日，IBG和優雅品牌公司(現為Sway Energy Corp.)(“Sway”)簽訂了製造、供應和許可協議 ，據此IBG同意生產和銷售所涵蓋的產品(定義如下)以Sway。隨後，在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日，協議的部分內容被該特定的2021年3月修訂協議、2021年6月修訂協議和2022年10月21日修訂協議修訂。

《2020製造協議》的期限為：在2020年7月首次簽署時，根據 ，初始期限為2020年7月31日至2022年7月21日，初始期限為24個月。3月10日修訂協議將初始期限從24個月的初始期限 更改為36個月的初始期限。作為修訂的結果，2020製造協議的初始期限為 2020年7月31日至2023年7月31日。除非任何一方提供書面的 不續訂通知，否則該期限可自動續訂最長24個月。

以下是2020年《製造協議》的材料條款説明。“涵蓋產品”是指個人和集體對(A)酒精飲料和配方(I)每個BevMart品牌、(Ii)BitterTales、(Iii)雞尾酒苦味、(br}(Iv)VOCO和(V)Australian Bitters Company)銷售的參考。“BevMart Brands”是指：(Br)(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體，(B)考文垂莊園杜松子酒和風味變體，(C)多個變體的Geo利口酒，(D)多個變體的厚顏無恥的Espresso Martini，以及(E)ABS確定在BevMart網站www.bevmart.com和www.bevmart.com.au上銷售的由Sway開發的所有未來品牌和系列的延伸。

根據2020年製造協議，Sway從IBG採購產品，IBG根據從Sway收到的採購訂單 製造和銷售此類產品。Sway還提供了關於Sway在接下來的90天內需要從IBG採購的每種產品的數量(單位和案例)的最佳預測和估計。根據這些預測，IBG保持了充足的製造能力、原材料庫存和包裝，使其能夠滿足這些要求。

在2020年7月31日之後的12個月內，IBG有權但無義務生產和銷售Sway知識產權下的所有新酒精產品，並在其領土內以Sway的方式銷售或分銷，這意味着只有美國、其領土和財產涉及澳大利亞Bitters Company覆蓋的產品和VOCO覆蓋的產品， 和世界其他地區涵蓋的所有其他產品。Sway接受IBG行使這一權利；因此，IBG獲得了除涵蓋產品之外製造和銷售其他新產品的權利。

任何一方均可因任何原因終止2020年製造協議 。Sway可通過向IBG提供書面通知來終止：(A)如果IBG拒絕或威脅要撤銷其在本協議;項下的任何義務；(B)除非根據Sway的權利另有明確規定，否則，如果IBG實質性違反或威脅違反IBG在本協議項下的任何重大陳述、保證或契約，並且違約無法修復，或者如果違約可以修復，IBG 在商業合理的時間段內無法在商業上合理的時間內修復，則Sway可以終止。在任何情況下，在IBG收到違約書面通知後六十(60)天內;(C)如果IBG一再未能或威脅不按照本協議的條款和條件及時交付所涵蓋的產品;(D)如果IBG (I)資不抵債或普遍無力償還到期債務，(Ii)對其提起或已經提起訴訟，則自願或非自願破產或以其他方式申請破產，對於根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序，(Iii)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓，或(Iv)申請或已根據任何具有管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分;(E)，如果IBG未能 提供影響力，在Sway提出請求後的商業合理時間內(但在任何情況下不得超過該請求後30天) 並充分和合理地保證IBG的財務和運營能力能夠及時履行IBG在2020年製造協議項下的任何義務；(F)如果由於IBG一再實質性違反本協議項下的任何義務，Sway的客户要求Sway獲得另一家承保產品供應商;(G) ，且IBG根據本協議或Sway與IBG之間的任何其他協議要求採取或未能採取任何行動， 或按照Sway的合理要求，其結果是即將中斷或延遲，或可能立即中斷或延遲，在任何Sway或其客户製造設施的任何生產中，;(H)在未獲得Sway事先書面同意的情況下，(I)IBG出售、租賃或交換IBG資產的重要部分，(Ii)IBG合併 或與另一人合併或合併為另一人(如上述協議中的定義)，或(Iii)控制權的變更(意味着直接或間接地擁有指導或導致另一人的管理或政策指示的權力(如上述協議中的定義)，無論是否通過所有權或有表決權的證券、合同或其他方式)IBG發生; 或(I)發生構成2020年製造協議項下所述終止理由的任何其他事件。

根據Sway的 因故終止權利進行的任何終止，將在收到Sway的書面終止通知或該終止通知中規定的較晚的 日期(如果有)時生效。在發生Sway權利項下所述的任何事件時，除根據2020年製造協議或適用法律暫停履行的任何其他權利外，Sway可立即暫停履行該協議的全部或任何部分，而不對IBG承擔任何責任，而且，即使該協議中包含任何相反規定，Sway仍可在其選擇時追回任何和所有直接和間接的實際和附帶損害(但不包括後果性損害)和費用(包括律師和其他專業人員的費用和成本)。由於Sway有權因任何原因終止或IBG違反2020年《製造協議》而發生的任何事件導致Sway產生的費用和損失。

對於IBG， 公司有權通過提供書面通知終止2020年製造協議：(A)如果Sway嚴重違反了該協議下的任何重大陳述、保修或Sway契約，並且違約無法修復，或者如果違約可以修復，則在商業合理的期限內無法通過Sway修復，在任何情況下都不能超過 六十(60)天。在Sway收到有關違約的書面通知後，;或(B)如果Sway(I)破產，或通常 無法或無法償還到期債務，(Ii)提交或已經提交針對其的自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地受到根據任何國內或外國破產或破產法進行的任何訴訟，(Iii)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓，或(Iv)申請或已指定 接管人、受託人、根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

IBG的任何終止將在Sway收到IBG的書面終止通知或該通知中規定的較晚日期(如果有)時 生效。

在Sway向IBG發出的終止通知生效後，IBG應立即提供資源合作，除非Sway另有指示，並遵守IBG的 義務：(I)終止2020年製造協議項下和任何未完成的採購訂單;項下的所有履行；(Ii)在終止通知;生效之前，轉讓所有權並交付根據2020製造協議生產和支付的所有涵蓋產品；以及(Iii)歸還Sway或任何Sway客户提供或屬於Sway的所有受保財產和任何其他財產，或按照Sway的指示處置此類保釋財產或其他財產 (前提是Sway將補償IBG與此類處置相關的實際合理成本)。當前期限的到期或終止不會影響Sway或IBG的任何權利或義務：(I)在2020年製造協議;終止或到期後生效，或(Ii)根據其條款在該協議到期或提前終止後繼續存在，且雙方在 到期或提前終止之前產生的任何權利或義務。《2020製造協議》到期或提前終止後，每一方應：(I)將包含、反映、合併或基於另一方機密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)歸還給另一方，並且不保留其任何副本；(Ii)從其計算機系統中永久刪除另一方的所有機密信息，但在其災難恢復和/或信息技術備份系統上作為存檔 副本保存的副本除外。;Sway和IBG應在其備份文件;正常到期時銷燬任何此類副本，以及(Iii)在另一方提出書面請求時，向該另一方書面證明其已遵守終止要求。終止2020年製造協議並不構成放棄終止方在法律、衡平法或其他方面在該協議項下的任何權利或補救/任何一方的權利、補救或抗辯。

根據價格調整， 包括本文所述的最惠國價格調整，Way根據以下定價 時間表購買覆蓋的產品：(A)對於除雞尾酒苦啤酒以外的所有覆蓋產品，(I)IBG每種覆蓋產品的實際製造成本，加上(Ii)此類覆蓋產品的製造成本的54%；以及(B)對於雞尾酒苦味產品，與IBG向其最大客户可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司收取的每箱相同的價格 ，等於或低於每箱81.75澳元。如果(A)由於IBG增加了製造成本，或(B)由於IBG提高了對可口可樂歐洲太平洋合作伙伴的定價而導致覆蓋的產品(雞尾酒苦味酒除外)的價格調整，IBG應向Sway提供合理可接受的證據，證明向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴收取的製造成本或價格增加。適用的價格調整對IBG尚未接受的所有 採購訂單立即生效。如果在當時的期限內的任何時候，(A)Sway向IBG表明，Sway能夠在類似的交貨日期和交貨條件下從一個或多個獨立的第三方來源購買類似數量的擔保產品，其價格或付款條件低於上述規定，或(B)IBG向類似交貨日期和交貨期限的類似擔保產品的任何其他買家收取 更低的價格，或同意比相同擔保產品的協議中規定的付款條款更優惠的付款條款。IBG應 調整其定價，並將更低的價格和更優惠的付款條件應用於2020年《製造協議》以及適用的採購訂單、工作説明書或發票所涵蓋的所有相同或類似產品 (“最惠國價格調整”)。Sway僅有權在每個週年期間 (即8月1日至7月31日)享受一次最惠國價格調整，且僅適用於下一個週年年的下一個 承保產品的銷售和購買。如果IBG未能向Sway提供它可能有權獲得的最惠國價格調整，則 Sway可根據其選擇，除根據本協議或法律享有的所有其他權利外，終止本協議，而無需 對IBG負責。

在《2020製造協議》終止後，根據該協議授予的兩項許可將失效：(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税許可，允許其在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品；以及(Ii)Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌的免版税許可。

《2021年6月修正案》還終止了IBG和Sway之間於2020年12月31日簽訂的管理、供應和許可協議。根據該協議的條款。IBG獲得了在澳大利亞擁有和運營BevMart業務的唯一和獨家權利，包括其網站和BevMart Brands。

《2021年6月修正案》還規定了IBG和Sway之間的知識產權安排，如下表所示。圖表還反映了根據《2022年10月修正協議》進行的修正。根據《2022年10月修訂協議》，IBG先前授予Sway的購買選擇權 在2020年製造協議終止後90天內，Sway持有購買選擇權 ，以2,000,000美元收購澳大利亞Bitters Company的配方(以及BitterTales的配方)(以及BitterTales的配方)。2022年10月的修正案取消了授予Sway 關於澳大利亞Bitters Company、BitterTales和VOCO品牌的購買選擇權和某些許可證的排他性。

澳大利亞精品酒店 Spirits Pty Ltd與Amit Beri於2021年6月30日簽訂的貸款協議，於2021年12月27日向Meena Beri續訂

於2021年6月30日，ABS與Amit Beri簽訂了一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議，從2020年1月至該日期期間從本公司獲得貸款(“Beri貸款”)，利率為4.52%。還款期限為 ，以取代貝裏先生向ABS支付的現金，ABS將從截至2021年6月30日的期間 宣佈的股息中抵銷貸款。根據公司法(Cth)，董事會宣佈從ABS‘ 截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，並將股息與貝裏先生的貸款相抵銷。

隨後於2021年12月27日，ABS、Beri先生和Meena Beri簽訂了一項更新協議(“債務更新協議”)，根據該協議，Beri女士獲得了Beri女士的貸款，以便由Beri女士償還剩餘餘額960,759.60澳元，應ABS的要求進行償還。

知識產權

我們的成功和未來收入的增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們以商標銷售我們的產品，這些商標是我們擁有的或在許可下使用的。下表列出了我們擁有或許可的知識產權。

我們已在澳大利亞註冊了“Twisted Shaker”(商標編號2231533)和“DrummerBoy”(商標編號2235565)的商標。在美國，我們擁有“Wire for Wine”的商標註冊。

隨着我們擴大分銷區域以保護我們的商業利益並確保我們在行業中的競爭地位，我們預計將在更多市場註冊我們的商標。我們打算大力保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害 ，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。即使我們的努力成功 ，我們也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。有關我們知識產權的更多詳細信息，請參閲 “風險因素”。

我們的知識產權 還包括我們的領域和社交渠道所有權。我們擁有並運營以下域名：Abspirits.com.au; Australianboutiquespirits.com; Beveragemart.com.au; Bevmart.cn; Bevmart.co.in; Bevmart.co.nz; Bevmart.co.uk; Bevmart.com; Bevmart.com.au; Bevmart.in; Cinderella-wine.com; Cinderellawin.com; Distyl.com; Drinkdistyl.com; Drinkpellicano.com; Drinkpellicano.com.au; Drinkriveria.com; Drinkriveria.com.au; Drummerboy.ca; Drummerboy.co.uk; Drummerboy.com; Drummerboy.de; Drummerboy.es; Drummerboy.fr; Innovationbev.com; Lpt18.com; Twistedshakercocktails.com; Virginiablack.com.au; Virginiablackwhiskey.com.au; Winetilsoldou.com; Wire4wine.com; Wired4wine.com; Wiredforcheese.com; Wiredforcigars.com; Wiredforjava.com; Wiredforpot.com; Wiredforspirits.com; Wiredforwine.com; Wiredonwine.com; Wireforwine.com.

我們運營以下社交媒體賬號。

政府監管

澳大利亞

我們的業務行為，包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、 產品的內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用，以及我們的僱傭和 職業健康和安全實踐以及個人信息保護，均受新南威爾士州和澳大利亞聯邦、州和地方政府當局管理的各種法律法規的約束。我們的政策是遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規。我們遵守澳大利亞税務局(ATO)的規定，該機構對我們生產的所有產品的製造、進口、許可、在澳大利亞境內的分銷和出口進行監管。我們遵守新南威爾士州的規定，作為批發生產商，我們的酒類產品直接銷售給18歲以上的消費者。(澳大利亞新南威爾士州的法定飲酒年齡為18歲)。我們遵守所有授予我們的州和聯邦許可證。

美國

我們的業務行為，包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、 產品的內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用，以及我們的僱傭和 職業健康和安全實踐以及個人信息保護，均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律法規的約束。我們的政策是遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規。我們遵守聯邦政府(FDA和ATF-TTB)以及各州對葡萄酒和烈性酒銷售的 當地監管要求。

此外，某些司法管轄區已經或正在考慮對我們的某些產品的營銷或銷售施加產品標籤或警告要求或其他 限制，原因是此類產品中包含的成分或物質 或產品的銷售對象。這些類型的條款要求我們強調對產品的關注，警告消費者避免食用我們產品中存在的某些成分或物質，限制向其營銷或銷售產品的消費者的年齡，或限制我們產品的銷售地點。未來可能會提出或頒佈類似或更具限制性的要求。

此外，某些司法管轄區已經或正在考慮實施旨在提高回收利用率或鼓勵減少廢物的法規。這些法規的範圍和形式各不相同，從旨在激勵飲料容器退還的押金退還制度，到延長生產者責任政策，甚至禁止使用某些類型的一次性塑料。將來可能會提出或制定類似或更具限制性的規定。

物業和設施

該公司在兩個地點租賃辦公空間。我們的總部位於澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills，在那裏我們租賃了一個約2,000平方米(約21,528平方英尺)的釀酒廠和飲料生產設施，包括辦公空間(“Seven Hills Lease”)。我們在新澤西州盧瑟福德高地十字255號租賃了一個倉庫，面積約為1,500平方英尺(“高地交叉租賃”)。七山租賃於2018年7月1日開始，至2024年4月21日結束；每月租金為13,916美元。高地交叉租賃是在我們收購Reg Liquors，LLC d/b/a Wire for Wine.com時假設的。高地十字架租賃於2019年1月1日開始，2023年9月1日到期；每月租金為1,500美元。

我們相信，我們現有的 設施總體上足以滿足我們當前的未來需求，但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

員工

截至2023年3月30日，我們在澳大利亞和美國擁有13名全職員工。這些員工從事製造、銷售和營銷、客户支持、財務和綜合管理。我們依賴並按合同聘用顧問來提供服務，以幫助我們進行技術開發、行政、股東溝通和營銷活動。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律程序。我們目前不參與管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理層資源和其他因素而對我們產生不利影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們董事和高管的地址 是澳大利亞新南威爾士州7Hills Anvil路29號創新飲料集團有限公司，郵編：2147。

迪恩·海格 自2022年2月以來一直擔任首席執行官，主要位於美國佛羅裏達州勞德代爾堡。在他35年的高影響力、親力親為的財務高管職業生涯中，巨無霸建立了不斷增長的盈利業務 的記錄，並作為首席執行官、首席財務官、董事和財務主管在飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司實現了成功的扭虧為盈。最近，赫奇先生是Splash Beverage Group(NYSE American：SBEV)的首席財務官，在五年內(2017年6月至2022年2月)，他領導公司從初創公司發展到紐約證交所的上升期。 在此之前，赫奇先生通過D&H Energy Development，在2013年5月至2017年4月期間擔任加納替代能源項目創建的顧問。2012年，他成為Discovery Gold Corporation(OTCQB：DCGD.OB)的首席財務官。2009年至2012年，格倫先生在泛亞集團公司香港和上海擔任財務顧問，其中包括擔任中國化工股份有限公司(場外交易市場代碼：CHCC.OB)的首席財務官。在2000至2009年間，赫奇先生是IPA管理諮詢公司和主要營銷概念公司的商業顧問，幫助公司組織營銷和財務結構，包括 籌集資金。同樣在同一時期，赫奇先生聯繫/關閉了主要銀行，以創建獎勵計劃，該計劃成為 企業解決方案，用於交叉銷售額外的銀行產品和服務。在1996年至2000年期間，赫奇先生 是D&H批發商公司的財務總監，該公司是一家非易腐品牌產品的國際批發商。1993年至1996年期間，赫奇先生在AK Trading公司擔任首席運營官。在此之前，赫奇先生在第一資本資源公司擔任總裁副董事長，該公司是一家為批發商的應收賬款提供資金的金融公司。1988年至1990年期間，他在太平洋能源公司擔任首席運營官，幫助一家退市公司扭虧為盈，該公司以前稱為國家特許權使用費公司(納斯達克：NROC)。赫奇先生是Catalyst Energy Corporation 首批受僱的員工之一，在那裏，他全面參與了財務管理、控制和美國證券交易委員會備案的方方面面。1982至1984年間，赫奇先生是法國巴黎銀行商業票據部門A.G.Becker&Co.，Inc.的特別項目助理/會計師。

在他的職業生涯中，海格先生領導了多筆上市交易，包括首席財務官和首席執行官，通過私募、IPO、RTO、初級和二級發行、合作伙伴關係和表外基金籌集資金。赫奇先生的經驗遍及全球，包括在法國巴黎銀行國際投資銀行以及紐約、香港和上海的私募股權和投資基金工作。格羅格先生在南伊利諾伊大學獲得會計學學士學位和金融學學士學位。

薩希爾·貝裏 自2022年4月以來一直擔任首席運營官兼董事會主席，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市。2018年8月至2022年4月，貝裏先生擔任創新飲料集團的澳大利亞董事總經理/首席執行官 董事。貝裏先生是一位經驗豐富的高管，專注於飲料行業的卓越運營，在飲料行業的多個方面擁有約10年的經驗，主要專注於創造和商業化創新的新飲料 。他有很強的配方、新產品開發、商業化和業務開發能力。貝裏在他的職業生涯中，在他參與過的幾家飲料公司中推出了大量產品。在加入創新飲料集團之前，貝裏先生於2019年12月至2022年3月期間在斯威能源公司擔任董事首席執行官兼首席技術官，負責一系列酒精和非酒精飲料配方飲料體系的創建、製造 體系、新的創新開發和商業化。2016年9月至2018年7月，Beri先生擔任另一家總部位於澳大利亞悉尼的飲料公司Europa International Pty Ltd的新產品開發經理。2017年1月至2020年3月期間，貝裏還擔任過澳大利亞保健品公司CannHealth Group Limited董事會的非執行董事董事。Beri先生是一名註冊藥劑師，於2012年在澳大利亞紐卡斯爾大學獲得藥學碩士學位，並同時在飲料行業和製藥行業工作了幾年。貝裏先生還於2009年獲得了澳大利亞邦德大學的生物化學碩士學位，並於2008年獲得了澳大利亞悉尼大學的文理學士學位。

餘志強自2021年7月以來一直擔任首席財務官，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Mr.Yu在餐飲行業的四大會計師事務所、大型管理諮詢公司和商業公司工作過15年 。Mr.Yu在私人公司和在澳大利亞證券交易所上市的上市公司都擁有豐富的經驗。他曾在澳大利亞和中國工作過，在那裏他支持廣泛的業務 管理端到端會計職能，並確定財務轉型、價值創造和業績改進的機會。 在2021年7月加入創新飲料集團之前，Mr.Yu於2019年8月至2021年7月在安永大洋洲擔任高級經理，在那裏他與顧問領導一起工作，並利用他在領導團隊中的技能來支持各種客户的會計需求和財務轉型計劃的實施。2016年6月至2019年2月，Mr.Yu在賓達裏食品集團擔任財務主管，領導團隊管理這家垂直整合的快速消費品公司(FMCG)的全週期財務、內部控制、融資、合規和報告，該公司年營業額為6億澳元 。Mr.Yu在澳大利亞國立大學獲得會計碩士學位。他也是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)的成員。

克萊夫·科爾曼自2021年10月起擔任首席商務官，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市。科爾曼先生是飲料行業經驗豐富的總經理，擁有超過二十(20)年的經驗。他擁有強大的商業、市場營銷和業務開發技能，以及推動銷售和利潤增長的成熟歷史。最近，從2019年8月至2021年10月，科爾曼先生擔任韋斯頓澳大利亞公司的總經理，負責P&L以及銷售、運營和營銷團隊。從2017年9月到2019年8月，他是Treasury Wines EStates的區域品牌董事，在那裏他領導了奢侈品、千禧一代和茶點組合的品牌和商業戰略。科爾曼先生曾擔任的其他職位包括Casella Family Brands(Yellowail)的營銷和出口主管以及Carlton United Breweries的當代品牌總經理。

克里斯托弗·塞林格 自2022年4月以來一直作為董事，主要位於美國佛羅裏達州邁阿密。他在華爾街擁有超過15年的投資銀行和資本市場經驗，為企業和保薦人客户籌集了超過500億美元的普通股、債務和混合資本。他是電池未來收購公司(紐約證券交易所代碼：BFAC)的聯合創始人、現任董事和首席財務官，這是一家專門針對電動汽車供應鏈中的關鍵元素和技術的收購公司。2016年5月至2021年9月，塞林格先生是羅斯資本合夥公司的高級副總裁。在加入Roth Capital之前，塞林格先生在2009年10月至2016年2月期間擔任花旗集團駐紐約副總裁總裁，包括在股權資本市場團隊工作，該團隊負責通用汽車、Facebook、Palo Alto Networks、Zillow、Allison Transport和Delpha Automotive plc的首次公開募股(IPO)。在加入花旗集團之前，塞林格先生於2005年3月至2008年2月期間擔任荷蘭銀行債務與混合資本市場部助理。塞林格先生擁有悉尼大學工商管理碩士和商業學士學位，以及澳大利亞證券學院金融碩士學位。

薩莉·卡迪略自2022年4月以來一直擔任董事的角色，主要位於美國佛羅裏達州的霍比灣。Cardillo女士自1988年以來一直擔任註冊會計師，擁有超過30年的會計經驗。自2016年10月退休以來，她一直為個人和企業客户提供會計諮詢服務。從1988年到2016年，Cardillo女士是Braund，Eeller and Vasko(“Braund Eler”)和Herbein+Company，Inc.的註冊會計師，該公司於2014年收購了Braund Eler。 在她職業生涯的開始，Cardillo女士在賓夕法尼亞州匹茲堡的Jones and Laughlin Steel Company花了十一(11)年的時間從事工業工程、生產計劃和系統分析。1988年，她成為註冊會計師 ，並開始為各種個人和企業客户提供會計、諮詢和審計服務，在她職業生涯的剩餘時間 。卡迪羅女士擁有賓夕法尼亞州立大學的數學理學學士學位。

塞西爾·塞西 自2022年4月以來一直作為董事服務，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Sethi先生是Chess Finance and Capital Pty Limited的負責人兼創始人 ，該金融集團專注於為企業和中端市場組織交付和執行戰略計劃，還在多元化投資組合中提供財務諮詢、結構設計和管理投資與辛迪加戰略 。這些投資涉及房地產開發(住宅和工業)、兒童護理和酒店業。Sethi先生在悉尼澳大利亞國民銀行擁有超過二十(20)年的經驗，在那裏他擔任商業房地產部門的高級業務經理，管理着6億澳元的業務組合。 他擁有印度新德里BIMTECH的商業和營銷管理研究生文憑和印度Kurukshetra大學的心理學學士學位。

2022年股權激勵計劃

創新飲料集團採用了2022年股權激勵計劃(“計劃”)，通過授予普通股和股票期權來提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。以下是該計劃條款的摘要。截至本招股説明書發佈之日，該計劃尚未授予任何獎項。

受股權激勵計劃約束的股票

根據該計劃，共有4,904,496股普通股 可供授予獎勵(“總股份儲備”)。根據本計劃的規定進行調整 ，總股份儲備自1月1日起自動增加^ST自2022年4月29日起至2030年12月31日止(每個日曆年為“常青日”)，金額相當於公司於12月31日已發行普通股總數的20%^ST之前的長榮 日期(“長榮增長”)。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的常青日之前採取行動，規定該年度不會有常青股增持，或該年度的常青股增持股數 將少於根據前一句話所產生的本公司普通股股數。 在任何獎勵條款期間，本公司將始終保持滿足該等獎勵所需的普通股股數。根據該計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權股份、未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。受獎勵限制的任何普通股，如該獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股 ，則可根據本計劃再次發行獎勵或交付獎勵。

股權激勵計劃的管理

本計劃由董事會委任的一個由一名或多名董事組成的委員會(“委員會”)管理，或由董事會全權酌情決定。如《計劃》所述，委員會有權：(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；(B)頒佈、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規則和條例；(C)授權任何人代表本公司簽署實現《計劃》目的所需的任何文書；(D)授權本公司的一名或多名高級管理人員對不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵授予權力；(E)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎勵的合格獎勵獲得者；(G)確定每項獎勵的普通股數量；(H) 確定每項期權授予是獎勵股票期權還是非限制性股票期權；(I)規定每個獎勵的 條款和條件，包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類獎勵有關的規定；(J)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績 目標的業績衡量標準、業績期限(S)和參與者賺取的業績股份數量；(K)修改任何懸而未決的獎勵， 包括為了修改任何懸而未決的獎勵的時間或方式或期限；但條件是，如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或產生或增加參與者對獎勵的聯邦所得税責任，則此類修改還應 徵得參與者的同意；(L)決定可給予參加者的請假期間及目的，而不構成本計劃所指的終止僱用，請假期間應不短於根據公司僱傭政策一般適用於僱員的期間；(M)就公司控制權變更或觸發反攤薄調整的事件可能需要的未清償賠償作出決定 ；(N)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏，及/或提供與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何裁決；及(O)行使酌情權，作出其認為對計劃的管理必需或適宜的任何及所有其他決定。

參與

本計劃下的獎勵可授予創新飲料集團及其子公司的員工、董事和顧問，以及委員會指定的、有理由預計在獲得獎勵後將成為員工、顧問和董事的其他個人。

獎項的種類

根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

控制權的變化

如果控制權發生變化(如本計劃所界定)，(A)所有未行使的認購權和股票增值權應立即對受該等認購權或股票增值權約束的100%股份可行使，和/或限制期(如本計劃所界定的 )應就100%的限制性股票或限制性股票單位的已發行股份立即到期； 和(B)對於績效股票獎勵和現金獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，所有其他條款和條件將被視為滿足。委員會可酌情及 在向受影響人士發出至少10天的預先通知後，取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值以已收到或本公司其他股東將於事件中收到的普通股每股價格為基準。如果任何期權或股票增值權的行使價格(或股票增值權的行使價格)等於或超過與控制權變更相關的普通股 支付的價格(如屬股票增值權)，委員會可取消該期權或股票 增值權，而無需支付相應的對價。

修訂及終止

董事會可隨時或不時修訂或終止本計劃。然而，除計劃中有關普通股變動調整的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准，方為符合任何適用法律所需的股東批准。於作出該等修訂時，董事會須根據 大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

董事及高級人員的薪酬

下表 列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的董事和高管支付的薪酬信息。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家庭關係 。我們的主管與董事之間並無任何安排或諒解，據此，任何董事或主管或將獲選為董事或主管

創立者歷史

公司成立於2018年4月20日，創始人為家族成員。Meena Beri是Amit Beri和Sahil Beri兄弟的母親。阿米特·貝裏在2018年4月至2022年4月和2018年4月至2022年2月分別擔任董事和董事的前首席執行官。 梅娜·貝裏在2018年9月至2022年4月擔任董事前首席執行官。薩希爾·貝裏曾在2018年8月至2022年4月期間擔任董事的前董事總經理/首席執行官，現任首席運營官兼董事長。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會和董事會委員會

公司治理

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的。我們的管理文件由我們的憲法組成，我們實施了以公司治理原則和建議為指導的公司治理框架 (4^這是版本)，由澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布。

我們符合證券法第405節所界定的“外國私人發行人”的資格。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些 規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了披露要求和程序要求。此外，根據交易所法案第16條，我們的董事會成員和高級管理層不受短線交易利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，在適用的範圍內，他們將受到 根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則報告股權變更的義務的約束。

外國私人發行人豁免還將允許我們遵循母國公司治理實踐或要求，而不是美國國內發行人所需的某些納斯達克 上市要求，包括：

見“招股説明書摘要 - 我們 是”外國私人發行人“，其披露義務可能不同於美國國內報告公司的披露義務 。作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

董事會組成和董事選舉

我們的董事會(“董事會”) 目前由四(4)名董事組成。我們的董事會將通過 確保大多數成員在此次發行後“獨立”，促進其對管理層的獨立監督。根據我們的章程，在每一次 年度股東大會上，除董事董事總經理外，三分之一的董事，或者如果他們的人數不是三的倍數 ，那麼最接近三分之一(如有疑問，四捨五入)的董事必須退任。

儘管有上述規定，除管理董事外，任何董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後召開的第三次股東周年大會為止，兩者以較長的時間為準，否則不得再選連任。

根據我們的章程， 在下一屆股東周年大會上，(I)所有董事會委任的董事必須參加選舉，以及(Ii) 三分之一的股東選舉的董事必須參加連任。因此，由於我們的每一位現任董事都是由董事會任命的，每一位董事都將在下一屆股東年度股東大會上進行選舉，預計將在我們的財政年度結束後五(5)個月內舉行，即2022年12月31日。

退任的董事將在相關股東大會之前繼續 任職，並有資格在該股東大會上連任。

董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係的，應在董事獲悉後立即予以披露。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可能被要求在就該事項進行討論和投票時退席 。

董事會議

我們的董事會 負責公司的管理，並對我們的業務和事務的管理進行監督，包括通過以下方式向管理層提供指導和戰略監督：

報酬和借款

董事可獲得本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。提名和薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，並 抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

董事會委員會

鑑於公司的規模和性質，我們認為目前的董事會規模是指導和管理公司的一種具有成本效益和實用的方法。隨着我們的活動在規模、性質和範圍方面的發展，董事會的規模、董事會委員會的組成 以及其他公司治理政策和結構的實施將得到審查。

為協助公司有效地履行職責，董事會成立了審計委員會和提名薪酬委員會。 審計委員會和提名和薪酬委員會根據各自的章程運作，每個章程都得到了我們的董事會的批准。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger。本公司董事會認定，卡迪略女士、塞林格先生和塞蒂先生符合納斯達克上市標準和交易所規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。卡迪羅女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經認定卡迪略女士是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解 基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每個成員的經驗範圍和受僱性質。

審計委員會的職責和職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

提名及薪酬委員會

我們設立了提名和薪酬委員會，該委員會將由我們的非執行董事Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger組成，董事會已決定滿足我們董事會章程的獨立性要求。卡迪羅女士是提名和薪酬委員會的主席。

委員會應協助董事會履行其企業管治和監督責任，但公司提名和薪酬慣例的最終責任仍由董事會承擔。 委員會的主要職能和職責包括：

行為規範

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們在我們的網站上發佈 法律或納斯達克上市標準要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。 對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本招股説明書中包含或通過本網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

監督遵守業務守則的情況 行為和道德

我們的董事會負責定期審查和評估《行為準則》，並將對其進行任何必要的修改。我們的董事會 還負責監督《行為準則》的遵守情況，並將負責審議《行為準則》的任何豁免。

董事的利益

董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係的，應在董事獲悉後立即予以披露。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，則該董事可能需要在就該事項進行討論和投票時迴避 。董事還將被要求遵守《公司法》關於利益衝突和與公司事務有關的任何重大個人利益的相關規定 。根據公司法，公司在向董事提供某些財務利益之前，可能需要獲得股東的批准 ，除非適用公司法中規定的豁免。

投訴舉報和舉報人政策

為了營造公開和誠實的氛圍， 對涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策或任何不道德或可疑的行為或行為的任何擔憂或投訴，董事會通過了舉報人政策， 要求我們的員工立即報告此類違規或可疑違規行為。為了確保可以舉報違規或可疑違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，我們的舉報人政策 將包含旨在促進員工進行保密、匿名提交的程序。

關聯方交易

我們在下文中描述了自2020年1月1日以來我們參與或將參與的相關交易，其中涉及的金額超過 或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或持有任何類別 股本超過5%的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益。

IBG是由首席執行官Amit Beri、他的兄弟Sahil Beri和他的母親Meena Beri於2018年4月成立的家族企業。 除了IBG，Amit Beri還管理着其他公司，優雅品牌公司(現在是Sway Energy Corp.)。和歐羅巴國際私人有限公司(Europa International Pty Ltd)，IBG已與該公司達成業務協議。這些關係的歷史和當前狀態如下圖所示。公司之間的商業協議是關聯方交易， 公司之間的協議在本節介紹。

由於Amit Beri之前共同擁有和控制澳大利亞精品烈性酒有限公司(現在稱為創新飲料集團有限公司)、優雅品牌公司(現在稱為Sway Energy Corp.)和歐羅巴國際私人有限公司(自2020年11月起是一家清算公司)，因此在這些關聯方交易中存在潛在的利益衝突。2022年2月，他辭去了首席執行官一職。 然後在2022年4月，阿米特·貝裏轉讓了他在IBG的全部普通股，辭去了IBG董事的職務，米娜·貝裏辭去了IBG董事的職務。

目前，我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏，他是斯威能源公司首席執行官阿米特·貝裏和董事的兄弟，這構成了潛在的利益衝突。

歐羅巴國際公司、可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)有限公司和澳大利亞精品烈酒有限公司之間的創新契約

有關Europa-CCA-ABS更新協議關鍵條款的説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》。

BevMart協議、終止BevMart協議和製造協議修正案

2020年12月31日，澳大利亞精品烈酒有限公司(“ABS”)(現為創新飲料集團)和優雅品牌公司(“優雅品牌”)就當時由優雅品牌擁有的在線飲料零售商Bevmart.com.au的管理、供應和許可事宜簽訂了一份管理、供應和許可協議(“BevMart.com.au協議”)。

BevMart協議規定，ABS將擁有管理BevMart.com.au業務和BevMart.com.au網站的獨家和獨家權利。此外， 根據BevMart協議的條款，Elevance Brands向ABS授予了非獨家和永久的權利和許可，可以使用Elevance Brands的所有知識產權，以換取BevMart.com.au 網站零售淨銷售額2.5%的使用費。

2021年6月14日，ABS和 Elevance Brands簽訂了《終止BevMart協議和修訂製造協議》(“2021年6月修訂協議”)，終止了BevMart協議，並修訂了Elevance製造供應和許可協議的條款 。根據2021年6月的協議，優雅品牌放棄任何收取特許權使用費的權利，作為交換，ABS向優雅品牌支付188,631美元，這相當於優雅品牌 與開發BevMart.com.au及其配方有關的100%成本和開支，ABS獲得了擁有和運營BevMart.com.au網站和由優雅品牌建立的任何其他互聯網網站的獨家權利，以使BevMart能夠在線營銷BevMart品牌和澳大利亞Bitters公司的品牌產品，生產BevMart品牌並從事BevMart業務 。“BevMart Brands”指的是(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體，(B)考文垂莊園杜松子酒和風味 變體，(C)多種變體的Geo利口酒，以及(D)多種變體的厚顏無恥的Espresso Martini。有關經《2021年6月修訂協議》修訂的知識產權安排的表格，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--材料協議》。

澳大利亞精品烈酒有限公司和優雅品牌公司之間的股份購買協議，日期為2019年12月3日，於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日和2020年12月11日修訂。

ABS與優雅品牌之間的購股協議(日期為2019年12月3日，於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日及2020年12月11日修訂)(“購股協議”)，根據該協議，優雅品牌擬從其唯一股東Amit Beri手中收購ABS 100%的普通股。於2021年3月12日，ABS、ELEALENCE Brands及BERI先生根據終止協議(“終止協議”)終止購股協議，該協議規定向BERI先生退還一筆1,712,500澳元訂金，該按金由ELEYANCE BRANDS作為買方向BERI先生支付，該按金於本招股説明書日期 已悉數償還。

澳大利亞精品烈酒有限公司與ELEXance Brands，Inc.於2020年7月31日簽訂並經2021年3月10日《特定修訂協議》修訂的《2020年製造、供應及許可協議》(《2021年3月修訂協議》)、於2021年6月14日終止BevMart協議及於2021年6月14日簽訂的《澳洲精品烈酒私人有限公司與ELEXance Brands，Inc.於2021年6月簽訂的修正製造協議》(《2021年6月修訂協議》)及於2022年10月21日簽訂的《特定修訂協議》(《2022年10月修訂協議》)

在《2020製造協議》終止後，根據該協議授予的兩項許可將失效：(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税許可，允許其在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品；以及(Ii)Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌的免版税許可。有關《2021年製造協議》主要條款的説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》中的第 節。

澳大利亞精品酒店 Spirits Pty Ltd與Amit Beri於2021年6月30日簽訂的貸款協議，於2021年12月27日向Meena Beri續訂

於2021年6月30日，ABS與Amit Beri簽訂了一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議，從2020年1月至該日期期間從本公司獲得貸款(“Beri貸款”)，利率為4.52%。。還款期限為 ，以取代貝裏先生向ABS支付的現金，ABS將從截至2021年6月30日的期間 宣佈的股息中抵銷貸款。根據公司法(Cth)，董事會宣佈從ABS‘ 截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，並將股息與貝裏先生的貸款相抵銷。

隨後於2021年12月27日，ABS、Beri先生和Meena Beri簽訂了一項更新協議(“債務更新協議”)，根據該協議，Beri女士獲得了Beri女士的貸款，以便由Beri女士償還剩餘餘額960,759.60澳元，應ABS的要求進行償還。

注：創新飲料集團有限公司與Dean Heavy的購買協議日期為2022年7月14日

2022年7月14日，根據IBG與本公司首席執行官迪恩·赫奇簽訂的於2022年7月14日簽訂的票據購買協議(“D.巨型協議”)，IBG向迪恩·赫奇發行本金為50,000美元的本金為50,000美元的期票，年利率為12%，為公司的運營提供資金。根據D.鉅額期票 票據，本金在發行一年後即2023年7月14日支付，應計和未付利息到期 ，每季度以現金支付。同樣根據D.巨型協議，IBG同意在首次公開發行完成後發行若干普通股，相當於D巨型本票原始本金金額的50%除以首次公開發行的發行價。截至本招股説明書日期，原始本金以及應計和未付利息 尚未償還。

注：創新飲料集團有限公司與阿尼爾·貝裏的購買協議日期為2022年7月19日

2022年7月19日，根據IBG與本公司首席運營官之父兼主席Sahil Beri於2022年7月19日簽訂的票據購買協議(“A.Beri協議”)，IBG向Anil Beri發行本金為200,000澳元的本金為200,000澳元的本金為200,000澳元的承付票 ，年利率為12%，為公司的運營提供資金。根據A.Beri期票，本金應在發行一年紀念日，即2023年7月19日支付，並應計未付利息，應按季度以現金形式支付。此外，根據A.Beri協議，IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股，相當於A.Beri承諾票據的原始本金金額的50%除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日，原始本金以及應計利息和未付利息均未償還。

注：創新飲料集團有限公司與伊麗莎白·貝裏簽訂的購買協議日期為2022年10月11日

根據IBG與本公司股東伊麗莎白·貝裏於2022年10月11日簽訂的票據購買協議(“E.Beri協議”)(“E.Beri期票”)，IBG於2022年10月11日向Elizabeth Beri發行本金為50,000美元、年利率為12%的本金為50,000美元的期票，為公司的運營提供資金。根據E.Beri期票 ，本金應在發行一年紀念日或2023年10月11日支付，應計利息和未付利息應按季度以現金支付。此外，根據E.Beri協議，IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股，相當於E.Beri本票原始本金金額的50%除以首次公開發售的 發行價。截至本招股説明書日期，原始本金以及應計和未付利息 尚未償還。

注：創新飲料集團有限公司與克萊夫·科爾曼的購買協議日期為2022年11月15日

2022年11月13日，根據IBG與本公司首席商務官Clive Coleman於2022年11月15日簽訂的票據購買協議(“Coleman協議”)，IBG向Clive Coleman發行本金為50,000美元、年利率為12%的本金為50,000美元的本票(“Coleman本票”)。根據科爾曼期票 票據，本金在發行一年紀念日或2023年11月15日支付，應計和未付利息 到期，按季度以現金支付。此外，根據《科爾曼協議》，IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股，相當於科爾曼本票原始本金金額的50%除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日，原始本金和應計未付利息 尚未償還。

受益者的安全所有權和管理

以下章節和表格根據截至2023年5月1日已發行的7,744,013股普通股闡述了有關我們普通股實益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2023年5月1日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何普通股。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益，但須受適用的社區財產法所規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

發行前適用的持股比例以2023年5月1日發行的7,522,480股普通股為基礎。表中還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的9,144,013股普通股的所有權百分比 假設承銷商在本次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。除非 另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為創新飲料集團有限公司，地址為澳大利亞新南威爾士州Seven Hills Anvil Road 29號，郵編：2147。

*代表實益擁有不到 1%(1%)的已發行普通股。

截至2023年5月1日，有三十(30)名登記在我們的股票登記冊上的記錄持有人。個人登記持有人的數量完全基於我們的股票登記冊，並不涉及登記持有人是否可以代表 一個以上的個人或機構持有普通股，而這些個人或機構可能被視為本公司普通股的實益擁有人。

據我們所知，除上文所述外，並無其他股東實益持有本公司超過5%的普通股。本公司並非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分別或 共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有任何特別投票權。

股本及章程的説明

我們是一家澳大利亞上市有限公司，受我們的憲法和2001年《公司法》(Cth)的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為普通股。我們的董事會可以決定股票或其他證券的價格和條款， 並可以進一步決定與此類股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按董事會決定的條款和方式發行可贖回證券 。

2021年4月29日，公司董事會和股東批准對公司進行資本重組，將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股，自2021年7月29日起生效。

2022年8月12日，公司股東批准董事會酌情決定對我們的普通股進行反向拆分。 2022年9月10日，我們的董事會批准對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分，從2022年9月12日起生效。根據這一決定，截至2022年9月12日，股東每持有1.62股普通股，將獲得一(1)股普通股。反向 拆分按比例減少了法定股本數量。

一般信息

澳大利亞法律不限制公司可能發行的法定股本，也不承認面值的概念。截至本招股説明書日期，創新飲料集團的法定股本為普通股。截至2023年5月1日，已發行、已發行和已繳足股款的普通股數量為7,744,013股，反映了我們普通股的反向拆分 ，自2022年9月12日起生效。在遵守我們的憲法、《公司法》和我們證券在納斯達克資本市場上市的規則的情況下，我們的董事有權發行我們的資本中的股票，授予對未發行股票的期權 ，以及處理零碎股份的方式。董事可根據我們的憲法、2001年《公司法》(Cth)和我們的證券在納斯達克資本市場上市的規則，決定 向誰發行股票或授予期權的條款，以及這些股票或期權附帶的權利和限制。

普通股

我們普通股的持有者有權：出席公司的所有會議並在舉手錶決或投票表決中就所持有的每股股份 投票；參與由董事決定對該股份支付的股息(如果有)；參與公司的清盤--有權償還該股份的已支付發行價，並參與公司剩餘資產或利潤的分配，在這方面與所有其他有權享有權利的股東享有同等地位；以及《2001年公司法》(Cth)規定的任何其他權利。

投票權

我們普通股的持有者有權收到股東大會的通知，並有權出席股東大會投票和參與。在章程及任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於股東大會上，以舉手方式表決時，出席的每位持有人均有權投一票；而以投票方式表決時，出席的每位持有人(I)持有的每股繳足股款股份有一票，而持有的每股部分繳足股份則有零數票，相當於股份繳足的比例。投票可以親自進行，也可以由代理人、代理人或代表進行。

在任何股東大會上，除選舉主席和休會外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席人數達到法定人數。出席股東大會的法定人數為三名或三名以上持有人，他們是親自出席或由委託代表或受託代表出席的。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得董事可能宣佈的股息，但須遵守並符合《公司法》。董事可宣派及派發其認為本公司財政狀況足以支持的中期及末期股息 ，並可確定派發時間。董事在宣佈派發股息時，可支付根據股份發行條款規定須派發的任何股息。

承銷商的認股權證

在本次 發行結束時，我們已同意向Aegis或其指定人發行認股權證，以按每股5.00美元的行使價(相當於本次發行中每股發行價的125%)購買至多70,000股普通股(相當於本次發行所售普通股的 至5%)。該等認股權證的行使期為五年，自發售開始起計六(6)個月 。

非居民或外國股東的權利

《公司法》沒有具體限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。這個1975年外國收購和收購法(Cth)監管對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國 股東收購、擁有和處置我們的普通股。

資本入股歷史

在過去三年中，我們的普通股股本發生了以下變化。

2021年4月29日，公司董事會和股東批准對公司進行資本重組，將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股，自2021年7月29日起生效。

從2019年6月到2021年7月，創新飲料集團沒有發行任何股本。

於2021年8月至2022年4月期間，創新飲料集團於2021年8月至2022年4月期間發行2,103,413股普通股，總代價為6,625,751澳元，詳情載於第7項“近期出售未登記證券”項下，該等普通股是根據S規則或D規則(“A系列融資”)進行的私募。

關於A系列融資，持有人簽訂了一份股東契約，該契約將於本次發行和我們的普通股在納斯達克資本市場上市時終止 。如《股東契約》所述，IBG的業務是在澳大利亞和國際範圍內銷售、製造和分銷一系列酒類品牌。股東契約載有本公司股東議定的投票權及任何獲提名為董事會成員的董事的投票權。

根據股東契約，持股人除其他權利外，擁有下列投票權：

2022年4月29日，創新飲料集團向兩名顧問和一名員工發行普通股，總金額為40,658澳元，總價值為128,073澳元。

2022年8月12日，公司股東批准董事會決定對我們的普通股進行反向拆分。

2022年9月6日，我們向一名員工發行了10,582股普通股(根據反向拆分進行了調整)，價值33,333澳元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

2022年9月10日，我們的董事會批准了從2022年9月12日起對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分，根據該計劃，截至該日期，股東每持有1.62股普通股，將獲得一(1)股普通股。反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

2022年12月6日，我們向一名員工發行了19,608股普通股，價值61,765澳元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

2023年2月7日，我們向一名員工發行了6,533股普通股，價值33,318.30澳元。詳情見第7項“近期未登記證券銷售情況”。

2023年4月28日，我們向兩名投資者發行了總計215,000股普通股，用於轉換債務總額630,000美元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

我們的憲法

Innovative 飲料集團有限公司(ACN 625 701 420)是一家上市公司，其股票在2001年《公司法》澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)是澳大利亞的企業監管機構，是一個獨立的政府機構。本公司的公司事務主要受我們的憲法和公司法管轄。

適用於我國憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件並無顯著不同。然而，一個重要的區別是，IBG對我們的法定股本沒有限制，而且澳大利亞法律不承認面值的概念。

受本公司章程及公司法及任何其他適用法律對證券發行的限制 ，本公司可隨時 以本公司董事會決定的權利及限制及代價，按任何條款發行股份及授予購股權或認股權證。

本公司的章程在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定創新飲料集團有限公司的任何具體目標或目的 。可通過特別決議案予以修訂，該決議案為有權就決議案投票並親自或委派代表(如允許委派代表)在大會上投票的公司股東所投投票數的75%。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。

我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要並非完整，而不是關於公司股東權利和責任的最終聲明 。公司章程作為本註冊説明書的證物存檔。

董事

本公司的董事人數不得少於三(3)人。

公司股東可通過普通決議選舉任何自然人為董事，作為現有董事的補充或章程另有規定的 。董事選舉必須在每屆年度股東大會上舉行。

根據本公司章程， 於本公司每年舉行的股東周年大會上，當時在任的三分一董事，或如董事人數 不是3的倍數，則最接近三分之一的董事人數(如有疑問，則向上舍入)必須退任，但條件是：除董事董事總經理外，任何董事董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止，兩者以較長者為準，但不得再選連任。在年度股東大會上退休的董事是指自上次當選以來任職時間最長的董事。

董事還可以任命 另外一人為董事，填補臨時空缺。

感興趣的董事

受制於公司章程和《公司法》、董事或建議中的董事不會因該辦事處而喪失與本公司訂立合約、協議或安排的資格，或成為或繼續成為本公司以任何方式擁有權益的任何公司的董事的資格。

董事如訂立與董事有利害關係的合約、協議或安排，或屬已與其訂立合約、協議或安排的另一公司的董事，則不須就該董事因擁有權益而變現的任何利潤或報酬向本公司交代。董事與本公司或其代表訂立的任何合同、協議或安排均不能避免。

董事因擔任職務或財產而可能直接或間接與其作為董事的職責或公司利益發生衝突的，必須在董事會議上申報衝突的事實以及衝突的性質、性質和程度。

在董事會審議中的事項中有重大個人利害關係的董事不得在會議審議或表決期間出席，除非在該事項中沒有重大個人利害關係的董事 已通過決議，確定董事、董事在該事項中的權益的性質和程度以及 其與公司事務的關係。並聲明投票贊成決議案的董事信納該權益 不應取消董事就此事進行考慮或投票的資格，或中國工商總會已根據公司法 作出聲明或命令，表示董事可出席或投票，或根據公司法無須披露該權益。

然而，《公司法》確實規定，如果關聯方(包括董事)獲得了經濟利益，則除非屬於例外情況，否則必須由股東 批准該交易。例外的例子包括，在交易保持一定距離的情況下，以及在與報酬有關的情況下，報酬是合理的。

董事不需要 持有本公司的股份才有資格擔任該職位。

補償

每一董事均有權 從本公司資金中獲得董事釐定的酬金。然而，非執行董事的酬金在任何年度合計不得超過本公司在股東大會上為此目的而釐定的金額。公司支付給董事的報酬 不得包括營業收入的佣金或百分比。

此外，董事 有權獲支付彼等與本公司事務有關而適當產生的所有差旅及其他開支，包括出席本公司股東大會或董事或委員會會議的往返行程。如果董事 提供或被要求提供與公司事務相關的額外服務，董事可以安排支付 特別報酬。

借債

董事可行使本公司所有權力，借入或以其他方式籌集資金，以本公司任何財產或業務或其全部或任何未催繳股本作押記，以及為本公司或任何其他人士的債務、責任或義務發行債權證或提供任何其他擔保。

股份類別的權利及限制

根據《公司法》，公司股份所附帶的權利在我們的章程中有詳細規定。

章程規定，董事可按有關條件、時間及優先、遞延或其他特別權利或特別限制向該等人士發行、配發或授出有關股份的購股權或以其他方式處置股份，不論有關股息、投票權、資本返還、清盤時參與本公司財產或其他方面。

在符合《公司法》、某類股份所附帶的任何權利和限制的情況下，本公司可按股東決定的條款和條件 進一步發行股份。

股息權

在公司法的規限下，本公司董事會可不時決定向股東支付任何中期、特別或末期股息、確定股息的數額、確定股息的權利和支付的記錄日期以及股息的支付方法 。

投票權

在本公司章程及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於股東大會上以舉手方式表決時，出席的每名股東均有一票投票權，而按投票方式表決，出席股東持有的每股繳足股款股份有一票，股東持有的每股部分繳足股份有零數票，相當於已繳(未入賬)股款佔已繳及應付總金額的比例。股東可以通過代理投票。 憲法不允許累積投票。

根據澳大利亞法律，上市公司的股東不允許以書面同意的方式批准公司事務。

回購普通股的權力

公司可以以公司法允許的任何方式回購普通股。

分享公司利潤的權利

在任何權利 或任何股份或任何類別股份所附帶的限制的規限下，董事可將構成本公司未分派利潤一部分的任何金額資本化及按相同比例分配予有權收取股息的股東 ，該等金額為本公司已確定的資本增值或本公司資產重估所產生的利潤、因變現本公司任何資產而產生的利潤或以其他方式可用作股息的利潤。董事 可議決全部或任何部分資本化金額將用於按 決議決定的價格悉數繳足本公司任何未發行股份或其他證券，或用於繳足股東持有的股份或其他證券的任何未付款項 。

在清算時分享任何盈餘的權利

在本章程及任何股份或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下，如本公司清盤，而本公司可供股東分派的財產足以支付本公司的所有債務及負債，以及清盤的費用、收費及開支，則超出的部分必須按股東所持股份的比例分配，不論已支付或入賬列為已支付的股份金額。如本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准下，將本公司全部或任何部分財產分配予股東，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。

贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回規定。根據我們的憲法和《公司法》的規定，任何優先股的發行條款可以是可以贖回的，也可以是根據我們的選擇可以贖回的。

對公司進一步募集資本的責任

董事可不時就部分繳足股份(如有)的所有未繳款項向股東作出任何催繳股款，但須受任何部分繳足股份的發行條款所規限。各股東有責任按董事指定的時間、地點及方式支付每一次催繳股款的金額。催繳可分期付款。未能支付催繳股款將導致 支付未支付金額的利息，並最終沒收這些股票。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行的所有股份均已繳足股款。

受限證券

在憲法中，受限制證券具有任何證券交易所的上市規則所賦予的含義，該規則經不時修訂或取代。

受限制證券的持有人在託管期內不能處置與該等受限制證券有關的受限制證券，但上市規則許可的 除外。章程規定，本公司必須拒絕確認、處理或接受違反或可能違反上市規則或本公司根據上市規則就受限制證券託管訂立的任何限制協議的 出售(包括登記轉讓受限制證券)。於 違反有關受限制證券的上市規則，或違反本公司根據有關託管受限制證券的上市規則訂立的限制協議期間 ，持有有關受限制證券的股東不再有權獲得有關該等受限制證券的任何股息或分派或任何投票權。

更改或取消股權

不論本公司是否正在清盤，該類別股份所附帶的所有或任何權利或特權均可更改，但須獲得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，或獲得該類別已發行股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准。

股東大會

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在章程及任何股份 或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下，每名於通知日期屬本公司股東、董事或本公司及證券交易所核數師的人士，必須於股東大會舉行前最少28天發出通知。《公司法》第249D條還規定了召開會議的其他機制。

所有權門檻

憲法中沒有條款 要求股東披露超過一定門檻的所有權。《公司法》第671B(1)條規定，持有上市公司5%(5%)股權的人必須在獲得權益後兩(2)日內向該公司披露該權益，並將披露副本送達相關市場經營者。

作為一家根據《澳大利亞公司法》擁有超過50名股東的上市公司，《澳大利亞公司法》(受某些例外情況的約束)限制 任何人(不論司法管轄區)收購本公司 “有表決權股份”的“相關權益”，如果由於一項交易，此人或其他人在公司中的“投票權”百分比增加超過總有表決權股份的20%，或在此人的投票權已超過20%和低於90%的情況下，在任何六個月期間增加 超過3%。

外資所有權監管

我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。然而，對澳大利亞公司股票的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購和收購法》或FATA進行審查和批准，該法案一般適用於外國人(如FATA定義)或相關外國人士進行的收購或擬議收購，這些收購或擬議收購將導致這些人擁有20%或更多的已發行股份的權益，或控制20%或更多的投票權，一家澳大利亞公司和非聯營外國人士將導致該外國人士擁有澳大利亞公司40%或更多已發行股份的權益，或控制澳大利亞公司40%或更多投票權的 。就FATA而言，本公司目前未被歸類為外國人或澳大利亞土地公司。

投資者發行本公司股票是否需要得到澳大利亞聯邦財務主管的事先批准是一項必須由每個投資者 進行的評估，因為在這種情況下遵守FATA是投資者的義務。對於外國政府投資者(由FATA定義)，適用單獨和更嚴格的規則。

一般來説，外國政府投資者在獲得實體或企業的直接利益時，必須事先尋求外國投資審查委員會的批准。根據2015年《外國收購和收購條例》，直接權益一詞的含義非常廣泛，範圍從實體10%的權益 到使外國政府投資者有能力影響或參與該實體或企業的中央管理和控制或決定其政策的任何百分比的權益。

澳大利亞聯邦財務主管 可阻止上述類別的擬議收購，或在財務主管信納收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財務主管可採取多項行動，包括施加 民事或刑事處罰或命令剝離該人在公司的股份或權益。如果澳大利亞聯邦財務主管確定收購導致該外籍人士單獨或與其他非關聯或有關聯的外籍人士共同控制本公司，並且 這種控制違反國家利益，則可根據FATA下令剝離資產。

轉庫代理

VStock Transfer，LLC是我公司的股票轉讓代理。VStock Transfer的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是(212)8288436。

民事責任的可執行性

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的一些董事和高管是非美國居民，這些人的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此， 您可能無法：在美國境內向我們的非美國常駐董事或IBG送達法律程序文件；在美國法院執行在美國法院針對我們的非美國常駐董事或IBG在任何訴訟中獲得的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟；在任何訴訟中，包括根據美國證券法的民事責任條款 ，在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對我們的非美國常駐董事或IBG的判決。

有鑑於此，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。

本節中的披露不是基於律師的意見。

有資格在未來出售的普通股

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開上市。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。

本次發行完成後，我們將擁有9,144,013股已發行普通股。本次發行完成後的流通股數量假設承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。本次發行中出售的所有普通股 將根據證券法自由交易，不受限制，除非由我們的一家附屬公司購買 該術語在證券法第144條中定義，通常包括董事、高級管理人員或10%(10%)的 股東。

鎖定

我們的高管、董事和持有10%(10%)及以上已發行普通股的某些股東已與承銷商 達成協議，在持續到本招股説明書日期後180天的期間內，不提供、出售、處置或對衝我們的普通股，除非獲得Aegis代表承銷商的事先書面同意。

規則第144條

根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股，以及我們現有股東持有的普通股，只能根據證券法的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般來説，根據目前有效的第144條規則，自我們的F-1表格註冊聲明生效後180天起，我們的任何關聯公司將有權在 三個月內出售不超過以下較大者的任何數量的普通股，而無需進一步註冊：

我們的附屬公司根據第144條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

税務事宜

以下闡述了與投資我們的普通股有關的澳大利亞和美國聯邦所得税的重大事項。它基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律 及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明 並未涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者 就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税

下面的討論 描述了自本協議發佈之日起購買、擁有和處置普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產的美國持有者(定義如下)和以美元作為其功能貨幣的 。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些 權限可能會發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下面概述的 不同。如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您具有下列任何一項，則以下有關美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響的討論將適用於您：

以下內容不代表 適用於任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的個人的美國聯邦所得税後果的詳細描述，例如：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為持有普通股的合夥企業的合夥人的潛在購買者應諮詢其税務顧問。

本討論不包含針對潛在購買者或其特定情況對潛在購買者的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、當地或非美國税法的影響。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額 (包括由此預扣的任何税款)一般將在您實際收到或建設性收到的日期作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤 。因此，美國持股人應該預料到，分配通常會被視為股息。此類股息將不符合根據《守則》允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非法人 美國持有人，包括個人美國持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可能受到 減税的影響。就此目的而言，如果支付股息的股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，則外國公司將被視為合格的外國公司。美國財政部 部門指導意見指出，普通股(我們將申請在納斯達克資本市場上市)一旦上市，即可在美國成熟的證券市場 交易。如果非公司持有人不符合最短持有期要求，在此期間他們不受損失風險的保護，或者根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率 。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息 。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。我們敦促您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性。

此外，儘管有上述規定，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度為被動型外國投資公司(“PFIC”)，非法人美國持股人將沒有資格享受從我們獲得的任何股息的減税税率 。如“-”部分所述被動對外投資公司“在下文中，我們 不認為我們在最近一個課税年度是PFIC，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。

美國持有者可能對我們普通股支付的股息 徵收預扣税。根據某些條件和限制(包括最短的 持有期要求)，股息的任何預扣税可被視為有資格抵扣您的 美國聯邦所得税債務的外國税。為了計算外國税收抵免，普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售普通股的課税

對於美國聯邦收入 納税，您將在 中確認任何普通股出售、交換或其他應税處置的應税損益，金額等於普通股的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以 美元計)之間的差額。根據下文討論的被動型外國投資公司規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益 或用於外國税收抵免限制目的的損失。

被動對外投資公司