根據2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-266965

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549

第13號修正案

表格 F-11933年《證券法》規定的登記聲明

創新 飲料集團有限公司

(註冊人的確切名稱,如其章程中規定的 )

澳大利亞 2080 不適用
(公司或組織的州或其他司法管轄區) (初級標準行業分類 代號) (I.R.S.僱主 識別號碼)

創新 飲料集團有限公司

安維爾路29號

新南威爾士州7山,郵編:2147

澳大利亞

電話:+61(02)96204574

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號,31號Th 地板

紐約州紐約市,郵編:10036

電話:(212)930-9700

(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

所有信件的複印件:

Darrin Ocasio, Esq.格倫·伯林格姆,Esq.
四川羅斯·費倫斯律師事務所
美洲大道1185號,31號ST地板
紐約,紐約10036
電話:(212)930-9700
傳真:(212)9309725
安東尼·W·巴施,Esq.
亞歷山大·W·鮑威爾,Esq.
張本明,Esq.
考夫曼和卡諾爾斯,P.C.
兩個詹姆斯中心
卡里東街1021號,1400套房
弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219
電話:(804)771-5700

建議向公眾銷售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。

1

如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的, 請選中以下框,並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中下面的 框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中下面的 框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

2

解釋性説明

本招股説明書包含兩種形式的招股章程:一種用於首次公開發售1,400,000股本公司普通股(包括行使授予承銷商45天期權以彌補超額配售(如有)的普通股),另一種用於若干股東出售合共1,339,378股普通股的潛在轉售(“轉售招股章程”)。IPO招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都是相同的,但此處包括的轉售招股説明書的備用頁面除外, 這兩個頁面被標記為“轉售招股説明書的備用頁面”。

轉售招股説明書與IPO招股説明書基本相同,但以下要點除外:

它們包含不同的內外封面 ;
它們在招股説明書摘要中包含不同的發售部分 ;
它們包含不同的收益用途部分;
從轉售招股説明書中刪除資本化部分;
稀釋部分從轉售招股説明書中刪除;
在出售股東招股説明書中包括出售股東部分;
將IPO招股説明書中的承銷部分從轉售招股説明書中刪除,並在其位置上插入分配計劃;以及
轉售招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的引用 。

我們在本註冊説明書中, 在財務報表之後加入了一組備用頁面,以反映轉售招股説明書與IPO招股説明書相比的上述差異。

雖然出售股東已表示有意不會在首次公開發售時同時出售根據回售招股章程登記的普通股,但出售在首次公開招股章程及回售招股章程登記的普通股可能會導致同時進行兩宗發售 ,這可能會影響我們普通股的價格及流通性及需求。此風險及其他風險 包含於招股説明書第8頁開始的“風險因素”內。

3

此招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書 有待完成 日期:2023年6月21日

140萬股普通股

創新飲料集團有限公司

這是創新飲料集團有限公司140萬股普通股的首次公開發行。我們預計我們普通股的首次公開募股價格為每股4.00美元。

在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將普通股上市,代碼為“IBG”。不能保證我們的申請將獲得批准或交易市場將會發展。除非我們的普通股被接受在納斯達克資本市場上市,否則本次發行將不會進行。

根據美國聯邦證券法的定義,我們既是“新興成長型公司” ,也是“外國私人發行人”,因此,我們可能會選擇遵守此次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

對我們普通股的投資 具有高度投機性,涉及高度風險,只應由能夠承受全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

每股 股 合計 無超額配售選擇權 總計 個超額配售選擇權
首次公開募股 價格 $ $ $
承保折扣和佣金 (1) $ $ $
未扣除費用的收益, 給我們 $ $ $

4

(1) 我們還同意向作為承銷商的宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)支付本次發行所得毛收入的1%(1%)的非責任費用津貼,並向承銷商償還與此次發行相關的其他自付費用。此外,Aegis將獲得認股權證,購買最多70,000股普通股(相當於本次發行所售普通股的5%(5%),或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則購買80,500股普通股)和 可按相當於發行價125%的每股價格行使的 認股權證(“承銷商認股權證”), 該等認股權證也在本登記聲明項下登記。有關承保人將收到的賠償的説明, 請參閲“承保”。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內可行使的選擇權,最多可額外購買210,000股普通股。 有關承銷商將獲得的其他補償的説明,請參閲“承銷”。

承銷商希望在以美元支付的情況下交付普通股[], 2023.

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准,證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何相反的陳述,均屬刑事罪行。

唯一的圖書運行經理

宙斯盾資本公司

本招股説明書的日期為[], 2023

5

6

目錄

招股説明書摘要 9
供品 16
彙總合併財務數據 17
風險因素 19
前瞻性陳述 42
收益的使用 43
股利政策 43
匯率信息 43
大寫 44
稀釋 46
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 48
業務 54
管理 86
關聯方交易 95
受益所有人的擔保所有權和管理 99
股本及章程説明 101
論民事責任的可執行性 108
符合未來出售條件的普通股 108
税務事宜 109
發行價的確定 114
承銷 114
法律事務 123
專家 123
在那裏您可以找到更多信息 123
合併財務報表索引 F-1

7

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本 招股説明書中的信息僅截至招股説明書發佈之日為準確,無論本招股説明書的交付時間,或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定),或本公司普通股的任何出售。

對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與在美國境外發售普通股和分發本招股説明書有關的 限制。

創新 飲料集團有限公司於2018年4月20日在澳大利亞註冊成立,名稱為“澳大利亞精品烈酒私人有限公司”, 於2022年5月2日更名為“創新飲料集團私人有限公司”。隨後,在2022年6月11日,該公司的 從一家自營公司轉變為上市有限公司,現更名為“Innovation Beverage Group Limited”。 除另有説明或上下文另有規定外,術語“Innovation Beverage Group”、“IBG”、“We”、“Our”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指創新 飲料集團有限公司,這是一家澳大利亞上市有限公司及其子公司。

本招股説明書中所有提及的“股份” 指創新飲料集團有限公司的普通股,每股無面值。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從公開信息和獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測,我們認為這些數據和報告是可靠的來源。這些可公開獲得的行業出版物和報告通常 聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息。儘管我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責,包括此類統計、市場和行業數據,但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據,也沒有確定其中依賴的基本經濟假設。此外, 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的,並基於合理的 假設,但此類數據包含風險和不確定因素,包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務資料的列報

我們的本位幣 和報告貨幣均為美元。本招股説明書包含按美國公認會計原則編制的以美元表示的合併財務報表。我們的財政年度在每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

除另有説明外, (I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示,(Ii)本招股説明書中與Innovation Beverage Group Limited有關的所有財務和其他數據均以美元表示,(Iii) 本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提及(我們的財務報表中除外)均指美元,以及(Iv)本招股説明書中對“澳元”或“澳元”的所有提及均指澳元。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中可能出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®和™符號,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對 我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

8

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您 在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下, 您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們 打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。

公司歷史與發展

創新飲料集團 Limited於2018年4月20日在澳大利亞註冊成立,並於2022年5月2日更名為“Innovation Beverage Group Pty Limited”。隨後,2022年6月11日,該公司從 一家獨資公司轉變為上市有限公司。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州七山安維爾路29號,郵編:2147。 我們的主要電話號碼是+61(02)9620 4574。自2018年作為澳大利亞精品烈酒私人有限公司成立以來,IBG一直是飲料行業的堅定創新者。

2021年4月29日,公司董事會和股東批准對公司進行資本重組,將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股,自2021年7月29日起生效。2022年8月12日,公司股東批准了由董事會酌情決定的對我們普通股的反向拆分。2022年9月10日,我們的董事會批准對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分,從2022年9月12日起生效,根據這一決定,截至該日期,股東 每持有1.62股普通股,將獲得一股普通股。

創新飲料集團有限公司(“IBG”)擁有兩家全資子公司,Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine。2021年7月13日,IBG成立了特拉華州的Bevmart USA LLC有限責任公司,2022年7月8日,我們更名為IBG USA LLC。隨後,2021年11月3日,IBG收購了2016年8月16日成立的新澤西州有限責任公司REG Liquors LLC的100%未償還股權。下圖説明瞭我們在本招股説明書發佈時和上市後的結構。

9

概述

我們是一家開發商、製造商、 營銷商、出口商和零售商,我們擁有獨家生產權的13個酒精和非酒精品牌的60種配方的飲料組合不斷增長。我們的重點是高端和超級高端品牌。

IBG USA LLC(“IBG美國”)是為了進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團在美國擁有的品牌組合而成立的。到目前為止,IBG美國公司還沒有進行任何這些活動,但計劃在不久的將來進行。

Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒電子商務零售商,它經營着自己的市場,Www.wiredforwine.comWww.bevmart.com。

我們的旗艦澳大利亞Bitters Company(“ABC”)品牌在2021年的收入中約佔75%。我們還銷售BitterTales,這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的 品牌。預計比特酒品類將從2021年起恢復增長,尤其是雞尾酒比特酒,隨着限制的放鬆和圍繞家庭雞尾酒的消費趨勢,對更多天然配料和苦味的需求增加。

我們的目標是增加我們在價值6億美元的全球苦味酒市場中的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼:CCEP)合作,獨家生產澳大利亞分銷的ABC苦味啤酒是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權,並正在積極談判新市場的新分銷安排 。

我們的直接面向消費者(DTC) 分銷渠道是電子商務平臺網絡:Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au,並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。 2021年11月,我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌,名為鼓手男孩,這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品正日益成為一種生活方式和社會規範,使其更容易為消費者所接受和接近。 2021年,無/低酒精在全球主要市場的市場價值略低於100億美元,高於2018年的78億美元。[2] 每瓶直接面向消費者(DTC)的零售價為50澳元(約合35美元),並通過內部製造提高製造效率,我們預計通過其自身的銷售,毛利率將超過80%Www.drummerboy.com DTC銷售中的網站。


[2]IWSR,全球主要市場的無酒精和低酒精 價值達到近100億美元(上次訪問時間為2022年4月26日)。

10

通過管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au,以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端履行 倉庫和與物流合作伙伴關係的關鍵關係推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國,通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

我們在澳大利亞推出了Twisted Shaker,這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在冠狀病毒大流行開始期間,預配雞尾酒市場顯著增長,消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全強度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們於2022年11月在美國推出了Twisted Shaker。目前,我們正在確定澳大利亞和美國的總代理商。

本公司與Sway Energy Corp.(“Sway”)開展業務,並已與其簽訂重大協議。我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏,他是斯威能源公司首席執行官兼董事人阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係可能會導致兩家公司之間的利益衝突。2021年7月31日,該公司(前身為澳大利亞精品烈酒私人有限公司)和Sway(前身為優雅品牌公司)簽訂製造、供應和許可協議,並於2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂(“2020製造協議”)。 在2020製造協議終止後,根據該協議授予的兩個許可證將到期。根據上述協議,(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税許可,可在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品;以及(Ii)Sway持有免版税許可,可以使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌。有關2020年製造協議的更多詳細信息,請參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 -材料協議》。

根據租賃協議,創新飲料集團有限公司在澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills經營一家釀酒廠和飲料製造廠。該設施具有浸漬、混合、進口散裝烈性酒、蒸餾各種烈性酒和瓶裝或罐裝產品的能力。 以下產品目前在該工廠生產:

澳大利亞比特人公司
比特式故事
考文垂莊園金酒
厚臉皮的伏特加
扭曲搖杯雞尾酒
吉奧利口酒
厚顏無恥的濃咖啡馬提尼

我們的工廠在澳大利亞通過了FDA認證,符合猶太潔食標準,並符合CCEP的嚴格標準。我們相信,我們目前有能力以最低的資本支出將產量提高十倍。我們還計劃酌情與第三方製造商合作,以實現成本節約和物流效率。

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增長戰略

我們的增長戰略側重於 :

繼續投資開發新配方和新品牌;

投資於戰略營銷計劃,以建立我們的品牌組合:

投資於全球分銷擴張:

加強與現有分銷商的關係,並與新分銷商建立夥伴關係,以擴大全球分銷網絡;

利用我們澳大利亞製造廠的閒置產能擴大我們的生產量;

通過我們現有的市場提高我們的DTC能力,並在未來收購更多的市場;以及

發展我們的員工以提高在市場中的表現。

我們一直致力於執行這一戰略,並因此意識到其對我們各個業務部門的影響。

競爭優勢

我們公司擁有垂直的製造、進口、銷售和營銷一體化公司,專注於直接面向消費者的銷售,實現了價值鏈的完全捕獲 。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成,這些成員來自世界上一些最大的酒類公司,例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的在線酒類和實體零售集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和Anheuser-Busch InBev(全球最大的釀酒商)。

成本優勢

IBG的產品組合 專注於製造時間較短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此,與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比,IBG的資本效率更高,後者通常需要在桶中陳年 年才能出售。

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管理團隊

我們的高級管理團隊 由我們的首席執行官迪恩·赫奇領導。巨基先生於2022年2月22日加入我們。

作為一名高影響力、親力親為的財務主管,迪恩·海格在35年的職業生涯中,作為飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司的首席執行官、首席財務官、董事和財務主管,建立了不斷增長的盈利業務和成功實現扭虧為盈的記錄。最近,赫奇擔任Splash Beverage Group(紐約證券交易所美國股票代碼:SBEV)的首席財務官 ,在五年內,他帶領公司從初創公司進入紐約證交所上市,籌集了2,400萬美元。

新興成長型公司的地位

作為一家在過去兩個會計期間(截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度)收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格,並可能 利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於:

在我們的美國證券交易委員會備案文件中,只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求;
減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的有效註冊聲明,我們可以利用 這些規定,直到我們的財政年度的最後一天,即首次出售我們普通股證券之日起五週年之後的最後一天。但是,如果在這五年期滿之前發生了某些事件,包括我們成為了“大型加速申請者”,我們的年收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

此外,《就業法案》第107條規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇 不可撤銷。

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外國私人發行商地位

根據證券法下的規則405和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則3b-4(C),我們是“外國私人發行人”。因此,我們不需要遵守與美國國內發行商相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。 我們將不被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家在納斯達克資本市場上市的獲得豁免的澳大利亞公司,我們將遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。 但是,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。澳大利亞(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的);
有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會;
定期為非管理董事安排執行會議;以及
有年會和董事選舉。

目前,作為一家澳大利亞公司,我們打算在公司治理方面依靠本國的做法。

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風險因素摘要

我們面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮這些風險,包括本招股説明書其他部分“風險因素”標題下所述的風險。 與我們的業務相關的風險包括:

由於消費者的偏好和口味,我們銷售的產品的消費可能會下降
消費者偏好和品類趨勢的變化;
健康問題的轉變和反對含糖飲料的立法倡議 ;
無法成功完成或整合收購或剝離 ;
關於留住我們的管理團隊和員工的問題;
對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們 高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護現有市場和擴大業務的能力;
如果控制權發生變更,可口可樂歐洲太平洋合作伙伴可能會終止與我們的協議;
發佈預測銷售時間、銷售量和庫存的問題 庫存;
與我們主要調味品供應商的關係中斷;
運輸中貨物的滅失或損壞以及其他可能的產品污染和責任。
對航運業的幹擾;
在保護我們的知識產權方面的失敗或問題;
我們所在行業的競爭性質;
生產我們產品所需的原材料的市場短缺和波動;
可能影響消費者可自由支配支出的因素;
供應和分銷鏈中斷;
經濟、政治和其他全球不確定性導致資本市場中斷;
我們的產品未能確保和維護美國 控制州的列表;
網絡安全問題;
行業監管合規性問題;
在國際市場銷售產品所固有的風險;
無法獲得更多資本並獲得足夠的流動性以實現增長、競爭和繼續;以及
我們新興的成長型公司地位可能會降低我們的股票對投資者的吸引力 。

15

供品

已發行普通股 140萬股普通股
購買的超額配售選擇權 來自我們的額外股份 我們已向承銷商授予可全部或部分行使一次或多次的選擇權,在本招股説明書日期後45天內,以4.00美元的價格減去承銷折扣和佣金,購買最多210,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有)。
本次發行前已發行的普通股 7,744,013股普通股(1)
本次發行後已發行的普通股 9,144,013股(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)普通股
收益的使用 我們打算將此次發行的淨收益用於支付營運資金和一般公司用途,包括運營費用。此外,我們可能會使用此次發行的部分淨收益 收購或投資於補充產品或資產。但是,我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。
承銷商 宙斯盾資本公司
承銷商的認股權證 我們已同意向Aegis發行認股權證,以購買總計70,000股普通股(相當於本次發行普通股總數的5%(5%)), 可按每股5.00美元的價格(相當於每股發行價的125%)行使。
禁閉協議 我們的高管、董事和在本次發行前持有10%(10%)或更多普通股的股東已與承銷商達成協議,在本次發行結束後180天內不出售、 轉讓或處置任何普通股或類似證券。
交易符號 我們已申請將本公司的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“IBG”。除非我們的普通股 被接受在納斯達克資本市場上市,否則發行將不會進行。
風險因素 投資我們的普通股 風險很高。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您 在決定投資我們的普通股之前,應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的信息。

(1)自2022年9月12日起,我們對我們的普通股實施了1.62股換1股的反向拆分,根據該計劃,截至當日,股東每持有1.62股普通股,將獲得一股普通股 。

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彙總合併財務數據

下表 彙總了我們的歷史財務數據。截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表,以及截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表,均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。閲讀以下財務數據摘要時,應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節,以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合經審計財務報表和相關説明。我們的歷史結果 不一定代表未來可能出現的結果。

下表 列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表:

截至 年度
十二月三十一日,
2022
(美元)
對於
截至的年度
十二月三十一日,
2021
(美元)
收入, 淨額 $ 4,530,396 $ 3,748,281
售出商品的成本 2,124,828 1,255,877
毛利 2,405,568 2,492,404
運營費用
其他 一般和行政部門 1,809,501 910,319
工資 和工資 1,918,206 800,186
銷售 和市場營銷 846,956 424,992
簽約服務 1,167,489 302,740
減值損失 損失 951,802 -
運營費用總額 6,693,954 2,438,237
營業收入 (虧損) (4,288,386 ) 54,167
其他 收入(支出):
財務成本 (80,000 )
其他 收入(支出) (17,871 ) (5,775 )
利息收入 31,322 72,446
利息 費用 (122,898 ) (32,549 )
合計 其他收入(支出) (189,447 ) 34,122
税前收入 (虧損) (4,477,833 ) 88,289
收入 税費(福利) (350,063 ) 56,526
淨收益(虧損) (4,127,770 ) 31,763
其他 綜合收益(虧損)
外幣折算調整 (68,493 ) (147,514 )
合計 其他綜合收益(虧損) $ (4,196,263 ) $ (115,751 )
基本 和稀釋後每股收益(虧損) $ (0.56 ) $ 0.00
加權 平均流通股-基本和稀釋 7,433,014 6,449,014

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下表 顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的彙總資產負債表數據。

自.起
十二月三十一日,
2022
(美元)
自.起
十二月三十一日,
2021
(美元)
資產
流動資產
現金和現金等價物 $91,986 $1,559,172
應收賬款 988,267 995,666
庫存,按成本計算 1,411,908 1,070,275
預付費用 260,733 180,133
對股東的貸款(當前) 622,442
流動資產總額 3,375,336 3,805,246
存款 34,688 36,762
融資使用權資產 18,375 29,621
經營性使用權資產 195,677 330,759
關聯方應繳款項 697,127
設備,網絡 157,523 189,272
無形資產,淨額 392,488 421,565
商譽 951,802
遞延税項資產 388,916 50,895
總資產 $4,563,003 $6,513,049
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用 $2,140,526 $1,505,899
遞延收入 159,508 170,832
應付關聯方票據 412,722
應付票據,較少關聯方部分 1,101,151 708,063
融資租賃負債的當期部分 5,090 23,631
經營租賃負債的當期部分 148,171 143,015
其他負債 164,688
流動負債總額 4,131,856 2,551,440
應計員工福利,非流動 18,464 18,237
融資租賃負債,減去流動部分 5,593
經營租賃負債,減去流動部分 69,725 243,186
應付票據,減去流動部分 47,258
總負債 4,267,303 2,818,456
股東權益
普通股,無面值;無授權 Limited;分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行7,522,480股和7,280,031股普通股 4,631,507 3,942,069
累計其他綜合損失 (112,934) (44,441)
累計赤字 (4,222,873) (203,035)
股東權益總額 295,700 3,694,593
總負債和股東權益 $4,563,003 $6,513,049

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風險因素

投資我們的普通股是投機性的,涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險因素 以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會下降,您可能會 失去全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於多種 因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

由於消費者偏好和品味,我們銷售的產品的消費可能會 下降,這可能會對我們的銷售、運營和業務產生負面影響。

我們的業務依賴於消費者對我們飲料品牌的消費。由於口味偏好、人口統計或感知價值的變化等原因,消費者的偏好和品味可能會發生變化。因此,在我們的主要市場中,消費者偏好和口味的任何重大變化都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生負面影響。消費者偏好可能會因各種因素而發生變化,包括人口或社會趨勢的變化,可能會實施公共衞生政策以應對新冠肺炎的傳播 ,以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。由於多種因素,未來我們的一個或多個產品類別的消費量可能會出現有限或普遍的下降,包括:

經濟或地緣政治條件普遍下降;
擔心飲酒產品和酒後駕車對健康的影響;
酒店內飲酒產品的消費普遍下降,這可能是由於有關酒後駕車的更嚴格法律造成的;
反酒精團體的活動增加;
增加聯邦、州、省和外國消費税,或對飲料酒精產品徵收其他税,並可能限制飲料酒精廣告和營銷;
加強管制,限制購買或消費飲酒產品,或因徵收關税或消費税或改變國際貿易協定或關税而提高價格;
通貨膨脹;以及
戰爭、衞生流行病或流行病、隔離、天氣以及自然災害或人為災害。

我們產品的需求 可能會受到類別趨勢和消費者偏好變化的不利影響。

消費者對我們飲料品牌的偏好不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣,並提供迎合這些偏好的產品的能力。

如果 我們不能成功地提供對消費者有吸引力的產品,我們的銷售額和市場份額將會下降,我們的盈利能力可能會受到影響。我們必須能夠區分消費者偏好的短期流行、中期趨勢和長期變化。 如果我們無法準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的,或者如果我們無法推出新的和 改進的產品來滿足這些偏好,我們的銷售額可能會下降。此外,由於我們的消費者基礎多種多樣,我們必須 提供充足的產品系列,以滿足廣泛的消費者偏好。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應 ,或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品,則對我們產品的需求將會減少,我們的盈利能力可能會受到影響。

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由於健康問題(包括肥胖)和針對含糖飲料的立法倡議,我們可能會 對我們的一些產品的需求減少。

消費者關注健康和健康;公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果越來越直言不諱 。在一些公共健康倡導者和飲食指南中,有一種趨勢是建議減少含糖飲料 ,以及加強公眾監督,對含糖飲料徵收新税(如下所述),以及 有關飲料行業營銷和標籤/包裝的額外政府法規。額外或修訂的 法規要求,無論是標籤、税收或其他方面,都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外,公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求 ,並增加對更多低卡路里軟飲料、水、強化水、咖啡口味飲料、茶和含有天然甜味劑的飲料的需求。我們正在不斷努力減少我們產品中的卡路里和糖,同時推出新產品,將 與現有的品牌擴展配對,使我們的多元化產品組合更加完善。

我們 可能無法成功完成擬議的收購或資產剝離,或無法成功整合收購的業務。

我們不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略匹配的公司的業務、資產或證券。 我們將被收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制、以及我們的財務、運營和信息系統整合在一起。如果我們的業務的財務業績,加上所收購的資產和業務,不符合我們的預期,可能會使我們更難償還債務, 我們的經營結果可能無法達到市場預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品 吸收到我們的業務中,或在預期成本或時間範圍內,無法留住被收購業務的關鍵客户和供應商或關鍵 員工,或成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外,我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與之前的估計有很大差異,我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的 協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。

我們 還可能剝離我們認為不再與我們的業務戰略匹配的公司的業務、資產或證券。我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。剝離部分業務 還可能導致成本滯留在剩餘業務中。延遲制定或實施解決此類成本的計劃 可能會推遲或阻礙我們財務目標的實現。

此外,我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品的能力。新產品的推出和持續成功本身就存在不確定性,尤其是在消費者吸引力方面。一次新產品發佈可能會產生各種成本。除了其他因素外,一次不成功的發佈可能會影響消費者對現有品牌的看法,以及我們的聲譽。如果我們的產品創新實施不成功或流行時間較短,可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們 不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益。我們也不能保證 我們的收購、投資或合資企業將盈利,我們對我們的收購、資產剝離或投資活動的預測將是準確的,或者我們必須因我們的投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將與我們全資擁有的實體的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險,或我們擁有股權或會員權益的實體 倒閉,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、 和/或運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法 留住和招聘執行管理層,也無法在員工隊伍中建立士氣和績效。

我們的成功取決於我們的執行管理團隊、關鍵的高級管理人員和高素質員工的努力和能力,以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名高管或關鍵高級管理人員終止聘用,我們可能無法替換他們的專業知識、完全整合新人員或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現 。具有我們所需的行業技能和經驗的合格人才需求量很大, 我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。招聘或留住關鍵高管或員工人才的困難,或者 經驗豐富的員工的意外流失,都可能對我們的業務業績產生不利影響。此外,我們還可能經歷與組織變更、裁員或其他成本削減措施相關的業務中斷和/或成本增加。

我們可能無法 獲得額外資本並實現足夠的流動性來實現增長和競爭。

我們 將需要額外的資本來運營、增長和競爭,如果不能獲得此類額外資本,可能會限制我們的運營 和我們的增長。我們可能需要通過私募或公共股權和/或債務融資來籌集更多資金。我們不能保證 我們將以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。如果無法獲得額外資本或成本過高,我們的運營和增長可能會受到限制,我們可能需要改變我們的業務戰略,以減緩或消除我們的擴張速度,或者減少或縮減我們的業務。此外,我們進行的任何額外融資都可能對我們施加限制我們經營靈活性的契約 ,如果我們發行股權證券來籌集資本,我們的現有股東可能會受到稀釋,新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

如果我們不能成功地執行我們未來的經營計劃和目標,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,我們可能無法繼續經營下去。

我們實現銷售目標並繼續增加銷售額非常重要,因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施,如果需要進一步大幅削減,可能會使收入難以實現增長。 如果我們不能實現銷售目標,我們的可用現金和營運資金將減少,我們的財務狀況將受到負面影響 。

為了取得成功,我們認為,除其他事項外,我們必須:

提高產品的銷售量和毛利率;
保持業務效率;
管理我們的運營費用,以充分支持運營活動;
將固定成本維持在或接近當前水平;以及
避免與生產、營銷和分銷相關的可變成本的顯著增加。

我們 可能無法實現這些目標,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們過去發生了大量運營費用,未來可能還會發生這種情況,因此需要增加收入以改善我們的運營結果。我們能否提高銷售額,將主要取決於能否成功拓展我們目前的市場,改善我們的分銷基礎,與國民客户達成DTC安排,以及向市場推出新品牌、產品 或產品擴展。我們成功進入新的分銷區域並獲得國民賬户的能力將取決於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:目標市場對我們的品牌和產品的持續需求、以具有競爭力的水平為我們的產品定價的能力、與每個分銷地理區域的經銷商建立和 保持關係的能力以及未來創建、開發 併成功推出一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。

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我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們 為我們的產品維護和擴展現有市場並在新的地理分銷區域建立市場的能力, 取決於我們與可靠的分銷商、零售商和經紀人建立和維護成功關係的能力 處於戰略地位的為這些地區服務的能力。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品,包括非酒精飲料和酒精飲料,而我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。此網絡的成功 將取決於此網絡的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在以下風險: 上述實體可能無法充分履行其在網絡中的職能,包括但不限於未能將 分銷給足夠多的零售商,或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。我們激勵 並激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響,這些公司擁有比我們更多的 資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分心銷售我們的產品,或者 在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的精力,包括在零售貨架上重新進貨我們的產品, 我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外,此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化,這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們 維持和擴大我們的分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括:

在特定經銷地區對我們的品牌和產品的需求水平;
我們有能力將我們的產品定價在與競爭產品具有競爭力的水平上;以及
我們有能力按分銷商、零售商和經紀人訂購的數量和時間交付產品。

我們 可能無法在我們當前或未來的任何分銷地理區域成功管理所有或任何這些因素。 我們無法在地理分銷區域的任何這些因素方面取得成功,這將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利的 影響,從而限制我們維持或擴大市場的能力,這 可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們業務的一個關鍵組成部分是我們與CCEP達成的協議,即獨家生產以澳大利亞Bitters公司品牌銷售的苦味酒,在澳大利亞分銷。此分銷戰略的中斷或此製造和分銷合作伙伴關係的喪失可能會導致收入的重大損失。

由於我們與CCEP的合作關係,IBG 獨家生產澳大利亞Bitters Company苦酒,用於在澳大利亞分銷。在 2022年,我們澳大利亞Bitters Company品牌苦酒的分銷和銷售約佔我們總收入的40%。如果我們未能與CCEP保持良好的關係,並且我們與CCEP的協議將到期或終止,則我們 可能會產生重大收入損失,這將對我們的運營業績產生負面影響。

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可口可樂 如果控制權發生變更,歐洲太平洋合作伙伴可能會終止與我們的協議。

根據我們與可口可樂歐洲太平洋合作伙伴簽訂的《製造協議》(以下簡稱《協議》),可口可樂歐洲太平洋合作伙伴有權在控制權發生變更時終止協議(如協議中所定義)。就協議而言,本次發行不構成 控制權變更,除非作為可口可樂歐洲太平洋合作伙伴在飲料行業的直接競爭對手的實體直接或間接持有公司任何股份的合法或實益權益。不能 保證可口可樂歐洲太平洋合作伙伴不會確定該競爭對手已直接或間接成為本公司任何股份的合法或實益權益的持有者。此外,在本次要約完成後, 可能會發生根據協議中規定的控制權變更定義的其他要素構成控制權變更的事件,從而觸發可口可樂歐洲太平洋合作伙伴終止本協議的權利。終止協議 可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

我們 與關聯方進行交易,這存在潛在的利益衝突。

我們的 公司與Sway Energy Corp.開展業務,並與其簽訂了實質性協議。我們的首席運營官兼董事會主席是Sahil Beri,他是Sway Energy Corp.首席執行官兼董事用户阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係構成了兩家公司之間潛在的利益衝突。我們無法向您保證 Sahil Beri先生的利益將始終與公司的利益完全一致,或者此類家庭關係的緊張不會對我們的公司或業務產生負面影響 。

2020年製造協議終止後,兩個製造和分銷許可證將到期,其中一個許可證將對我們的收入產生負面影響。

在2020年製造協議終止後,根據該協議授予的兩個許可證將到期。根據上述協議,(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税許可,可在除美國以外的世界各地製造、使用和銷售產品;(br}其領土和財產;以及(Ii)Sway持有使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領土和財產製造、使用和銷售品牌的免版税許可。製造和分銷Twisted振動器的許可證到期將對我們的收入產生負面影響,因為它佔我們集團2021財年綜合收入的1%(1%),而Sway製造和分銷VOCO的免版税許可證到期將把權利返還給我們。

根據2020年製造業協議,Sway有權獲得最惠國價格調整,如果我們未能遵守提供此類定價義務,Sway有權終止協議。

Sway 在每個週年紀念年(即從8月1日至7月31日期間)僅有一次享受最惠國價格調整的權利(如“材料協議”部分進一步描述),並且僅適用於在下一個週年 年度中銷售和購買承保產品(如“材料協議”部分所定義)。如果IBG未能向Sway提供它可能有權獲得的最惠國價格調整,Sway可根據其選擇,除其根據本協議或法律享有的所有其他權利外, 終止本協議,而不對IBG負責。2020年製造協議的終止將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

很難預測我們銷售的時間和數量,因為我們的總代理商不需要向我們 下達最低訂單。

我們的 獨立分銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單。為了降低庫存成本,獨立經銷商通常會根據特定經銷區域的產品需求,在“準時”的基礎上 在適當的時間向我們訂購產品。因此,我們無法 預測我們的任何獨立總代理商購買的時間或數量,或者我們的任何總代理商是否會繼續 以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品。此外,我們較大的分銷商和國家合作伙伴的訂單可能比我們以往需要完成的訂單更多。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

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如果我們沒有充分管理庫存水平,我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平,以便能夠及時將產品交付給總代理商。我們的庫存供應 取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的,尤其是新產品、季節性促銷和新市場。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求,或者 無法維持足夠的原材料庫存,我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了經銷商或零售商對我們產品的需求,我們最終可能會擁有過多的庫存,從而導致更高的存儲成本、更多的交易支出以及庫存變質的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求,我們可能會破壞我們與經銷商和零售商的關係,並可能延遲或失去銷售機會,這將對我們未來的銷售產生不利影響 並對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存太高,他們將不會下更多產品的訂單,這也會對我們的銷售造成不利影響, 對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴於我們與主要香精供應商之間持續的 關係。如果我們不能以可接受的條件從我們的主要供應商那裏採購我們的口味,我們的業務可能會受到影響。

我們 目前從不同的香精供應商購買我們的香精,並不斷為我們的每一種產品開發其他香精 。通常,香精供應商擁有其特定香精成分的專有權。 雖然我們擁有與當前香精供應商共同開發的香精的獨家權利,並且我們有權使用我們產品的配料,但我們沒有香精和濃縮液的配料列表。 因此,我們可能無法在短時間內從替代供應商那裏獲得這些確切的香精或濃縮液。如果我們 必須更換香精供應商,我們向客户交付產品的能力可能會中斷,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 高度依賴對我們的商標和專有權利的保護,如果不能保護我們的知識產權 可能會導致我們無法繼續提供某些現有產品和飲料品牌。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來品牌和產品以及保護我們的知識產權的能力 。我們已經獲得了涵蓋我們品牌和產品的商標註冊,並已提交併預計將繼續提交商標申請,以尋求保護新開發的品牌和產品。我們不能確定是否會針對我們的任何商標申請頒發商標註冊 。我們還可能因疏忽而未能及時續訂或保護商標,而我們的競爭對手可能會挑戰、無效或規避任何現有或未來發布的商標。

來自傳統 和資金雄厚的大型非酒精和酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響 ,並可能阻礙我們現有市場的發展,並阻止我們擴大市場。

飲料行業競爭激烈。我們與其他飲料公司競爭,不僅是為了獲得消費者的接受,也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點,這些經銷商也都分銷其他飲料品牌。我們的 產品與所有非酒精和酒精飲料競爭,其中大多數由財力比我們大得多的公司銷售。其中一些競爭對手正在向獨立經銷商施加巨大壓力,要求其不要銷售像我們這樣具有競爭力的 品牌。我們還與地區飲料生產商和“自有品牌”供應商競爭。

競爭對手整合加劇、市場競爭,特別是品牌飲料產品之間的市場競爭,以及競爭性產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於此類壓力或其他競爭威脅, 我們無法充分維護或發展我們的分銷渠道,我們可能無法實現當前的收入和財務目標。競爭,特別是來自擁有比我們更多的財務和營銷資源的公司的競爭,可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

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如果我們未能保護我們的商標和商業機密,我們可能無法成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們根據《馬德里議定書》對我們的某些商標進行了國際註冊。我們還依靠商標和行業保密法、保密程序、配方保護程序以及與員工和承包商的合同條款來保護我們的知識產權。如果不保護我們的知識產權,可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外,強制執行或保護我們的知識產權,包括我們的商標、版權、許可證、配方和商業祕密,可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們認為我們的知識產權,特別是我們的商標和商業祕密,對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。但是,我們為保護這些所有權 權利而採取的步驟可能不夠充分,並且可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業機密、 或類似的所有權權利。此外,其他方可能尋求對我們提出侵權索賠,我們可能不得不 向其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外,任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研究和開發成本的能力產生重大不利影響 。

作為我們產品分銷戰略的一部分,我們向各自地區的經銷商發放許可證。儘管我們的經銷協議 要求使用我們的商標和設計必須經過我們的控制和批准,但我們的任何許可合作伙伴違反這些規定或採取任何有損我們的品牌、商譽和整體形象的 其他行動,都可能對我們的業務造成重大 不利影響。

供應根據短期供應合同購買的優質水、農業和其他原材料、某些原材料和包裝材料,以及有限的玻璃瓶供應商,可能會損害我們的供應商,這可能會影響我們的生產成本 ,並導致我們的產品供應短缺。

可供使用的水的質量和數量對我們農業原材料的供應和我們經營業務的能力非常重要。水在世界許多地區是一種有限的資源,如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重,可能會出現缺水或水質差,這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。 我們依賴足夠數量的優質水來運行我們的設施,以及進行我們的其他業務。 我們購買的農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。如果我們的運營或我們供應商運營的可用水變得稀缺或水質惡化,我們可能會增加生產成本或面臨生產限制。此外,淨水 和廢物處理基礎設施限制可能會增加成本或限制我們生產設施的運營。供水的大幅減少可能會導致葡萄和葡萄藤或其他作物的物質損失,這可能會導致我們的產品供應短缺。

我們的設施使用大量的農業和其他原材料來生產產品。我們的設施都使用了大量的各種包裝材料,包括玻璃,鋁,紙板和其他紙製品。我們的生產設施在運營中還使用電力、天然氣和柴油。某些原材料和包裝材料是根據不同期限的合同購買的。原材料、包裝材料和能源的供應、按時可獲得性和價格 可能受到許多我們無法控制的因素的影響,包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是其對原油價格的影響)、乾旱、風暴和其他天氣條件或自然或人為事件、影響增長決策的經濟因素、通貨膨脹、植物病害和盜竊。

供應鏈中斷 可能會影響我們繼續生產的能力。如果上述任何因素增加了我們成品的成本或導致我們的產品供應短缺,我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

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能源的波動和監管的加強可能會對我們的毛利率產生不利影響。

在過去的幾年裏,全球石油市場的波動導致了燃油價格的波動,許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給了客户。如果燃油價格繼續上漲,我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費,以及原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2022年剩餘時間及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性, 我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。

供應鏈或分銷渠道內的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們通過供應商、業務合作伙伴、獨立分銷商和零售商 生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎等流行病、勞工罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷, 可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施來防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理此類事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於經濟和政治不確定性或與我們的國際業務相關的變化,我們的業務運營可能會中斷並受到負面影響。

我們在澳大利亞和美國經營工廠,其中包括一家釀酒廠。這些國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們的飲料酒精產品的某些原材料徵收關税、消費税、 和/或其他税收,税率不一。政府機構可建議修改國際貿易協定、條約、關税、税收和其他政府規章,包括但不限於環境條約和規章。大幅提高飲酒產品的進口税和消費税或其他税收,或對其產生影響,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税和任何報復性關税都可能對我們的運營業績產生重大不利影響,包括我們的銷售額和盈利能力。

此外,政府機構對飲料酒精產品行業進行廣泛的監管,涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些法規 還需要警告標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外,由於我們的產品所含內容或產品對健康造成不良影響的指控,各個司法管轄區可能尋求對我們的產品的營銷或銷售 採用顯著的額外產品標籤或警告要求或限制。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規,這些類型的要求適用於我們的一個或多個主要產品 ,它們可能會抑制此類產品的銷售。

這些 不確定性和變化,以及我們供應商和分銷商的決策、政策和經濟實力,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

價格或我們所依賴的投入(包括原材料、包裝、能源和勞動力)的可用性的波動 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們使用的主要原材料包括玻璃瓶、鋁罐、標籤和硬紙箱、調味品和甜味劑。 這些配料成本可能會波動。我們的配料、原材料和包裝材料的價格大幅上漲,如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補,將增加我們的運營成本,並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響或價格大幅上漲 ,可能會影響我們產品的可負擔性並減少銷售。

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如果 我們無法獲得足夠的原料或原材料,包括玻璃、糖和其他關鍵供應,我們可能無法在短期內滿足需求。

運營 我們的財產、其他生產設施或分銷系統的中斷或災難性損失可能會導致我們的生產延遲 。

如果我們的任何物業、生產設施或分銷系統發生重大運營中斷或 災難性損失,可能會延誤或中斷生產、發貨和收入,並可能導致維修或更換這些物業的鉅額費用 。此外,我們的生產設施是資產密集型的。由於我們的運營集中在數量有限的生產和分銷設施中 ,我們更有可能在任何一個地點遭遇重大運營中斷或災難性損失,原因包括戰爭或恐怖主義行為、火災、洪水、地震、嚴重的冬季風暴、颶風、 流行病、勞工罷工或其他勞工活動、網絡攻擊以及其他試圖滲透我們的信息技術系統或新冠肺炎疫情期間在家工作的員工使用的信息技術、原材料或包裝不可用 或其他自然或人為事件。如果發生重大運營中斷或災難性損失,我們 可能會違反協議,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果可能會因更高的維護費用、意外的資本支出或產品供應限制而受到不利影響 。

我們的保單不承保某些類型的災難,也可能不承保某些事件,如大流行。經濟狀況 和全球市場的不確定性可能會對我們獲得財產損失和業務中斷保險的成本和其他條款產生不利影響。如果我們的保險範圍受到不利影響,或者在我們選擇自我保險的程度上,我們可能面臨更大的風險,即我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生不利影響 。

第三方銷售的假冒或令人困惑的類似產品可能會損害我們的品牌,並導致我們的銷售和運營減少。

對於 第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本,要麼是看起來像我們品牌的產品,我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們認為劣質的產品混淆。這可能導致他們在未來不再購買我們的品牌,進而可能損害我們的品牌資產,並對我們的銷售和運營產生不利影響。

無法從供應商處獲得令人滿意的業績或失去現有供應商可能會損害我們的業務,並因此影響我們的運營 。

我們 沒有與任何供應商簽訂長期書面協議。終止我們的關係或這些安排條款中的不利變化 可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的供應商提高價格,我們可能 無法獲得替代供應商,也可能無法提高產品價格以彌補全部甚至部分增加的成本 。此外,我們的供應商未能令人滿意地履行或處理增加的訂單、供應商的產品發貨延遲 或我們現有的供應商,特別是我們的主要供應商的損失,可能會導致我們無法滿足產品的訂單 ,失去銷售,產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來,這可能會導致我們在市場上失去信譽,損害我們與總代理商的關係,最終導致我們的業務和運營業績下降。如果我們不能以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案, 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

如果我們的美國分銷商未能在其區域內充分分銷我們的產品,可能會導致我們的業務下滑。

在美國,法律要求我們使用州許可的分銷商,或在17個州被稱為“控制州”的國有機構履行這一職能,將我們的產品銷售給零售店,包括酒類商店、酒吧、餐館和美國的全國性連鎖店。我們的進口商已經與數量有限的批發商建立了品牌關係; 然而,如果不能保持這些關係,可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。通過我們在美國的電子商務網站,Www.wiredforwine.com,我們以直接面向消費者(DTC)的模式向大約44個州分銷,在這種模式下,DTC運輸葡萄酒在法律上是允許的。

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在過去十年中,分銷商之間的整合不斷增加,無論是州內還是州際。因此,許多 州現在只有兩到三個重要總代理商。此外,現在有多個總代理商控制多個州的分銷 。如果我們不能與經銷商保持良好的關係,我們的產品在某些情況下可能會被完全排除在一個或多個市場之外。我們產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商 將我們的產品分銷到我們希望的美國目標市場的能力和願望,因為我們在產品植入和零售店滲透率方面非常依賴他們。此外,我們所有的經銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能 向您保證,我們的美國經銷商將繼續購買我們的產品,投入足夠的時間和資源來推廣和營銷我們的品牌和產品線,或者他們能夠或將向我們所需或目標市場銷售這些產品。如果他們不這樣做,我們的銷售將受到損害,導致我們的運營業績下降。

如果我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴未能令人滿意地履行承諾和責任,我們的財務業績 可能會受到影響。

在我們的業務開展中,我們依賴與第三方的關係,包括雲數據存儲和其他信息技術 服務提供商、供應商、分銷商、承包商、合資合作伙伴和其他外部業務合作伙伴,以實現某些 功能或支持我們運營的關鍵部分的服務。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴 面臨與我們類似的風險,涉及網絡安全、侵犯隱私、業務中斷以及系統和員工故障 ,並受到自身的法律、法規和市場風險的影響。我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴 可能無法按照商定的條款及時履行各自的承諾和責任。 此外,雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序,但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐 和程序,這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。如果我們無法有效管理我們的第三方關係,或者我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴因任何原因未能令人滿意地履行承諾和責任 ,我們的財務業績可能會受到影響。

在我們的消費者或員工生活和/或我們或我們的分銷商、零售商和供應商運營的市場中,大流行 如當前的全球新冠肺炎大流行、傳染病或疾病的爆發或其他公共衞生問題 可能會損害我們的業務並中斷我們的運營。

疾病 疫情和其他公共衞生狀況可能會導致潛在的負面消費者購買行為以及對我們的供應鏈、生產流程和運營的中斷,從而對我們的業務造成中斷和損害。消費者購買行為可能會受到以下因素的影響:由於隔離或其他公共活動的取消以及購買我們產品的其他機會,酒吧和餐廳關門,消費者可能無法離家或以其他方式正常購物的消費者的消費減少 ,或者由於減少或有限的工作和裁員導致消費者可自由支配收入減少。供應中斷 可能是由於限制供應鏈中員工和其他人的旅行和工作能力、隔離或個人疾病造成的,或者可能是由於政府為阻止傳染性感染或疾病的傳播而關閉邊境,或者是我們或我們的供應商或經銷商決定暫時停止在受影響地區的運營,或者是其他 限制我們產品分銷能力的行為,或者可能對我們生產、 瓶裝和運輸我們的產品的能力產生負面影響,以便我們的經銷商分銷我們的產品,或者我們的供應商為我們提供原材料。 如果工人由於旅行限制或個人疾病而無法上班,港口或入境通道可能關閉或僅以部分運力運行,或者在一個地區或國家內的產品運輸可能受到限制。如果我們的高管 或其他對我們的運營至關重要的人員無法工作,或者很大一部分員工無法工作 或需要在家工作,我們的運營 和我們供應商的運營可能會變得效率低下或受到負面影響。如果被迫在家工作的人沒有保持足夠的信息安全,我們的網絡安全可能會受到威脅。長時間的隔離或邊境關閉可能會導致銷售模式、消費和貿易模式、供應鏈、生產流程和運營暫時或長期中斷。大範圍的衞生危機,如新冠肺炎疫情,可能會對許多國家的經濟和金融市場造成負面影響,導致全球經濟低迷,這可能會對我們產品的需求和我們的借款能力產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

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病蟲害造成的污染和產品質量下降,以及天氣和氣候條件的影響,可能會延遲、中斷、 並損害我們的銷售和運營。

污染,無論是意外或故意的第三方行為,或損害我們品牌的完整性或消費者支持的其他事件 ,都可能對銷售產生不利影響。各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件或氣候條件的影響,如野火產生的煙霧污染,可能會影響農業原材料的質量和數量,從而減少我們產品的供應和質量。同樣,天氣條件造成的電力中斷也可能對我們的生產流程和產品質量產生不利影響。我們不能保證我們和/或我們的農業原材料供應商 將成功防止現有和/或未來葡萄園或田地的污染。未來政府對用於種植葡萄或其他農業原料的某些材料的限制可能會增加葡萄園的成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。供應商也可能不提供符合我們要求的標準的材料或產品 組件,或偽造與滿足這些要求相關的文檔。

產品 污染或篡改或未能保持我們的產品質量、安全和完整性標準,包括 從供應商獲得的原材料、天然化合物、包裝材料或產品組件方面的標準,也可能 減少對我們產品的需求或導致生產和交付中斷。原材料、包裝材料或從第三方購買並用於生產我們產品的產品組件中的污染物或其他缺陷,或發酵或蒸餾過程中的缺陷 可能會導致飲料質量低下,並可能導致我們產品的消費者患病或受傷 ,並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降。

如果我們的任何產品變得不安全或不適合消費、貼錯品牌或造成傷害,我們可能不得不進行產品召回和/或承擔 責任併產生額外費用。廣泛的產品召回、多次產品召回或重大產品責任判斷可能導致我們的產品在一段時間內不可用,這可能會進一步降低消費者需求和品牌資產。

類 與濫用我們的產品、濫用我們的產品、產品責任或營銷或銷售行為有關的訴訟或其他訴訟可能會導致我們的運營中斷。

飲酒行業一直受到公眾的關注 ,我們認為這是因為我們擔心與有害使用酒精有關的問題,包括酒後駕車、未成年人飲酒以及濫用酒精造成的健康後果。我們可能面臨與產品責任或營銷或銷售實踐相關的訴訟 。有關這類問題的訴訟的不利發展 或訴訟可能導致的飲料酒精產品社會可接受性的顯著下降可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品 未能確保和維護美國受控州的上市,可能會導致我們的銷售額下降,這將對我們的運營產生負面影響 。

在控制州,州白酒委員會代替分銷商,決定在各自的州購買和銷售哪些產品。選擇在受控州上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能保持其上市。通過清單 程序選擇處於受控狀態的產品進行採購和銷售,這些程序通常僅在定期安排的清單面談中提供給新產品。未選擇 列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果, 未來,我們無法將當前的列表保持在受控狀態,或無法確保和維護這些州的列表 對於我們可能開發或收購的任何其他產品,我們產品的銷售額可能會大幅下降,這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大的 不利財務影響。

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我們的關鍵信息技術系統或服務產品信息技術系統故障、網絡安全漏洞或與網絡相關的欺詐行為不正確可能會對我們的業務、運營和聲譽造成負面影響。

我們 依賴信息技術(IT)系統、網絡和服務,包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)以及軟件和技術應用程序和平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用,以幫助我們管理我們的業務。

增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 由於各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)而導致我們的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行,或者我們遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露,而我們的業務連續性計劃 沒有及時有效地解決這些故障,我們可能會遭受運營管理能力的中斷和 聲譽、競爭和/或業務損害,這可能會對我們的業務運營和/或財務狀況產生不利影響。 此外,此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露,我們可能會因屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損失。在任何此類事件中,我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害,或者修復或更換網絡和IT系統。

訴訟和訴訟風險可能會對我們的運營、業務和聲譽產生不利影響。

我們可能會不時涉及各種訴訟事項和索賠,包括僱傭、監管程序、行政程序、政府調查和合同糾紛。我們可能面臨潛在的索賠或責任,其中包括違約、誹謗、誹謗、欺詐或疏忽。我們還可能面臨與就業相關的訴訟,包括對年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他地方、州和聯邦勞工法律違規的索賠。由於訴訟和保險承保決定的不確定性,此類訴訟和訴訟的結果無法準確預測,其中一個或多個不利的解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽、品牌標識和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響 。任何此類訴訟,無論有無正當理由,都可能導致大量的時間和金錢支出, 並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。

產品責任 或其他相關責任可能導致訴訟,從而損害我們的運營、業務和聲譽。

儘管 我們維持責任保險,並將嘗試限制我們對產品造成的損害的合同責任,但這些 措施可能不足以成功避免或限制產品責任或其他相關責任。我們的產品 責任保險承保範圍限於每次事故100萬澳元和總計200萬澳元,而我們的一般責任 總括保單的上限為500萬澳元,這可能是不夠的。此外,我們從提供產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍 實際上僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何,廣泛的產品責任索賠可能會 花費高昂的辯護和/或解決成本,並可能損害我們的聲譽或業務。

如果我們遇到產品 召回或其他產品質量問題,我們的業務可能會受到影響。

產品 質量問題,無論是真實的還是想象的,或者關於產品污染的指控,即使是虛假的或毫無根據的,都可能損害我們的形象 並可能導致消費者選擇其他產品。此外,由於政府法規的變化或其實施、 或產品污染指控,我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。 產品召回可能會影響我們的盈利能力,並可能對品牌形象造成負面影響。

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我們的業務受到許多法規的約束,不遵守的成本很高。

我們飲料的生產、營銷和銷售,包括內容物、標籤、蓋子和容器,均受各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和 條例的約束。如果監管機構發現當前或 未來的產品或生產批次或“運行”不符合任何這些規定,我們可能會被罰款,或 可能停止生產,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣,與任何不合規相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外,規則和法規可能會不時發生變化,雖然我們密切關注這一領域的發展,但我們無法 預測這些規則和法規的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規 要求,無論是標籤、環境、税收或其他方面,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

顯著的額外標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區可能尋求採用與我們某些產品的化學成分 或感知的不良健康後果相關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品,可能會抑制此類產品的銷售。 在加利福尼亞州,法律要求任何包含州政府列出的 被發現會導致癌症或出生缺陷的組件的產品上出現特定警告。該法不承認任何普遍適用的量化閾值,低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的成分被添加到列表中,或者如果根據當前存在的法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法,或者如果它們可能被修訂,導致在我們為在加州銷售而生產的飲料中檢測到極少量的列出物質 ,由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷或網絡安全攻擊,我們的業務和運營 將受到不利影響。

我們自己的信息技術(IT)基礎設施的正常運行對於我們業務的高效運營和管理至關重要。我們可能沒有必要的財務資源來更新和維護我們的IT基礎設施,而我們IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外,我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞和類似的破壞 未經授權篡改我們的計算機系統。我們相信,我們已經採取了適當的措施,以減輕這些與IT相關的潛在中斷和其他潛在中斷對我們的技術基礎設施和運營的潛在風險。然而,鑑於 任何此類IT故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能會 遭受停機、交易錯誤、處理效率低下、操作延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞 、安全漏洞、對我們系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或對我們聲譽的損害,其中任何一項都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們未能遵守個人數據保護和隱私法,我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或 私人訴訟的影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在我們的正常業務過程中,我們接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人相關的信息 (“個人數據”),主要是與我們互動的員工、前員工和消費者。因此,我們 受制於與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律經常發生變化,其他司法管轄區可能隨時頒佈這方面的新法律。這些法律對接收或處理個人數據的公司提出了操作要求,其中許多規定了對不遵守規定的重大處罰。 這些關於個人數據的要求已經並可能在未來繼續受到我們的額外成本和支出的影響,並且已經並可能在未來要求對我們的業務做法和信息進行代價高昂的更改 安全系統、政策、程序和做法。我們對個人數據的安全控制、對員工和 供應商進行的數據隱私和數據安全培訓,以及我們實施或將來可能實施的政策、程序和做法可能無法阻止我們或第三方服務提供商和供應商不正當地披露個人數據,我們使用這些技術、系統和服務來接收、存儲和傳輸個人數據。未經授權訪問或 違反個人數據保護或隱私法的不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽,導致 消費者失去信心,使我們受到監管執法行動(包括罰款)的影響,並導致針對我們的私人訴訟,這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴, 所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

國際業務、全球和國內經濟趨勢以及金融市場狀況、地緣政治不確定性、國際貿易協定和關税的變化、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

與國際業務相關的風險 其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響,包括:

當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化;
社會經濟暴力可能造成的破壞,包括恐怖主義和與毒品有關的暴力;
限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內;
進出口要求和邊境通達性;
貨幣匯率波動;
一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境,除其他外,可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性;以及
未充分遵守適用的反賄賂法律,包括《反海外腐敗法》。

不利的全球或地區經濟狀況,包括經濟放緩和信貸和資本市場的中斷、波動和收緊,以及失業、增税、政府開支削減或高通脹回升,都可能 影響消費者支出模式和我們產品的購買。這些還可能造成或加劇信用問題、現金流問題以及我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者的其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金可能會影響我們生產和分銷產品的能力。

我們 也面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化,因此,不能保證我們會成功地降低這些風險。

我們 還可能受到以下因素的影響:我們的國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、 政府間糾紛或對美國的敵意。任何確定我們的業務或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致實施罰款和處罰、業務中斷、終止必要的許可證和許可證,以及其他法律和公平制裁。

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我們在國際市場上銷售產品時面臨着固有的風險。

我們在美國以外的業務佔我們收入和盈利的很大一部分,我們相信發展中和新興市場可以為我們帶來未來的增長機會。但是,由於本地或全球競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因,不能保證我們製造、分銷或銷售的現有 或新產品將在任何特定的外國市場被接受或成功。有許多因素 可能對國外市場對我們產品的需求產生不利影響,包括我們無法在這些市場吸引和維持主要分銷商 ;這些市場中某些市場的經濟增長波動;經濟、政治或社會條件的變化; 《北美自由貿易協定》的地位和重新談判;施加新的或增加的標籤、產品或生產要求或其他法律限制;對我們的產品或產品中使用的成分或物質的進出口限制;通貨膨脹、貶值或波動;並因遵守複雜的外國和美國法律法規而增加了業務成本。如果我們不能有效地運營或管理與在國際市場運營相關的風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

損害我們的聲譽 可能會損害我們的業務並導致我們的銷售額下降。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象,保持良好的聲譽對於銷售我們的品牌產品至關重要。我們的聲譽也可能受到公眾看法、負面宣傳 (無論是否有效,例如我們的某些品牌或商標的名稱與病毒類型的相似性)、社交媒體上的負面評論 或我們在以下方面的迴應的負面影響:

未能為我們的所有運營和活動 保持高道德和ESG標準和實踐;
未能解決與我們產品的質量、安全或完整性有關的問題,包括由污染引起的問題,無論是意外引起的還是由於第三方的故意行為引起的;
指控我們或與我們有聯繫或以前與我們有聯繫的人違反了適用的法律或法規,包括但不限於與安全、就業、歧視、騷擾、告發、隱私、企業公民身份、不正當商業行為、網絡安全有關的指控;
我們的環境影響,包括農業材料的使用、包裝、水和能源的使用以及廢物管理;或
被認為不足以促進負責任地使用酒精的努力。

未能 遵守聯邦、州或地方法律法規、維護有效的內部控制系統、提供準確和及時的財務報表信息,或保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響,也可能損害我們的聲譽。由於上述或其他原因損害我們的聲譽或失去消費者對我們產品的信心,可能會導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和品牌資產,並恢復投資者的信心。

由於我們所處的市場競爭激烈,我們的銷售和運營可能會受到競爭對手的負面影響。

我們 處於競爭激烈的行業,我們的銷售額可能會受到許多因素的負面影響,包括:

我們沒有能力維持或提高價格;
我們市場或品類中的新進入者;
批發商、零售商或消費者決定購買競爭對手的產品,而不是我們的產品;或
由於消費者飲食偏好的變化或消費者用合法的大麻或其他類似產品代替飲料酒精,飲料酒精消費普遍下降。

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銷售 還可能受到批發商、國家和其他地方機構以及零售商做出的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的影響,這些決策可能會影響他們對我們產品的供應或消費者需求。如果我們發現有必要增加人員數量、廣告或營銷支出以保持我們的競爭地位或出於其他原因,我們 還可能遇到高於預期的銷售、一般和管理費用。我們不能 保證我們能夠提高價格,將我們產生的任何增加的成本轉嫁給我們的客户。

我們的無形資產,如商譽和商標,在資產減記的情況下可能會產生實質性的不利影響。

我們 擁有商譽和商標等大量無形資產,未來可能會收購更多無形資產。 根據適用的會計準則,無形資產須進行定期減值評估。減記這些無形資產中的任何 都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。

税法的變更、有效税率的波動、税務頭寸的核算、税務糾紛的解決以及會計準則、選舉或主張的變更 都可能損害我們的業務和運營。

美國聯邦預算和個別州、省、地方市政預算赤字或其他政府實體的赤字可能會導致我們的產品、企業、客户或消費者的税收增加。近年來,聯邦和州政府或其他政府機構提出了各種增加酒類產品税的建議。聯邦、州、 省級、地方或外國政府實體在探索可供選擇的籌資方案時,可能會考慮增加飲料酒精產品的税收。

此外,要確定我們的有效税率和評估我們的納税狀況,還需要做出重大判斷。我們的所得税撥備包括針對不確定税收頭寸的撥備。聯邦、州、地方和外國税收的波動,或改變不確定的納税狀況,包括相關的利息和罰款,可能會影響我們的有效税率和我們的財務業績。 當出現税務問題時,可能需要數年時間才能對此類問題進行審計並最終解決。不利解決 任何税務問題都可能增加我們的有效税率,而税務問題的解決可能需要在解決年度使用現金。

美國 税收變化或跨國公司徵税方式的變化,包括現有税法解釋或執行方式的變化,或會計準則、選舉或主張的變化,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要 在未來記錄一筆重大的收益費用。

根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,我們必須審查無形資產的減值。可能被視為 表明我們無形資產的賬面價值可能無法收回的環境變化的因素包括,我們某些現有產品的增長率下降或低於預期,股價和市值下降,以及我們行業的增長速度放緩 。我們未來可能需要在我們確定我們的無形資產已減值的期間記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日,我們的全部商譽減值951,802美元,2022年12月31日的餘額為零。

由於包括季節性在內的多種原因,我們的運營業績可能會因每個季度而波動。

我們的銷售是季節性的,由於許多因素,我們的季度業績會出現波動。從歷史上看,與我們類似的公司在9月至12月的温暖天氣月份創造了更大比例的收入。客户購買的時間 每年都會有所不同,預計銷售額會從一個季度轉移到另一個季度。因此,管理層 認為,運營結果的期間間比較不一定有意義,不應依賴 作為未來業績或本財年預期結果的任何指標。

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會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計準則以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋,例如但不限於基於股票的薪酬、貿易支出和促銷以及所得税 非常複雜,涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的更改 或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果 。

如果我們不能 保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,我們的股價和投資者的信心可能會受到實質性的不利影響。

我們 需要對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,即控制將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他 固有限制,我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其 目標。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響,這也可能對我們的股票價格和投資者信心造成負面影響。

我們在酒精飲料行業面臨着激烈的競爭,我們可能無法有效競爭。

烈酒生產商、分銷商、批發商或零售商之間的整合 可能會為我們的產品創造更具挑戰性的競爭格局。任何級別的整合都可能阻礙我們產品的分銷和銷售,因為我們的品牌在過渡期內和過渡期後都會減少關注度和分配給我們品牌的資源,因為我們的品牌可能只佔新業務組合的較小部分 。其他供應商擴展到新產品類別,或新進入市場的公司進行創新,可能會增加我們產品類別的競爭。我們在重要市場的分銷渠道或合作伙伴發生變化 可能會導致暫時或長期的銷售中斷、更高的實施相關成本或固定成本,並可能對我們可能與該合作伙伴建立的其他業務關係產生負面影響。分銷網絡中斷或我們與分銷商、批發商或零售商的產品庫存水平波動 可能會對我們在特定時期的業績產生負面影響。

我們的 競爭對手對行業和經濟狀況的反應可能比我們更快或更有效。我們的競爭對手提供的產品 在貨架空間、促銷展示和消費者購買方面與我們直接競爭。定價、(包括價格促銷、折扣、優惠券和免費商品)、營銷、新產品推出、進入我們的分銷網絡以及競爭對手的其他 競爭行為可能會對我們的銷售利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務運營 可能會受到社會、政治和經濟狀況的不利影響,影響市場風險以及對我們產品的需求和定價。

這些風險包括:

不利的經濟狀況和相關的低消費者信心、高失業率、疲軟的信貸或資本市場、主權債務違約、自動減支、緊縮措施、較高的利率、政治不穩定、較高的通貨膨脹、通貨緊縮、較低的養老金資產回報或較低的養老金債務貼現率;
法律、法規或政策的變化,特別是影響我們飲料酒精產品的生產、進口、營銷、銷售或消費的法律、法規或政策的變化;

35

税率變化(包括消費税、銷售額、關税、關税、公司、個人所得、股息、資本利得)或相關準備金的變化、税務規則或會計準則的變化,以及發生這些變化的不可預測性和突然性;
依賴於品牌的持續增長;
消費者偏好、消費或購買模式的變化,以及我們對它們的預測和反應能力;
酒吧、餐廳、旅遊或其他酒店內設施減少;
消費者對我們的產品、包裝更改、產品重新配方或其他產品創新的不良反應;
飲料酒精產品在我們市場上的社會接受度下降;
生產設施或供應鏈中斷;
供需預測不準確;
成本較高、質量較低或無法獲得能源、投入材料、勞動力或製成品;
直接面向消費者的變化,影響我們銷售的時機,暫時擾亂我們產品的營銷或銷售,或導致更高的實施相關或固定成本;
分銷商、批發商或零售商在我們產品中的庫存波動;
競爭對手的合併或其他競爭活動,如定價行動(包括降價、促銷、折扣、優惠券或免費商品)、營銷、類別擴展、產品推出或進入或擴張我們的地理市場;
對我國知識產權保護力度不夠;
產品召回或其他產品責任索賠;
產品造假、篡改或產品質量問題;
重大法律糾紛和訴訟;
政府調查(特別是對行業或公司商業、貿易或營銷做法的調查);
關鍵信息技術系統發生故障或被攻破;
與本公司、品牌、營銷、人員、經營、經營業績或前景有關的負面宣傳;
業務中斷、衰退或與組織變革、裁員或其他成本削減措施有關的成本,或我們未能吸引或留住關鍵高管或員工人才。

金融市場的不確定性以及我們開展業務的任何主要國家的一般經濟或政治狀況的其他不利變化 可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

全球經濟不確定性,包括外匯匯率,以多種方式影響我們這樣的企業,使我們很難準確預測和規劃我們未來的業務活動。不能保證經濟改善將會發生,或者這些改善將是可持續的,或者它們是否會改善與我們相關的市場狀況。

36

我們普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。

我們 普通股的交易價格可能會波動。本次發行完成後,由於本次發行的規模相對較小,而且我們的普通股集中在我們的高管、董事和超過5%的股東手中,我們的公眾流通股將相對較少。由於我們的公眾流通股規模較小,我們的普通股可能流動性較差,與更廣泛公有制公司的普通股相比,我們的普通股股價波動更大。

我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動 ,這些因素包括:

我們是否實現了預期的公司目標;
財務或業務估計或預測的變化;
終止鎖定協議或其他限制我們的股東在此次發行後出售股票的能力;以及
美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外,股票市場 最近經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速而大幅的價格波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關 ,這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。這種波動性可能會阻止您以或高於您購買的價格出售您的普通股 。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過 首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股之前沒有公開市場,無論我們的經營業績如何,我們的普通股價格可能會波動或下降,您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的普通股。

在此次發行之前,我們的普通股沒有公開的 市場。我們普通股的發行價將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買了 股票,您可能無法以發行價或高於發行價轉售普通股。我們普通股的活躍或流動性 市場可能不會在本次發行完成後發展,或者,如果它真的發展起來,它可能無法持續。 此外,不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售我們的普通股籌集資金的能力,並可能 削弱我們通過以我們的普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

對我們 普通股的投資是投機性的,不能保證任何此類投資的回報。

對我們普通股的投資是投機性的,不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者將面臨投資本公司所涉及的重大風險,包括失去全部投資的風險。

我們的一些現有股東未來出售普通股 ,或對未來此類出售的看法可能會導致我們普通股的價格 下跌。

由於在 市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售,我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。

37

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股,但受某些限制。一般而言,根據規則144,非關聯股東可在 六個月後自由出售股份,但須遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後根據規則 144數量、銷售方式(針對股權證券)以及當前的公開信息和通知要求進行銷售。

由於某些股東 擁有我們有投票權的股票的很大比例,其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2023年4月30日,我們的兩(2)名股東擁有或控制我們約45%的已發行普通股。如果這些股東 齊心協力,他們將能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響,包括選舉和罷免董事,以及批准我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售 。因此,我們的其他股東可能對提交股東審批的事項幾乎沒有影響力 。此外,這些股東的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購,因此, 對我們普通股的價格產生不利影響。這些股東可能會做出不利於你利益的決定。

我們預計不會支付股息,投資者也不應購買我們的普通股,希望獲得股息。

我們 預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付任何股息。因此,只有在價格上漲的情況下,您在我們普通股上的投資才會實現經濟收益。您不應期望 獲得現金股利而購買我們的普通股。由於我們不支付股息,如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的交易市場 ,那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何付款。因此,我們未能支付股息 可能會導致您的投資看不到任何回報,即使我們的業務運營成功。此外,由於我們預計不會派發股息,因此我們在籌集額外資金時可能會遇到困難,這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

不能保證我們的普通股一旦在納斯達克資本市場上市,如果我們不繼續維持納斯達克的上市要求,就不會被摘牌。

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“IBG”。納斯達克批准我們的上市申請將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求 。此外,納斯達克對繼續上市有規則,包括但不限於最低市值 等要求。如果我們未能繼續上市(即從納斯達克退市),將使 股東更難出售我們的普通股,也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易,我們為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性和不利的影響。

由於增發普通股、可轉換證券、期權或認股權證,我們的普通股 可能會進一步稀釋。

我們 增發普通股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利, 導致我們股東的整體持股百分比減少,可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力,可能會導致對已發行票據和認股權證的轉換和行使價格的調整,並可能 迫使我們向某些股東發行額外的普通股。

38

我們 是一家“新興成長型公司”,如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些降低的披露要求,可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求。 要求強制審計公司輪換或對審計師報告進行補充,要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息,不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則,除非美國證券交易委員會另有決定,否則減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們可以 保持新興成長型公司,直到:(I)本財年總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天;(Ii)根據有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被視為大型加速申請的日期。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇,一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。此外,由於這些規模化的監管要求,我們的披露可能比其他上市公司更有限,您可能無法獲得 為此類公司股東提供的相同保護。

《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》第107(B)條,我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

由於我們已選擇對新興成長型公司使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉,我們的綜合財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比,因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比,這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞,並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。不能 保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞 。如果公司的安全受到任何此類損害,可能會對公司的聲譽產生重大不利影響,從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,能夠 繞過本公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致本公司 運營中斷。公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長,尤其是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及專有信息的存儲和傳輸,則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽,並使本公司面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。不能保證公司的安全措施 將防止安全漏洞,或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

39

增加的IT安全威脅 以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊,包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊,對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。 我們未來可能會遇到對我們的IT系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們或我們的供應商 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能有效地 並有效地維護和升級我們的系統安全措施,我們可能會產生意外成本,並且我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊,我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅 ,或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險,但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束,以及保險範圍的上限,即 可能低於我們可能遭受的損失的價值。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行,或者如果我們因各種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露,包括 災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權的使用或使用錯誤以及其他安全問題,我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管 處罰,我們的運營管理能力可能會中斷,聲譽、競爭或業務受損。 這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外,此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息,並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失 或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中,我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害,支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用,或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行,我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡 ,這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性,並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。即使我們繼續投保網絡風險保險,該保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商出現故障,可能會對業務運營產生重大不利影響 ,如果故障持續時間延長,則會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務,包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用,以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於:託管我們的內部網絡和通信系統;供應和需求規劃; 生產;將我們的產品發貨給客户;託管我們的品牌網站和麪向消費者的營銷產品;收集和 存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據;處理交易;彙總和報告 運營的結果;託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息;遵守法規、法律或税務要求;提供數據安全;以及處理管理我們業務所需的其他流程。

對我們的計算機系統和其他技術或我們在運營中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的計算機系統和其他技術的任何重大中斷或未經授權的訪問 都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據或竊取或篡改知識產權,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的運營、產品、數據和知識產權本身就存在丟失、不當訪問或被內部威脅和外部 不良行為者篡改的風險。特別是,我們的行動面臨各種網絡和其他安全威脅,包括試圖未經授權訪問敏感信息、知識產權、特派團行動、系統和網絡。我們的系統(內部、客户和合作夥伴系統)和資產也可能受到自然災害和其他災難事件或中斷的損壞或中斷,包括颶風、洪水、地震、火災、其他極端天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、電力短缺和停電、基礎設施老化和電信故障。此外,內部威脅、對我們董事和員工安全的威脅、對我們設施、基礎設施和供應鏈安全的威脅,以及來自恐怖主義行為或其他侵略行為的威脅,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

40

我們的客户和合作夥伴 (包括我們的供應鏈)面臨類似的威脅。客户或合作伙伴的專有、機密或敏感數據和信息 傳輸至我們的網絡、從我們的網絡傳出或存儲在我們的網絡中,這些數據和信息面臨風險。客户或合作伙伴環境中的資產、知識產權和產品也面臨風險。我們還面臨訪問客户和合作夥伴網絡的風險,並面臨被破壞、中斷或丟失的風險。我們的產品和服務供應鏈正變得更加多樣化,因此風險也在增加。

雖然我們已經實施了 符合政府法規的合理措施,旨在降低網絡威脅的風險,並幫助挫敗不良行為者,並保護我們的數據和系統和資產,但用於獲得未經授權訪問的技術仍在不斷髮展, 我們可能無法預見或防止所有未經授權的訪問、中斷、丟失或損害。由於我們想要的數據和 知識產權,我們(和/或我們使用的合作伙伴)可能成為此類攻擊的誘人目標。但是,我們不能保證未來的攻擊不會對我們的業務或聲譽造成實質性的不利影響。

烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎疫情造成的市場不穩定 和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突,以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰,包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升和經濟穩定性的不確定性。我們可能會在我們的業務中承受通脹壓力,例如,我們用於生產產品、裝瓶苦味和將產品分銷給我們開展業務的所有客户的供應成本增加。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。

您應就與我們普通股有關的任何税務事宜諮詢您的獨立税務顧問。

我們建議所有購買我們普通股的潛在買家諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們普通股相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

我們的一些董事和高管是非美國居民,因此,股東可能無法對這些董事和高管執行 民事責任。

我們的一些董事和高管是非美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件,或執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款而在美國法院取得的判決。在美國聯邦證券法所規定的範圍內,在澳大利亞的原始訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟中,民事責任的可執行性存在疑問。有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事訴訟的其他信息,請參閲“執行民事責任”一節。

41

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了 陳述,包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的 項下。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將會或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 聲明的示例包括:

發展未來服務的時間安排;

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;

未來公司擁有的呼叫中心的發展;

關於我們業務運營能力的聲明;

對未來經濟表現的預期陳述;

關於我們市場競爭的聲明;以及

關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論我們的已知材料 風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性表述僅在作出陳述之日起發表,除法律另有要求外,我們 沒有義務更新任何前瞻性表述,以反映在作出前瞻性表述之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

42

收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用(包括已承諾支付的發售費用)後,本次發售中出售普通股為吾等帶來的淨收益約為4,846,000美元。

我們打算使用此次發售的淨收益 向賣方支付與收購REG Liquors LLC d/b/a/Wwire for Wine相關的600,000美元,作為營運資金和一般公司用途,包括運營費用。此外,我們可能會使用此次發行的部分淨收益 收購或投資於補充產品或資產。除上述規定外,我們預計不會要求 任何重大金額的其他資金來實現指定用途。我們相信,此次發行的淨收益和我們的 現有現金將足以為我們的運營提供至少未來24個月的資金。根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定 我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額 。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的,我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權 。投資者將依賴我們對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷。

根據我們目前的計劃和業務條件,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期 ,我們不能確定本次招股完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權,將淨收益應用於“一般企業用途”,投資者將依賴於我們對此次發行收益的應用的判斷。根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件,我們的計劃和優先事項可能會發生變化,我們可能會以不同於我們目前預期的比例應用此次發行的淨收益。

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息,但須遵守澳大利亞公司法2001(Cth)。2021年6月30日,我們的董事會根據公司截至2021年6月30日的歷史留存收益和2001年公司法第254T節的規定,宣佈了金額為2,138,610澳元的股息。除上述股息外,本公司董事會從未宣佈派發股息,亦不預期在可預見的 未來宣佈派息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

如果我們在 未來決定支付股息,我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款 。此外,我們的運營公司可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制,包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

匯率信息

我們的本位幣 是美元,我們也將其用作報告貨幣。因此,提交給股東的定期報告將包括 使用當時的匯率折算成美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣 事項”折算為美元。我們使用資產負債表日的有效匯率來折算我們的資產負債表。 我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營報表。我們在其他全面損益項下報告了由此產生的換算調整 。除非另有説明,我們已將截至2022年12月31日的年度的平均損益項目折算為0.6947澳元,按截至2021年12月31日的年度的損益項目折算為0.7514澳元,並按截至2022年12月31日的收盤匯率折算的資產負債表項目為0.6775澳元,截至2021年12月31日的資產負債表項目折算的損益項目為0.7256澳元。

我們不表示 任何澳元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元。我們目前不從事貨幣對衝交易。

43

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本總額:

以實際 為基礎;以及
實施2023年4月為發行221,533股普通股而進行的630,000美元債務轉換 ;以及
按備考基準 落實吾等以每股4.00美元的假設首次公開發售價格出售1,400,000股普通股,並反映在扣除吾等應支付的估計8%(8%)承銷折扣及佣金、1%(1%)非實報實銷開支津貼及估計發售開支後所得款項的運用。

以下備考資料 僅供參考,本次發售完成後我們的資本總額將根據我們股票的公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他地方包含的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。

2022年12月31日
實際 PRO 表格 調整後的PRO 公式(2)(3)
現金 和現金等價物 $ 91,986 $ 91,986 $ 4,337,986
應付票據 1,561,131 (1) 1,561,131 (1) 961,131
股東權益 :
普通股,無面值;無授權限額;7,522,480股已發行和已發行普通股;7,744,013股已發行普通股和 已發行和已發行普通股9,144,013股,按假設不行使超額配售選擇權進行調整 4,631,507 5,261,507 10,107,507
累計赤字 (4,222,873 )(4) (4,222,873 ) (4,222,873 )
累計 其他綜合損失 (112,934 ) (112,934 ) (112,934 )
股東權益合計 295,700 925,700 5,771,700
總市值 $ 1,856,831 $ 2,846,931 $ 6,732,831

44

(1) 應付票據 包括從向我們於2021年11月3日收購的REG Liquors LLC d/b/a/Wire for Wine賣家發售的單位收益中支付600,000美元。
(2) 假設承銷商未行使購買額外證券的選擇權,且承銷商的權證不具有任何價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值也受我們的股價以及有關許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於預期股價在獎勵期限內的波動性,以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
(3) 反映本次發行中的普通股 ,假設首次公開募股價格為每股4.00美元,扣除估計承銷 折扣和我們應支付的估計發售費用後。調整後的備考信息僅作為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。
(4)

我們 在截至2022年12月31日的年度淨虧損(4,127,770美元),包括在上表中的累計赤字 ,其中包括2022財年發生的以下非經常性和一次性成本:

(1)減值損失(951 802美元);

(2)(190 409美元)與向高級管理人員發行普通股有關;

(3)(817 356美元)與終止宂員服務和僱員有關;

(4)(480 140美元)專業服務 ;

(V) (266,063美元),用於新產品開發,主要用於設計和推出我們的新系列非酒精產品--鼓手男孩; 和

(6)(245 500美元)與降低所得税有關。

因此,我們在此期間的經常性支出為1,176,500美元。

上表所列經調整後的普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股為基礎,並假設:

不行使承銷商的權證;和
不會根據超額配售選擇權發行普通股。

假設公開招股價格每單位4.00美元增加(減少)1.00美元,預計每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.14美元,對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋0.14美元, 假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的發售費用後。

45

稀釋

如果您投資我們的普通股 ,您的權益將按您購買的每股普通股攤薄,稀釋幅度為本次發行後每股普通股的初始公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的有形賬面淨值而導致的攤薄結果 。

截至2022年12月31日,我們的有形賬面淨值為(96,788美元),或每股普通股(0.01美元),調整後反映了我們1.62股普通股的1股反向拆分,從2022年9月12日起生效,並生效於2023年1月1日至2023年4月30日發行的221,533股普通股。 有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額。減去我們的總合並負債金額。 攤薄是通過從每股普通股的初始公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在根據每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價格在本次發行中出售1,400,000股普通股後,扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,截至2022年12月31日,我們的調整有形賬面淨值為4,749,212美元,或每股已發行普通股0.52美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 每股0.53美元,對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.48美元。以上討論的調整後信息僅為説明性信息。

假設公開發行價格每股4.00美元變化1.00美元,在增加的情況下,將增加,在減少的情況下,將減少我們的預計有形賬面淨值123萬美元,本次發售生效後每股普通股的預計有形賬面淨值減少0.13美元,在本次發售中向新投資者攤薄每股普通股的預計有形賬面淨值 假設本招股説明書封面所載的普通股數量不變,扣除承銷折扣和估計發售費用後,每股普通股的預計有形賬面淨值減少0.13美元。以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表説明瞭基於前述發售假設的本次發售後每股有形賬面淨值和購買普通股的人的每股攤薄估計數 ,並反映了2022年9月12日生效的反向拆分:

不得行使超額配售
選項
充分行使
超額配售
選項
假設每股普通股首次公開募股價格 $ 4.00 $ 4.00
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值 (0.01 ) (0.01 )
調整後的每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款 0.53 0.60
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值 0.52 0.59
每股普通股有形賬面淨值向新投資者攤薄的金額 $ 3.48 $ 3.41

下表彙總了截至2022年12月31日的預計調整基礎,反映了2022年9月12日生效的反向拆分,在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發行費用之前,現有股東和新投資者之間關於從我們購買的普通股數量、支付的總代價和每股普通股平均價格的差異 假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權。

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普通股
購得
總計
考慮
平均值
單價
普通
超額配售 未行使選擇權 百分比 金額 百分比 分享
(千美元)
現有股東 7,744,013 85 % $ 4,340 44 % $ 0.56
新投資者 1,400,000 15 % 5,600 56 % 4.00
總計 9,144,013 100 % $ 9,940 100 % $ 1.09

普通股
購得
總計
考慮
平均值
單價
普通
全面行使超額配售選擇權 百分比 金額 百分比 分享
(千美元)
現有股東 7,744,013 83 % $ 4,340 40 % $ 0.56
新投資者 1,610,000 17 % 6,440 60 % 4.00
總計 9,354,013 100 % $ 10,780 100 % $ 1.15

如上所述,調整後的形式信息僅供參考。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

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管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果

您應該閲讀下面的討論以及我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。此 討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同 ,包括我們在本招股説明書其他部分的“風險因素”和 中描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們是澳大利亞比特斯公司和鼓手男孩等13個酒精和非酒精飲料品牌的60種配方的開發商、製造商和出口商。我們的分銷能力包括面向大型分銷商的銷售和高利潤率的直接面向消費者的銷售。我們已與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼:CCEP)合作,在澳大利亞獨家經銷“澳大利亞苦味公司”苦味酒,同時保留在世界其他地區的權利。我們正在就向新的歐洲市場分銷事宜進行談判,包括將我們的新品牌如鼓手男孩 擴展到澳大利亞和歐洲。我們通過我們的電子商務平臺網絡專注於直接面向消費者(DTC)的銷售。我們於2021年5月和2022年2月分別在澳大利亞和美國推出了DTC市場BevMart。我們還於2021年11月收購了總部位於美國的Wire for Wine.com ,擴大了我們DTC功能的範圍,使我們能夠在我們的品牌中提高利潤率。

我們擁有經過FDA認證的工廠,符合猶太潔食標準,符合可口可樂的嚴格標準,包括能夠參與內部生產產品的過程,包括創新和開發、浸漬、混合、蒸餾、精餾和裝瓶。 我們相信,我們目前有能力以最小的資本支出將產量提高10倍。

影響我們經營業績的因素

我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰, 包括下文和本招股説明書“風險因素”部分討論的因素。

實施我們的增長戰略

公司有兩個不同的 業務部門,具體如下:

A. 創建、營銷和擴展專注於生活方式的飲料品牌,專注於苦味、非酒精烈酒、瓶裝雞尾酒和其他獨家開發的高利潤率創新產品,並通過澳大利亞和全球的大型分銷合作伙伴銷售。最大的分銷合作伙伴是與可口可樂歐洲-太平洋合作伙伴(納斯達克:CCEP),其次是與斯威能源公司的合作。
B. 通過公司擁有的市場銷售葡萄酒和烈性酒,即Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au,以及Www.drummerboy.com。這些市場使我們能夠將一系列自有、生產和未來的品牌定位為直接面向消費者(DTC)的商業模式,該模式允許捕獲整個價值鏈,並有機會測試和嘗試消費者對新創新的反饋。

我們對 A的增長目標是增加其品牌範圍以及擴大其地區,重點放在適合其品牌的大片地區。 一個重要的機會是擴大與現有分銷合作伙伴的範圍,CCEP是其中的主要分銷商。我們 還制定了Bitters品牌在美國的擴張戰略,以及其最新的非酒精烈酒創新和名為鼓手男孩的品牌。 我們正在與世界各地的重要分銷商就其品牌套件進行積極談判。

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我們對B的增長目標是通過客户獲取戰略(CAC)增加其市場的訪問者數量並提高轉化率。 主要增長機會是增加收入、提高效率和毛利率。收入增長的主要驅動力將是wiredforwine.com和drummerbo.com,這兩家公司都將使用由該公司控制的相同的後端基礎設施和實施中心。

新冠肺炎的影響

我們2021年和2022年的全年業績反映了整個時期新冠肺炎的影響。限制繼續影響公司的全球運營 ,對我們的澳大利亞業務產生重大影響,主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態 。在疫情期間,電子商務繼續表現強勁,但被內部部署和旅遊零售等其他銷售渠道受到不同程度的幹擾所抵消。我們仍然相信,隨着大多數這些銷售渠道重新開放,消費需求回升,它處於非常有利的地位,可以進一步加快復甦的步伐。新冠肺炎也造成了原材料短缺和長期的物流問題。該公司經驗豐富的管理團隊在這一挑戰時期為業務提供了良好的支持,並幫助推動了積極的勢頭。

IBG認為,不是每一次中斷都可以避免,但其中許多是可以管理的。我們成功地實施了幾項措施,以加強供應鏈的彈性,這一點在“管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析 -供應鏈中斷”一節中進行了討論。截至本招股説明書發佈之日,尚未發現對IBG的運營業績或資本資源產生重大影響的重大挑戰。

我們運營結果的關鍵組成部分

我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵財務業績指標是收入、毛利潤和毛利率。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們 業務的績效,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示,並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。

收入

我們的收入主要來自向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴和海外客户銷售苦味產品,以及通過我們的在線市場進行直接面向客户(DTC)銷售。

銷貨成本

貨物銷售成本包括 直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税費,以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。

一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括無形資產攤銷、廣告和營銷、諮詢和其他專業費用、保險和新產品開發。

融資成本

融資成本主要包括因租賃會計而產生的利息支出。

其他收入

其他收入包括: 澳大利亞聯邦政府“保住工作”計劃形式的政府激勵措施,該計劃 旨在支持因“新冠肺炎”疫情而產生的公司、收到的銀行利息、處置資產的收益以及通過向承包商出售產品而獲得的其他 收入。

49

經營成果

截至2022年和2021年12月31日的財政年度

截至2022年12月31日的年度收入為4,530,396美元,而截至2021年12月31日的年度收入為3,748,281美元。下表分別彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售業績。

截至12月31日止的12個月,
2022 2021
澳大利亞 比特斯公司 $1,811,574 40% $2,264,574 60%
BitterTales 和其他 $613,507 14% $742,654 20%
品牌產品總數 $2,425,081 54% $3,007,228 80%
神靈 $154,160 3% $185,989 5%
葡萄酒 $1,951,155 43% $555,154 15%
電子商務總額 $2,105,315 46% $741,053 20%
總計 $4,530,396 100% $3,748,281 100%

收入增長782,115美元,約為 21%,這是由BevMart Australia(自2021年5月以來)和Wire for Wine.com(自2021年11月以來)貢獻的直接面向消費者(DTC)銷售 以及我們的“Australian Bitters Company”苦酒的持續銷售推動的。

我們有兩個可報告的地理區域 -澳大利亞和美國。所有部門間的收入都將被抵消。截至2022年12月31日的年度在澳大利亞和美國的收入分別為2,579,241美元和1,951,155美元,而截至2021年12月31日的年度收入分別為3,193,127美元和555,154美元。美國地區市場貢獻的增加是由於《連線》為Wine.com製作的上述 表中建議的葡萄酒銷售額,該表已計入美國市場。

關於本集團地理業務部門的概要信息如下:

截至12月31日止的12個月,
收入 2022 2021
澳大利亞 $ 2,579,241 57 % $ 3,193,127 85 %
美國 美國 $ 1,951,155 43 % $ 555,154 15 %
總收入 $ 4,530,396 100 % $ 3,748,281 100 %

截至12月31日止的12個月,
營業收入 (虧損) 2022 2021
澳大利亞 $ (2,577,773 ) $ 143,547
美國 美國 $ (1,710,613 ) $ (89,380 )
運營總收入 $ (4,288,386 ) $ 54,167

截至2022年12月31日的年度銷售成本為2,124,828美元,而截至2021年12月31日的年度銷售成本為1,255,877美元。截至2022年12月31日的年度銷售成本增加 主要是由於我們的銷售額增加。 我們品牌產品的毛利率(GP%)保持在高達70%的水平,集團的整體GP%平均約為53%,同時Wire for Wine的貢獻也有所增加 其GP%通常在20%至25%之間。Wire for Wine(與品牌產品相比,利潤率較低的產品)銷售額的增長是集團GP%從2021年的66%下降到2022年的53%的原因。

截至12月31日止的12個月,
2022 2021
其他 一般和行政 $ 1,809,501 27 % $ 910,319 37 %
工資 和工資 $ 1,918,206 29 % $ 800,186 33 %
銷售 和市場營銷 $ 846,956 13 % $ 424,992 17 %
簽約服務 $ 1,167,489 17 % $ 302,740 12 %
減值損失 損失 $ 951,802 14 % $ 0 %
運營費用總額 $ 6,693,954 100 % $ 2,438,237 100 %

截至2022年12月31日的年度的運營費用為6,693,954美元,而截至2021年12月31日的年度的運營費用為2,438,237美元。我們運營費用的增加 主要是因為記錄了與以下方面相關的費用增加:

新產品 開發(增加226,063美元)作為其他一般和行政部門的一部分,主要用於設計和推出我們的新非酒精性產品--鼓手。
合同服務(增加864,749美元),用於聘請外部專業人員幫助公司進行籌資、此產品、人力資源、公司治理和電子商務戰略等方面的工作。所有這些活動和改進都是根據下一階段增長的需要在2022年要求和發生的;
銷售和營銷(增加421,964美元),包括通過各種在線平臺開展品牌營銷活動,包括電子郵件、數字、網站、社交媒體、搜索引擎優化以及名人大使職位;以及
工資和工資(增加1118,020美元)代表着我們在IPO和銷售和營銷部門建立更有經驗和更強大的團隊的努力。
減值損失(951,802美元)。 在截至2022年12月31日的年度進行了收購價格分配。確認這項商譽減值損失主要是由於被收購子公司的業務從低利潤率市場向高利潤率市場轉型。這一戰略轉型要求公司在營銷、諮詢和人力資源方面投入更多資金;因此,子公司在2022年沒有產生足夠的現金流入,無法通過以會計穩健性原則為導向的商譽減值測試。該集團的管理層正在制定美國子公司的扭虧為盈計劃。

50

截至12月31日止的12個月,
2022 2021
減值損失 損失 $(951,802)
財務成本 $(80,000)
其他 $(17,871) $(5,775)
利息收入 $31,322 $72,446
利息 費用 $(122,898) $(32,549)
其他收入/(支出)合計 $(189,447) $34,122
淨收益(虧損) $(4,127,770) $31,763

截至2022年12月31日的年度的其他支出為189,447美元,而截至2021年12月31日的年度的其他收入為34,122美元。其他支出 主要是由於商譽減值951,802美元和作為利息支出產生的80,000美元財務成本。

截至2022年12月31日的年度的淨虧損為4,127,770美元,而截至2021年12月31日的年度的淨收益為31,763美元。淨虧損主要是由於投資於銷售、營銷和新產品開發的運營費用增加,以滿足公司的長期增長以及商譽減值的確認。

流動性與資本資源

現金流

截至2022年和2021年12月31日的財政年度

截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為91,986美元,而2021年12月31日為1,559,172美元。下表總結了我們在所列每個時期的現金來源和用途:

截至的年度
十二月三十一日,
2022 2021
經營活動的現金淨額 $(2,861,671) $(843,591)
投資活動的現金淨額 $36,958 $(1,758,226)
融資活動的現金淨額 $1,342,048 $3,905,017
外幣變動對現金的影響 $15,479 $(147,514)
現金及現金等價物淨增(減) $(1,467,186) $1,155,686

減少260萬美元 主要是由於去年我們從首輪融資中籌集了390萬美元,因為融資活動減去了120萬美元的業務和無形資產收購(投資活動),這在本年度是沒有發生的。

51

表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無對我們的財務狀況或經營業績造成或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的或管理層認為可能會對當前或未來產生重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的綜合財務報表為基礎,該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計,包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不是很明顯。由於這些估計值可能因情況而異, 實際結果可能與估計值不同。

本節中總結的關鍵會計政策 將在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信,在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠 提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認

公司根據2014-09會計準則更新(“ASU”)“與客户的合同收入” (主題606)確認收入 。當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時,收入在公司履行單一履約義務時確認。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額,公司採用以下五步模型:(I)確定合同中承諾的貨物;(Ii)確定承諾貨物是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務; 和(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額為收入。通常,公司的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在交付時。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。

52

租賃承諾額

經營租賃權 使用權(“ROU”)資產指租賃期內租賃資產的使用權,而營運租賃負債 則按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數 租賃不提供隱含利率,因此公司根據採用日期 時的信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷,並在經營報表中列報。

融資租賃使用權 資產是指租賃資產在租賃期內的使用權,融資租賃負債是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。融資租賃的初始負債隨後將進行調整,以反映產生的利息支出(負債增加)和租賃付款(負債減少 )。利息應確認為在租賃期內對負債的剩餘餘額產生恆定的定期貼現率的金額(即實際利息法)。ROU資產應在開始日期至ROU資產的使用壽命結束或租賃期結束之前按直線攤銷 。但是,如果ROU資產的所有權在租賃期限結束時轉讓給承租人,或者承租人 有理由確定將行使ROU資產的購買選擇權,則承租人應從租賃開始 至ROU資產的使用壽命結束時攤銷ROU資產。

外幣折算

公司確定 其功能貨幣為美元,因為美元是公司主要產生和支出現金的環境中的貨幣 。外幣交易損益是指以公司本位幣以外的貨幣進行的交易 產生的損益。這些交易損益包含在 運營結果中。

近期發佈的會計公告

2016年6月16日,FASB 發佈了更新的會計準則第2016-13號,金融工具-信貸損失(話題326)。新的指導要求 組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。

新的指導方針;(1)取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了一個組織目前對其金融資產合同期限內所有預期信貸損失的估計,(2)擴大了實體在衡量信貸損失時可考慮的信息 ,以包括前瞻性信息,(3)增加了財務報表的有用性,要求在形成信貸損失預期時及時包括預測信息,(Iv)增加購買的信用惡化的金融資產(PCD資產)與其他沒有信用惡化的購買資產以及原始資產的可比性,因為預期的信用損失將通過所有資產的信用損失準備金來記錄,(V)通過要求按來源年份(年份)提供關於信用質量指標的額外 信息,增加用户對承保標準和信用質量趨勢的瞭解,以及(Vi)調整可供出售的債務證券的信用損失的損益表確認。在報告期內,通過撥備而不是減記來記錄信貸損失(以及隨後的信貸損失變化),從而發生變化。

新的指導方針影響到持有金融資產和租賃淨投資的組織,這些資產和淨投資未按公允價值入賬, 公允價值的變化在淨收入中報告。它影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同規定的收受現金權利範圍之外的任何其他金融資產。

53

對於符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體 ,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從2019年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,它 在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請 。該公司於2023年1月1日開始採用該制度。本公司並不認為本公告的採納會對其綜合財務報表產生重大影響。

本公司已考慮 最近發佈的所有其他會計聲明,並不認為採納該等聲明會對其合併財務報表產生重大影響。

生意場

概述

我們是一家開發商、製造商、 營銷商、出口商和零售商,飲料組合不斷增長,涵蓋13個酒精和非酒精品牌的60種配方。 我們專注於高端和超級高端品牌。

創新飲料集團有限公司有兩家子公司。IBG USA LLC(“IBG USA”)是為了進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團有限公司在美國擁有的品牌組合而成立的。IBG USA 目前尚未開展任何此類活動,但計劃在不久的將來開展。Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒電子商務零售商,它經營着自己的市場,Www.wiredforwine.comWww.bevmart.com.

我們的旗艦澳大利亞比特斯公司(“ABC”)品牌在2021年約佔我們收入的75%,2022年約佔我們收入的40%, 這反映了Wire for Wine在2021年11月收購後的收入貢獻。我們還銷售BitterTales,這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的 品牌。按地理市場劃分,我們的總收入為:

2022年(美元) 2021
(美元)
2020
(美元)
2019
(美元)
澳大利亞市場 $ 1,965,734 $ 2,386,798 $ 1,598,822 $ 2,248,941
美國 市場(1) $ 2,564,662 $ 1,361,483 $ 582,932
總收入 $ 4,530,396 $ 3,748,281 $ 2,181,754 $ 2,248,941

(1)僅就本圖表而言,對美國的出口 被列為美國市場的收入。IBG在澳大利亞和美國這兩個地理區域管理業務,出於會計目的,我們的綜合財務報表附註11中的收入分配是不同的,因為如下圖所示,對美國市場的出口銷售是指向位於澳大利亞市場的IBG客户或分銷商銷售所產生的收入,而後者又將這些產品的銷售分配給美國市場的消費者。

澳大利亞Bitters公司品牌是作為擁有近200年曆史的知名品牌Angostura Bitters的澳大利亞替代品牌而開發的。2020年,ABC在澳大利亞的市場份額約為25%,於2015年推出。我們相信,ABC發展到目前的市場地位表明ABC已經成為澳大利亞製造的第一個挑戰Angostura Bitters的品牌。通過澳大利亞最大的飲料分銷商可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)的分銷方式,ABC成功地 大幅增加了其市場份額。CCEP的分銷網絡覆蓋了澳大利亞90%以上的郵政編碼。作為CCEP分銷網絡中的一個品牌,我們預計會有顯著的持續增長。ABC還擁有本土生產和澳大利亞生產的優勢,而不是進口產品。

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我們公司依靠一定的商業關係來製造和/或分銷不同品牌的產品。我們與Sway Energy Corp.的業務就是這種關係。我們的首席運營官兼董事會主席是Sahil Beri,他是Sway Energy Corp.首席執行官兼董事員工阿米特·貝裏的兄弟。這種家族關係可能會導致兩家公司之間的利益衝突。

下表彙總了我們針對不同品牌產品的安排。有關相關協議的完整説明, 參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--材料協議》。

品牌 摘要 管理 協議 IP 對價/版税
雅緻伏特加 Sway 能源公司擁有雅緻伏特加直到該品牌在2022年6月29日左右出售 IBG停止生產該產品。

製造業, 貨源 和許可協議 協議 日期: 7月 31,2020年間 ABS和 優雅 (“2020製造業 協議“)

不適用 不適用
澳大利亞人 金酒 根據2021年6月的協議,IBG 在從Sway Energy回購該品牌後擁有該品牌。

● 製造、 貨源 和許可協議 協議 日期: 7月 31,2020年間 ABS和 優雅

● 於2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與Eleasance Brands,Inc.之間的BevMart協議和製造協議修正案(“2021年6月協議”)

IBG 擁有與該品牌相關的知識產權,包括配方南美杜松子酒. ABS 支付了42,500美元,相當於當時優雅在開發澳大利亞人 金酒飲料與品牌

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扭轉式振動篩 IBG持有免版税許可扭轉式振動篩在世界各地製造、使用和銷售產品,但不包括美國、其領土和領地。

●製造、供應和許可協議,日期為2020年7月31日

●於2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的BevMart協議和製造協議修正案

IBG出售其知識產權,包括相關配方, 與扭轉式振動篩品牌搖擺不定。

Sway向IBG授予了免版税的非獨家許可,允許其使用與扭轉式振動篩品牌製造、使用和銷售扭轉式振動篩在世界各地,除了美國,它的領土和領地都是Sway的專屬領土。許可證 在2020年製造協議終止時到期。

IBG從Sway收到了10,000美元的對價,用於IBG擁有的關於扭轉式振動篩品牌

IBG與Sway達成協議,以抵消Twisted 搖牀未來應支付的特許權使用費,以換取在美國銷售VOCO的免版税Sway權利。

比特式故事

Sway在全球擁有這個品牌,但不擁有配方。

關於配方,IBG授予Sway製造、使用和銷售所有配方的許可證。比特式故事在美國和位於斯威領土上的其他國家。

ABS和ELEXENCE於2020年7月31日簽署的製造、供應和許可協議 IBG被授予動搖非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可證,以製造、使用和銷售與比特式故事酒類產品品牌.

於2020年8月15日一次性支付40,000美元的前期特許權使用費

語音 IBG擁有這一品牌,並向Sway授予了免版税許可,允許其使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領土和領地製造、使用和銷售該品牌。

●製造、供應和許可協議 ABS與優雅公司於2020年7月31日簽署的協議

●於2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的BevMart協議和製造協議修正案

IBG向Sway授予了與VOCO品牌相關的知識產權的免版税、非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可,以便在美國、其領土和領地 製造、使用和銷售該品牌。許可證在2020年製造協議終止時到期。

Sway向IBG支付了200,000美元的實收款項,以代替所有當前和未來到期的特許權使用費。

IBG與Sway達成協議,以抵消未來應支付的扭轉式 振動器為了換取Sway在美國銷售VOCO的免版税權利。

澳大利亞比特人公司

在澳大利亞境內,CCEP擁有分發澳大利亞 比特斯公司BRAND和IBG擁有該產品的獨家制造權。

在澳大利亞境外,IBG擁有該品牌,並有權制造和分銷澳大利亞比特人公司產品。關於美國、其領土和財產,IGB有一個帶有Sway的分銷安排,根據Sway,Sway每箱支付60美元。

●歐羅巴和CCA 2016年製造協議日期為2016年12月22日,將於2031年12月31日終止

●創新契約,日期:2018年7月2日

●製造、供應和許可協議 ABS與優雅公司於2020年7月31日簽署的協議

●於2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的BevMart協議和製造協議修正案

IBG將其權利、所有權和權益出售給所有品牌、產品線延伸、 和與澳大利亞比特人公司在美國、其領土和領地影響銷售和分銷的品牌。

Sway分佈在澳大利亞比特人公司IBG在美國的產品。

Sway每箱支付60美元澳大利亞比特人公司產品

厚臉皮的伏特加和風味變種

考文垂莊園金酒和風味變種

吉奧利口酒在多種變種中

厚顏無恥的濃咖啡馬提尼在多種變種中

IBG擁有並製造這些品牌。

●製造、供應和許可協議 ABS與優雅公司於2020年7月31日簽署的協議

●於2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的BevMart協議和製造協議修正案

IBG擁有和製造這些品牌,以及BevMart.com.au網站和業務。

IBG支付了188,630.41美元作為對價,這相當於Sway在開發網站以及為每個品牌開發和創建配方時發生的全部負擔成本和支出的100%。

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我們的目標是增加我們在價值6億美元的全球苦味酒市場中的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼:CCEP)合作,獨家生產澳大利亞分銷的ABC苦味啤酒是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權,並正在積極談判新市場的新分銷安排 。

我們的直接面向消費者(DTC) 分銷渠道是電子商務平臺網絡:Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au,並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。 2021年11月,我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌,名為鼓手男孩,這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品正日益成為一種生活方式和社會規範,使其更容易為消費者所接受和接近。 2021年,無/低酒精在全球主要市場的市場價值略低於100億美元,高於2018年的78億美元。[5] 每瓶直接面向消費者(DTC)的零售價為50澳元(約合35美元),並通過內部製造提高製造效率,我們預計通過其自身的銷售,毛利率將超過80%Www.drummerboy.com DTC銷售中的網站。

我們在澳大利亞推出了Twisted Shaker,這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在冠狀病毒大流行開始期間,預配雞尾酒市場顯著增長,消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全強度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們於2022年11月在美國推出了Twisted Shaker。目前,我們正在確定澳大利亞和美國的總代理商。


[4]保留。

[5]IWSR,全球主要市場的無酒精和低酒精 價值達到近100億美元(上次訪問時間為2022年4月26日)。

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IBG電子商務

*此圖中描繪的是我們代表客户通過我們的電子商務網站分銷的產品,以及我們的Twisted Shaker和Drummerball產品。

為Wine.com連線

Wire for Wine.com是一家包裝葡萄酒網站,以極具競爭力的價格提供優質葡萄酒,並鼓勵某些購買的商品免費送貨。 目前的產品系列包含500多個SKU,擁有超過33,000名高參與度客户的電子郵件數據庫(電子郵件營銷活動的平均打開率為42.16%),主要分佈在45-54歲的年齡段(其中58%的客户是男性)。

2021年11月3日, 公司收購了位於新澤西州斯托克頓市的Reg Liquors,LLC d/b/a Wine.com的100%未償還股權。自收購Wire for Wine.com以來,IBG已經開始重塑該品牌的主張和身份,以實現 首屈一指。該網站的目標是將Wine.com打造成美國領先的高端葡萄酒在線旅遊網站S。

WFW中短期戰略

投資於短期績效營銷、網站優化和長期品牌建設。

投資於績效營銷(付費數字媒體)和網站優化將在短期內增加收入,而品牌建設則為可持續增長奠定基礎。一個強大的品牌將擁有更好的有機獲取,並隨着時間的推移保留更多的客户。

通過社區和獎勵與我們的客户建立長期的關係和忠誠度。

獲取新客户的成本正在飆升 ,隨着(新冠肺炎驅動的)在線競爭的加劇和向數字隱私的轉變,這種成本將繼續飆升。利用wfw品牌的共同價值觀建立社區,並獎勵他們的忠誠度,可降低營銷成本、提高客户保留率 並支持品牌建設。

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聚焦可持續增長。

即使有額外的營銷支出 和wfw的優化,如果它繼續目前的格式,它也將是虧損的。交付成本太高,利潤率太低,無法再投資於營銷以實現快速增長。短期改變促銷機制和定價,並長期投資於品牌資產和購買效率,將在不犧牲收入的情況下增加利潤。

在我們的運營中利用技術和專業知識。

產品範圍、知識和購買效率 將是wfw新品牌標識成功的核心。因此,我們計劃聘請一名侍酒師或葡萄酒專家,為可用作數字內容的產品範圍(受追捧的優質葡萄酒)和與產品相關的知識提供支持。更好的洞察力和分析將通過購買頻率、購買金額和預計耗盡日期的數據支持個人知識,以 更好地管理現金流和預測。在運營方面,我們對電子商務結構的整合將有助於減少運營費用、重複工作,並利用團隊的經驗和能力。

下面的路線圖説明瞭基於上述短期戰略的計劃項目。

WFW中長期戰略

1:1營銷個性化

創建公司和贈送訂單的目的地
通過第三方市場(例如Drizly、Vivino)擴大覆蓋範圍
為客户提供便利選項(例如短信訂單、當日送達擴展)

競爭激烈的市場

美國市場相對 擁擠的是在線包裝酒類零售商,領頭的是在線DTC和便利商業模式的早期採用者,如Drizly。 目的地、低價空間的領先者-Total Wine(每月訪問810萬次),Wine.com(每月訪問110萬次) 和BevMo(每月訪問913,000次)-Wwire for Wine.com目前居住的地方,都有非常相似的商業模式:範圍很大,價格很低。

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我們相信,wfw留在這個空間是徒勞的。保持競爭力的低定價和低利潤率抑制了我們擴展規模和實現收入目標的能力。相反,轉向以家庭前、中高收入者為目標的高端模式 是實現我們目標的必要模式。預訂吧就是一個很好的例子,作為一家優質烈酒(和小範圍的葡萄酒)在線零售商取得了成功。

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競爭對手分析

注: Winc、Naked Wines和Vivino因其商業模式而未包括在內。

優勢

W4W的小尺寸使其能夠靈活並迅速適應市場的變化。它還允許W4W小批量購買高需求庫存,以推動我們的品牌和產品專業化形象,而不會讓客户失望。

W4W擁有多年建立的忠誠客户基礎,這將有助於我們防範新進入市場的公司。

W4W的目標是成為一個現代品牌,在很大程度上,現有品牌的品牌都是建立在傳統的“葡萄酒世界”身份之上的。

弱點

由於批量購買,W4W目前無法與大型參與者的購買力或利潤率相提並論。一旦W4W進入更大玩家的雷達,價格戰可能會對利潤造成損害(如果我們參與)。

東海岸的單一倉庫位置限制了W4W擴大即時交付的能力。

機會

從Shop Wine Direct和K&L Wine Merchants手中奪取市場份額,憑藉科技帶來的卓越客户體驗、大多數消費者購物的移動體驗、忠誠度計劃和現代品牌。

許多競爭對手的網站用户界面和用户體驗都很差,這導致了用户的挫敗感,並可能成為轉換的決定性因素,特別是移動設備,因為大多數用户現在都在網上購物。WFW將解決這一問題,提供一流的用户界面和用户體驗。

利用技術解決客户痛點。

擴大W4W訂閲和企業服務。

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挑戰

如果他們選擇擴大葡萄酒系列,並有價格戰的胃口,保留吧將成為一個重要的競爭對手。

便利商務模式和第三方市場將繼續主導在線空間,但我們應該尋求與這些品牌合作,因為它們是接觸更多受眾的機會。

Bevmart AU

Bevmart是澳大利亞精品烈酒的垂直整合、直接面向消費者的烈酒網站。Bevmart專門為澳大利亞市場銷售獨家烈酒和進口名人品牌。Bevmart提供50種SKU(主要是我們生產的產品),目標是在我們的2022財年結束前顯著擴大這一範圍。

競爭激烈的市場

烈酒推動了2020年包裝白酒市場高端和主流類別的最大增長,年輕的高端客户顯示出 比其他任何細分市場最強勁的整體增長。

對於高端客户來説,杜松子酒、利口酒和龍舌蘭酒在烈性酒類別中增長最快,蘇打水和杜松子酒預混酒在預混酒類別中處於領先地位。[6] 有機會通過優化的渠道定位、客户服務和範圍擴展來利用年輕的高端細分市場。


[6]宜賓世界,AU Industry(專業) 澳大利亞在線啤酒、葡萄酒和酒類銷售報告OD4087,馬修·裏夫斯(2021年4月);IBIS World,澳大利亞酒業(ANZSIC) 報告G4123,澳大利亞白酒零售,馬修·裏夫斯(2021年2月)。

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優勢

獨家、獲獎和獨特的產品 系列。
澳大利亞板球傳奇人物邁克爾·克拉克為澳大利亞名人代言。
產品範圍、網站和客户服務獲得高度評價,產品平均星級為4.71/5,網站和客户服務平均星級為4.82/5。
提供悉尼地鐵當天送貨服務。
具有競爭力的定價。

弱點

品牌和系列並不都反映出溢價定位。
小範圍限制了收入增長。
單一的倉庫位置限制了我們在主要城市提供提貨的能力。

對於小品牌或新品牌來説,排他性可能很難確保。

機會

通過獨家協議和平行進口擴大產品範圍,覆蓋更多品類,增加收入。
創建企業和送禮目的地。
通過頒獎典禮對產品質量進行專家認證。
將當天的送貨範圍擴大到澳大利亞的其他主要城市。
利用技術解決客户痛點。

挑戰

名人產品系列可能會被競爭對手搶走,從而淡化品牌主張。

Bevmart美國

Bevmart USA的目標是成為美國市場領先的直接面向消費者的烈性酒平臺,專注於獨家烈性酒和名人品牌。Bevmart(Br)美國提供13種SKU,都是名人產品。

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目標市場規模

烈酒在美國--面向11個國家這是連續一年-在啤酒和葡萄酒方面繼續獲得市場份額。[7] 優質酒和特級烈酒品類分別增長7.3%和12.7%,精品化也繼續增長。 [8]

美國對波旁威士忌、田納西威士忌和黑麥威士忌的需求正在顯著增長。隨着超級高端品牌數量的增加和雞尾酒市場的快速增長,對優質威士忌的需求不斷增長 是推動美國威士忌市場增長的關鍵因素。

競爭激烈的市場

在家裏,飲料消費 在新冠肺炎之前就已經成為趨勢。雖然它可能增加了對在線白酒銷售的採用,但消費者在家中感到更舒適將繼續加速這一趨勢。

據預測,到2021年底,美國將超過中國,成為世界上最大的飲料酒精電子商務市場。[9] 隨着消費者不斷適應新冠肺炎的影響,酒類電子商務已成為全球日益重要的零售渠道 。[10]

2021年,近一半(44%)的美國烈酒網購者開始在網上購買烈酒。[11]因此,IWSR 表示,今年美國白酒電子商務市場價值增長了80%;到2024年,美國在線白酒銷售額預計將達到全國場外飲料總銷量的7%,而中國的這一比例為6%。[12]


[7] 葡萄酒發燒友2020年烈性酒銷售增長,儘管大流行,具有破壞性的關税,“2021年1月29日。

[8]身份證。

[9] IWSR,“2020年酒類電子商務價值增長42%,達到240億美元“。”(上次訪問時間為2022年4月26日。)

[10]身份證。

[11] 《福布斯》美國有望在2021年前成為最大的酒精電子商務市場,“2020年11月30日。

[12]身份證。

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競爭力分析

優勢

優質的名人產品系列,提供具有競爭力的價格。

很快將在紐約市和新澤西州的澤西城提供當天送貨服務。

小巧的體型使Bevmart USA能夠靈活地適應市場的變化。它還允許Bevmart USA小批量購買高需求庫存,以提升我們的產品專業化形象,而不會讓客户失望。

弱點

小範圍限制了收入增長。

由於大量購買,貝弗馬特美國目前無法與大型企業的購買力或利潤率相提並論。一旦Bevmart USA進入更大公司的雷達,價格戰可能會對利潤造成損害(如果Bevmart USA參與)。

東海岸的單一倉庫位置限制了Bevmart USA擴大即時交貨的能力。

對於小品牌或新品牌來説,排他性可能很難確保。

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機會

擴大經營範圍以增加收入。

為白酒打造企業和送禮目的地。

利用Wine.com的客户羣來推銷Bevmart USA。

挑戰

名人產品系列可能會被競爭對手搶走,從而淡化品牌主張。

便利商務模式和第三方市場將繼續主導在線空間,然而,貝弗馬特美國公司應該尋求與這些品牌合作,因為它們是接觸更多受眾的機會。

鼓手男孩

通過管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au,以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端履行 倉庫和與物流合作伙伴關係的關鍵關係推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國,通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

DRUMERBOY.com還將擁有向已有收入的其他市場的現有忠誠客户交叉營銷本網站的優勢。

此外,我們的數字營銷、原生營銷、影響力營銷和直接營銷戰略將具有規模效率,所有網站由一個集中的團隊和機構合作伙伴管理和控制 。

電子商務優勢

技術優勢

我們的所有四個電子商務品牌 -Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au,以及Www.drummerboy.com-構建在Shopify上,包括其前端。雖然有一些定製限制(目前不需要),但Shopify 為我們的直接面向消費者的功能需求提供了一流的低成本解決方案。它的原生功能和龐大的應用集成庫 顯著降低了我們的開發成本,並使我們能夠在不斷變化的數字環境中靈活應對。

隨着我們擴展品牌, 可能需要額外的前端定製,其中我們將採用利用Shopify後端的無頭電子商務架構(定製 前端)。

運營優勢

IBG擁有垂直整合的製造、進口、銷售和營銷公司,專注於直接面向消費者(DTC),從而完全捕獲價值鏈 。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成,這些成員來自世界上一些最大的酒類公司,例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的酒類在線和實體零售 集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 安海斯-布希啤酒公司(世界最大的釀酒商)。這得益於IBG電子商務團隊的豐富知識諮詢 保羅·瓦迪-The Horse的前首席執行官、Showpo的運營主管,並在2021年Inside Retail評選的澳大利亞電子商務50強中排名第二 。

IBG在悉尼和新澤西州的租賃倉庫 為我們的產品和我們客户的產品向附近大型人口中心的分銷提供了物流優勢。

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成本優勢

IBG的產品組合 專注於製造時間較短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此,與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比,IBG的資本效率更高,後者通常需要在桶中陳年 年才能出售。

關於我們的電子商務, 扁平化結構有助於減少我們的運營成本(因為我們只有一個數字營銷代理和網絡開發團隊)和 重複工作。該結構還利用了團隊在四個電子商務橫幅上的經驗和能力。擁有 產品,如鼓手和Twisted Shaker,以及經銷協議(即Drake的弗吉尼亞黑)使我們能夠保留 利潤率,並通過我們的DTC橫幅(即Bevmart)將排他性作為競爭優勢來推廣。

IBG Bitters產品

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我們在澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產一系列獲獎的苦味酒。我們的BitterTales芳香苦味酒是2021年洛杉磯烈酒大獎的金獎獲得者和2020年洛杉磯烈酒大獎的白金獎章獲得者。我們的產品還獲得了2020年洛杉磯烈酒大獎最佳表演獎。我們作為澳大利亞苦味公司生產的苦酒在2018年國際葡萄酒和烈酒大賽(IWSC)上獲得了 金和銀牌,並在2018年洛杉磯烈酒大獎上獲得了兩枚銀牌。

在澳大利亞,我們的比特機主要根據澳大利亞的長期合同銷售給可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP),該合同將於2033年在澳大利亞到期(2021年,我們之前的經銷商可口可樂Amatil有限公司與CCEP合併)。我們Bitters的銷售餘額 已導出。對於作為製造商和品牌所有者的我們公司來説,苦酒是一個利潤豐厚的類別,毛利率約為80%。我們所有的苦味酒都是在我們位於澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產的。

IBG正在與其Bitters品牌在歐洲、亞洲和美洲的全球分銷合作伙伴 進行談判。BitterTales是IBG生產的另一款成功的Bitters產品 。該產品在澳大利亞的銷售額為936,960澳元(約合679,858美元) 2021年和883,122澳元(約598,315美元)。

2021年7月31日,The Company (前身為Australian Boutique Spirits Pty Ltd.)和Sway Energy Corp.(前身為優雅品牌公司)(“Sway”) 簽訂了經2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂的製造、供應和許可協議(“2020製造協議”)。有關2020年製造協議的更多詳細信息,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》。

目標市場規模

在新冠肺炎大流行之前, 全球比特酒類別一直在以健康的速度增長,尤其是雞尾酒比特酒。然而,在2020年,Bitters類別 在銷量和零售額方面受到了打擊。然而,展望未來,預計從2021年起,Bitters類別將恢復增長,尤其是雞尾酒Bitters,因為限制放鬆,消費者對家庭雞尾酒的趨勢,對更天然配料和苦味的需求增加。

由於內部部署的限制,全球雞尾酒比特酒 品類在2020年經歷了一些下滑,特別是在專注於高端品牌的品類中。然而, 預計該類別也將恢復並恢復增長。

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競爭激烈的市場

全球雞尾酒苦味酒 品類在2020年經歷了一些下降,原因是本地限制導致內部部署的下降,這影響了許多高級 &高於在內部部署強烈或單獨激活的品牌。

在新冠肺炎大流行之前,由於市場差異,這一類別或多或少被內部和外部渠道平均劃分。然而,隨着內部部署的衰落,非內部部署成功地實現了增長並抵消了虧損,特別是在電子商務的幫助下。許多品牌 能夠轉移並將努力轉移到在線,這有助於推動人們對這一類別的興趣,以及在封鎖期間在家中調製雞尾酒的興起。

這幫助一些市場在2020年實現增長,特別是在美國和澳大利亞。展望未來,隨着消費者興趣和需求的增長,全球類別預計將在2021年恢復增長,擴散到關鍵市場以外。

競爭力分析

美國繼續主導全球雞尾酒苦味酒市場,澳大利亞緊隨其後,這兩個市場在2020年都出現了增長。特立尼達和多巴哥、英國和法國位列全球案例數量前五名的其餘市場。然而,最近這兩家公司的業績好壞參半。特立尼達和多巴哥 在2020年成功實現增長,而英國和法國受到內部設施關閉的影響,但將在未來恢復。

Angostura繼續在全球雞尾酒比特酒類別中領先,緊隨其後的是Peychaud‘s和Australian Bitters Co.,所有這些品牌都在2020年實現了增長。 其他幾個品牌,包括菲兄弟、比特門和苦澀真相等,在2020年受到了影響,因為它們在本地的存在 。然而,其中相當多的品牌所有者在疫情期間成功適應,將他們的業務 轉移到外部部署,並將其分銷擴大到更多市場。預計它們將與這一類別一起恢復增長。

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優勢

標誌性包裝-專有瓶子,絲網印刷瓶子提供獨特而非凡的外觀和手感

全天然成分

超值優惠與Angostura

小尺寸使IBG變得靈活,並通過新的包裝形式、尺寸和口味快速適應市場變化

CCEP在澳大利亞的配送機

弱點

澳大利亞的消費者意識

在美國的增長將需要獲得一家大型分銷商

機會

創新成更大的瓶子(500毫升)和更小的瓶子(50毫升),以增加雞尾酒作為配料的場合,從而增加銷售。例如,對於為派對購買一籃子飲料的消費者來説,較小的50毫升瓶子可能會成為一個負擔得起但又衝動的購買選擇,因為他們可能更傾向於購買籃子中的較小一瓶苦味酒。

加強與烹飪的聯繫

成為雞尾酒的“主打”(無酒精雞尾酒通常被稱為雞尾酒)

挑戰

安戈斯圖拉的市場規模和規模,特別是如果他們降價的話。

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無酒精和低酒精的鼓手

鼓手男孩是一款美味的不含酒精的烈酒,適合那些想要開闢自己道路的人。

無低酒精產品 正日益成為一種生活方式和社會規範,使其更容易為消費者所接受和接近。 許多新的無低酒精(無/低酒精)產品開始使用更多的天然成分,以及植物和苦味 消費者的需求和調色板正在隨着更大的健康和健康趨勢而演變。因此,有機會 提供用雞尾酒苦味酒製作的低ABV預包裝產品,以利用日益增長的即飲即飲(RTD)趨勢 蘇打水和雪碧。此外,隨着大公司開始涉足相鄰的類別(如可口可樂、百事可樂和Molson Coors),無酒精RTD和攪拌機之間的類別界限開始變得模糊,它們提供優質攪拌機,以適應日益增長的蘇打雞尾酒趨勢。

目標市場規模

無/低度酒精的市場規模為3.492億箱9升,市場價值為99億美元。預計2021-25年的CAGR為8.0%,或巨大的1.264億個9L病例。

無/低烈性酒的最大市場是美國(719,000 9升當量(LE))、法國(515,000 9升當量(LE))、英國(319,000 9升當量(LE))、德國(176,000 9升當量(LE))和澳大利亞(63,000 9升當量(LE))。

競爭力分析

沒有此新類別的市場份額數據 。然而,市場領頭羊Lyre‘s可以證明其吸引力,該公司在2021年11月完成了一輪2000萬GB的融資,對該業務的估值為2.7億GB,高於同年早些時候1億GB的估值 。[13]根據Lyre創始人Mark Livings的説法,該業務已擴展到60個國家,今年有望實現5000萬GB的銷售額。[14]


[13] 商業連線,“Lyre在迄今為止最大的一輪融資中達到2.7億GB的估值“ (2021年11月15日)。

[14]《白酒生意》裏爾的估值有望達到10億美元(2021年11月15日)。

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鼓手男孩網站

鼓手男孩網站,包裝的非酒精烈酒的直接面向消費者的網站構成了全渠道品牌方法的一部分。非酒精烈酒也將通過Bevmart和Wire for Wine.com銷售。然而,該品牌將擁有自己的交易網站 ,原因如下:

允許更大的故事講述能力和更大的內容空間

不受政府和營銷平臺在線限酒規定的約束

更多地瞄準付費和自有營銷渠道

我們還將使用與澳大利亞的Bevmart和美國的Wine.com相同的物流後端。

競爭激烈的市場

在線競爭將 集中在DTC非酒精品牌,如市場領先者Lyre‘s,Seedlip和在線(包裝酒精和非酒精)零售商 銷售非酒精烈酒類別。

雖然從技術上講是競爭對手,但我們預計市場上的包裝酒類和非酒類零售商,如澳大利亞的Dan Murphy‘s、First Choice和Sans ,一旦產品在這些零售商銷售,將有機地增加鼓手男孩網站的流量和收入。

我們認為,由於品牌知名度的提高,付費媒體的支出(來自零售商),以及根據我們的經驗,谷歌傾向於將品牌和供應商網站的排名高於零售商*。(*不保證。網站必須有良好的搜索引擎優化(SEO)實踐 和一致的新鮮內容為我們利用谷歌算法的優勢。)

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75

優勢

鼓手品牌-獨特的定位,鼓勵人們超越同齡人的壓力,在他們想要的時候遠離飲料。

包裝-令人難忘的名字和獨特的品牌形象。

能夠通過已在美國建立的三級合規零售商快速向全球擴張

Bevmart和Wire for Wine.com的現有客户羣,我們可以以最低成本進行營銷。鏈路權益也將傳遞給Www.drummerboy.com在搜索引擎優化方面提供支持。

澳大利亞板球傳奇人物邁克爾·克拉克為澳大利亞名人代言。

軟弱

消費者意識

分佈

倉庫的位置限制了我們提供提貨的能力。

機會

在線創建MockTail食譜內容的目的地。

與黑暗倉庫、全自動化倉庫和幾家快速商務企業合作,這些企業使用在城市提供10分鐘送貨服務的應用程序(App),以接觸到快速增長的在線受眾,而我們的競爭對手無法做到這一點。Milkrun和Go Puff就是這樣的企業。

通過頒獎典禮驗證產品質量。

在全球範圍內向無酒精和低酒精重點市場擴張

通過強大和相關的營銷來打造品牌

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挑戰

便利商務模式和第三方市場將繼續主導在線空間。然而,我們應該尋求與這些品牌合作,因為它們是接觸更多受眾的機會。

來自市場領先者的產品範圍和類別擴展。

最低限度的監管(與酒精相比)使進入市場變得更容易。

原材料的來源和供應情況

我們使用的原材料 主要包括草藥、瓶子和標籤。我們與我們的主要原材料供應商保持並尋求繼續保持牢固和長期的關係,以創造穩定的此類材料供應。我們的供應商沒有引起我們 注意到價格飆升的跡象。

供應鏈中斷

供應鏈中斷 已經成為許多像IBG這樣擁有全球業務的飲料公司的持續壓力來源。供應鏈上的任何中斷都可能擾亂工廠運營、生產計劃、物流和客户體驗。IBG受到供應鏈中斷的影響 原因如下:

從中國等地區採購的部分物資(如瓶子)運輸延誤;
運輸集裝箱短缺,推遲了我們BitterTales產品對美國的出口;
因COVID相關的病假和照顧者休假而導致的內部和外部勞動力短缺;以及
客户需求時而下降,時而激增。

雖然並非所有中斷都可以避免,但其中許多中斷是可以管理的。對於希望現在和將來避免延誤和停工的企業來説,準備和規劃至關重要。 IBG管理層一直致力於不同方面的工作,以增強我們供應鏈的彈性。IBG的主要行動包括:

建立更健全的銷售和運營計劃,以監控客户需求、原材料供應和勞動力調度;
通過實施新的倉庫管理系統,優化庫存和貨運流程;
與主要客户重新談判製造協議,將物流責任從IBG轉移到採購商;
使供應網絡多樣化,以避免嚴重依賴某一供應商或某一地區的供應商;以及
鼓勵靈活和遠程工作安排,以提高生產率並將員工流動率降至最低。

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材料協議

創新契據

Europa International Pty Ltd.(“Europa”)、可口可樂Amatil(澳大利亞)Pty Ltd(由可口可樂EuroPacific Partners,“CCA”接替) 和Australian Boutique Spirits Pty Ltd(“ABS”)於2018年7月2日簽訂了一項創新協議(“Europa-CCA-ABS 創新協議”)。根據Europa-CCA-ABS創新協議,我們已根據2016年12月22日簽訂的《製造協議》、2017年6月9日簽訂的《製造協議》、《知識產權轉讓協議》、《知識產權共存契約》和《契約投票》,獲得Europa的權利和義務。因此,以下2016年、2017年的製造協議以及製造協議項下的通知均屬於《創新契約》的範圍。

2016歐羅巴製造協議

2016年12月22日,Europa 與CCA簽訂了自2017年1月1日起生效的《2016 Europa製造協議》。 除非提前終止,否則2016 Europa製造協議的有效期至2031年12月31日。

在2016歐羅巴製造 協議中,CCA指定歐羅巴生產所有口味的苦味酒,或任何帶有澳大利亞苦味酒品牌的產品,並授予歐羅巴獨家、不可轉讓、免版税的許可,允許其在該地區使用澳大利亞苦味酒的知識產權 以生產產品所需的程度。具體來説,這些產品包括(A)每箱裝250毫升的澳大利亞苦味酒 和(B)每箱12箱供應的125毫升的澳大利亞苦味酒。CCA必須在Europa 向CCA發送交付給他們的產品的發票的月底20個工作日內向Europa付款。此外,考慮到CCA提供營銷服務,歐羅巴同意就CCA不時收到的所有產品向CCA支付一筆捐款。支付總額不得超過直銷支出的50%。

雖然該協議最初在澳大利亞聯邦、新西蘭聯邦和斐濟共和國是獨家的,但現在,由於截至2019年1月1日,CCA及其任何相關方都沒有向位於新西蘭或斐濟的任何客户供應任何產品, 斐濟和新西蘭都不再被視為領土。因此,我們能夠擴大我們的市場。

根據2016歐羅巴製造協議發出的通知

2019年1月9日,我們就2016年的協議向CCA發出了信函。我們根據2016年協議的第1.1條通知CCA,我們現在可以向新西蘭和斐濟境內的任何人進口、銷售、允許或促使任何第三方銷售任何產品。 我們之所以能夠在這些地區銷售產品,是因為從2016年協議開始之日到2019年1月1日,CCA及其任何相關方都沒有向位於斐濟或新西蘭的任何客户供應任何產品。

澳大利亞精品烈酒有限公司與ELEXance Brands,Inc.於2020年7月31日簽訂並經2021年3月10日修訂的《2020年製造、供應和許可協議》(《2021年3月修正協議》)、於2021年6月14日終止BevMart協議以及於2021年6月14日簽訂的《修正製造協議》(《2021年6月修正協議》)以及於2022年10月21日簽訂的《特定修正協議》(《2022年10月修正協議》)。

2020年7月31日,IBG和優雅品牌公司(現為Sway Energy Corp.)(“Sway”)簽訂了製造、供應和許可協議 ,據此IBG同意生產和銷售所涵蓋的產品(定義如下)以Sway。隨後,在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日,協議的部分內容被該特定的2021年3月修訂協議、2021年6月修訂協議和2022年10月21日修訂協議修訂。

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《2020製造協議》的期限為:在2020年7月首次簽署時,根據 ,初始期限為2020年7月31日至2022年7月21日,初始期限為24個月。3月10日修訂協議將初始期限從24個月的初始期限 更改為36個月的初始期限。作為修訂的結果,2020製造協議的初始期限為 2020年7月31日至2023年7月31日。除非任何一方提供書面的 不續訂通知,否則該期限可自動續訂最長24個月。

以下是2020年《製造協議》的材料條款説明。“涵蓋產品”是指個人和集體對(A)酒精飲料和配方(I)每個BevMart品牌、(Ii)BitterTales、(Iii)雞尾酒苦味、(br}(Iv)VOCO和(V)Australian Bitters Company)銷售的參考。“BevMart Brands”是指:(Br)(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體,(B)考文垂莊園杜松子酒和風味變體,(C)多個變體的Geo利口酒,(D)多個變體的厚顏無恥的Espresso Martini,以及(E)ABS確定在BevMart網站www.bevmart.com和www.bevmart.com.au上銷售的由Sway開發的所有未來品牌和系列的延伸。

根據2020年製造協議,Sway從IBG採購產品,IBG根據從Sway收到的採購訂單 製造和銷售此類產品。Sway還提供了關於Sway在接下來的90天內需要從IBG採購的每種產品的數量(單位和案例)的最佳預測和估計。根據這些預測,IBG保持了充足的製造能力、原材料庫存和包裝,使其能夠滿足這些要求。

在2020年7月31日之後的12個月內,IBG有權但無義務生產和銷售Sway知識產權下的所有新酒精產品,並在其領土內以Sway的方式銷售或分銷,這意味着只有美國、其領土和財產涉及澳大利亞Bitters Company覆蓋的產品和VOCO覆蓋的產品, 和世界其他地區涵蓋的所有其他產品。Sway接受IBG行使這一權利;因此,IBG獲得了除涵蓋產品之外製造和銷售其他新產品的權利。

任何一方均可因任何原因終止2020年製造協議 。Sway可通過向IBG提供書面通知來終止:(A)如果IBG拒絕或威脅要撤銷其在本協議;項下的任何義務;(B)除非根據Sway的權利另有明確規定,否則,如果IBG實質性違反或威脅違反IBG在本協議項下的任何重大陳述、保證或契約,並且違約無法修復,或者如果違約可以修復,IBG 在商業合理的時間段內無法在商業上合理的時間內修復,則Sway可以終止。在任何情況下,在IBG收到違約書面通知後六十(60)天內;(C)如果IBG一再未能或威脅不按照本協議的條款和條件及時交付所涵蓋的產品;(D)如果IBG (I)資不抵債或普遍無力償還到期債務,(Ii)對其提起或已經提起訴訟,則自願或非自願破產或以其他方式申請破產,對於根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序,(Iii)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓,或(Iv)申請或已根據任何具有管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人,負責或出售其財產或業務的任何重要部分;(E),如果IBG未能 提供影響力,在Sway提出請求後的商業合理時間內(但在任何情況下不得超過該請求後30天) 並充分和合理地保證IBG的財務和運營能力能夠及時履行IBG在2020年製造協議項下的任何義務;(F)如果由於IBG一再實質性違反本協議項下的任何義務,Sway的客户要求Sway獲得另一家承保產品供應商;(G) ,且IBG根據本協議或Sway與IBG之間的任何其他協議要求採取或未能採取任何行動, 或按照Sway的合理要求,其結果是即將中斷或延遲,或可能立即中斷或延遲,在任何Sway或其客户製造設施的任何生產中,;(H)在未獲得Sway事先書面同意的情況下,(I)IBG出售、租賃或交換IBG資產的重要部分,(Ii)IBG合併 或與另一人合併或合併為另一人(如上述協議中的定義),或(Iii)控制權的變更(意味着直接或間接地擁有指導或導致另一人的管理或政策指示的權力(如上述協議中的定義),無論是否通過所有權或有表決權的證券、合同或其他方式)IBG發生; 或(I)發生構成2020年製造協議項下所述終止理由的任何其他事件。

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根據Sway的 因故終止權利進行的任何終止,將在收到Sway的書面終止通知或該終止通知中規定的較晚的 日期(如果有)時生效。在發生Sway權利項下所述的任何事件時,除根據2020年製造協議或適用法律暫停履行的任何其他權利外,Sway可立即暫停履行該協議的全部或任何部分,而不對IBG承擔任何責任,而且,即使該協議中包含任何相反規定,Sway仍可在其選擇時追回任何和所有直接和間接的實際和附帶損害(但不包括後果性損害)和費用(包括律師和其他專業人員的費用和成本)。由於Sway有權因任何原因終止或IBG違反2020年《製造協議》而發生的任何事件導致Sway產生的費用和損失。

對於IBG, 公司有權通過提供書面通知終止2020年製造協議:(A)如果Sway嚴重違反了該協議下的任何重大陳述、保修或Sway契約,並且違約無法修復,或者如果違約可以修復,則在商業合理的期限內無法通過Sway修復,在任何情況下都不能超過 六十(60)天。在Sway收到有關違約的書面通知後,;或(B)如果Sway(I)破產,或通常 無法或無法償還到期債務,(Ii)提交或已經提交針對其的自願或非自願破產申請,或以其他方式自願或非自願地受到根據任何國內或外國破產或破產法進行的任何訴訟,(Iii)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓,或(Iv)申請或已指定 接管人、受託人、根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人,負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

IBG的任何終止將在Sway收到IBG的書面終止通知或該通知中規定的較晚日期(如果有)時 生效。

在Sway向IBG發出的終止通知生效後,IBG應立即提供資源合作,除非Sway另有指示,並遵守IBG的 義務:(I)終止2020年製造協議項下和任何未完成的採購訂單;項下的所有履行;(Ii)在終止通知;生效之前,轉讓所有權並交付根據2020製造協議生產和支付的所有涵蓋產品;以及(Iii)歸還Sway或任何Sway客户提供或屬於Sway的所有受保財產和任何其他財產,或按照Sway的指示處置此類保釋財產或其他財產 (前提是Sway將補償IBG與此類處置相關的實際合理成本)。當前期限的到期或終止不會影響Sway或IBG的任何權利或義務:(I)在2020年製造協議;終止或到期後生效,或(Ii)根據其條款在該協議到期或提前終止後繼續存在,且雙方在 到期或提前終止之前產生的任何權利或義務。《2020製造協議》到期或提前終止後,每一方應:(I)將包含、反映、合併或基於另一方機密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)歸還給另一方,並且不保留其任何副本;(Ii)從其計算機系統中永久刪除另一方的所有機密信息,但在其災難恢復和/或信息技術備份系統上作為存檔 副本保存的副本除外。;Sway和IBG應在其備份文件;正常到期時銷燬任何此類副本,以及(Iii)在另一方提出書面請求時,向該另一方書面證明其已遵守終止要求。終止2020年製造協議並不構成放棄終止方在法律、衡平法或其他方面在該協議項下的任何權利或補救/任何一方的權利、補救或抗辯。

80

根據價格調整, 包括本文所述的最惠國價格調整,Way根據以下定價 時間表購買覆蓋的產品:(A)對於除雞尾酒苦啤酒以外的所有覆蓋產品,(I)IBG每種覆蓋產品的實際製造成本,加上(Ii)此類覆蓋產品的製造成本的54%;以及(B)對於雞尾酒苦味產品,與IBG向其最大客户可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司收取的每箱相同的價格 ,等於或低於每箱81.75澳元。如果(A)由於IBG增加了製造成本,或(B)由於IBG提高了對可口可樂歐洲太平洋合作伙伴的定價而導致覆蓋的產品(雞尾酒苦味酒除外)的價格調整,IBG應向Sway提供合理可接受的證據,證明向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴收取的製造成本或價格增加。適用的價格調整對IBG尚未接受的所有 採購訂單立即生效。如果在當時的期限內的任何時候,(A)Sway向IBG表明,Sway能夠在類似的交貨日期和交貨條件下從一個或多個獨立的第三方來源購買類似數量的擔保產品,其價格或付款條件低於上述規定,或(B)IBG向類似交貨日期和交貨期限的類似擔保產品的任何其他買家收取 更低的價格,或同意比相同擔保產品的協議中規定的付款條款更優惠的付款條款。IBG應 調整其定價,並將更低的價格和更優惠的付款條件應用於2020年《製造協議》以及適用的採購訂單、工作説明書或發票所涵蓋的所有相同或類似產品 (“最惠國價格調整”)。Sway僅有權在每個週年期間 (即8月1日至7月31日)享受一次最惠國價格調整,且僅適用於下一個週年年的下一個 承保產品的銷售和購買。如果IBG未能向Sway提供它可能有權獲得的最惠國價格調整,則 Sway可根據其選擇,除根據本協議或法律享有的所有其他權利外,終止本協議,而無需 對IBG負責。

在《2020製造協議》終止後,根據該協議授予的兩項許可將失效:(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税許可,允許其在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品;以及(Ii)Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌的免版税許可。

《2021年6月修正案》還終止了IBG和Sway之間於2020年12月31日簽訂的管理、供應和許可協議。根據該協議的條款。IBG獲得了在澳大利亞擁有和運營BevMart業務的唯一和獨家權利,包括其網站和BevMart Brands。

《2021年6月修正案》還規定了IBG和Sway之間的知識產權安排,如下表所示。圖表還反映了根據《2022年10月修正協議》進行的修正。根據《2022年10月修訂協議》,IBG先前授予Sway的購買選擇權 在2020年製造協議終止後90天內,Sway持有購買選擇權 ,以2,000,000美元收購澳大利亞Bitters Company的配方(以及BitterTales的配方)(以及BitterTales的配方)。2022年10月的修正案取消了授予Sway 關於澳大利亞Bitters Company、BitterTales和VOCO品牌的購買選擇權和某些許可證的排他性。

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澳大利亞人 金酒

IBG 擁有 知識產權 財產 權利, 包括 配方, 關聯 與 品牌 澳大利亞人 金酒.

ABS 支付了42,500美元,相當於當時優雅在開發澳大利亞人 金酒飲料與品牌
扭轉式 振動器

IBG 已售出 其知識產權 權利, 包括 相關 配方, 關聯 使用 扭動的 振動器 品牌 搖擺。

Sway 授予IBG免版税非獨家許可,以使用其與扭轉式 振動器品牌製造、使用和銷售扭轉式振動篩在世界各地,除了美國、它的領土和領地,這是Sway的專屬領土。許可證在2020年製造協議終止時到期。

IBG 已收到 作為考慮因素 來自 Sway 10,000美元對於 的每個 配方 擁有 由IBG 與 尊重 對 扭動的 振動器 品牌

IBG 與Sway達成協議,以抵消Twisted Shaker to Sway未來應支付的版税,以換取Sway 在美國銷售VOCO的免版税權利。

語音

IBG 獲批 Sway 免版税 非排他性, 不可轉讓 和不可再許可的許可證 許可證 致 知識分子 財產 權利 將 與 關聯VOCO 品牌 為了製作, 使用和 銷售品牌 在美國, 其領土 和財產。 許可證 過期時間: 終止 2020年製造業 達成協議。

Sway 支付了 至IBG 已付清的 總額 美元20萬美元, 代替 在所有 當前 中和未來的 版税 到期了。

IBG 與Sway達成協議,以抵消未來應支付的扭轉式振動篩為了換取在美國銷售VOCO的Sway免版税權利 。

澳大利亞 比特斯公司

在澳大利亞境內, CCEP 擁有 版權 要分發 澳大利亞 比特斯 公司 品牌 和IBG 擁有 獨家 對製造商的權利 產品。

在澳大利亞境外,IBG擁有該品牌,並有權制造和分銷澳大利亞比特人公司產品。 關於美國、其領土和領地,IGB與Sway有分銷安排,Sway每箱支付 美元60美元。

優雅 每箱支付60美元澳大利亞比特人公司產品。

厚顏無恥的 伏特加 和 味道 變種

考文垂莊園金酒和風味變種

Geo 甜酒在多種變種中

厚顏無恥 濃咖啡馬提尼在多種變種中

IBG 擁有 並製造 這些 品牌 ( BevMart Brands), 也是 作為 BevMart.com.au 網站 和業務。

IBG支付了188,630.41美元作為對價,這相當於 Sway在開發網站以及為每個品牌開發和創建配方方面發生的全部負擔成本和支出的100%。

澳大利亞精品酒店 Spirits Pty Ltd與Amit Beri於2021年6月30日簽訂的貸款協議,於2021年12月27日向Meena Beri續訂

於2021年6月30日,ABS與Amit Beri簽訂了一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議,從2020年1月至該日期期間從本公司獲得貸款(“Beri貸款”),利率為4.52%。還款期限為 ,以取代貝裏先生向ABS支付的現金,ABS將從截至2021年6月30日的期間 宣佈的股息中抵銷貸款。根據公司法(Cth),董事會宣佈從ABS‘ 截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息,並將股息與貝裏先生的貸款相抵銷。

隨後於2021年12月27日,ABS、Beri先生和Meena Beri簽訂了一項更新協議(“債務更新協議”),根據該協議,Beri女士獲得了Beri女士的貸款,以便由Beri女士償還剩餘餘額960,759.60澳元,應ABS的要求進行償還。

82

知識產權

我們的成功和未來收入的增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們以商標銷售我們的產品,這些商標是我們擁有的或在許可下使用的。下表列出了我們擁有或許可的知識產權。

品牌 摘要 IP
鼓手男孩 IBG 擁有該品牌。 IBG 擁有與該品牌相關的所有知識產權,包括配方鼓手男孩.
雅緻伏特加 Sway 能源公司擁有雅緻伏特加直到該品牌在2022年6月29日左右出售 IBG停止生產該產品。 不適用
澳大利亞人 金酒 根據2021年6月的協議,IBG 在從Sway Energy回購該品牌後擁有該品牌。 IBG 擁有與該品牌相關的知識產權,包括配方南美杜松子酒.
扭轉式 振動器 IBG 持有Twisted Shaker的免版税許可,可以在世界各地製造、使用和銷售產品,但美國、其領土和領地除外。

IBG 之前的 出售其智力 財產 權利, 包括 相關 配方, 關聯 使用 扭線 振動器 品牌 搖擺。

Sway 隨後授予IBG免版税非獨家許可,允許其使用與Twisted 振動器品牌相關的知識產權,在世界各地製造、使用和銷售Twisted Shaker,但美國、其領土和財產除外,這些都是Sway的專屬領土。許可證在2020年製造協議終止時到期。

比特式故事

Sway 擁有 這個 品牌 在全球範圍內, 但 不擁有配方 。

在配方方面,IBG授予Sway在美國和位於Sway領土上的其他國家/地區生產、使用和銷售BitterTales的所有配方的許可證。

IBG 向Elevance授予製造、使用和銷售與BitterTales品牌酒精產品有關的所有配方的非獨家、不可轉讓和不可再許可的許可證 。
語音 IBG 擁有該品牌,並授予Sway使用其與VOCO相關的知識產權在美國、其領土和領地製造、使用和銷售該品牌的免版税許可。

IBG 獲批 Sway 免版税 非排他性, 不可轉讓 和不可再許可的許可證 許可證 致 知識分子 財產 權利 將 與 關聯VOCO 品牌 為了製作, 使用和 銷售品牌 在美國, 其領土 和財產。 許可證 過期時間: 終止 2020年製造業 達成協議。

澳大利亞 比特斯公司

在澳大利亞境內, CCEP 擁有 版權 分發 澳大利亞版 苦味公司 公司 品牌 和IBG 擁有 獨家 對製造商的權利 {Br}產品。

在澳大利亞境外,IBG擁有該品牌,並有權制造和分銷澳大利亞Bitters公司的產品。考慮到美國、其領土和財產,IGB與Sway有一項分銷安排,根據Sway的安排,Sway每箱支付60美元。

ABS 出售了它的權利, 標題 和利息 給所有人 品牌, 行 擴展, 和味道 第 行擴展名 將 與 關聯澳大利亞人 比特人 公司 品牌 動搖 待售 和分發 在{Br}美國, 其領土和財產。

優雅 為IBG在美國分銷澳大利亞Bitters公司的產品。

厚顏無恥的 伏特加 和 口味 變體

考文垂莊園杜松子酒和各種口味

Geo 多種變種的利口酒

厚顏無恥的濃咖啡馬提尼有多種變種

IBG 擁有並製造這些品牌。

IBG 擁有 並製造 這些 品牌, 也是 作為 BevMart.com.au 網站 和業務。

83

我們已在澳大利亞註冊了“Twisted Shaker”(商標編號2231533)和“DrummerBoy”(商標編號2235565)的商標。在美國,我們擁有“Wire for Wine”的商標註冊。

隨着我們擴大分銷區域以保護我們的商業利益並確保我們在行業中的競爭地位,我們預計將在更多市場註冊我們的商標。我們打算大力保護我們的知識產權,但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能充分保護我們的專有權,我們的競爭地位可能會受到損害 ,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。即使我們的努力成功 ,我們也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。有關我們知識產權的更多詳細信息,請參閲 “風險因素”。

我們的知識產權 還包括我們的領域和社交渠道所有權。我們擁有並運營以下域名:Abspirits.com.au; Australianboutiquespirits.com; Beveragemart.com.au; Bevmart.cn; Bevmart.co.in; Bevmart.co.nz; Bevmart.co.uk; Bevmart.com; Bevmart.com.au; Bevmart.in; Cinderella-wine.com; Cinderellawin.com; Distyl.com; Drinkdistyl.com; Drinkpellicano.com; Drinkpellicano.com.au; Drinkriveria.com; Drinkriveria.com.au; Drummerboy.ca; Drummerboy.co.uk; Drummerboy.com; Drummerboy.de; Drummerboy.es; Drummerboy.fr; Innovationbev.com; Lpt18.com; Twistedshakercocktails.com; Virginiablack.com.au; Virginiablackwhiskey.com.au; Winetilsoldou.com; Wire4wine.com; Wired4wine.com; Wiredforcheese.com; Wiredforcigars.com; Wiredforjava.com; Wiredforpot.com; Wiredforspirits.com; Wiredforwine.com; Wiredonwine.com; Wireforwine.com.

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政府監管

澳大利亞

我們的業務行為,包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、 產品的內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用,以及我們的僱傭和 職業健康和安全實踐以及個人信息保護,均受新南威爾士州和澳大利亞聯邦、州和地方政府當局管理的各種法律法規的約束。我們的政策是遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規。我們遵守澳大利亞税務局(ATO)的規定,該機構對我們生產的所有產品的製造、進口、許可、在澳大利亞境內的分銷和出口進行監管。我們遵守新南威爾士州的規定,作為批發生產商,我們的酒類產品直接銷售給18歲以上的消費者。(澳大利亞新南威爾士州的法定飲酒年齡為18歲)。我們遵守所有授予我們的州和聯邦許可證。

84

美國

我們的業務行為,包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、 產品的內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用,以及我們的僱傭和 職業健康和安全實踐以及個人信息保護,均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律法規的約束。我們的政策是遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規。我們遵守聯邦政府(FDA和ATF-TTB)以及各州對葡萄酒和烈性酒銷售的 當地監管要求。

此外,某些司法管轄區已經或正在考慮對我們的某些產品的營銷或銷售施加產品標籤或警告要求或其他 限制,原因是此類產品中包含的成分或物質 或產品的銷售對象。這些類型的條款要求我們強調對產品的關注,警告消費者避免食用我們產品中存在的某些成分或物質,限制向其營銷或銷售產品的消費者的年齡,或限制我們產品的銷售地點。未來可能會提出或頒佈類似或更具限制性的要求。

此外,某些司法管轄區已經或正在考慮實施旨在提高回收利用率或鼓勵減少廢物的法規。這些法規的範圍和形式各不相同,從旨在激勵飲料容器退還的押金退還制度,到延長生產者責任政策,甚至禁止使用某些類型的一次性塑料。將來可能會提出或制定類似或更具限制性的規定。

物業和設施

該公司在兩個地點租賃辦公空間。我們的總部位於澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills,在那裏我們租賃了一個約2,000平方米(約21,528平方英尺)的釀酒廠和飲料生產設施,包括辦公空間(“Seven Hills Lease”)。我們在新澤西州盧瑟福德高地十字255號租賃了一個倉庫,面積約為1,500平方英尺(“高地交叉租賃”)。七山租賃於2018年7月1日開始,至2024年4月21日結束;每月租金為13,916美元。高地交叉租賃是在我們收購Reg Liquors,LLC d/b/a Wire for Wine.com時假設的。高地十字架租賃於2019年1月1日開始,2023年9月1日到期;每月租金為1,500美元。

我們相信,我們現有的 設施總體上足以滿足我們當前的未來需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

員工

截至2023年3月30日,我們在澳大利亞和美國擁有13名全職員工。這些員工從事製造、銷售和營銷、客户支持、財務和綜合管理。我們依賴並按合同聘用顧問來提供服務,以幫助我們進行技術開發、行政、股東溝通和營銷活動。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律程序。我們目前不參與管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何法律程序。 無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理層資源和其他因素而對我們產生不利影響。

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管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日,我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們董事和高管的地址 是澳大利亞新南威爾士州7Hills Anvil路29號創新飲料集團有限公司,郵編:2147。

名字 年齡 職位
迪恩·海格 67 首席執行官
薩希爾·貝裏 36 首席運營官兼董事長
餘志強 42 首席財務官
克萊夫·科爾曼 44 首席商務官
克里斯托弗·塞林格 41 董事
薩莉·卡迪略 69 董事
塞西爾·塞西 57 董事

迪恩·海格 自2022年2月以來一直擔任首席執行官,主要位於美國佛羅裏達州勞德代爾堡。在他35年的高影響力、親力親為的財務高管職業生涯中,巨無霸建立了不斷增長的盈利業務 的記錄,並作為首席執行官、首席財務官、董事和財務主管在飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司實現了成功的扭虧為盈。最近,赫奇先生是Splash Beverage Group(NYSE American:SBEV)的首席財務官,在五年內(2017年6月至2022年2月),他領導公司從初創公司發展到紐約證交所的上升期。 在此之前,赫奇先生通過D&H Energy Development,在2013年5月至2017年4月期間擔任加納替代能源項目創建的顧問。2012年,他成為Discovery Gold Corporation(OTCQB:DCGD.OB)的首席財務官。2009年至2012年,格倫先生在泛亞集團公司香港和上海擔任財務顧問,其中包括擔任中國化工股份有限公司(場外交易市場代碼:CHCC.OB)的首席財務官。在2000至2009年間,赫奇先生是IPA管理諮詢公司和主要營銷概念公司的商業顧問,幫助公司組織營銷和財務結構,包括 籌集資金。同樣在同一時期,赫奇先生聯繫/關閉了主要銀行,以創建獎勵計劃,該計劃成為 企業解決方案,用於交叉銷售額外的銀行產品和服務。在1996年至2000年期間,赫奇先生 是D&H批發商公司的財務總監,該公司是一家非易腐品牌產品的國際批發商。1993年至1996年期間,赫奇先生在AK Trading公司擔任首席運營官。在此之前,赫奇先生在第一資本資源公司擔任總裁副董事長,該公司是一家為批發商的應收賬款提供資金的金融公司。1988年至1990年期間,他在太平洋能源公司擔任首席運營官,幫助一家退市公司扭虧為盈,該公司以前稱為國家特許權使用費公司(納斯達克:NROC)。赫奇先生是Catalyst Energy Corporation 首批受僱的員工之一,在那裏,他全面參與了財務管理、控制和美國證券交易委員會備案的方方面面。1982至1984年間,赫奇先生是法國巴黎銀行商業票據部門A.G.Becker&Co.,Inc.的特別項目助理/會計師。

在他的職業生涯中,海格先生領導了多筆上市交易,包括首席財務官和首席執行官,通過私募、IPO、RTO、初級和二級發行、合作伙伴關係和表外基金籌集資金。赫奇先生的經驗遍及全球,包括在法國巴黎銀行國際投資銀行以及紐約、香港和上海的私募股權和投資基金工作。格羅格先生在南伊利諾伊大學獲得會計學學士學位和金融學學士學位。

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薩希爾·貝裏 自2022年4月以來一直擔任首席運營官兼董事會主席,主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市。2018年8月至2022年4月,貝裏先生擔任創新飲料集團的澳大利亞董事總經理/首席執行官 董事。貝裏先生是一位經驗豐富的高管,專注於飲料行業的卓越運營,在飲料行業的多個方面擁有約10年的經驗,主要專注於創造和商業化創新的新飲料 。他有很強的配方、新產品開發、商業化和業務開發能力。貝裏在他的職業生涯中,在他參與過的幾家飲料公司中推出了大量產品。在加入創新飲料集團之前,貝裏先生於2019年12月至2022年3月期間在斯威能源公司擔任董事首席執行官兼首席技術官,負責一系列酒精和非酒精飲料配方飲料體系的創建、製造 體系、新的創新開發和商業化。2016年9月至2018年7月,Beri先生擔任另一家總部位於澳大利亞悉尼的飲料公司Europa International Pty Ltd的新產品開發經理。2017年1月至2020年3月期間,貝裏還擔任過澳大利亞保健品公司CannHealth Group Limited董事會的非執行董事董事。Beri先生是一名註冊藥劑師,於2012年在澳大利亞紐卡斯爾大學獲得藥學碩士學位,並同時在飲料行業和製藥行業工作了幾年。貝裏先生還於2009年獲得了澳大利亞邦德大學的生物化學碩士學位,並於2008年獲得了澳大利亞悉尼大學的文理學士學位。

餘志強自2021年7月以來一直擔任首席財務官,主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Mr.Yu在餐飲行業的四大會計師事務所、大型管理諮詢公司和商業公司工作過15年 。Mr.Yu在私人公司和在澳大利亞證券交易所上市的上市公司都擁有豐富的經驗。他曾在澳大利亞和中國工作過,在那裏他支持廣泛的業務 管理端到端會計職能,並確定財務轉型、價值創造和業績改進的機會。 在2021年7月加入創新飲料集團之前,Mr.Yu於2019年8月至2021年7月在安永大洋洲擔任高級經理,在那裏他與顧問領導一起工作,並利用他在領導團隊中的技能來支持各種客户的會計需求和財務轉型計劃的實施。2016年6月至2019年2月,Mr.Yu在賓達裏食品集團擔任財務主管,領導團隊管理這家垂直整合的快速消費品公司(FMCG)的全週期財務、內部控制、融資、合規和報告,該公司年營業額為6億澳元 。Mr.Yu在澳大利亞國立大學獲得會計碩士學位。他也是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)的成員。

克萊夫·科爾曼自2021年10月起擔任首席商務官,主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市。科爾曼先生是飲料行業經驗豐富的總經理,擁有超過二十(20)年的經驗。他擁有強大的商業、市場營銷和業務開發技能,以及推動銷售和利潤增長的成熟歷史。最近,從2019年8月至2021年10月,科爾曼先生擔任韋斯頓澳大利亞公司的總經理,負責P&L以及銷售、運營和營銷團隊。從2017年9月到2019年8月,他是Treasury Wines EStates的區域品牌董事,在那裏他領導了奢侈品、千禧一代和茶點組合的品牌和商業戰略。科爾曼先生曾擔任的其他職位包括Casella Family Brands(Yellowail)的營銷和出口主管以及Carlton United Breweries的當代品牌總經理。

克里斯托弗·塞林格 自2022年4月以來一直作為董事,主要位於美國佛羅裏達州邁阿密。他在華爾街擁有超過15年的投資銀行和資本市場經驗,為企業和保薦人客户籌集了超過500億美元的普通股、債務和混合資本。他是電池未來收購公司(紐約證券交易所代碼:BFAC)的聯合創始人、現任董事和首席財務官,這是一家專門針對電動汽車供應鏈中的關鍵元素和技術的收購公司。2016年5月至2021年9月,塞林格先生是羅斯資本合夥公司的高級副總裁。在加入Roth Capital之前,塞林格先生在2009年10月至2016年2月期間擔任花旗集團駐紐約副總裁總裁,包括在股權資本市場團隊工作,該團隊負責通用汽車、Facebook、Palo Alto Networks、Zillow、Allison Transport和Delpha Automotive plc的首次公開募股(IPO)。在加入花旗集團之前,塞林格先生於2005年3月至2008年2月期間擔任荷蘭銀行債務與混合資本市場部助理。塞林格先生擁有悉尼大學工商管理碩士和商業學士學位,以及澳大利亞證券學院金融碩士學位。

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薩莉·卡迪略自2022年4月以來一直擔任董事的角色,主要位於美國佛羅裏達州的霍比灣。Cardillo女士自1988年以來一直擔任註冊會計師,擁有超過30年的會計經驗。自2016年10月退休以來,她一直為個人和企業客户提供會計諮詢服務。從1988年到2016年,Cardillo女士是Braund,Eeller and Vasko(“Braund Eler”)和Herbein+Company,Inc.的註冊會計師,該公司於2014年收購了Braund Eler。 在她職業生涯的開始,Cardillo女士在賓夕法尼亞州匹茲堡的Jones and Laughlin Steel Company花了十一(11)年的時間從事工業工程、生產計劃和系統分析。1988年,她成為註冊會計師 ,並開始為各種個人和企業客户提供會計、諮詢和審計服務,在她職業生涯的剩餘時間 。卡迪羅女士擁有賓夕法尼亞州立大學的數學理學學士學位。

塞西爾·塞西 自2022年4月以來一直作為董事服務,主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Sethi先生是Chess Finance and Capital Pty Limited的負責人兼創始人 ,該金融集團專注於為企業和中端市場組織交付和執行戰略計劃,還在多元化投資組合中提供財務諮詢、結構設計和管理投資與辛迪加戰略 。這些投資涉及房地產開發(住宅和工業)、兒童護理和酒店業。Sethi先生在悉尼澳大利亞國民銀行擁有超過二十(20)年的經驗,在那裏他擔任商業房地產部門的高級業務經理,管理着6億澳元的業務組合。 他擁有印度新德里BIMTECH的商業和營銷管理研究生文憑和印度Kurukshetra大學的心理學學士學位。

2022年股權激勵計劃

創新飲料集團採用了2022年股權激勵計劃(“計劃”),通過授予普通股和股票期權來提供額外的手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。以下是該計劃條款的摘要。截至本招股説明書發佈之日,該計劃尚未授予任何獎項。

受股權激勵計劃約束的股票

根據該計劃,共有4,904,496股普通股 可供授予獎勵(“總股份儲備”)。根據本計劃的規定進行調整 ,總股份儲備自1月1日起自動增加ST自2022年4月29日起至2030年12月31日止(每個日曆年為“常青日”),金額相當於公司於12月31日已發行普通股總數的20%ST之前的長榮 日期(“長榮增長”)。儘管有上述規定,董事會可於指定年度的常青日之前採取行動,規定該年度不會有常青股增持,或該年度的常青股增持股數 將少於根據前一句話所產生的本公司普通股股數。 在任何獎勵條款期間,本公司將始終保持滿足該等獎勵所需的普通股股數。根據該計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權股份、未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。受獎勵限制的任何普通股,如該獎勵到期或被取消、沒收或終止,而沒有發行與獎勵相關的全部普通股 ,則可根據本計劃再次發行獎勵或交付獎勵。

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股權激勵計劃的管理

本計劃由董事會委任的一個由一名或多名董事組成的委員會(“委員會”)管理,或由董事會全權酌情決定。如《計劃》所述,委員會有權:(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定;(B)頒佈、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規則和條例;(C)授權任何人代表本公司簽署實現《計劃》目的所需的任何文書;(D)授權本公司的一名或多名高級管理人員對不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵授予權力;(E)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期;(F)在符合本計劃規定的限制的情況下,不時選擇應授予獎勵的合格獎勵獲得者;(G)確定每項獎勵的普通股數量;(H) 確定每項期權授予是獎勵股票期權還是非限制性股票期權;(I)規定每個獎勵的 條款和條件,包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款,並具體説明獎勵協議中與此類獎勵有關的規定;(J)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績 目標的業績衡量標準、業績期限(S)和參與者賺取的業績股份數量;(K)修改任何懸而未決的獎勵, 包括為了修改任何懸而未決的獎勵的時間或方式或期限;但條件是,如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務,或產生或增加參與者對獎勵的聯邦所得税責任,則此類修改還應 徵得參與者的同意;(L)決定可給予參加者的請假期間及目的,而不構成本計劃所指的終止僱用,請假期間應不短於根據公司僱傭政策一般適用於僱員的期間;(M)就公司控制權變更或觸發反攤薄調整的事件可能需要的未清償賠償作出決定 ;(N)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏,及/或提供與計劃有關的任何文書或協議,或根據計劃授予的任何裁決;及(O)行使酌情權,作出其認為對計劃的管理必需或適宜的任何及所有其他決定。

參與

本計劃下的獎勵可授予創新飲料集團及其子公司的員工、董事和顧問,以及委員會指定的、有理由預計在獲得獎勵後將成為員工、顧問和董事的其他個人。

獎項的種類

根據該計劃可授予的獎勵包括:(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

控制權的變化

如果控制權發生變化(如本計劃所界定),(A)所有未行使的認購權和股票增值權應立即對受該等認購權或股票增值權約束的100%股份可行使,和/或限制期(如本計劃所界定的 )應就100%的限制性股票或限制性股票單位的已發行股份立即到期; 和(B)對於績效股票獎勵和現金獎勵,所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現,所有其他條款和條件將被視為滿足。委員會可酌情及 在向受影響人士發出至少10天的預先通知後,取消任何尚未完成的獎勵,並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的價值,該等獎勵的價值以已收到或本公司其他股東將於事件中收到的普通股每股價格為基準。如果任何期權或股票增值權的行使價格(或股票增值權的行使價格)等於或超過與控制權變更相關的普通股 支付的價格(如屬股票增值權),委員會可取消該期權或股票 增值權,而無需支付相應的對價。

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修訂及終止

董事會可隨時或不時修訂或終止本計劃。然而,除計劃中有關普通股變動調整的規定外,任何修訂均須經本公司股東批准,方為符合任何適用法律所需的股東批准。於作出該等修訂時,董事會須根據 大律師的意見,決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

董事及高級人員的薪酬

下表 列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的董事和高管支付的薪酬信息。

短期就業福利 離職後福利 總計
薪金和費用 現金紅利 非貨幣利益 超級年金 退休福利
美元 美元 美元 美元 美元 美元
董事
薩希爾·貝裏 2022
2021
薩莉·卡迪羅(1) 2022
2021
克里斯托弗·塞林格(1) 2022
2021
薩米爾·塞西(1) 2022
2021
阿米特·貝裏(2) 2022
2021
梅娜·貝裏(3) 2022
2021 68,666 6,867 75,533
高級船員
阿米特·貝裏(2) 2022
2021
迪恩·赫奇(4) 2022 249,792 249,792
2021
天翼埃裏克·餘 2022 125,046 69,470 12,817 207,334
2021 58,956 5,896 64,852
克萊夫·科爾曼 2022 237,535 92,627 24,375 354,537
2021 45,855 4,585 50,440

(1) 於2022年4月加入董事會。
(2) 阿米特·貝裏於2022年2月24日辭去首席執行官一職,並於2022年4月29日辭去董事首席執行官一職。
(3) 米娜 貝瑞於2022年4月29日辭去董事職務。
(4) Dean 海格於2022年2月24日被任命為首席執行官。

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家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家庭關係 。我們的主管與董事之間並無任何安排或諒解,據此,任何董事或主管或將獲選為董事或主管

創立者歷史

公司成立於2018年4月20日,創始人為家族成員。Meena Beri是Amit Beri和Sahil Beri兄弟的母親。阿米特·貝裏在2018年4月至2022年4月和2018年4月至2022年2月分別擔任董事和董事的前首席執行官。 梅娜·貝裏在2018年9月至2022年4月擔任董事前首席執行官。薩希爾·貝裏曾在2018年8月至2022年4月期間擔任董事的前董事總經理/首席執行官,現任首席運營官兼董事長。

參與某些法律程序

據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會和董事會委員會

公司治理

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的。我們的管理文件由我們的憲法組成,我們實施了以公司治理原則和建議為指導的公司治理框架 (4這是版本),由澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布。

我們符合證券法第405節所界定的“外國私人發行人”的資格。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些 規則的約束,這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了披露要求和程序要求。此外,根據交易所法案第16條,我們的董事會成員和高級管理層不受短線交易利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,在適用的範圍內,他們將受到 根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則報告股權變更的義務的約束。

外國私人發行人豁免還將允許我們遵循母國公司治理實踐或要求,而不是美國國內發行人所需的某些納斯達克 上市要求,包括:

根據納斯達克上市規則,我們預計獨立董事在執行會議上定期開會的要求將獲得豁免。《公司法》沒有要求澳大利亞公司的獨立董事必須舉行這樣的執行會議,因此,我們計劃要求這一豁免。

我們預計將獲得豁免,不受納斯達克上市規則適用於股東大會的法定人數要求的限制。根據澳洲法律,出席股東大會的法定人數為三名股東,包括親身出席或由受委代表、代理人或代表出席。納斯達克上市規則要求,發行人必須達到其章程規定的普通股持有人會議的法定人數,該法定人數不得低於已發行有表決權普通股的33.5%。因此,由於適用的澳大利亞法律和管理股東大會法定人數的規則與納斯達克的法定人數要求不同,我們計劃要求這一豁免。

我們預計,根據董事上市規則,我們將獲得豁免,不需要披露第三方納斯達克和納斯達克被提名人的薪酬。公司法沒有類似的要求,因此,我們計劃要求這一豁免。

見“招股説明書摘要 - 我們 是”外國私人發行人“,其披露義務可能不同於美國國內報告公司的披露義務 。作為一家外國私人發行人,我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

91

董事會組成和董事選舉

我們的董事會(“董事會”) 目前由四(4)名董事組成。我們的董事會將通過 確保大多數成員在此次發行後“獨立”,促進其對管理層的獨立監督。根據我們的章程,在每一次 年度股東大會上,除董事董事總經理外,三分之一的董事,或者如果他們的人數不是三的倍數 ,那麼最接近三分之一(如有疑問,四捨五入)的董事必須退任。

儘管有上述規定,除管理董事外,任何董事的任期不得超過3年,或直至其獲委任後召開的第三次股東周年大會為止,兩者以較長的時間為準,否則不得再選連任。

根據我們的章程, 在下一屆股東周年大會上,(I)所有董事會委任的董事必須參加選舉,以及(Ii) 三分之一的股東選舉的董事必須參加連任。因此,由於我們的每一位現任董事都是由董事會任命的,每一位董事都將在下一屆股東年度股東大會上進行選舉,預計將在我們的財政年度結束後五(5)個月內舉行,即2022年12月31日。

退任的董事將在相關股東大會之前繼續 任職,並有資格在該股東大會上連任。

董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係的,應在董事獲悉後立即予以披露。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係,該董事可能被要求在就該事項進行討論和投票時退席 。

董事會議

我們的董事會 負責公司的管理,並對我們的業務和事務的管理進行監督,包括通過以下方式向管理層提供指導和戰略監督:

制定和審查董事會和管理層制定的公司戰略和運營目標、業務計劃和預算 考慮任何委員會向董事會提出的任何建議;
監督公司的流程 及時、平衡地披露與公司有關的所有重要信息,而理性的人 預計這些信息會對公司證券的價格或價值產生實質性影響
審查和批准公司的財務狀況、風險管理和內部合規與控制制度、行為準則和法律合規 ,並通過對這些制度進行年度內部審查確保這些制度的完整性和有效性,包括審查審計委員會的任何審查結果;
每年審查內部和外部審計報告,以確保在發現控制或程序存在缺陷的情況下,管理層採取適當的補救措施。
任免首席執行官 官員;
監測和開展對首席執行官和主要高級管理人員的年度業績評估。
確保公司擁有有效的公司治理制度,包括確保政策和程序與公司的目標和公司治理標準保持一致;

報酬和借款

董事可獲得本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會,或因履行其作為董事的職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。提名和薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,並 抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時,發行債券、債券和其他證券 。

92

董事會委員會

鑑於公司的規模和性質,我們認為目前的董事會規模是指導和管理公司的一種具有成本效益和實用的方法。隨着我們的活動在規模、性質和範圍方面的發展,董事會的規模、董事會委員會的組成 以及其他公司治理政策和結構的實施將得到審查。

為協助公司有效地履行職責,董事會成立了審計委員會和提名薪酬委員會。 審計委員會和提名和薪酬委員會根據各自的章程運作,每個章程都得到了我們的董事會的批准。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger。本公司董事會認定,卡迪略女士、塞林格先生和塞蒂先生符合納斯達克上市標準和交易所規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。卡迪羅女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經認定卡迪略女士是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解 基本財務報表。在做出這些決定的過程中,我們的董事會審查了每個成員的經驗範圍和受僱性質。

審計委員會的職責和職責在我們的審計委員會章程中規定,包括但不限於:

為審計本公司的年度財務報表、賬簿、記錄、賬目和財務報告的內部控制,(1)選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為本公司的獨立審計師, (2)確定本公司獨立審計師的薪酬,(3)監督本公司獨立審計師的工作,以及(4)在必要時終止本公司的獨立審計師的工作。
至少每年獲取和審查公司獨立審計師的報告,該報告描述(1)會計師事務所的內部質量控制程序,(2)最近的內部質量控制審查、同行審查或上市公司提出的任何重大問題,或政府或專業機構在過去五(5)年內對公司進行的任何其他詢問或調查,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。(3)公司與公司或其任何子公司之間的所有關係;並與獨立審計師討論本報告以及可能影響審計師的客觀性和獨立性的任何關係或服務。
確保公司獨立審計師的主要審計合夥人定期輪換,並考慮定期輪換擔任公司獨立審計師的會計師事務所。
與本公司的 獨立核數師(1)根據公認的審計準則審核核數師的責任及管理層在審核過程中的責任,(2)整體審核策略,(3)年度審核的範圍及時間,(4)在核數師的風險評估程序中發現的任何重大風險,及(5)完成後,年度審核的結果,包括重大發現。
審查並與公司的獨立審計師討論:(1)審計中將使用的所有關鍵會計政策和做法;(2)已與管理層討論的在公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息進行的所有替代處理,採用此類替代處理的後果以及審計師偏好的處理方式;以及(3)審計師與管理層之間的其他書面交流。
與管理層和公司的獨立審計師一起審查:與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題,包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化;與公司財務報表編制有關的任何重大財務報告問題和判斷,包括替代GAAP方法的影響 ;監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。
與管理層和公司的獨立審計師一起審查公司財務報告程序、財務報告和披露控制程序和程序的內部控制的充分性和有效性,包括公司程序、控制程序和程序的設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點,以及針對任何重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟,以及涉及管理層或在該等過程、控制程序和程序中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為。並與管理層和公司的獨立審計師審查和討論有關公司財務報告程序的披露、財務報告和披露控制程序的內部控制,以及獨立審計師關於公司財務報告內部控制的有效性的報告,以及將作為附件包括在公司年度報告20-F表格中或作為附件 的所需管理認證的報告。
持續審查、批准及監督本公司與任何關連人士之間的任何 交易(定義見S-K規則第404項)及任何其他潛在的利益衝突情況,並制定政策及程序以供委員會批准 關連交易。

93

提名及薪酬委員會

我們設立了提名和薪酬委員會,該委員會將由我們的非執行董事Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger組成,董事會已決定滿足我們董事會章程的獨立性要求。卡迪羅女士是提名和薪酬委員會的主席。

委員會應協助董事會履行其企業管治和監督責任,但公司提名和薪酬慣例的最終責任仍由董事會承擔。 委員會的主要職能和職責包括:

協助董事會審查公司的選拔和任命做法;
確保薪酬安排公平和透明,使公司能夠吸引和留住高管和董事(執行和非執行),他們將為成員和其他利益攸關方創造可持續的價值;
確保董事會具有有效的組成、規模和承諾,以充分履行其職責和職責;
審查董事會繼任計劃和董事會更新;
審查評價董事會、其委員會和董事個人業績的程序,並確保根據對高管和董事的業績評價,向他們提供公平和負責任的獎勵;
審查公司和董事會內部的多樣性水平,並根據董事會制定的任何多樣性政策報告成就;
審查公司董事會和高級管理人員的薪酬、招聘、留任和離職政策;以及
遵守所有相關法律法規。

行為規範

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們在我們的網站上發佈 法律或納斯達克上市標準要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。 對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本招股説明書中包含或通過本網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。

監督遵守業務守則的情況 行為和道德

我們的董事會負責定期審查和評估《行為準則》,並將對其進行任何必要的修改。我們的董事會 還負責監督《行為準則》的遵守情況,並將負責審議《行為準則》的任何豁免。

董事的利益

董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係的,應在董事獲悉後立即予以披露。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係,則該董事可能需要在就該事項進行討論和投票時迴避 。董事還將被要求遵守《公司法》關於利益衝突和與公司事務有關的任何重大個人利益的相關規定 。根據公司法,公司在向董事提供某些財務利益之前,可能需要獲得股東的批准 ,除非適用公司法中規定的豁免。

94

投訴舉報和舉報人政策

為了營造公開和誠實的氛圍, 對涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策或任何不道德或可疑的行為或行為的任何擔憂或投訴,董事會通過了舉報人政策, 要求我們的員工立即報告此類違規或可疑違規行為。為了確保可以舉報違規或可疑違規行為,而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果,我們的舉報人政策 將包含旨在促進員工進行保密、匿名提交的程序。

關聯方交易

我們在下文中描述了自2020年1月1日以來我們參與或將參與的相關交易,其中涉及的金額超過 或將超過120,000美元,並且我們的任何董事、高管或持有任何類別 股本超過5%的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益。

IBG是由首席執行官Amit Beri、他的兄弟Sahil Beri和他的母親Meena Beri於2018年4月成立的家族企業。 除了IBG,Amit Beri還管理着其他公司,優雅品牌公司(現在是Sway Energy Corp.)。和歐羅巴國際私人有限公司(Europa International Pty Ltd),IBG已與該公司達成業務協議。這些關係的歷史和當前狀態如下圖所示。公司之間的商業協議是關聯方交易, 公司之間的協議在本節介紹。

由於Amit Beri之前共同擁有和控制澳大利亞精品烈性酒有限公司(現在稱為創新飲料集團有限公司)、優雅品牌公司(現在稱為Sway Energy Corp.)和歐羅巴國際私人有限公司(自2020年11月起是一家清算公司),因此在這些關聯方交易中存在潛在的利益衝突。2022年2月,他辭去了首席執行官一職。 然後在2022年4月,阿米特·貝裏轉讓了他在IBG的全部普通股,辭去了IBG董事的職務,米娜·貝裏辭去了IBG董事的職務。

目前,我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏,他是斯威能源公司首席執行官阿米特·貝裏和董事的兄弟,這構成了潛在的利益衝突。

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澳大利亞專賣店 專賣店 烈酒 (現在 創新 飲料 集團 有限公司)

(2018年4月20日在澳大利亞註冊成立)

優雅 品牌 Inc. (現在 搖擺 能源 (路透社)

(於2017年10月30日在特拉華州註冊成立)

歐羅巴 國際 PTY LTD

(2009年6月5日在澳大利亞註冊成立。

清理結束程序於2018年9月開始,於2020年11月完成。)

阿米特 貝裏 董事 2018年4月至2022年4月。 董事 從創立到現在。 董事 從2009年6月到2012年9月,然後是2017年12月到2018年4月。

首席執行官 來自 2018年4月 至 年2月 2022年。

首席執行官 來自 開始 演示。

首席執行官 從2008年到2018年7月。
於成立時,Amit Beri獲發行300股普通股,在本公司於2021年5月13日進行資本重組後,他當時持有5,000,000股普通股,或IBG的42.29%。截至2022年4月25日,Amit Beri不擁有IBG的任何股份 。 Amit Beri持有Sway Energy Corp.(“Sway”)A類和B類普通股共計58,917,477股,或Sway 43.1%的股份。 Amit Beri擁有Europa International Pty Ltd(“Europa”)300股普通股,或Europa 50%的股份。
薩希爾 貝裏

管理/執行人員 董事 從 8月 2018年至 2022年4月 。

董事長,董事,2022年4月至今。

高管 董事,任期從2019年12月到2022年3月。 薩希爾·貝裏在歐羅巴不是董事的代言人。

首席運營 運營 來自 的官員 2022年4月 直到 出現。

首席技術 技術 來自 的官員 2019年12月 至 3月 2022年。

Sahil Beri 難道不是高管 嗎?歐羅巴的官員。

於成立時,Sahil Beri獲發行80股普通股,在本公司於2021年5月13日進行資本重組後,他持有1,000,000股普通股,或其目前持有的IBG 8.23%的股份。 Sahil Beri總共持有Sway A類和B類普通股250萬股,或Sway 0.9%的股份。 Sahil 貝裏並不擁有歐羅巴的普通股
米娜 貝裏 董事 2018年9月至2022年4月。 米娜·貝裏不是Sway的高管,也不是董事的高管。 董事 2009年6月至2013年5月。
於成立時,Meena Beri獲發行220股普通股,在本公司於2021年5月13日進行資本重組後,她當時持有4,000,000股普通股,佔其目前持有的IBG的32.94%。 Meena 貝裏在任何時候都沒有持有搖擺不定的股份。 Meena 貝裏擁有歐羅巴220股普通股,或歐羅巴36.7%的股份。

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歐羅巴國際公司、可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)有限公司和澳大利亞精品烈酒有限公司之間的創新契約

有關Europa-CCA-ABS更新協議關鍵條款的説明,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》。

BevMart協議、終止BevMart協議和製造協議修正案

2020年12月31日,澳大利亞精品烈酒有限公司(“ABS”)(現為創新飲料集團)和優雅品牌公司(“優雅品牌”)就當時由優雅品牌擁有的在線飲料零售商Bevmart.com.au的管理、供應和許可事宜簽訂了一份管理、供應和許可協議(“BevMart.com.au協議”)。

BevMart協議規定,ABS將擁有管理BevMart.com.au業務和BevMart.com.au網站的獨家和獨家權利。此外, 根據BevMart協議的條款,Elevance Brands向ABS授予了非獨家和永久的權利和許可,可以使用Elevance Brands的所有知識產權,以換取BevMart.com.au 網站零售淨銷售額2.5%的使用費。

2021年6月14日,ABS和 Elevance Brands簽訂了《終止BevMart協議和修訂製造協議》(“2021年6月修訂協議”),終止了BevMart協議,並修訂了Elevance製造供應和許可協議的條款 。根據2021年6月的協議,優雅品牌放棄任何收取特許權使用費的權利,作為交換,ABS向優雅品牌支付188,631美元,這相當於優雅品牌 與開發BevMart.com.au及其配方有關的100%成本和開支,ABS獲得了擁有和運營BevMart.com.au網站和由優雅品牌建立的任何其他互聯網網站的獨家權利,以使BevMart能夠在線營銷BevMart品牌和澳大利亞Bitters公司的品牌產品,生產BevMart品牌並從事BevMart業務 。“BevMart Brands”指的是(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體,(B)考文垂莊園杜松子酒和風味 變體,(C)多種變體的Geo利口酒,以及(D)多種變體的厚顏無恥的Espresso Martini。有關經《2021年6月修訂協議》修訂的知識產權安排的表格,請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--材料協議》。

澳大利亞精品烈酒有限公司和優雅品牌公司之間的股份購買協議,日期為2019年12月3日,於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日和2020年12月11日修訂。

ABS與優雅品牌之間的購股協議(日期為2019年12月3日,於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日及2020年12月11日修訂)(“購股協議”),根據該協議,優雅品牌擬從其唯一股東Amit Beri手中收購ABS 100%的普通股。於2021年3月12日,ABS、ELEALENCE Brands及BERI先生根據終止協議(“終止協議”)終止購股協議,該協議規定向BERI先生退還一筆1,712,500澳元訂金,該按金由ELEYANCE BRANDS作為買方向BERI先生支付,該按金於本招股説明書日期 已悉數償還。

澳大利亞精品烈酒有限公司與ELEXance Brands,Inc.於2020年7月31日簽訂並經2021年3月10日《特定修訂協議》修訂的《2020年製造、供應及許可協議》(《2021年3月修訂協議》)、於2021年6月14日終止BevMart協議及於2021年6月14日簽訂的《澳洲精品烈酒私人有限公司與ELEXance Brands,Inc.於2021年6月簽訂的修正製造協議》(《2021年6月修訂協議》)及於2022年10月21日簽訂的《特定修訂協議》(《2022年10月修訂協議》)

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在《2020製造協議》終止後,根據該協議授予的兩項許可將失效:(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税許可,允許其在除美國、其領土和領地之外的世界各地製造、使用和銷售產品;以及(Ii)Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售該品牌的免版税許可。有關《2021年製造協議》主要條款的説明,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》中的第 節。

澳大利亞精品酒店 Spirits Pty Ltd與Amit Beri於2021年6月30日簽訂的貸款協議,於2021年12月27日向Meena Beri續訂

於2021年6月30日,ABS與Amit Beri簽訂了一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議,從2020年1月至該日期期間從本公司獲得貸款(“Beri貸款”),利率為4.52%。。還款期限為 ,以取代貝裏先生向ABS支付的現金,ABS將從截至2021年6月30日的期間 宣佈的股息中抵銷貸款。根據公司法(Cth),董事會宣佈從ABS‘ 截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息,並將股息與貝裏先生的貸款相抵銷。

隨後於2021年12月27日,ABS、Beri先生和Meena Beri簽訂了一項更新協議(“債務更新協議”),根據該協議,Beri女士獲得了Beri女士的貸款,以便由Beri女士償還剩餘餘額960,759.60澳元,應ABS的要求進行償還。

注:創新飲料集團有限公司與Dean Heavy的購買協議日期為2022年7月14日

2022年7月14日,根據IBG與本公司首席執行官迪恩·赫奇簽訂的於2022年7月14日簽訂的票據購買協議(“D.巨型協議”),IBG向迪恩·赫奇發行本金為50,000美元的本金為50,000美元的期票,年利率為12%,為公司的運營提供資金。根據D.鉅額期票 票據,本金在發行一年後即2023年7月14日支付,應計和未付利息到期 ,每季度以現金支付。同樣根據D.巨型協議,IBG同意在首次公開發行完成後發行若干普通股,相當於D巨型本票原始本金金額的50%除以首次公開發行的發行價。截至本招股説明書日期,原始本金以及應計和未付利息 尚未償還。

注:創新飲料集團有限公司與阿尼爾·貝裏的購買協議日期為2022年7月19日

2022年7月19日,根據IBG與本公司首席運營官之父兼主席Sahil Beri於2022年7月19日簽訂的票據購買協議(“A.Beri協議”),IBG向Anil Beri發行本金為200,000澳元的本金為200,000澳元的本金為200,000澳元的承付票 ,年利率為12%,為公司的運營提供資金。根據A.Beri期票,本金應在發行一年紀念日,即2023年7月19日支付,並應計未付利息,應按季度以現金形式支付。此外,根據A.Beri協議,IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股,相當於A.Beri承諾票據的原始本金金額的50%除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日,原始本金以及應計利息和未付利息均未償還。

注:創新飲料集團有限公司與伊麗莎白·貝裏簽訂的購買協議日期為2022年10月11日

根據IBG與本公司股東伊麗莎白·貝裏於2022年10月11日簽訂的票據購買協議(“E.Beri協議”)(“E.Beri期票”),IBG於2022年10月11日向Elizabeth Beri發行本金為50,000美元、年利率為12%的本金為50,000美元的期票,為公司的運營提供資金。根據E.Beri期票 ,本金應在發行一年紀念日或2023年10月11日支付,應計利息和未付利息應按季度以現金支付。此外,根據E.Beri協議,IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股,相當於E.Beri本票原始本金金額的50%除以首次公開發售的 發行價。截至本招股説明書日期,原始本金以及應計和未付利息 尚未償還。

注:創新飲料集團有限公司與克萊夫·科爾曼的購買協議日期為2022年11月15日

2022年11月13日,根據IBG與本公司首席商務官Clive Coleman於2022年11月15日簽訂的票據購買協議(“Coleman協議”),IBG向Clive Coleman發行本金為50,000美元、年利率為12%的本金為50,000美元的本票(“Coleman本票”)。根據科爾曼期票 票據,本金在發行一年紀念日或2023年11月15日支付,應計和未付利息 到期,按季度以現金支付。此外,根據《科爾曼協議》,IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股,相當於科爾曼本票原始本金金額的50%除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日,原始本金和應計未付利息 尚未償還。

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受益者的安全所有權和管理

以下章節和表格根據截至2023年5月1日已發行的7,744,013股普通股闡述了有關我們普通股實益所有權的某些信息:

我們所知的每一位股東是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者,

我們每一位導演,

我們每一位被任命的執行官員,以及

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2023年5月1日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何普通股。除以下腳註所示外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權,或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益,但須受適用的社區財產法所規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

發行前適用的持股比例以2023年5月1日發行的7,522,480股普通股為基礎。表中還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的9,144,013股普通股的所有權百分比 假設承銷商在本次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。除非 另有説明,否則下表所列各實益擁有人的地址為創新飲料集團有限公司,地址為澳大利亞新南威爾士州Seven Hills Anvil Road 29號,郵編:2147。

99

受益的 所有權 在提供之前 提供產品後受益的 所有權
受益人名稱 普通
個共享
百分比 普通股 股 百分比
5%的股東
米娜 貝裏 1,501,136 19.38% 1,501,136 16.42%
薩希爾·貝裏,首席運營官兼董事 617,284 7.97% 617,284 6.75%
Samstock SZRT有限公司(1) 603,567 7.79% 603,567 6.60%
114 Assets Inc.(2) 1,993,827 25.75% 1,993,827 21.80%
官員和董事
院長 海格,首席執行官(3) % %
薩希爾·貝裏,首席運營官兼董事 617,284 7.97% 617,284 6.75%
天翼 於瑞克,首席財務官 19,596 *% 19,596 *%
克萊夫·科爾曼,首席商務官 32,673 *% 32,673 *%
克里斯托弗(克里斯)勞倫斯·塞林格,董事 % %
薩莉·卡迪羅,董事 % %
薩米爾·塞西,董事 % %
全體管理人員和主管作為一個整體 669,553 8.65% 669,553 7.32%
5% 或更多受益所有者 4,715,814 60.90% 4,715,814 51.57%

*代表實益擁有不到 1%(1%)的已發行普通股。

(1) 普通股由Samuel Zell Revocable Trust間接持有,Samuel Zell Revocable Trust是伊利諾伊州的可撤銷信託(“Samuel Zell Trust”),擁有投票和處置Samstock SZRT LLC所持普通股的酌情權。塞繆爾·澤爾信託的受益人是塞繆爾·澤爾。塞繆爾·澤爾信託基金的營業地址是兩個北河濱廣場,Suite600,芝加哥,伊利諾斯州60654
(2) 普通股由114 Trust間接持有,114 Trust由Poonam Arora作為受託人管理,受託人對所有信託資產擁有完全投票權。該信託的受益所有者是伊麗莎白·李·貝裏(50%)和羅翰·阿尼爾·貝裏(50%)。114 Assets Inc.的營業地址是巴哈馬拿騷西灣街和布雷克路灣邊行政公園3號Lennox Paxton Chambers。
(3) 此表不包括 根據日期為2022年7月14日的D.巨型本票原本金50,000美元 ,巨人先生可能從本公司收取的普通股。本票賦予赫奇先生獲得相當於原始本金金額的50%除以首次公開募股發行價的普通股數量的權利。

截至2023年5月1日,有三十(30)名登記在我們的股票登記冊上的記錄持有人。個人登記持有人的數量完全基於我們的股票登記冊,並不涉及登記持有人是否可以代表 一個以上的個人或機構持有普通股,而這些個人或機構可能被視為本公司普通股的實益擁有人。

據我們所知,除上文所述外,並無其他股東實益持有本公司超過5%的普通股。本公司並非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分別或 共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有任何特別投票權。

100

股本及章程的説明

我們是一家澳大利亞上市有限公司,受我們的憲法和2001年《公司法》(Cth)的約束。截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為普通股。我們的董事會可以決定股票或其他證券的價格和條款, 並可以進一步決定與此類股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按董事會決定的條款和方式發行可贖回證券 。

2021年4月29日,公司董事會和股東批准對公司進行資本重組,將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股,自2021年7月29日起生效。

2022年8月12日,公司股東批准董事會酌情決定對我們的普通股進行反向拆分。 2022年9月10日,我們的董事會批准對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分,從2022年9月12日起生效。根據這一決定,截至2022年9月12日,股東每持有1.62股普通股,將獲得一(1)股普通股。反向 拆分按比例減少了法定股本數量。

一般信息

澳大利亞法律不限制公司可能發行的法定股本,也不承認面值的概念。截至本招股説明書日期,創新飲料集團的法定股本為普通股。截至2023年5月1日,已發行、已發行和已繳足股款的普通股數量為7,744,013股,反映了我們普通股的反向拆分 ,自2022年9月12日起生效。在遵守我們的憲法、《公司法》和我們證券在納斯達克資本市場上市的規則的情況下,我們的董事有權發行我們的資本中的股票,授予對未發行股票的期權 ,以及處理零碎股份的方式。董事可根據我們的憲法、2001年《公司法》(Cth)和我們的證券在納斯達克資本市場上市的規則,決定 向誰發行股票或授予期權的條款,以及這些股票或期權附帶的權利和限制。

普通股

我們普通股的持有者有權:出席公司的所有會議並在舉手錶決或投票表決中就所持有的每股股份 投票;參與由董事決定對該股份支付的股息(如果有);參與公司的清盤--有權償還該股份的已支付發行價,並參與公司剩餘資產或利潤的分配,在這方面與所有其他有權享有權利的股東享有同等地位;以及《2001年公司法》(Cth)規定的任何其他權利。

101

投票權

我們普通股的持有者有權收到股東大會的通知,並有權出席股東大會投票和參與。在章程及任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於股東大會上,以舉手方式表決時,出席的每位持有人均有權投一票;而以投票方式表決時,出席的每位持有人(I)持有的每股繳足股款股份有一票,而持有的每股部分繳足股份則有零數票,相當於股份繳足的比例。投票可以親自進行,也可以由代理人、代理人或代表進行。

在任何股東大會上,除選舉主席和休會外,不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席人數達到法定人數。出席股東大會的法定人數為三名或三名以上持有人,他們是親自出席或由委託代表或受託代表出席的。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得董事可能宣佈的股息,但須遵守並符合《公司法》。董事可宣派及派發其認為本公司財政狀況足以支持的中期及末期股息 ,並可確定派發時間。董事在宣佈派發股息時,可支付根據股份發行條款規定須派發的任何股息。

承銷商的認股權證

在本次 發行結束時,我們已同意向Aegis或其指定人發行認股權證,以按每股5.00美元的行使價(相當於本次發行中每股發行價的125%)購買至多70,000股普通股(相當於本次發行所售普通股的 至5%)。該等認股權證的行使期為五年,自發售開始起計六(6)個月 。

非居民或外國股東的權利

《公司法》沒有具體限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。這個1975年外國收購和收購法(Cth)監管對澳大利亞公司的投資,並可能限制非居民或外國 股東收購、擁有和處置我們的普通股。

資本入股歷史

在過去三年中,我們的普通股股本發生了以下變化。

2021年4月29日,公司董事會和股東批准對公司進行資本重組,將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股,自2021年7月29日起生效。

從2019年6月到2021年7月,創新飲料集團沒有發行任何股本。

102

於2021年8月至2022年4月期間,創新飲料集團於2021年8月至2022年4月期間發行2,103,413股普通股,總代價為6,625,751澳元,詳情載於第7項“近期出售未登記證券”項下,該等普通股是根據S規則或D規則(“A系列融資”)進行的私募。

關於A系列融資,持有人簽訂了一份股東契約,該契約將於本次發行和我們的普通股在納斯達克資本市場上市時終止 。如《股東契約》所述,IBG的業務是在澳大利亞和國際範圍內銷售、製造和分銷一系列酒類品牌。股東契約載有本公司股東議定的投票權及任何獲提名為董事會成員的董事的投票權。

根據股東契約,持股人除其他權利外,擁有下列投票權:

持有已發行和已發行普通股總數不少於20%的每位股東有權任命一名董事為董事會成員,並可在通知本公司後委任或取代該董事;以及

某些非正常業務事項保留供股東投票表決,例如股份附着權、關聯方交易、債務、重組、新證券發行和董事薪酬,而批准任何此類決議需要80%或以上的票數;以及

股東可以簡單多數提名一名人士為董事會觀察員,此人有權作為觀察員出席本公司董事會會議,並有權收取本公司董事收到的所有文件和通知。

2022年4月29日,創新飲料集團向兩名顧問和一名員工發行普通股,總金額為40,658澳元,總價值為128,073澳元。

2022年8月12日,公司股東批准董事會決定對我們的普通股進行反向拆分。

2022年9月6日,我們向一名員工發行了10,582股普通股(根據反向拆分進行了調整),價值33,333澳元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

2022年9月10日,我們的董事會批准了從2022年9月12日起對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分,根據該計劃,截至該日期,股東每持有1.62股普通股,將獲得一(1)股普通股。反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

2022年12月6日,我們向一名員工發行了19,608股普通股,價值61,765澳元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

2023年2月7日,我們向一名員工發行了6,533股普通股,價值33,318.30澳元。詳情見第7項“近期未登記證券銷售情況”。

2023年4月28日,我們向兩名投資者發行了總計215,000股普通股,用於轉換債務總額630,000美元。詳情見第7項“最近出售未登記證券”。

我們的憲法

Innovative 飲料集團有限公司(ACN 625 701 420)是一家上市公司,其股票在2001年《公司法》澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)是澳大利亞的企業監管機構,是一個獨立的政府機構。本公司的公司事務主要受我們的憲法和公司法管轄。

103

適用於我國憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件並無顯著不同。然而,一個重要的區別是,IBG對我們的法定股本沒有限制,而且澳大利亞法律不承認面值的概念。

受本公司章程及公司法及任何其他適用法律對證券發行的限制 ,本公司可隨時 以本公司董事會決定的權利及限制及代價,按任何條款發行股份及授予購股權或認股權證。

本公司的章程在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定創新飲料集團有限公司的任何具體目標或目的 。可通過特別決議案予以修訂,該決議案為有權就決議案投票並親自或委派代表(如允許委派代表)在大會上投票的公司股東所投投票數的75%。

根據澳大利亞法律,公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。

我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要並非完整,而不是關於公司股東權利和責任的最終聲明 。公司章程作為本註冊説明書的證物存檔。

董事

本公司的董事人數不得少於三(3)人。

公司股東可通過普通決議選舉任何自然人為董事,作為現有董事的補充或章程另有規定的 。董事選舉必須在每屆年度股東大會上舉行。

根據本公司章程, 於本公司每年舉行的股東周年大會上,當時在任的三分一董事,或如董事人數 不是3的倍數,則最接近三分之一的董事人數(如有疑問,則向上舍入)必須退任,但條件是:除董事董事總經理外,任何董事董事的任期不得超過3年,或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止,兩者以較長者為準,但不得再選連任。在年度股東大會上退休的董事是指自上次當選以來任職時間最長的董事。

董事還可以任命 另外一人為董事,填補臨時空缺。

感興趣的董事

受制於公司章程和《公司法》、董事或建議中的董事不會因該辦事處而喪失與本公司訂立合約、協議或安排的資格,或成為或繼續成為本公司以任何方式擁有權益的任何公司的董事的資格。

董事如訂立與董事有利害關係的合約、協議或安排,或屬已與其訂立合約、協議或安排的另一公司的董事,則不須就該董事因擁有權益而變現的任何利潤或報酬向本公司交代。董事與本公司或其代表訂立的任何合同、協議或安排均不能避免。

董事因擔任職務或財產而可能直接或間接與其作為董事的職責或公司利益發生衝突的,必須在董事會議上申報衝突的事實以及衝突的性質、性質和程度。

104

在董事會審議中的事項中有重大個人利害關係的董事不得在會議審議或表決期間出席,除非在該事項中沒有重大個人利害關係的董事 已通過決議,確定董事、董事在該事項中的權益的性質和程度以及 其與公司事務的關係。並聲明投票贊成決議案的董事信納該權益 不應取消董事就此事進行考慮或投票的資格,或中國工商總會已根據公司法 作出聲明或命令,表示董事可出席或投票,或根據公司法無須披露該權益。

然而,《公司法》確實規定,如果關聯方(包括董事)獲得了經濟利益,則除非屬於例外情況,否則必須由股東 批准該交易。例外的例子包括,在交易保持一定距離的情況下,以及在與報酬有關的情況下,報酬是合理的。

董事不需要 持有本公司的股份才有資格擔任該職位。

補償

每一董事均有權 從本公司資金中獲得董事釐定的酬金。然而,非執行董事的酬金在任何年度合計不得超過本公司在股東大會上為此目的而釐定的金額。公司支付給董事的報酬 不得包括營業收入的佣金或百分比。

此外,董事 有權獲支付彼等與本公司事務有關而適當產生的所有差旅及其他開支,包括出席本公司股東大會或董事或委員會會議的往返行程。如果董事 提供或被要求提供與公司事務相關的額外服務,董事可以安排支付 特別報酬。

借債

董事可行使本公司所有權力,借入或以其他方式籌集資金,以本公司任何財產或業務或其全部或任何未催繳股本作押記,以及為本公司或任何其他人士的債務、責任或義務發行債權證或提供任何其他擔保。

股份類別的權利及限制

根據《公司法》,公司股份所附帶的權利在我們的章程中有詳細規定。

章程規定,董事可按有關條件、時間及優先、遞延或其他特別權利或特別限制向該等人士發行、配發或授出有關股份的購股權或以其他方式處置股份,不論有關股息、投票權、資本返還、清盤時參與本公司財產或其他方面。

在符合《公司法》、某類股份所附帶的任何權利和限制的情況下,本公司可按股東決定的條款和條件 進一步發行股份。

股息權

在公司法的規限下,本公司董事會可不時決定向股東支付任何中期、特別或末期股息、確定股息的數額、確定股息的權利和支付的記錄日期以及股息的支付方法 。

投票權

在本公司章程及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於股東大會上以舉手方式表決時,出席的每名股東均有一票投票權,而按投票方式表決,出席股東持有的每股繳足股款股份有一票,股東持有的每股部分繳足股份有零數票,相當於已繳(未入賬)股款佔已繳及應付總金額的比例。股東可以通過代理投票。 憲法不允許累積投票。

根據澳大利亞法律,上市公司的股東不允許以書面同意的方式批准公司事務。

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回購普通股的權力

公司可以以公司法允許的任何方式回購普通股。

分享公司利潤的權利

在任何權利 或任何股份或任何類別股份所附帶的限制的規限下,董事可將構成本公司未分派利潤一部分的任何金額資本化及按相同比例分配予有權收取股息的股東 ,該等金額為本公司已確定的資本增值或本公司資產重估所產生的利潤、因變現本公司任何資產而產生的利潤或以其他方式可用作股息的利潤。董事 可議決全部或任何部分資本化金額將用於按 決議決定的價格悉數繳足本公司任何未發行股份或其他證券,或用於繳足股東持有的股份或其他證券的任何未付款項 。

在清算時分享任何盈餘的權利

在本章程及任何股份或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下,如本公司清盤,而本公司可供股東分派的財產足以支付本公司的所有債務及負債,以及清盤的費用、收費及開支,則超出的部分必須按股東所持股份的比例分配,不論已支付或入賬列為已支付的股份金額。如本公司清盤,清盤人可在特別決議案批准下,將本公司全部或任何部分財產分配予股東,並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。

贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回規定。根據我們的憲法和《公司法》的規定,任何優先股的發行條款可以是可以贖回的,也可以是根據我們的選擇可以贖回的。

對公司進一步募集資本的責任

董事可不時就部分繳足股份(如有)的所有未繳款項向股東作出任何催繳股款,但須受任何部分繳足股份的發行條款所規限。各股東有責任按董事指定的時間、地點及方式支付每一次催繳股款的金額。催繳可分期付款。未能支付催繳股款將導致 支付未支付金額的利息,並最終沒收這些股票。截至本招股説明書發佈之日,我們已發行的所有股份均已繳足股款。

受限證券

在憲法中,受限制證券具有任何證券交易所的上市規則所賦予的含義,該規則經不時修訂或取代。

受限制證券的持有人在託管期內不能處置與該等受限制證券有關的受限制證券,但上市規則許可的 除外。章程規定,本公司必須拒絕確認、處理或接受違反或可能違反上市規則或本公司根據上市規則就受限制證券託管訂立的任何限制協議的 出售(包括登記轉讓受限制證券)。於 違反有關受限制證券的上市規則,或違反本公司根據有關託管受限制證券的上市規則訂立的限制協議期間 ,持有有關受限制證券的股東不再有權獲得有關該等受限制證券的任何股息或分派或任何投票權。

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更改或取消股權

不論本公司是否正在清盤,該類別股份所附帶的所有或任何權利或特權均可更改,但須獲得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,或獲得該類別已發行股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准。

股東大會

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在章程及任何股份 或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下,每名於通知日期屬本公司股東、董事或本公司及證券交易所核數師的人士,必須於股東大會舉行前最少28天發出通知。《公司法》第249D條還規定了召開會議的其他機制。

所有權門檻

憲法中沒有條款 要求股東披露超過一定門檻的所有權。《公司法》第671B(1)條規定,持有上市公司5%(5%)股權的人必須在獲得權益後兩(2)日內向該公司披露該權益,並將披露副本送達相關市場經營者。

作為一家根據《澳大利亞公司法》擁有超過50名股東的上市公司,《澳大利亞公司法》(受某些例外情況的約束)限制 任何人(不論司法管轄區)收購本公司 “有表決權股份”的“相關權益”,如果由於一項交易,此人或其他人在公司中的“投票權”百分比增加超過總有表決權股份的20%,或在此人的投票權已超過20%和低於90%的情況下,在任何六個月期間增加 超過3%。

外資所有權監管

我們的憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。然而,對澳大利亞公司股票的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購和收購法》或FATA進行審查和批准,該法案一般適用於外國人(如FATA定義)或相關外國人士進行的收購或擬議收購,這些收購或擬議收購將導致這些人擁有20%或更多的已發行股份的權益,或控制20%或更多的投票權,一家澳大利亞公司和非聯營外國人士將導致該外國人士擁有澳大利亞公司40%或更多已發行股份的權益,或控制澳大利亞公司40%或更多投票權的 。就FATA而言,本公司目前未被歸類為外國人或澳大利亞土地公司。

投資者發行本公司股票是否需要得到澳大利亞聯邦財務主管的事先批准是一項必須由每個投資者 進行的評估,因為在這種情況下遵守FATA是投資者的義務。對於外國政府投資者(由FATA定義),適用單獨和更嚴格的規則。

一般來説,外國政府投資者在獲得實體或企業的直接利益時,必須事先尋求外國投資審查委員會的批准。根據2015年《外國收購和收購條例》,直接權益一詞的含義非常廣泛,範圍從實體10%的權益 到使外國政府投資者有能力影響或參與該實體或企業的中央管理和控制或決定其政策的任何百分比的權益。

澳大利亞聯邦財務主管 可阻止上述類別的擬議收購,或在財務主管信納收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益,澳大利亞聯邦財務主管可採取多項行動,包括施加 民事或刑事處罰或命令剝離該人在公司的股份或權益。如果澳大利亞聯邦財務主管確定收購導致該外籍人士單獨或與其他非關聯或有關聯的外籍人士共同控制本公司,並且 這種控制違反國家利益,則可根據FATA下令剝離資產。

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轉庫代理

VStock Transfer,LLC是我公司的股票轉讓代理。VStock Transfer的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598,電話號碼是(212)8288436。

民事責任的可執行性

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的一些董事和高管是非美國居民,這些人的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此, 您可能無法:在美國境內向我們的非美國常駐董事或IBG送達法律程序文件;在美國法院執行在美國法院針對我們的非美國常駐董事或IBG在任何訴訟中獲得的判決,包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟;在任何訴訟中,包括根據美國證券法的民事責任條款 ,在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對我們的非美國常駐董事或IBG的判決。

有鑑於此,澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。

本節中的披露不是基於律師的意見。

有資格在未來出售的普通股

在我們首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開上市。在我們首次公開募股後,未來在公開市場上出售我們的大量普通股 ,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。

本次發行完成後,我們將擁有9,144,013股已發行普通股。本次發行完成後的流通股數量假設承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。本次發行中出售的所有普通股 將根據證券法自由交易,不受限制,除非由我們的一家附屬公司購買 該術語在證券法第144條中定義,通常包括董事、高級管理人員或10%(10%)的 股東。

鎖定

我們的高管、董事和持有10%(10%)及以上已發行普通股的某些股東已與承銷商 達成協議,在持續到本招股説明書日期後180天的期間內,不提供、出售、處置或對衝我們的普通股,除非獲得Aegis代表承銷商的事先書面同意。

108

規則第144條

根據證券法第144條的定義,我們的任何關聯公司持有的普通股,以及我們現有股東持有的普通股,只能根據證券法的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般來説,根據目前有效的第144條規則,自我們的F-1表格註冊聲明生效後180天起,我們的任何關聯公司將有權在 三個月內出售不超過以下較大者的任何數量的普通股,而無需進一步註冊:

當時已發行普通股數量的1%, 這將相當於緊接此次發行後約77,440股普通股(基於截至2023年5月1日已發行的7,744,013股普通股,並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的普通股),或

在提交有關出售的表格144之前的四個歷周內普通股的平均每週交易量。

我們的附屬公司根據第144條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

税務事宜

以下闡述了與投資我們的普通股有關的澳大利亞和美國聯邦所得税的重大事項。它基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律 及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本説明 並未涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者 就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税

下面的討論 描述了自本協議發佈之日起購買、擁有和處置普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產的美國持有者(定義如下)和以美元作為其功能貨幣的 。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些 權限可能會發生更改,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下面概述的 不同。如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,您具有下列任何一項,則以下有關美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響的討論將適用於您:

美國的個人公民或居民,

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體),

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有效的選舉被視為美國人。

以下內容不代表 適用於任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的個人的美國聯邦所得税後果的詳細描述,例如:

銀行,

金融機構,

保險公司,

受監管的投資公司,

房地產投資信託基金,

經紀自營商,

選擇按市價計價的交易員,

美國僑民,

免税實體,

對替代最低税負法律責任的人,

作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易或推定出售的一部分而持有我們普通股的人,

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實際或建設性地以投票或價值方式擁有我們10%或以上普通股的人,

需要加快確認普通股的任何毛收入項目的人,因為這種收入已在“適用的財務報表”(按守則的定義)上確認,

根據行使任何僱員普通股認購權或以其他方式作為服務代價而收購本公司普通股的人士,或

為美國聯邦所得税目的,通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的個人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體)持有普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為持有普通股的合夥企業的合夥人的潛在購買者應諮詢其税務顧問。

本討論不包含針對潛在購買者或其特定情況對潛在購買者的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税,或任何州、當地或非美國税法的影響。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額 (包括由此預扣的任何税款)一般將在您實際收到或建設性收到的日期作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤 。因此,美國持股人應該預料到,分配通常會被視為股息。此類股息將不符合根據《守則》允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非法人 美國持有人,包括個人美國持有人,從合格外國公司獲得的某些股息可能受到 減税的影響。就此目的而言,如果支付股息的股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,則外國公司將被視為合格的外國公司。美國財政部 部門指導意見指出,普通股(我們將申請在納斯達克資本市場上市)一旦上市,即可在美國成熟的證券市場 交易。如果非公司持有人不符合最短持有期要求,在此期間他們不受損失風險的保護,或者根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率 。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息 。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。我們敦促您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性。

此外,儘管有上述規定,如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度為被動型外國投資公司(“PFIC”),非法人美國持股人將沒有資格享受從我們獲得的任何股息的減税税率 。如“-”部分所述被動對外投資公司“在下文中,我們 不認為我們在最近一個課税年度是PFIC,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面無法保證。

110

美國持有者可能對我們普通股支付的股息 徵收預扣税。根據某些條件和限制(包括最短的 持有期要求),股息的任何預扣税可被視為有資格抵扣您的 美國聯邦所得税債務的外國税。為了計算外國税收抵免,普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售普通股的課税

對於美國聯邦收入 納税,您將在 中確認任何普通股出售、交換或其他應税處置的應税損益,金額等於普通股的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以 美元計)之間的差額。根據下文討論的被動型外國投資公司規則,此類收益或損失通常為資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益 或用於外國税收抵免限制目的的損失。

被動對外投資公司

根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,我們不認為我們在最近一個納税年度為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。一般而言,我們將在 以下任何課税年度成為PFIC:

至少75%的總收入是被動收入,或者

我們至少50%的資產價值(基於我們的資產在一個納税年度的平均季度價值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。

為此,被動 收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金被視為產生 或用於產生被動收入的資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算) 股份的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

每年在每個課税年度結束後確定我們是否為PFIC。因此,由於我們的資產或收入構成發生變化,我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是,由於我們基於我們普通股的市場價格來評估我們的商譽,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。雖然我們是否為個人私募股權投資公司的決定是按年作出的,但如果我們是您持有普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司,則在您持有普通股的所有後續年度內,您一般會繼續 遵守下文所述的特別規則(即使我們 在該等後續年度不符合個人私募股權投資公司的資格)。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特殊選擇來確認收益,以避免 PFIC規則的持續影響,就像您的普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

如果我們是您在任何 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受到關於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您持有普通股的期間,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:

111

超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配,

分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及

分配給其他年度的款項將按該年度有效的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税款徵收。分配給該等年度的税項責任不能由該等年度的任何經營虧損淨額抵銷,而出售普通股所產生的收益不能視為資本,即使你持有該等普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的特殊税收規則 。如果您對普通股進行有效的按市值計價選擇,對於我們是 PFIC的每個應納税年度,您將在收入中計入相當於該應納税年度結束時普通股的公平市值相對於您所持該等普通股的調整基準的超額金額(如果有)。在課税年度結束時,您可以扣除您在普通股的調整基準中超過其公平市值的 部分。但是,僅允許扣除之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。根據按市值計價的選舉,您的收入中包含的金額 ,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分 ,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過以前計入的按市值計價的收入淨額。 您的普通股基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價 ,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但 上文“股息和我們普通股的其他分配的徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇 僅適用於“可上市股票”,即交易於極小的在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義) ,包括納斯達克資本市場的交易量 。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。然而,不能保證普通股將以足夠的交易量 被認為是按市值計價選舉的“常規交易”。如果您作出按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度生效,除非 普通股不再在合格交易所或其他市場定期交易,或服務機構同意撤銷選擇 。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可用,以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

或者,持有PFIC股票的美國持有者可以對該PFIC進行“合格選舉基金”的選擇,以避免上文討論的特殊税收規則。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

如果在任何 納税年度內您持有普通股,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的應用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。 您將不能就任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選擇。請您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股 ,您通常將被要求提交美國國税局表格8621。請 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的 選舉。

112

信息報告和備份扣繳

在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的有關我們普通股的股息和出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益將受到向美國國税局報告的信息的約束,除非您是獲得豁免的接受者。如果您未能提供納税人識別碼或免税身份證明,或未能全額報告股息或利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的金額可記入您的美國聯邦所得税義務中, 您可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

澳大利亞税收

在本節中,我們將討論與收購有關的重大澳大利亞所得税、印花税(或轉讓)税以及商品和服務税考慮因素,以及普通股絕對實益所有人的所有權和處置。它基於截至本註冊聲明日期 的澳大利亞現行税法,該税法可能會發生更改,可能會追溯。本討論不涉及 澳大利亞税法的所有方面,根據特定投資者的個人投資情況,這些方面可能對他們很重要, 例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如,金融機構、保險公司或免税組織)。

敦促潛在投資者就收購的澳大利亞和非澳大利亞收入以及其他税務考慮、普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。本摘要的前提是持有人不是澳大利亞税務人員,也不是通過常設機構(在本摘要中稱為“非澳大利亞持有人”)在澳大利亞開展業務。此外,本摘要不討論除轉讓税以外的任何非澳大利亞或州税收考慮因素。

本摘要僅屬一般性質,並不是,亦非旨在為任何特定股東提供法律或税務建議,亦無就所得税對任何特定股東的後果作出陳述。此摘要不是澳大利亞 所有聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此,您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

非澳大利亞居民 可能需要為來自澳大利亞的收入繳納澳大利亞税。對於在澳大利亞沒有常設機構或固定基地或收入與常設機構或固定基地沒有關聯的非居民 ,繳納該税的一種機制稱為預扣税。居住在澳大利亞的公司支付給美國居民的股息 有權享受澳大利亞/美國雙重徵税條約的利益,並有權受益於股息 ,在股息不含印花税的範圍內,按15%的税率繳納預扣税。股息的預扣税率通常為30%,但由於美國已與澳大利亞簽訂了雙重徵税條約,因此在適用條約利益的情況下,税率將降至15%。然而,應該指出的是,根據1936年《所得税評估法》第128B(3)節,只要支付給非居民的股息已加蓋印花税(通常是公司自己納税的情況),這種股息就可以免徵預扣税。“已加蓋印花股息”是指股息 支付的利潤已在公司層面上納税,並分配給股息。 因此,向非居民支付全額印花股息的澳大利亞公司不需要扣除任何預扣税。 已支付預扣税的股息通常不再繳納任何澳大利亞税。換句話説,預扣税應代表澳大利亞與這些股息相關的最終納税義務。

澳大利亞和美國之間的雙重徵税條約的相關條款 規定,股息主要在股息受益所有人居住的國家繳納税款。但是,來源國(在這種情況下是澳大利亞)也可以對它們徵税, 但在這種情況下,如果適用條約的好處,税收將被限制在15%。如果受益所有人是直接持有我們至少10%投票權的美國居民公司,則税率將限制在5%。如果產生股息的持股實際上與該機構或基地有關,則15%的限制不適用於在澳大利亞設有常設機構或固定基地的美利堅合眾國居民所獲得的股息。此類股息 根據具體情況按業務收入或獨立個人服務收入按淨額計税。

113

2021年6月30日,我們的董事會根據公司截至2021年6月30日的歷史留存收益,並根據2001年公司法第254T節的規定,宣佈了金額為2,138,610澳元的股息。除上述股利外,本公司自成立以來並未派發任何現金股利,在可預見的將來亦不會派發現金股利。 見“財務報表及其他財務資料-股利政策”。

非澳大利亞持有人一般不會在澳大利亞繳納資本利得税,因為該非澳大利亞持有人不太可能在澳大利亞房地產中擁有間接權益。只有當我們的資產市值的50%以上可歸因於澳大利亞房地產時,才會產生對澳大利亞房地產的間接興趣。

雙重居住權

如果 根據澳大利亞和美國的國內税法,投資者同時是澳大利亞和美國的居民,則該投資者 可能作為澳大利亞居民納税。但是,如果股東因澳大利亞/美國雙重徵税條約的目的而被確定為美國居民,則適用的澳大利亞税收將受到澳大利亞/美國雙重徵税條約的限制。在這種情況下,股東應尋求專家的税務建議。

轉讓税

任何通過納斯達克交易的股份轉讓都不應徵收過户税。

澳大利亞的遺產税和遺產税

澳大利亞沒有遺產税或遺產税。一般來説,在繼承死者的股份時,不會產生資本利得税的負擔。然而,受益人出售繼承的股份可能會產生資本利得税債務。

商品和服務税

發行或轉讓 股票不會招致澳大利亞商品和服務税,也不需要股東註冊澳大利亞商品和服務税。

發行價的確定

在此次發行之前,我們的證券在美國還沒有公開市場。我們普通股的公開發行價 將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中將考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。我們不保證首次公開募股價格將與我們的證券在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證我們證券的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。

承銷

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)是此次發行的唯一承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為2023年的承銷協議。 根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向下面指定的承銷商出售,並且下面指定的承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金 購買以下各自數量的普通股。

114

承銷商 股票
宙斯盾資本公司
總計

超額配售選擇權

如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數,我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以4.00美元減去承銷折扣和佣金的價格購買最多210,000股普通股的選擇權,該選擇權可全部或部分行使一次或多次,以彌補超額配售。

穩定化

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買(可能包括根據超額配售選擇權的購買)和穩定購買。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。

“備兑”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。

“裸賣空”指的是賣出的股票數量超過承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量。

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買股票,以回補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸,承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉備兑空頭頭寸,承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票,或者必須行使超額配售選擇權。在決定平倉的股份來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格,以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。

穩定交易涉及購買股票的出價,只要穩定出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入的買入,以及承銷商自營的其他買入,可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商 可以在場外市場或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易, 承銷商可以隨時終止這些交易。

115

折扣和費用

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(假設我們已授予承銷商超額配售選擇權的行使和不行使 ):

每股 總計(不含練習) 共
超額配售
選擇權
總計為
練習:
超額配售
選擇權
公開發行價 $
承保 折扣(8%)(1) $
扣除費用前的收益,付給我們 $

(1)不包括(I)承銷商 認股權證購買相當於發行中出售的普通股數量百分之五(5%)的普通股的認股權證,或(Ii)若干 自付費用,每項如下所述。

我們已同意向Aegis 支付發行總收益的1%(1%)的非實報性費用津貼。

我們還同意支付 以下與此次發行有關的費用:(A)與此次發行中出售的證券在美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和支出;(B)所有FINRA公開發行備案費用;(C)與公司股權或股權掛鈎證券在納斯達克證券交易所上市 相關的所有費用和開支;(D)根據宙斯盾合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法進行證券註冊或資格審查的所有費用、開支和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費,以及公司的“藍天”律師(將成為宙斯盾的律師)的合理費用和支出) ,除非該等備案與本公司建議在納斯達克上市無關;(E)根據Aegis合理指定的海外司法管轄區的證券法律,與證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支 及支出;(F)所有郵寄及印製發售文件的費用;(G)將證券從本公司轉讓至Aegis時須繳付的轉讓及/或印花税(如有);(H)本公司會計師的費用及開支;及(I)Aegis律師的合理法律費用及支出100,000元。

我們估計,我們應支付的此次發行的總費用 不包括總承保折扣和非實報實銷費用津貼, 約為250,000美元。

承銷商的授權書

我們已同意向承銷商發行 認股權證,以購買相當於本次發售股份總數的5%(5.0%)的普通股 ,行使價相當於本次發售股份公開發行價的125%。根據FINRA規則5110(G)(8(A)),這些認股權證可隨時全部或部分行使,從發售開始後六(6)個月開始至發售開始後五(5)年結束,每股價格等於每股公開發行價的125%。 認股權證還規定了慣常的反稀釋條款,認股權證相關普通股登記的一次性要求登記權和無限“搭載”登記權 。根據FINRA規則 5110(G)(8)(C)和(D),索要登記權的有效期為自公開發售開始銷售之日起計的五(五)年,而“搭載”登記權的有效期為自公開發售開始之日起計的七(七)年。認股權證相關的普通股將根據本註冊説明書登記。

承銷商認股權證 ,標的股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。 根據FINRA規則5110(E)(1),承銷商認股權證和我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置。在緊接本註冊聲明生效之日起180天內,承銷商將根據本註冊聲明發布認股權證,但某些例外情況除外。承銷商和相關人士將收到的與此次發行相關的認股權證完全符合FINRA規則5110(E)(1)規定的鎖定限制。

116

優先購買權

此外,本公司 同意給予承銷商自本次發售結束起二十四(24)個月的優先購買權,以便在本公司或本公司任何附屬公司的上述 期間,擔任任何公開發售(包括市場融資)、私募或任何其他股本、股權掛鈎或債務證券融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理;但若本次發售未能完成,承銷商無權享有該 優先購買權。

發行定價

在此次發行之前,普通股還沒有公開上市。在確定普通股的首次公開發行價格時,我們和承銷商考慮了多個因素,包括:

本招股説明書所列信息以及承銷商可獲得的其他信息;

我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;

對我們管理層的評估;

我們對未來收益的展望;

本次發行時證券市場的基本情況;

一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及

保險人和我們認為相關的其他因素。

本初步招股説明書封面所載的估計首次公開招股價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

我們已同意賠償承銷商某些責任,包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這項賠償, 我們將承擔保險人可能需要為這些責任支付的款項。

證券發行停滯

我們已同意不提供、 質押、宣佈出售意向、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證,或以其他方式轉讓或處置任何 普通股或任何可轉換為普通股或可執行或可交換普通股的證券,或訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。任何此類交易是否將在未經承銷商 事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算,自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起180天內完成。

禁售協議

此外,我們的董事、高管和持有我們超過10%(10%)的普通股的某些持有人將在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議,根據該協議,每個此等個人或實體同意不:(1)要約、 質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 出售合同,授予任何期權、權利或認股權證,以購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券,或代表獲得普通股的權利(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定被視為由該人實益擁有的普通股,以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券),無論該普通股是現在擁有的還是以後收購的;(2)訂立任何掉期或其他協議,將上述證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓,不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券; (3)就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或(4)公開披露擬進行任何上述任何交易。

117

前一段所述的鎖定限制不適用於任何轉讓:

(i) 作為一個或多個真正的禮物,

(Ii) 為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的信託,

(Iii) 如果持有人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(1)轉讓給作為持有人的直接或間接關聯的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,或(2)將我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或股東,

(Iv) 如果持有人是信託,轉讓給該信託的受益人,

(v) 立遺囑繼承或無遺囑繼承;或

(Vi) 根據承銷協議;

條件是,在第(I)-(V)條的情況下, (X)此類轉讓將不涉及價值處置,(Y)受讓人與承銷商 書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Z)任何一方都不需要或將不會自願就此類轉讓提交《交易所法案》第16(A)條下的任何文件。此外,儘管有上述規定, 持有人可以在不涉及公開發售或公開轉售的交易中轉讓普通股;前提是(X)受讓人與承銷商書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Y)任何一方均不需要或自願就此類轉讓根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。

尾部融資

吾等已同意同樣的 承銷折扣及非實報實銷開支津貼的補償安排,以及就股權或股權掛鈎證券(“尾部融資”)的任何私下或公開融資(“尾部融資”) 作出同樣的補償安排,但有關融資或資本須由Aegis在與承銷商訂立合約期間內接觸或介紹給本公司的基金提供給本公司 ,前提是該等尾部融資於合約協議屆滿或終止後的 六個月期間內任何時間完成。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子 格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向出售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外, 這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴 。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰出價

對於此次發行,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股,從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量 ,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時,承銷商除其他事項外,將考慮普通股的公開市場價格與購買額外股份的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以 出售超出購買額外普通股的選擇權的普通股,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商 必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。

118

承銷商還可以 施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股 。

最後,承銷商 可以在做市交易中競購我們的普通股,包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能穩定 或將我們普通股的市場價格維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動,並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動 。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場進行,也可以通過其他方式進行。

被動做市

與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在普通股要約或銷售開始前至分配完成為止的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過規定的購買限制時,必須降低出價。

潛在的利益衝突

承銷商及其 關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務 承銷商可獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

119

銷售限制

除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書 的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書向該相關國家的公眾發行任何證券,這些證券已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准,並已通知該相關國家的主管當局,所有這些都是根據招股説明書條例進行的。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,可隨時向有關國家的公眾發出要約:(A) 向《招股説明書條例》所界定的合格投資者的任何法人實體;(B)向少於150名自然人或 法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先取得承銷商的同意;或(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,任何證券的要約 均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言, 就任何相關國家的任何證券而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資訊,以使投資者能夠決定購買或認購任何證券,而“招股章程規例”一詞則指 法規(EU)2017/1129。

英國

就英國而言,在公佈招股説明書之前,英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售任何證券,招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准、 或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲得金融市場行為監管局批准的證券。2019年(歐盟退出)條例,但根據英國招股説明書條例下的下列豁免,證券要約可在任何時間在英國向公眾提出:(A)向任何根據英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者的法律實體;(B)向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)發出,但任何此類要約須事先獲得代表的同意;或(C)在符合2000年《金融服務及市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)第86條的任何其他情況下,但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據《金融服務及市場法》第85條刊登招股説明書或根據《英國招股章程規例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言,就英國境內的任何證券而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約證券進行的充分信息通報,以使投資者能夠決定購買或認購任何證券,而“英國招股説明書條例”是指 法規(EU)2017/1129,因為根據2018年《歐盟(退出)法》,該法規是國內法律的一部分。

120

此外,本招股説明書 僅分發給且僅針對與本招股説明書有關的任何投資或投資活動 僅限於在英國境外或在英國境內具有專業經驗的人士 (I)對經修訂的《金融服務 和2005年市場法令(金融促進)令》(下稱《命令》)第19條第(5)款和《2005年市場法(金融促進)令》(下稱《命令》)範圍內的投資具有專業經驗;和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該命令的人)(所有 該等人統稱為“相關人士”),或在尚未導致 且不會導致在英國向公眾要約FSMA所指的證券的情況下。

澳大利亞

本文件:(A) 不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章(“公司法”)下的披露文件或招股説明書;(B)尚未、也不會向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交, 作為《公司法》中的披露文件,並且不聲稱包括《公司法》中披露文件所要求的信息;和(C)只能在澳大利亞提供給選定的投資者,這些投資者 能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別(“豁免投資者”)。

證券不得直接或間接要約認購或購買或出售,不得發出認購或購買證券的邀請 ,不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露 或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券申請, 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出,而不會在澳大利亞披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券,您向我們承諾,自證券發行之日起12個月內,您不得向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息,或已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

C阿納達

證券只能在加拿大銷售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的,並且是被允許的客户, 如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售 必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

121

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或 與此次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得批准 。特別是,本文件不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的要約也不會由瑞士金融市場監管局(FINMA)監管,而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》,為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。

以色列

在以色列國,本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾購買證券的要約,該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權,如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定,其中除其他外包括:(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者,但須符合某些條件(“面向投資者”);或(2)要約 向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向,但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入 指定的投資者,除35個指定的投資者外,還可以購買證券。本公司沒有,也不會採取任何行動,要求其根據並受以色列證券法(5728-1968)的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書,也不會向以色列國境內的任何人分發、分發 或直接要約認購我們的證券,但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

第十三項發行和發行的其他費用

我們應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的預計費用(配售折扣和佣金除外) 如下所示。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的申請費外,所有金額 均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費 $1,440.77
FINRA備案費用 $2,523
納斯達克上市費 $50,000
律師費及開支 $100,000
會計費用和費用 $75,000
轉會代理費和開支 $0
印刷費和開支 $29,000
雜類 $0
總計 $250,000

122

法律事務

澳大利亞維多利亞州墨爾本的K&L蓋茨律師事務所將為我們 此次發行發行的普通股的有效性以及與此次發行有關的澳大利亞法律相關法律事宜 提供信息。與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles律師事務所為承銷商擔任此次發行的法律顧問。

專家

創新飲料集團有限公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)截至2022年和2021年12月31日止財政年度的財務報表,載於本招股説明書及其他 註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance,P.A.(Accell Audit&Compliance,P.A.)根據其作為會計及審計專家的授權而提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於在此發售的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整, 在每個情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物備案的此類合同或其他文件的副本。 我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後,根據交易所法案,我們將被要求向美國證券交易委員會提交 定期報告(包括Form 20-F年度報告,我們將被要求在每個財政年度結束後120天內提交該報告)和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,公共資料室位於華盛頓特區20549,東北F街100號,登記聲明的全部或部分副本可從該 辦公室獲得。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網站的地址是Www.sec.gov。

123

創新飲料集團有限公司

(前身為澳大利亞精品烈酒 Pty Ltd.)

合併財務報表索引

創新飲料集團 有限公司(前澳大利亞
精品烈酒有限公司)

合併財務報表

在過去幾年裏

2022年12月31日和2021年12月31日

124

截至2022年12月31日的年度創新 飲料集團有限公司 (前身為澳大利亞精品 烈酒有限公司)

合併財務報表的索引

綜合財務陳述
獨立註冊公共會計報告 堅定 F-2
截至2022年12月31日的綜合資產負債表和2021 F-3
合併業務表和全面虧損 截至2022年和2021年的年度 F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益合併報表 F-5
年度綜合現金流量表年份 2022年和2021年 F-6
合併財務報表附註 F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致創新飲料集團有限公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附創新飲料集團有限公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關經營、股東權益和現金流量綜合報表 ,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Accell審計 與合規,P.A.
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2023年5月10日

F-2

創新 飲料集團有限公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)
合併資產負債表

2022年12月31日 2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物 $91,986 $1,559,172
應收賬款 988,267 995,666
庫存,按成本計算 1,411,908 1,070,275
預付費用 260,733 180,133
向股東發放貸款的當期部分 622,442
流動資產總額 3,375,336 3,805,246
存款 34,688 36,762
融資使用權資產 18,375 29,621
經營性使用權資產 195,677 330,759
關聯方應繳款項 697,127
設備,網絡 157,523 189,272
無形資產,淨額 392,488 421,565
商譽 951,802
遞延税項資產 388,916 50,895
總資產 $4,563,003 $6,513,049
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用 $2,140,526 $1,505,899
遞延收入 159,508 170,832
應付關聯方票據 412,722
應付票據,較少關聯方部分 1,101,151 708,063
融資租賃負債的當期部分 5,090 23,631
經營租賃負債的當期部分 148,171 143,015
其他負債 164,688
流動負債總額 4,131,856 2,551,440
應計員工福利,非流動 18,464 18,237
融資租賃負債,減去流動部分 5,593
經營租賃負債,減去流動部分 69,725 243,186
應付票據,減去流動部分 47,258
總負債 4,267,303 2,818,456
STOCKHOLERS‘ 股權
普通股S,無面值;無授權 限額;分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行7,522,480股和7,280,031股 4,631,507 3,942,069
累計其他綜合損失 (112,934) (44,441)
累計赤字 (4,222,873) (203,035)
股東權益總額 295,700 3,694,593
總負債和股東權益 $4,563,003 $6,513,049

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

創新飲料集團有限公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)
合併經營報表和全面虧損

截至 年度
2022年12月31日 2021年12月31日
收入, 淨額 $ 4,530,396 $ 3,748,281
售出商品的成本 2,124,828 1,255,877
毛利 2,405,568 2,492,404
運營費用
其他 一般和行政部門 1,809,501 910,319
工資 和工資 1,918,206 800,186
銷售 和市場營銷 846,956 424,992
簽約服務 1,167,489 302,740
減值損失 損失 951,802
運營費用總額 6,693,954 2,438,237
營業收入 (虧損) (4,288,386 ) 54,167
其他 收入(支出):
財務成本 (80,000 )
其他 (17,871 ) (5,775 )
利息收入 31,322 72,446
利息 費用 (122,898 ) (32,549 )
合計 其他收入(支出) (189,447 ) 34,122
税前收入 (虧損) (4,477,833 ) 88,289
收入 税費(福利) (350,063 ) 56,526
淨收益(虧損) (4,127,770 ) 31,763
其他 全面收益(虧損):
外幣折算調整 (68,493 ) (147,514 )
合計 綜合收益(虧損) $ (4,196,263 ) $ (115,751 )
基本 和每股攤薄收益(虧損) (0.56 ) 0.00
加權 平均流通股-基本和稀釋 7,433,014 6,449,014

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

創新 飲料集團有限公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)
合併股東權益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

普通 累計其他綜合收益(虧損) 留存收益(累計虧損) 總計
股票 金額
餘額2020年12月31日 6,172,840 $420 $103,073 $1,360,875 $1,464,368
出售普通股,扣除發行成本 1,107,191 3,941,649 3,941,649
分紅 (1,595,673) (1,595,673)
外幣折算調整 (147,514) (147,514)
淨收入 31,763 31,763
餘額2021年12月31日 7,280,031 $3,942,069 $(44,441) $(203,035) $3,694,593
出售普通股,扣除發行成本 191,211 512,295 512,295
為服務而發行普通股 51,238 177,143 177,143
外幣折算調整 (68,493) 107,932 39,439
淨虧損 (4,127,770) (4,127,770)
餘額2022年12月31日 7,522,480 $4,631,507 $(112,934) $(4,222,873) $295,700

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

創新飲料集團有限公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)
合併現金流量表

在過去幾年裏
2022年12月31日 十二月三十一日,
2021
經營活動的現金流
淨收益/(虧損) $(4,127,770) $31,763
將淨虧損調整為經營活動的淨現金 :
折舊及攤銷 244,880 158,242
股票薪酬 23,961
共享服務保險 177,143
商譽減值損失 951,802
經營性資產和負債的變動
應收賬款 7,399 (959,660)
庫存,按成本計算 (341,633) (318,177)
預付費用 (80,600) (154,517)
經營性使用權資產 (169,124) (21,888)
遞延税項資產 (338,021) (14,497)
存款 2,074 2,259
應付賬款和應計費用 799,315 255,816
遞延收入 (11,324) 170,832
應計員工福利,非流動 227 6,236
經營活動的現金淨額 (2,861,671) (843,591)

現金流 從投資活動中獲得

為收購業務而支付的淨現金 (748,762)
購買設備 (10,351) (46,318/0
購買無形資產 (27,375) (469,667)
關聯方到期的淨活動 74,685 (493,479)
投資活動的現金淨額 36,958 (1,758,226)
融資活動產生的現金流
普通股發行,扣除發行成本 512,295 3,941,649
融資租賃負債的支付 (23,315) (32,174)
應付票據的付款 853,068 (4,458)
融資活動的現金淨額 1,342,048 3,905,017
外幣變動對現金的影響 15,479 (147,514)
現金及現金等價物的變動 (1,467,186) 1,155,686
期初現金及現金等價物 1,559,172 403,486
期末現金及現金等價物 $91,986 $1,559,172
補充現金流信息
支付利息的現金 $5,732 $32,549
繳納所得税的現金 $ $158,202

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

創新 飲料集團有限公司 (前身為澳大利亞精品店 烈酒有限公司)合併財務報表附註

1. 性質 運營

創新飲料集團有限公司(前澳大利亞精品烈酒有限公司)(“IBG”或“本公司”)是酒精和非酒精飲料品牌的開發商、製造商和出口商。我們的分銷能力包括向大型分銷商銷售和高利潤率的直接面向消費者的銷售。IBG位於澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills。

IBG已與全球最大的可口可樂裝瓶商可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)合作,在澳大利亞獨家經銷IBG Bitter,同時保留在世界其他地區的權利。

IBG通過其以技術為重點的零售市場網絡專注於直接面向消費者(DTC)銷售,並於2021年5月和2021年11月分別在澳大利亞和美國建立了DTC市場BevMart。2021年11月3日,IBG收購了位於新澤西州斯托克頓的REG Liquors,LLC d/b/a Wire for Wine(“W4W”)100%的未償還股權。W4W和BevMart USA,LLC是IBG的全資子公司。

自2021年7月1日和2022年9月12日起,公司分別進行了1比16,667股拆分和1比1.62股反向拆分。所有股份 這些合併財務報表已進行調整,以反映拆分。

2. 摘要重要的會計政策

綜合財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

陳述依據 和合並原則

包括IBG及其子公司BevMart USA、LLC和W4W(統稱為“集團”)的賬户的合併財務報表 是根據美國公認會計準則 編制的。 所有重要的公司間餘額和交易 均已註銷。 合併財務報表和相關披露 已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 規則和規定 編制。合併財務報表 採用權責發生制會計基礎編制,並以美元列報。年底是12月31日。

信用風險集中度

可能使本集團受到信貸風險集中影響的金融工具包括現金、應收賬款及來自其正常業務活動的其他應收賬款。本集團將現金存放於其認為值得信賴的金融機構。本集團通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。本集團定期評估其客户的財務實力,並根據信貸風險相關因素,為壞賬計提撥備(如有需要),因此,本集團相信其應收賬款信用風險敞口有限。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。

F-7

收入 確認

本集團根據2014-09年度會計準則更新(“ASU”)確認收入。“來自與客户的合同收入,“ (主題606)。當客户 取得對承諾貨品或服務的控制權時,本集團於履行單一履約責任時確認收入。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了本集團預期以該等貨品換取的對價。本集團採用以下五步模型來確定該金額: (I)確定合同中的承諾貨物 ; (Ii)確定承諾貨物是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;及(V)當(或作為)集團履行每項履約義務時確認收入。本集團的主要收入來源為銷售產品。本集團於履行履約義務或履行履約義務時,將分配予有關履約義務的交易價格金額確認為收入。通常,集團的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在交付時。

收入按本集團預期因轉讓貨物而收取的對價金額 計量。集團 收到的對價金額和確認的收入因集團向客户提供的客户獎勵的變化而有所不同。這些 獎勵和折扣包括現金折扣、價格補貼、基於數量的返點、產品植入費用和其他 財務支持項目,例如貿易 促銷、展示、新產品 、消費者獎勵 和廣告援助。 營收中不包括銷售税和其他類似税收。在確認收入時,與運輸和搬運活動相關的成本包括在其他一般和行政費用中。 集團使用“期望值”方法估計可變對價金額,該方法考慮了 產品使用經驗、 市場狀況和競爭的可預測性、 產品生命週期的當前階段 以及 歷史、當前和預計需求等因素。該集團評估了這些因素,得出的結論是,截至2022年12月31日和2021年12月31日,確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉,且不需要對可變對價 進行限制。 集團在生產標準產品並以預先確定的價格向其合同客户交付標準產品方面擁有豐富的歷史經驗。本集團在每個報告期對可變對價和相關的 限制(或缺乏)進行類似的分析。

集團的收入主要來自(1)打造、營銷和擴展以生活方式為重點的飲料品牌,重點是苦味酒、無酒精烈酒、瓶裝雞尾酒和其他由IBG獨家開發並通過澳大利亞和全球範圍內的大型分銷合作伙伴銷售的高利潤率創新產品。(2)通過IBG擁有的在線市場 wiredforwine.com、bevmart.com銷售葡萄酒和烈性酒。 和bevmart.com.au。該集團對品牌 產品銷售有21天的付款期限。電子商務銷售是直接面向消費者的銷售。根據法律的要求,本集團通常 對銷售時存在的缺陷進行一般 更換 提供保修。根據歷史信息,管理層認為不需要銷售退貨或保修補貼 ,截至2022年12月31日或2021年12月31日,均未記錄銷售退貨或保修補貼。

公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)主題 820,公允價值計量 ,澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值的層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:

第1級:投入未經調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第二級:投入是指未經調整的 類似資產和負債在活躍市場的報價,相同或相似的資產和負債在非活躍市場的報價 , 以外的 報價 可觀察到的價格,以及來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的 投入。

第三級:投入是不可觀察的 投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

F-8

包括所有流動負債在內的 若干金融工具的估計公允價值 按歷史成本 列賬,由於該等工具的短期性質,該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

ASC 副標題825-10,金融工具 (“ASC 825-10”)要求披露 某些金融工具的 公允價值。 綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值 由於這些工具的 短期到期日,其公允價值約為 。本集團的所有其他重要財務 資產、金融負債 及權益工具,連同其他與 對未來現金流量、利率風險及信用風險作出合理評估的 相關資料,均於綜合財務報表內確認或披露。在 可行的情況下,金融資產的公允價值 和金融負債的公允價值 已確定並披露;否則 僅披露與公允價值相關的現有信息 。

現金 和現金等價物

本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。 本集團於2022年12月31日或2021年12月31日沒有現金等價物。

無形資產

集團的無形資產包括客户合同、軟件開發成本和酒類許可證。客户合同和酒類許可證是在 業務組合中獲得的。無形資產的使用年限是在考慮與每項無形資產相關的具體事實和情況後確定的。在確定資產使用年限時將考慮的因素 包括與資產有關的任何協議的合同期限、資產的歷史表現、使用資產的長期策略 、可能影響資產的任何法律或其他地方法規、資產的歷史表現、使用資產的長期策略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他地方法規、 以及其他經濟因素,包括競爭和特定的市場狀況。當情況表明可能存在減值時,會對無限期終身無形資產進行減值審查,但至少每年一次。

客户 合約 白酒 許可證 軟件 開發成本
使用壽命 商譽 有限 (15年) 有限 (15年) 有限 (5年)

商譽是指在企業合併中轉移的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的超額部分。 本集團每年評估商譽減值,或更頻密地評估商譽減值,方法是將 賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。 截至2022年12月31日止半年度,本集團確定並無 商譽減值。

銷售 和市場營銷

集團 遵循政策 將廣告、營銷和公共關係的費用 計入已發生的費用 。集團在截至2022年和2021年12月31日的年度分別確認了846,956美元和155,560美元的銷售和營銷費用 。

裝備

設備按歷史成本 攜帶。折舊是在 預計使用壽命為10年的時間內按 直線法計算的。

所得税

所得税 在 資產負債法下核算。遞延税項 資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務 報表與其各自的計税基礎以及營業虧損、資本虧損和 税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債按制定的 税率計量,預期 適用於 年度的 應納税所得額,預計該等暫時性的 差額將會收回 或結清。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。

F-9

只有當收入 納税頭寸 比 更有可能持續 時, 集團才會確認這些頭寸的 影響。已確認所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額 計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團將與未確認的 税項優惠相關的利息及罰金記為 一般及行政費用的一部分。我們的聯邦 納税申報單和 任何州税 納税申報單目前不在審查範圍內。

集團採用財務會計準則ASC 740-10,所得税會計,這需要採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税資產和負債按年計算 根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算,該差異將導致根據頒佈的税法在未來產生應納税或可扣除的金額 ,並適用於 預期 差異將影響應納税 收入的期間。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

庫存

原材料和成品按成本和可變現淨值中的較低者按“先進先出”原則列報。成本包括直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税,以及根據正常運營能力適當分配可變和固定間接費用 。採購存貨的成本是在扣除回扣和折扣後確定的。 已收或應收。

成本包括採購成本和 交付成本,扣除已收到或應收的回扣和折扣。可變現淨值是指在 正常業務過程中的估計銷售價格減去 完成的估計成本和進行 銷售所需的 估計成本。

應收賬款

集團 已採用簡化方法計量預期信貸損失,該方法 使用終身預期損失準備金。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數 進行分組。被認為無法收回的賬户餘額計入壞賬支出,並在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後計入備抵。

普通股每股收益

本集團根據財務會計準則 ASC主題260,計算每股普通股收益。每股收益 ,這需要 每股基本收益和稀釋後每股收益的雙重列報。 每股基本收益或 每股虧損 除以期間內已發行普通股的加權平均 收益或虧損。每股普通股攤薄收益 的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數,加上普通股的發行(如果是攤薄的話),這些普通股可能是由於行使已發行的股票期權和認股權證而產生的。

綜合 收益(虧損)

ASC主題 220(SFAS編號: 130)建立了報告綜合 收入及其 組成部分的標準 。全面收益或虧損被定義為非所有者來源的交易和其他事件在 期間發生的權益變化。

外幣

本集團確定其職能貨幣為美元,因為美元是本集團主要產生和支出現金的環境的貨幣 。外幣交易損益是指以本集團功能貨幣以外的貨幣進行的交易所產生的損益。這些交易 損益包含在運營結果中。

F-10

租契

經營租賃使用權 (“ROU”)資產指租賃期間租賃資產的使用權,經營租賃負債根據開始日期租賃 期間未來最低租賃付款的現值確認。由於大部份租約並不提供隱含利率,本集團根據採納日的資料 採用 遞增借款利率以釐定未來付款的現值。租賃 最低租賃付款的費用在租賃期限內按直線攤銷,並在運營報表 中列示。

融資租賃使用權資產 代表租賃資產在租賃期內的使用權,融資租賃負債 根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。融資租賃的初始負債 隨後將進行調整,以反映產生的利息支出(負債增加)和已支付的租賃付款(負債減少)。利息應確認為在租賃期內對負債的剩餘餘額產生固定的定期貼現率的金額(即實際利息法)。ROU資產 應按直線攤銷,從開始日期至ROU 資產使用壽命結束或租賃期結束時較早的日期。但是,如果ROU資產的所有權在租賃期限結束時轉讓給承租人,或者有理由確定承租人將對ROU資產行使購買選擇權,則承租人應從租賃開始至ROU資產的使用壽命結束時攤銷ROU資產。

新冠肺炎爆料

2022年的運營反映了 整個時期新冠肺炎的影響。限制繼續影響本集團的全球業務,主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態。在疫情期間,非電子商務銷售渠道經歷了不同程度的中斷。新冠肺炎還導致某些原材料短缺、物流延誤和公司融資進度推遲。

最近 會計聲明

2016年6月16日,FASB發佈了2016-13號ASU, 金融工具--信貸損失 (主題326)。新的指導方針 要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。

新的指導方針;(I)取消當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映組織當前對其財務 資產的合同期限內的所有 預期信用損失的當前估計,(Ii)擴大 實體在 計量信用損失時可以考慮的信息 以包括前瞻性 信息,(Iii)通過要求在形成信用損失預期時及時包括預測信息 增加 財務報表的有用性,(4)增加購買的信用惡化的金融資產的可比性 信用惡化的資產(PCD資產) 與其他購買的 沒有信用惡化的資產以及原始資產的可比性,因為預期的信用損失將通過所有資產的信用損失準備金來記錄,(V)通過要求 質量指標的附加信息來增加 用户對承保標準和信用質量趨勢的瞭解 初始年份 (年份),和(Vi) 將可供出售債務證券的 信用損失的收益 報表確認與報告期間通過減值而不是減記信用損失(以及隨後的信用損失變化)而發生變化的情況相一致。

F-11

新指南影響持有金融資產和租賃淨投資的組織,這些資產和淨投資未按公允價值入賬, 在 淨收入中報告了公允價值變化。它 影響貸款、債務 證券、貿易應收賬款、 租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同範圍之外、有權獲得現金的任何其他金融資產。

對於符合美國證券交易委員會備案定義的公共業務實體 ,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小申報公司的實體, 2019年12月15日之後開始的財政年度 ,包括 這些財政年度內的 中期。 對於所有其他實體,它在2022年12月15日之後的財政年度內 生效,包括這些財政年度內的中期。允許提前申請 。該集團將於2023年1月1日開始通過。本集團並不認為採納這項聲明會對其綜合財務報表產生重大影響。

本集團已考慮最近發出的所有其他會計聲明,並不認為採納該等聲明會對其綜合財務報表產生重大影響 。

3. 業務 收購

2021年11月3日,IBG以1,348,762美元現金收購了W4W的100%未償還股權。其中600,000美元將於本集團股份於已知公開交易所上市後30天內支付予W4W賣家 ,目前已記入應付票據 (附註8)。這筆未付餘額不計息。收購W4W沒有相關股權發行 。IBG在適用的指導下分析了此次收購,並確定此次收購應 作為業務合併入賬。收購對價對收購淨資產的初步收購價分配如下:

應收賬款 $1,412
按公允價值計算的存貨 489,683
預付費用 14,052
流動資產 505,147
裝備 2,552
無形資產 66,119
品牌名稱 439,307
商譽 367,430
總資產 1,380,555
應付賬款和應計費用 (30,000)
其他負債 (1,793)
總負債 (31,793)
購買注意事項 $1,348,762

採購價格分配是針對截至2022年12月31日的年度進行的。本公司於截至2022年12月31日止年度確認商譽減值虧損951,802美元。減值虧損主要由於被收購子公司的業務轉型所致。減值虧損已於截至2022年12月31日止年度的綜合經營及全面收益表中確認。

以下未經審核的備考財務業績反映本集團的歷史經營業績,包括截至2021年12月31日止年度的W4W 未經審核備考業績,猶如業務合併已於2021年1月1日發生。以下陳述的備考財務信息反映了對本集團歷史數據的調整,以使W4W收購生效,就好像收購發生在2021年1月1日。以下備考資料並不代表所指期間的實際經營業績,亦不代表本集團未來的經營業績。下表彙總了集團截至2021年12月31日的年度經營業績(未經審計的備考基礎):

淨收入 $5,919,405
淨收入 $31,2864
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 $0.00
已發行普通股的加權平均股數-基本和稀釋後的 6,449,014

F-12

對預計淨收入和預計淨收入的計算將對 從2020年1月1日至相應截止日期的 業務組合產生 影響:(I)所收購業務的歷史淨收入和淨收入(視情況而定);(Ii)每個業務組合的增量折舊 和攤銷 基於所收購的 財產、設備和可識別無形資產的公允價值以及相關的估計使用壽命、以及(Iii)確認在業務合併中承擔的具有延長付款期限的債務的折扣增加。

4. 盤存

本集團於2022年12月31日及2021年12月31日的庫存構成如下:

2022年12月31日 2021年12月31日
原料 $608,003 $414,958
成品 731,905 655,317
按成本計算的庫存 $1,411,908 $1,070,275

5. 裝備

在2022年12月31日和2021年12月31日,設備包括 以下 :

2022年12月31日 2021年12月31日
裝備 $274,988 $264,958
減去:累計折舊 (117,465) (75,686)
設備,網絡 $157,523 $189,272

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為41,779美元和23,084美元。

6. 無形資產

無形資產 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的 :

2022年12月31日 2021年12月31日
合同權 $432,246 $431,924
軟件開發成本 64,601 37,421
白酒許可證 66,119 66,119
562,966 535,464
減去:累計攤銷 (170,478) (113,899)
無形資產--淨額 $392,488 $421,565

截至2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為56,579美元和113,899美元。

F-13

7. 租賃 使用權資產和 租賃負債

運營 租約

本集團於澳洲(“七山”)及新澤西州(“高地十字”)租用寫字樓。Seven Hills租約於2018年7月1日開始,2024年6月30日結束,每月租金為17,603澳元(約合12,500美元)。高地交叉租賃 是在收購W4W時承擔的。租賃於2019年1月1日開始,2023年9月1日到期,每月租金為1,500美元。

經營租賃使用權 資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的遞增借款利率,估計為5.95%(Seven Hills)和2.95%(Highland Cross),因為大多數租約中隱含的利率不容易確定。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團分別錄得79,799美元及163,414美元的經營租賃開支, 計入綜合經營報表的其他一般及行政開支。

運營 使用權 資產摘要 如下:

截至2022年12月31日
七山 高地十字 總計
寫字樓租賃 $659,997 $37,735 $697,732
累計攤銷較少 (482,519) (19,536) (502,055)
經營性使用權資產 $177,478 $18,199 $195,677

截至2021年12月31日
七山 高地十字 總計
寫字樓租賃 $659,997 $37,735 $697,732
累計攤銷較少 (364,155) (2,818) (366,973)
經營性使用權資產 $295,842 $34,917 $330,759

經營租賃 負債彙總如下 :

截至2022年12月31日
七山 高地十字 總計
寫字樓租賃 $206,036 $11,860 $217,896
減:當前部分 (136,312) (11,860) (148,171)
長期部分 $69,724 $ $69,725

截至2021年12月31日
七山 高地十字 總計
寫字樓租賃 $ 357,012 $ 29,189 $ 386,201
減:當前部分 (125,686 ) (17,329 ) (143,015 )
長期部分 $ 231,326 $ 11,860 $ 243,186

F-14

經營租賃 負債彙總如下 :

七山 高地十字 總計
截至2023年12月31日的12個月期間 $145,158 $12,000 $157,158
截至2024年12月31日的12個月期間 72,473 72,473
未來最低租賃付款總額 217,631 12,000 229,631
扣除計入的利息 (11,595) (140) (11,735)
支付的現值 $206,036 $11,860 $217,896

融資租賃

本集團以 融資租賃方式租賃三臺設備,每月總還款額為3,059澳元 (約2,125美元)。 兩臺設備租賃將於2022年12月到期,第三套設備租賃將於2023年12月到期。

融資使用權 資產摘要如下:

自.起 自.起
2022年12月31日 2021年12月31日
設備租賃 $77,519 $77,519
累計攤銷較少 (59,144) (47,898)
融資使用權資產 $18,375 $29,621

截至2022年和2021年12月31日的年度,攤銷費用分別為11,246美元和10,630美元。

融資租賃負債彙總如下:

自.起 自.起
2022年12月31日 2021年12月31日
設備租賃 $5,090 $29,224
減:當前部分 (5,090) (23,631)
長期部分 $ $5,593

設備租賃
截至2023年12月31日的12個月期間 $5,286
截至2024年12月31日的12個月期間
未來最低租賃付款總額 5,286
扣除計入的利息 (196)
支付的現值 $5,090

F-15

8. 備註應付

應付票據 摘要 如下:

作為 12月31日,

2022

作為 12月31日,

2021

應付票據
貸款1(A) $ $94,328
貸款2(B) 23,725 13,735
貸款3(C) 600,000 600,000
貸款4(D) 412,722
貸款5(E) 524,684
應付票據總額 $1,561,131 $708,063

應付票據的未來到期日如下:

2023 $1,513,873
2024 $47,258
總計 應付票據 $1,561,131

(a)貸款 1

集團獲得了一筆面值為250,000澳元的貸款。這筆貸款是免息的,可以隨時支付。在.期間 截至2021年12月31日的年度 本集團簽訂了一項協議,將120,000澳元(按協議日期的即期匯率計算為85,256美元 )抵銷關聯方的到期餘額。2022年4月22日,該集團償還了130,000澳元的未償還餘額(按付款當日的即期匯率計算為95,355美元)。

(b)貸款 2

於截至2022年12月31日止年度,本集團訂立面值為52,527澳元於2023年5月31日到期的無抵押保險融資安排,償還借款29,182澳元,並記錄與本票據相關的利息開支 4,244澳元。

於截至2021年12月31日止年度,本集團訂立一項面值為53,071澳元的無抵押保險融資安排,於2022年4月30日到期。於截至2021年12月31日止年度內,本集團償還借款26,022澳元,並錄得與本票據相關的2,499澳元利息支出 。這筆13,735澳元的貸款餘額已在截至2022年12月31日的年度內償還。

(c)貸款 3

2021年11月3日,IBG以1,348,762美元現金收購了W4W的100%未償還股權。其中600,000美元將於本集團股份於已知公開交易所上市後30天內支付予W4W的賣方。這筆未付餘額 不計息。

(d)貸款 4

於截至2022年12月31日止年度內,本集團從股東或高級管理人員取得四筆貸款,總面值分別為250,000澳元及230,166美元;本年度應計利息分別為11,589.04澳元及5,329美元。

(e)貸款 5

於截至2022年12月31日止年度內,本集團錄入3研發當事人(其中一人已於2022年12月31日前還清),應計總面值和利息為524,684美元。

F-16

9. 承付款 和意外情況

在 正常業務過程中, 集團可能面臨訴訟。 當集團 意識到 可能發生訴訟時,會根據FASB ASC 450-20-50評估案件的是非曲直。或有事件。本集團評估其對此事的風險敞口、 可能的法律或 和解策略以及 不利結果的可能性。 如果集團 確定可能出現不利結果且可以合理估計,則確定必要的應計項目。截至2022年12月31日,本集團並不知悉任何應在綜合財務報表中反映的或有負債。

10. 收入 税金

將有效税率 調整為 法定税率 如下:

2022年12月31日 2021年12月31日
澳大利亞税前收入 $(2,602,131) $177,668
美國税前虧損 (1,875,702) (89,379)
税前收入 $(4,477,833) $88,289
按25%的法定税率計算的澳大利亞預期所得税支出 (2021年12月31日:26%) $(650,533) $46,194
法定税率為21%的預期美國所得税支出 (393,897) (18,770)
因以下原因而增加(減少)所得税:
娛樂 19 932
未確認的遞延税項資產--税項損失 393,897 23,174
遞延税率變動 1,958 2,035
基於員工共享的支付 40,524
商譽減值 237,951
其他項目,淨額 20,018 2,961
所得税費用 $(350,063) $56,526

導致 上升為 遞延税項資產 和負債的暫時性 差異的税收影響如下:

2022年12月31日 2021年12月31日
遞延税項資產(負債):
裝備 $2,902 $(2,807)
租契 52,564 (2,105)
客户合同 28,298
養老金 6,888 6,268
應計費用 1,124 9,433
外幣變動 6,609 1,124
應計員工福利,非流動 15,871 10,684
軟件 375
結轉虧損 347,740
ROU資產 (43,287)
資本化IPO成本 (1,869)
遞延税項淨資產 $388,916 $50,895

截至2022年12月31日,本集團的淨營業虧損或税收抵免結轉約為347,740美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無就不確定的税務狀況撥備,亦無就罰款或利息撥備。此外, 本集團並不認為在不久的將來可能會確認的任何不確定的税務優惠會影響本集團的實際税率。

F-17

11. 可報告的 分段

A.集團 目前有兩個可報告的地理區段 -澳大利亞和美國。所有 部門間收入均已取消。

關於 本集團的地理 經營部門的摘要信息 如下:

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
收入
澳大利亞 $2,579,241 $3,193,127
美國 1,951,155 555,154
總收入 $4,530,396 $3,748,281

年 結束
2022年12月31日 2021年12月31日
營業收入 (虧損)
澳大利亞 $ (2,577,773 ) $ 143,547
美國 美國 (1,710,613 ) (89,380 )
運營總收入 $ (4,288,386 ) $ 54,167

本集團的 地理分部經營 收入與綜合 税前收入的對賬 如下:

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
運營收入 $(4,288,386) $54,167
財務成本 (80,000)
其他 (17,871) (5,775)
利息收入 31,322 72,446
利息 費用 (122,898) (32,549)
所得税前收入 (虧損) (4,477,833) 88,289
收入 税費(福利) (350,063) 56,526
淨收益(虧損) $(4,127,770) $31,763

F-18

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
折舊及攤銷
澳大利亞 $223,540 $156,697
美國 21,147 1,545
總計 $244,687 $158,242

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
資本支出
澳大利亞 $37,727 $515,985
裝備 10,351
無形資產 27,375 515,985
美國
裝備
無形資產
總計 $37,727 $515,985

截至
2022年12月31日 2021年12月31日
總資產
澳大利亞 $4,949,557 $6,370,454
美國 570,417 1,491,358
淘汰 (956,971) (1,348,763)
總計 $4,563,003 $6,513,049

B.下圖 按品牌產品和電商產品兩個分銷渠道 分解集團收入 1.

截至的年度
2022年12月31日 2021年12月31日
收入
品牌產品-澳大利亞 $2,425,081 $3,007,228
品牌產品-美國 273613
全品牌產品 2,698,694 3,007,228
電子商務-澳大利亞 154,160 185,900
電子商務-美國 1,677,542 555,153
電子商務產品總量 1,831,702 741,053
總收入 $4,530,396 $3,748,281

1此 基於 報告實體運營的 地理區段,而不是銷售 目標。

F-19

12. 客户 集中度

於截至2022年12月31日止年度內,本集團對兩個主要客户的淨銷售額均超過其淨銷售額的10%。對這兩家客户的淨銷售額 分別約佔本集團截至2022年12月31日止年度的淨銷售額的39.99%和13.54%。截至2021年12月31日止年度,本集團對一個主要客户的淨銷售額約佔本集團淨銷售額的96.8% 。

於2022年12月31日,一名客户 佔本集團應收貿易賬款總額至少10%。截至2022年12月31日,本集團的應收賬款餘額約佔本集團應收賬款總額的82.12%。於2021年12月31日,一個主要客户約佔本集團應收貿易賬款總額的96.0%。

13. 關聯方披露

截至2022年12月31日,本公司與一家關聯公司的應收賬款和應付賬款餘額分別為820,894美元(2021年12月31日:718,586美元) 和159,508美元(2021年12月31日:170,832美元)。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,公司分別錄得收入613,507美元和704,048美元。

年末相關各方的所有貸款都是無擔保的,結算通常以現金進行。詳情如下:

貸款A發行、利息和還款時間表(澳元)(利息4.52%)

2021年12月期初餘額 $960,760
已發放貸款:
應計利息收入? 44,482
2022年12月31日前全部還款 (86,506)
期末餘額2022年12月 $918,735

貸款B的發行、利息和還款時間表(美元)(利息為0%)

2021年12月期初餘額 $
已發放貸款 90,000
應計利息收入
2022年12月31日前全部還款 (90,000)
期末餘額2022年12月 $

貸款C的發行、利息和還款時間表(澳元)(利息 12%)

2021年12月期初餘額 $
已發放貸款 50,000
應計利息支出 740
2022年12月31日前全部還款
期末餘額2022年12月 $50,740

貸款D的發放、利息和還款時間表(澳元)(利息 12%)

2021年12月期初餘額 $
已發放貸款 200,000
應計利息支出 10,849
2022年12月31日前全部還款
期末餘額2022年12月 $210,849

貸款E的發放、利息和還款時間表(美元)(利息 12%)

2021年12月期初餘額 $
已發放貸款 125,166
應計利息支出 2,795
2022年12月31日前全部還款 (5,000)
期末餘額2022年12月 $122,961

貸款F發行、利息和還款時間表(美元)(利息 12%)

2021年12月期初餘額 $
已發放貸款 110,000
應計利息支出 2,535
2022年12月31日前全部還款
期末餘額2022年12月 $112,535

14. 後續 事件

關聯方貸款於2023年4月28日通過發行11.5萬股公司普通股結算。

根據ASC 855-10, 隨後發生的事件,本公司已分析其自2022年12月31日起至綜合財務報表可供發佈之日止的經營情況,並已確定在該等財務報表中並無任何其他重大後續事項可供披露。

F-20

主題 完成日期為2023年6月21日

140萬股普通股

創新飲料集團有限公司

招股説明書

宙斯盾資本公司

獨家簿記管理人

至2023年(包括2023年)(本招股説明書日期後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

[_______________], 2023

[招股説明書封底]

[轉售招股説明書備選頁面 ]

此 招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

初步招股説明書 有待完成 日期:2023年6月21日

1,339,378股普通股

創新 飲料集團有限公司

本招股説明書涉及創新飲料集團有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的1,339,378股普通股,可由本招股説明書中點名的出售股東根據本招股説明書出售其部分普通股 (“轉售股東”)。

我們的證券目前未在任何市場或證券交易所交易。我們已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為 “IBG”。

由於目前沒有為我們的證券建立公開市場,轉售股東將以每股普通股4.00美元的價格出售,這是我們根據註冊説明書在公開發行中出售 股票的價格,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。一旦且如果我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市,並且這些回售股票已經有了成熟的市場,回售股東 可以不定期地按納斯達克資本市場上發售和出售時的市場價格出售回售股票,或者按照與當前市場價格相關的價格出售,或者以協商交易的方式出售,或者直接或通過經紀商進行此類銷售方法的組合 。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高度風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲風險因素從第 14頁開始閲讀,瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法,我們是“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”,因此符合降低的上市公司報告要求 。有關更多信息,請參閲本招股説明書第12頁開始的“我們作為一家新興成長型公司的影響”和“我們作為一家外國私人發行商的影響”。

於本次發售完成及本公司與若干出售股東將同時發售的1,339,378股普通股同時公開發售後,吾等的已發行及已發行股份將包括9,144,013股普通股。

您不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的, 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中登記的普通股的任何出售情況 。

除本招股説明書中包含的信息 外,任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述,並且,如果提供或作出該信息或陳述,不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約,也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

Alt-1

本招股説明書的日期為2023年_。

[轉售招股説明書 備用頁面]

在2023年_(本招股説明書發佈之日後第25天)之前,所有對這些股票或普通股進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。

Alt-2

[轉售招股説明書 備用頁面]

解釋性説明

在此次發行的同時,本公司將登記1,339,378股與首次公開募股承銷商相關的普通股。股東出售從首次公開募股中購買的股票可能會降低我們普通股的價格,降低對我們股票的需求,從而 降低您投資的流動性。

Alt-3

[轉售招股説明書 備用頁面]

收益的使用

我們將不會收到轉售股東出售我們普通股的任何收益。此外,承銷商不會因轉售股東出售普通股而獲得任何補償。回售股東將獲得他們根據本招股説明書提供的出售普通股所得的全部淨收益。吾等已同意為回售股東承擔與普通股登記有關的費用。

Alt-4

[轉售招股説明書 備用頁面]

轉售股東

回售股東要約轉售的普通股 共1,339,378股普通股。

下表 列明瞭回售股東的名稱、各回售股東實益持有的普通股數量和百分比、本次發行中可出售的普通股數量以及各回售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表中顯示的信息基於每個指定轉售股東或其代表提供的信息。我們將不會從每個轉售股東出售普通股中獲得任何收益。

轉售股東名稱 普通 共享 實益擁有的 之前的 到提供 百分比 所有權先於產品 (1) 普通股數量為 至 根據本招股説明書進行銷售 普通數量 發行後擁有的股份 百分比 所有權 在 之後供奉(1)
Ali海達爾 300,000 * % 300,000 %
阿努普·普里 350,000 * % 350,000 %
Joginder Pal Singh *
蘭布達 318,000 % 318,000 %
布萊爾·埃勒 41,152 * % 41,152 %
基思·亨尼西 41,152 * % 41,152 %
達林·奧卡西奧 100,000 * % 100,000 %
卡查法控股公司 *
有限責任公司(2) 189,074 % 189,074 %

*代表受益所有權少於1%的 。

(1) 按緊接回售股東於發售前及發售後已發行及已發行的7,744,013股普通股計算,不包括與本次發售同時出售的1,400,000股普通股。
(2) 古斯塔沃·查韋斯對轉售股東持有的 股票擁有投票權和處置權。

上述轉售股東 向本公司購入其普通股。

Alt-5

[轉售招股説明書替代頁]

配送計劃

由於目前沒有為我們的證券建立公開市場,回售股東將以每股普通股4.00美元的價格出售 普通股,這是我們根據招股説明書 的註冊説明書在公開發行中出售股票的價格。一旦,且如果我們的普通股在納斯達克美國資本市場上市,並且該等回售股份有一個成熟的市場 ,則回售股東可以不時按納斯達克資本市場上的市價出售回售股份,或者直接或通過經紀商以與當時市價相關的價格出售,或通過協商的 交易或此類銷售方法的組合出售。

轉售股東在處置股份或股權時,可以使用下列任何一種或多種方式:

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易 ;
大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易;
由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
根據適用交易所的規則進行外匯分配;
私下協商的交易;
在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空;
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
經紀自營商可以與轉售股東達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票;以及
任何這類銷售方法的組合。

轉售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股 質押或授予擔保權益,如未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單進行修訂,將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的出售股東。回售股東還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在 出售我們的普通股或其中的權益時,回售 股東可能會與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中 在 中賣空 普通股。回售股東還可以賣空我們的普通股,並交付這些證券來平倉,或者將普通股出借或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。轉售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該等交易)轉售股份。

每個轉售股東從出售其提供的普通股中獲得的總收益 將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有)。每一轉售股東保留權利接受並與其代理一起不時拒絕任何擬直接或通過代理購買普通股的建議。 我們將不會從此次發行中獲得任何收益。

Alt-6

轉售股東 還可以根據證券法第144條規定,在公開市場交易中轉售全部或部分股份,條件是符合該規則的標準和要求。

參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商,以及作為經紀自營商附屬公司的任何出售股東,均可成為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商” 的股東將受證券法 招股説明書交付要求的約束。據我們所知,每個轉售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷股份的現有安排,我們目前也無法估計此類補償的金額(如果有)。 有關股東與我們之間的任何重大關係的説明,請參閲“轉售股東”以及對這種關係的説明 。

在所需的範圍內,我們將出售的普通股股份、轉售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書副刊中列明 ,或在適當的情況下,對包括本招股説明書的註冊説明書進行生效後的修訂。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),普通股 只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非普通股已登記或具有出售資格,或獲得登記或資格豁免 要求並得到遵守。

我們已通知轉售股東,《交易所法案》下M規則的反操縱規則可能適用於 市場上的股份銷售以及每名轉售股東及其關聯公司的活動。此外,我們將向轉售股東提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修訂),以滿足證券法的 招股説明書交付要求。轉售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。

Alt-7

[轉售招股説明書替代頁]

法律事務

澳大利亞維多利亞州墨爾本的K&L蓋茨律師事務所將為我們傳遞此次發行中將發行的普通股的有效性以及與此次發行有關的澳大利亞法律相關法律事項。與此次發售相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

Alt-8

[轉售招股説明書 備用頁面]

1,339,378股普通股

創新 飲料集團有限公司

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第 項6.對董事和高級職員的賠償

澳大利亞法律

澳大利亞法律規定,公司或公司的關聯法人團體可以賠償高級職員和董事在擔任董事或公司高級職員時產生的責任和費用,但須受《公司法》施加的限制,該法令規定,公司或公司的關聯法人團體不得賠償高級職員或董事因擔任公司高級職員或董事而產生的以下任何責任:

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務;

對某些罰款令或補償令負有法律責任;

欠該公司或該公司的相聯法人團體以外的人的法律責任,而該法律責任並非出於真誠的行為而產生的;或

至於法律費用,為作為公司高級人員或董事的高級人員或董事的高級人員而招致的法律責任的訴訟辯護而招致的法律費用:

o 在抗辯或抗辯程序中,有關人員或董事被發現負有因上述賠償限制而無法獲得彌償的責任;

o 在該人員或董事被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯;

o 為澳大利亞證券和投資委員會或清盤人提出的要求法院命令的法律程序辯護或抗辯,如果法院發現作出命令的理由已成立(在啟動法院命令的程序之前,迴應澳大利亞證券和投資委員會或清盤人作為調查的一部分而採取的行動所招致的費用除外);或

o 與根據《公司法》向高級職員或董事尋求救濟的訴訟有關,在該訴訟中,法院拒絕給予救濟。

II-1

憲法

我們的憲法規定,除包括《公司法》在內的法律禁止的範圍外,對於每位現任或曾擔任本公司高級管理人員或董事人員的人,應就其作為高級管理人員或董事人員所承擔的任何責任(涉及高級管理人員缺乏誠信的行為除外)進行賠償。這包括該人員作為公司子公司的高級管理人員或董事高管而承擔的任何責任,而公司要求該人員接受該任命。

美國證券交易委員會立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。

根據本次發行的承銷協議(其形式作為本註冊聲明的附件1.1提交),承銷商將同意 根據證券法的含義向我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員賠償因任何此類承銷商向我們提供的某些信息而可能產生的或基於這些信息而產生的某些責任。

項目7.近期未登記證券的銷售情況

以下是有關我們在過去三年發行的普通股的信息 ,這些普通股並未根據證券法註冊。創新 飲料集團認為,所有此類發行均根據證券法豁免註冊,這取決於證券法下的法規 S或法規D。除首輪融資由澳大利亞經紀商在當地承銷外, 以下所述交易均未涉及任何承銷商、承銷折扣和佣金或佣金,或任何公開發行。

2021年8月16日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向認可投資者發行了952,381股普通股,總收購價為3,000,000澳元。

2021年9月11日,在我們的A系列融資中,我們依據S規則,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人士發行了158,730股普通股,總收購價為500,000澳元。

2021年11月18日,在我們的A輪融資中,我們依據S法規,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了301,587股普通股,總收購價為950,000澳元。

2021年11月25日,與我們的首輪融資相關,我們依據S法規,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人士發行了111,111股普通股,總收購價為350,000澳元。

2021年11月25日,在我們的A系列融資中,我們依據S規則,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人士發行了158,730股普通股,總收購價為500,000澳元。

2021年12月14日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向一家依賴D法規的機構投資者發行了111,111股普通股,總收購價為350,000澳元。

2022年2月11日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向認可投資者發行了3,175股普通股,總收購價為10,001澳元。

2022年2月13日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了6,349股普通股,總收購價為19,999澳元, 依據S法規向一名非美國人發行了普通股。

2022年2月14日,在我們的A輪融資中,我們根據S規則,以每股3.15澳元的價格向一名非美國人發行了3,000股普通股,總收購價為9,450澳元。

II-2

2022年2月14日,在我們的A輪融資中,我們根據S規則,以每股3.15澳元的價格向一名非美國人發行了2,000股普通股,總收購價為6,300澳元。

2022年2月16日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了15,873股普通股,總收購價為50,000澳元, 依據S法規向一名非美國人發行了普通股。

2022年4月29日,關於我們的A輪融資,我們以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了47,619股普通股,總收購價為166,963澳元, 依據S法規向一名非美國人發行。

2022年4月29日,關於我們的A系列融資,我們依據S規則,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了35,273股普通股,總收購價為111,110澳元。

2022年4月29日,關於我們的A輪融資,我們依據S規則,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了31,746股普通股,總收購價為10萬澳元。

2022年4月29日,在我們的A輪融資中,我們以每股3.15澳元的價格向認可投資者發行了63,492股普通股,總收購價為20萬澳元。

2022年4月29日,關於我們的A輪融資,我們以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了111,111股普通股,總收購價為35萬澳元, 依據S法規向非美國人發行了111,111股普通股。

2022年4月29日,關於我們的A輪融資,我們依據S規則,以每股3.15澳元的價格向一位非美國人發行了25,397股普通股,總收購價為80,000澳元。

2022年4月29日,我們以每股3.15澳元的價格向一名員工發行了31,746股普通股,總價值為100,000澳元。

2022年4月29日,我們以每股3.15澳元的價格向兩家諮詢公司發行了總計8,912股普通股,總價值為28,073澳元。

2022年9月6日,我們 以每股3.15澳元的價格向一名員工發行了10,582股普通股(根據反向拆分進行了調整), 總價值為33,333澳元。

2022年9月10日,我們的董事會批准了1.62股普通股的1股反向拆分,從2022年9月12日起生效,並於2022年8月12日獲得股東 批准。根據反向拆分,截至該日期,我們的股東每持有1.62股普通股 股,將獲得一(1)股普通股。

2022年12月6日,我們 以每股3.15澳元的價格向一名員工發行了19,608股普通股,總價值為61,765澳元。

2023年2月7日,我們以每股5.10澳元的價格向一名員工發行了6,533股普通股,總價值為33,318.30澳元。

2023年4月28日,我們以每股5.10澳元(3.37美元)的價格向兩名投資者發行了總計215,000股普通股,涉及轉換總債務630,000美元。

項目8.證物和財務報表 附表

(A)展品

請參閲本註冊説明書所附的《附件索引》,該説明書通過引用併入本文。

(B)財務報表附表

附表已被省略 ,因為要求在其中列出的信息不適用或已包括在合併財務報表或其附註中。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾:

(1)在提出要約或出售的任何 期間,提交本登記聲明的生效後修正案:

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不會超過登記的金額)以及與估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映(本章第230.424(B)節 ),前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明中;

II-3

在承銷協議規定的成交時向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一購買者。

就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

為確定《1933年證券法》規定的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》規則424(B) (1)或(4)或497(H)提交的招股説明書格式中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起 。

通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向買方提供證券或將證券 出售給買方,則以下籤署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(1)根據規則第424條(本章230.424節)要求提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

(Ii)任何與以下籤署的登記人或其代表擬備或由下文簽署的登記人使用或提及的招股説明書有關的免費書面招股説明書;

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息;和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

註冊人已被告知,根據1933年《證券法》產生的責任可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,註冊人已被告知,證券和交易委員會認為這種賠償違反該法中明示的公共政策,因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而產生的費用或註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用除外)訴訟或法律程序) 如果該董事、高級職員或控制人主張與正在登記的證券有關,註冊人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則將向具有適當管轄權的法院提交問題,該法院是否違反該法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄 。

II-4

展品索引

證物編號: 展品名稱
1.1* 承銷協議的格式
3.1* 創新飲料集團有限公司的章程
4.1* 股東契約
4.2* 普通股證書樣本
4.3 保險人授權書的格式
5.1 註冊人的澳大利亞律師對普通股有效性的意見
5.2 四川羅斯·費倫斯律師事務所的觀點
10.1* 新澤西州盧瑟福德轉租REG Liquors,LLC Property,日期為2013年10月1日
10.2* 悉尼七山設施租約
10.3* Europa International Pty Ltd和Australian Boutique Spirits Pty Ltd之間的租賃、抵押或抵押轉讓(租賃登記編號AH858213),日期為2018年10月29日
10.4* 澳大利亞精品烈酒有限公司、Beri Beverages Pty有限公司和Sahil Beri之間的高管服務協議,日期為2021年11月1日
10.5* 澳大利亞精品烈酒有限公司與天翼Eric Yu的僱傭合同,日期為2018年7月1日
10.6* 澳大利亞精品烈酒有限公司與Great Plains Development,Inc.之間的諮詢協議,日期為2022年2月15日
10.7* 澳大利亞精品烈酒有限公司與克萊夫·科爾曼的僱傭合同,日期為2018年7月1日
10.8* 澳大利亞精品烈酒有限公司與薩莉·E·卡迪略之間的非執行董事協議,日期為2022年4月29日
10.9* 2022年4月29日,澳大利亞精品烈酒有限公司與薩米爾·塞西之間的非執行董事協議
10.10* 澳大利亞精品烈酒有限公司與克里斯托弗·塞林格之間的非執行董事協議,日期為2022年4月29日
10.11* 歐羅巴國際私人有限公司、可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)私人有限公司和澳大利亞精品烈酒私人有限公司之間的創新契約,日期為2018年7月2日
10.12* 歐羅巴國際私人有限公司和可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)私人有限公司之間的製造協議,日期為2016年12月22日。
10.13* 根據2019年1月9日的2016歐羅巴製造協議發出的通知。
10.14* 歐羅巴國際私人有限公司和可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)私人有限公司之間的製造協議,日期為2017年6月9日。
10.15* 澳大利亞精品烈酒有限公司和優雅品牌公司之間的製造供應和許可協議,日期為2020年7月31日
10.16*+ 澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司於2021年3月10日簽署的修訂協議
10.17* 2021年6月14日終止澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的BevMart協議和製造協議修正案
10.18*+ 2021年12月27日阿米特·貝裏和米娜·貝裏之間的債務協議續簽
10.19* 2022年股權激勵計劃
10.20* 鎖定協議的格式
10.21* 創新飲料集團有限公司與Sway Energy Corp.的修訂協議,日期為2022年10月21日
10.22+* 創新飲料集團有限公司與迪恩鉅富公司的票據購買協議,日期為2022年7月14日
10.23+* 創新飲料集團有限公司發行給迪安巨無霸的本票,日期為2022年7月14日
10.24+* 創新飲料集團有限公司與阿尼爾·貝裏簽訂的購買協議,日期為2022年7月19日
10.25+* 創新飲料集團有限公司向阿尼爾·貝裏發行日期為2022年7月19日的本票
10.26+* 創新飲料集團有限公司與伊麗莎白·貝裏簽訂的購買協議,日期為2022年10月11日
10.27+* 創新飲料集團有限公司發行給伊麗莎白·貝裏的本票日期為2022年10月11日
10.28+* 創新飲料集團有限公司與克萊夫·科爾曼的購買協議,日期為2022年11月15日
10.29+* 創新飲料集團有限公司發行給克萊夫·科爾曼的本票,日期為2022年11月15日
14* 道德準則和商業行為準則
21.1* 附屬公司名單
23.1 創新飲料集團有限公司的Accell審核和合規性同意
23.2* Sinhenzia Ross Ference LLP同意書(見附件5.2)
24.1 授權書(包括在簽名頁中)
99.1* IWSR的同意
99.2* 審計委員會章程
99.3* 提名及薪酬委員會約章
107* 備案費表

*先前提交的。

+根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展覽的某些部分已被遺漏,因為它既不是重大信息,也不是創新飲料集團有限公司視為私人或機密的信息類型。

II-5

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年6月21日在美國佛羅裏達州正式授權簽署本註冊聲明。

創新飲料 集團有限公司
發信人: /s/ 院長 海格
姓名: 迪恩·海格
標題: 首席執行官 (首席執行幹事)
發信人: /s/ 天翼埃裏克·餘
姓名: 天翼埃裏克·餘
標題: 首席財務官(首席財務官兼主計長)

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

名字 位置 日期
/s/ 迪恩·海格 行政總裁(首席行政幹事)

2023年6月21日

迪恩·海格
/s/ 天翼埃裏克·餘 首席財務官(首席財務官兼主計長)

2023年6月21日

天翼埃裏克·餘
/s/ * 首席運營官兼董事長 2023年6月21日
薩希爾·貝裏
/s/ * 董事

2023年6月21日

薩莉·卡迪略
/s/ * 董事

2023年6月21日

克里斯托弗·勞倫斯·塞林格
/s/ * 董事

2023年6月21日

塞西爾·塞西
*由:/S/巨無霸院長
姓名:迪恩·赫奇
事實律師

II-6

在美國的授權代表簽字

根據1933年證券法,本公司在美國的正式授權代表已於2023年6月21日在美國佛羅裏達州簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表
迪恩·海格
發信人: /S/巨無霸院長
姓名: 迪恩·海格
標題: 首席執行官

II-7