正如 於 2023 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

nextPlat Corp

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

3250 Mary St.，410 套房

椰子 Grove，佛羅裏達州 33133

(305) 560-5355

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

查爾斯 M. 費爾南德斯

主管 執行官

3250 Mary St.，410 套房

椰子 Grove，佛羅裏達州 33133

(305) 560-5355

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Ralph V. De Martino，Esq

Marc Rivera，Esq

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 901 號，700 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

電話： (202) 724-6848

傳真： (202) 778-6460

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 作為證券交易委員會根據上述第 8 條行事生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券或接受 的購買這些證券的提議。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約 或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

待完成，日期為 2023 年 6 月 21 日

招股説明書

3,428,571 股普通股

nextPlat Corp

根據本招股説明書 ，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）正在轉售的基礎上總共發行 我們的普通股為3,428,571股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”）。

前面的 根據我們與賣方 股東於2023年4月5日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）， 賣出股東在私募交易中收購了特此出售的3,428,571股普通股。

我們 不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售任何或全部股票 ，也可以通過私下協商的交易以可能變化的固定價格、出售時的市場價格或協商的 價格出售任何或全部股票。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的部分 中描述了有關出售股東以及他們可能發行和出售我們股票的時間和方式的信息。雖然我們將承擔 與股票註冊有關的所有成本、開支和費用，但我們不會收到賣出股東出售 股票的任何收益。

我們的 股票目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NXPL”。 2023 年 6 月 20 日，我們在納斯達克的股票收盤價為每股 2.59 美元。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。

投資 投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 _______ 的招股説明書

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書與我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明一起提交。 在此註冊流程中，銷售股東可以不時出價、出售或以其他方式處置 本招股説明書涵蓋了我們的3,428,571股普通股。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們提交的註冊 聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、 發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期 以引用方式納入的任何信息 都是正確的，即使 本招股説明書已交付或以其他方式出售或以其他方式處置。在作出 投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述，賣出股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息或陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。對於在 任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的人，本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估計和研究，以及 行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計 來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們 認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，包括本 招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然不確定 。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和 估計存在重大差異。

某些 定義的術語和慣例

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及：

在哪裏可以找到更多信息

就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明和所有修正案，包括 原始註冊聲明的附表和附錄或任何修正案。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和本招股説明書中提供的股票的更多信息，您 可能希望查看完整的註冊聲明，包括附錄。註冊聲明，包括其證物和 時間表，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該參考設施位於華盛頓州東北部 F 街 100 號 1580 室， DC. 20549。您可以致電 1-202-551-8090 獲取有關公共參考室運營的信息。此類材料的副本 也可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處獲得，價格為20549。 此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站（http://www.sec.gov)，感興趣的人可以從中以電子方式訪問註冊 聲明，包括註冊聲明的證物和附表。

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束。根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前 表8-K報告。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的每份文件僅是截至該類 文檔發佈之日的最新版本，以引用方式納入此類文件不應暗示我們的 事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息 時， reference 在本招股説明書中包含的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴隨後提交的文件中包含的 信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的以引用方式提供的信息。

我們 將根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供我們在本招股説明書中以引用方式納入的上述任何或所有文件的副本，不收取 費用。您應將您的請求轉交給我們的首席執行官注意，該辦公室位於佛羅裏達州椰林瑪麗街 3250 號 410 套房，33133。我們的電話號碼是 (305) 560-5355。

您 應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設截至本招股説明書、本招股説明書的適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中出現的信息 是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅截至以引用方式納入 的文件之日是準確的。自 那幾天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息以及此處以引用方式納入的文件，不包含 您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險， 以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明 的附錄。除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“nextPlat”、 “NXPL”、“公司” 和類似名稱均指NextPlat Corp（前身為 Orbsat Corp）。

我們的 公司

概述

利用 公司管理團隊的電子商務經驗和公司現有的電子商務平臺，公司 已着手推出最先進的電子商務平臺，與企業合作，優化他們在線、國內和國際上銷售 商品的能力，使客户和合作夥伴能夠優化其電子商務影響力和 收入，我們預計這將成為公司未來業務的重點。從歷史上看，NextPlat 的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。正如下文在線店面和電子商務平臺中的 所詳述，該公司運營兩個主要的電子商務網站以及阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪等25個第三方電子商務 店面。這些電子商務場所構成了一個有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、 企業和政府提供服務。NextPlat已宣佈打算擴大其電子商務平臺，並正在實施全面的 系統升級以支持該計劃。該公司還開始設計和開發為Web3構建的數字 資產的下一代平臺（一種使用去中心化區塊鏈構建的互聯網服務）。這個新平臺（“NextPlat Digital”） 目前處於設計和開發階段，將允許在電子商務和社區建設活動中使用一系列數字資產，例如不可替代代幣（“NFT”）、 。

最近對漸進式醫療公司的投資

自 2022 年 9 月 起，為了增強我們的產品和服務供應，我們投資並決定利用我們的利益 來控制Progressive Care Inc.（OTCQB：RXMD）（“Progressive”），這是佛羅裏達州的一家醫療服務組織，也是 第三方管理 (TPA)、數據管理、COVID-19 相關診斷和疫苗接種、340B 合同藥房 服務、處方藥提供商, 複合藥物, 遠程藥房服務提供商, 抗逆轉錄病毒藥物的銷售, 藥物療法管理（MTM），向長期護理機構提供處方藥以及健康實踐風險管理。 我們的執行董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯是 Progressive 的董事長兼首席執行官， 我們的董事會成員羅德尼·巴雷託先生是 Progressive 董事會的副主席。我們在Progressive中的持股包括 優先股、普通股、認股權證和可轉換債務，我們目前按權益法進行核算。

在線 店面和電子商務平臺

我們 運營兩個電子商務網站，通過我們的子公司提供一系列 MSS 產品和解決方案：Orbital Satcom，面向北美和南美的 客户，GTC 面向英國、歐盟、中東、亞洲和世界其他地區的客户。 這些網站帶來銷售並吸引來自世界各地的客户和潛在客户的查詢。從長遠來看， 我們計劃開發更多針對特定國家的網站，以定位南美、亞洲和歐洲的客户，我們預計 對我們產品的需求將大幅增加。

除了我們的兩個主要電子商務網站外，我們還通過阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪等各種第三方電子商務店面，使便攜式衞星語音、數據和跟蹤解決方案更易於在線查找和購買 。我們目前在 5 大洲 不同國家經營 25 家店面。我們已投入人力在我們所代表的不同國家/地區正確翻譯我們的清單，並打算定期改進和增加我們在所有電子商務網站上的清單。目前，我們在所有第三方網站上有超過 9,000 件商品 商品，並在庫存方面投入了大量資金，儲存在亞馬遜遍佈全球 的各個運營中心，以確保訂單儘快配送給買家。這些產品包括手持式衞星電話、個人 和資產跟蹤設備、便攜式高速寬帶終端和衞星 Wi-Fi 熱點。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的亞馬遜商城分別約佔公司收入的57.2％和45.9％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，亞馬遜在線商城分別約佔總銷售額的54.3％和63.6％。 我們預計，在可預見的將來，這些商城將繼續佔我們銷售額的很大一部分。我們的電子商務 店面使我們能夠吸引來自世界各地的多元化銷售水平，從而確保我們的銷售收入不會過分依賴任何單一市場或行業。此外，我們銷售的許多產品都需要基於訂閲的服務，這允許 我們增加經常性收入通話時間銷售額。

通信 服務

通過 我們的全球Telesat Communications Ltd和Orbital Satcom Corp業務部門，我們提供移動衞星服務（“MSS”） 解決方案，以滿足全球對支持衞星的語音、數據、人員和資產跟蹤、機器對機器（M2M） 和物聯網（IoT）連接服務不斷增長的需求。我們為企業、政府、軍方、人道主義組織、 和個人用户提供這些解決方案，使他們能夠通信、連接互聯網、跟蹤和監控遠程資產和孤身工作者，或通過衞星從世界上幾乎任何地方請求 SOS 援助，即使在最偏遠、最惡劣的環境中也是如此。

我們 通過地球靜止和低地軌道（“LEO”）衞星星座 提供語音、數據通信、物聯網和 M2M 服務，並在地面無線或有線網絡不存在或有限的地區提供可靠的連接，包括偏遠 陸地、公海、航空公司、極地地區和地面網絡無法運行的地區，例如由於政治 衝突和自然或人為災害。

我們 在通過衞星，特別是通過 Globalstar 低地球軌道衞星網絡提供跟蹤和監測服務方面擁有專業知識和長期經驗。我們擁有獨特的網絡基礎設施設備，稱為 appliqués，這些設備位於世界各地的各個 Globalstar 地面站，提供支持和支持 Globalstar simplex 數據服務的信號接收和處理技術。我們對這些應用的所有權使我們有競爭力地使用全球單純數據服務 ，該服務滿足了市場對小型且經濟高效的解決方案的需求，用於將數據（例如地理座標）從資產 或偏遠地區的個人發送到中央監控站，用於跟蹤車輛、資產 貨物、牲畜和監控無人值守的遠程資產。此外，我們還使用自動 識別系統 (AIS)、2G-5G、一鍵通和雙向無線電技術提供跟蹤和監控解決方案。

我們 通過提供服務和銷售設備創造收入。從歷史上看，銷售 的月度、年度和預付費通話時間或消息套餐所產生的更高利潤經常性服務收入在我們收入中所佔的比例越來越大， 我們預計，隨着我們推出需要相關通話時間或消息計劃的新產品，這種趨勢將繼續下去。

我們 通過 我們的子公司、總部位於美國的軌道衞星通信公司（“Orbital Satcom”）和總部位於英國的全球Telesat Communications Limited （“GTC”）直接向位於美國和國際上的終端用户和經銷商網絡提供我們的產品和服務。我們在美國和英國設有實體店，並在五大洲的16個國家設有電子商務店面 。我們擁有多元化的地域客户羣，已為分佈在世界大多數大洲超過 165 個國家/地區的 50,000 多家客户提供瞭解決方案 。

MSS 產品

我們的 MSS 產品依賴衞星網絡提供語音、數據和跟蹤連接，因此不依賴手機信號塔或其他本地 基礎設施。因此，我們的 MSS 解決方案適用於休閒旅行者和冒險家、政府和軍事用户、 以及希望從遠程位置通信或連接到互聯網的公司和個人，或者在發生緊急情況 例如停電、颶風或其他自然災害之後可能無法使用常規手機、電話和互聯網服務 的情況下。

我們的 衞星通信產品使用户能夠從地球上的幾乎任何地方撥打語音電話、發送和接收短信和電子郵件，以及傳輸 GPS 位置 座標，無論位置多麼遙遠，也無論本地通信基礎設施的可用性如何。我們的衞星數據產品系列允許世界各地的用户連接到互聯網、直播視頻以及 通過語音和數據應用程序進行通信。

我們 提供支持 GPS 的緊急定位遇險信標，可以在陸地和海上拯救生命。在緊急情況下，我們的遇險信標使我們的客户與搜索和救援組織之間能夠進行 基本通信，並將位置信息 提供給搜索和救援服務，這在緊急情況下是必不可少的。

我們 提供各種衞星跟蹤設備，用於監視幾乎所有移動物體的位置、運動和歷史。 我們專門通過Globalstar衞星網絡提供衞星跟蹤服務，並提供了成千上萬個 跟蹤設備，用於在世界各地尋找孤獨工人、追蹤集裝箱、牲畜、車輛和船隻 以及許多其他類型的資產。

公司推出的第一款產品SolarTrack是一款緊湊、輕便的物聯網跟蹤設備，由太陽提供動力，在 世界上最現代的衞星網絡之一上運行。它旨在跟蹤和監控世界上幾乎任何地方的任何移動設備或户外使用的任何遠程 資產，我們預計，尋求低成本、低維護的 跟蹤設備來監控遠程資產的客户將產生強勁的需求。

製圖 和追蹤門户

我們的 基於訂閲的高級地圖和跟蹤門户 gtCtRack 可供按月付費 訪問的註冊客户使用。該測繪門户提供通用且與硬件無關、基於雲的數據可視化和管理平臺 ，允許管理人員近乎實時地跟蹤、指揮和控制資產。資產位置報告，包括位置、速度、高度、 航向以及我們銷售的各種追蹤設備和其他產品的過去位置和移動歷史報告，可通過 gtcTrack 獲得 。

我們的 虧損歷史

自成立以來，我們 已經蒙受了可觀的淨虧損。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別蒙受了約920萬美元、810萬美元和280萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3,110萬美元。在從我們的運營中獲得足夠的收入 來抵消這些費用之前，我們預計會產生大量的銷售和營銷費用。在美國，由於上市公司運營相關的成本 ，我們預計將蒙受額外損失。

與我們公司相關的風險

對股票的任何 投資都是投機性的，涉及高度的風險。投資我們的證券涉及高度的風險。 參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息 ，討論在投資我們的股票之前應仔細考慮的因素。如果這些風險中的任何一個 確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。 因此，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面列出了 與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：

最近的事態發展

2023 年 4 月 私募配售

2023 年 4 月 5 日，我們與賣方股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），由公司以私募方式出售 3,428,571 股公司普通股（“私募配售”）。 普通股的發行價為每股1.75美元，是2023年4月4日普通股的收盤價。

本次發行於 2023 年 4 月 11 日結束。公司普通股的總收益為600萬美元。 公司打算將此次發行的收益用於營運資金，包括支持公司新推出的 電子商務發展計劃，該計劃旨在幫助佛羅裏達州的企業進入亞洲的國際市場。

在私募中發行和出售的 普通股是依靠 《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據《證券法》頒佈的 D 條第 506 條以及國家證券法或 “藍天” 法的相應條款 規定的註冊豁免出售的。

2023 年 5 月 投資漸進式醫療

2023 年 5 月 5 日，我們與 Progressive Care 簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們同意 以每單位2.20美元的價格從Progressive Care（“單位”）購買45.5萬個新發行的證券， 的總收購價為100萬美元（“單位購買”）。每個單位由一股普通股（面值 每股0.0001美元）、Progressive Care（“普通股”）和一份購買一股普通股的認股權證（“PIPE 認股權證”）組成。PIPE 認股權證的期限為三年，可立即行使。每份 PIPE 認股權證可按每股普通股 2.20 美元的價格行使。2023 年 5 月 9 日，我們完成了 SPA 中設想的交易。

在收盤的同時 ，Progressive Care與NextPlat和其他持有人 （“持有人”）簽訂了債務轉換協議（“DCA”），該協議的日期為2022年9月2日，由Progressive Care簽訂的 原始面值為2790,885.63美元（“票據”）。根據DCA，NextPlat和其他持有人同意將總額為2887,228.53美元的未償本金以及應計和未付利息轉換為普通股， 轉換價格為每股2.20美元（“債務轉換”）。在根據DCA轉換票據 時發行的總共1,312,379股普通股中，NextPlat獲得了570,599股，NextPlat執行董事長兼首席執行官 查爾斯·費爾南德斯獲得了228,240股，羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外，每位持有人還獲得了認股權證 ，要求他們在轉換票據時收到的每股普通股購買一股普通股（“轉換 認股權證”）。轉換認股權證的期限為三年，可立即行使。每份轉換認股權證均可按每股普通股2.20美元的價格行使 。

同時，我們與 Progressive Care 簽訂了日期為 2022 年 11 月 16 日的特定證券購買協議（“債券購買協議”）的第一修正案（“修正案”）。根據債券購買協議，Progressive Care同意發行債券，我們同意在債券購買協議的三年期限內不時從公司購買總額為1000萬美元的有擔保可轉換債券（“債券”）。根據修正案， 我們同意修改債券購買協議及其附錄的債券形式，將轉換價格 定為每股2.20美元。目前，NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州椰林瑪麗街 3250 號 410 套房 33133。我們的電話號碼是 (305) 560-5355。該公司的網站地址是 http://www.nextplat.com。我們的 網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考文獻 。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和 表8-K最新報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性 ，這些報告以引用方式全部納入此處。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下每項 風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關的 票據。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券相關的風險

由於未來會額外發行我們的普通股或優先股 或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可行使的證券，您 的所有權權益可能會被稀釋。

我們 有權共發行5,000,000股普通股和3,333,333股 “空白支票” 優先股 。將來，我們可能會發行已授權但之前未發行的股權證券，從而削弱我們現有股東的所有權 。我們可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票或其他證券可轉換為 或可作為我們的普通股行使，用於招聘或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券 ，用於籌資目的或其他商業目的。未來發行任何此類額外普通股都可能給普通股的交易價格帶來下行壓力。

由於未來的股票發行，您 將面臨未來的稀釋。

我們 將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。 儘管無法保證我們會完成融資，但如果我們這樣做，或者如果我們將來出售普通股 股票或其他可轉換為普通股的證券，則會出現進一步的大幅稀釋。 此外，未來購買股票或其他證券的投資者在本次發行中可能擁有優於投資者的權利。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失全部投資。

我們的普通股從未申報或支付過現金 股息，我們預計在可預見的 將來也不會申報或支付這樣的股息。我們預計將使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售 普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，您的投資才會獲得回報 。我們無法保證股東在出售 股票時獲得正的投資回報，也無法保證股東不會損失全部投資金額。

我們的董事會發行額外股票的能力可能會阻礙某些交易或使之變得更加困難，包括出售 或公司合併。

我們的 董事會被授權發行多達 3,333,333 股優先股，其權力、權利和優先權由 指定。可以發行有表決權或可轉換優先股，也可以發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙 或使尋求收購或以其他方式獲得公司控制權的人感到沮喪。 董事會能夠以其認為可取的權利和優先權額外發行此類優先股，這可能會阻礙一方試圖通過要約或其他方式收購公司控制權 。因此，此類發行可能會剝奪股東獲得此類企圖可能帶來的好處 ，例如在要約中實現其股票高於市場價格的溢價 ，或者這種企圖可能導致的市場價格暫時上漲。此外，向對董事會友好的人士額外發行此類優先股 可能會使將現任高級管理人員和董事免職 變得更加困難，即使這種變化總體上有利於股東。

我們的 普通股和認股權證的交易量很少，無法保證會發展出更加活躍的公開市場。 未能發展或維持活躍的交易市場可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使您難以或不可能 出售股票。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克上市，但無法保證我們的股票 和認股權證會形成活躍的交易市場。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市標準，普通股的交易價格可能會受到影響， 普通股和認股權證的交易市場的流動性可能會降低，我們的普通股價格和認股權證價格可能會受波動性增加的影響，從而很難或不可能出售普通股和認股權證的股票。

我們在納斯達克上市的認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們.

我們在納斯達克上市的認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。納斯達克上市的 認股權證禁止我們進行構成 “基本交易” 的某些交易，除非 倖存實體承擔認股權證規定的義務。納斯達克上市認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準，不遵守該標準可能會導致 我們的普通股退市.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。 如果上市股票連續超過30個交易日的交易價格低於一美元，則該股票將被從納斯達克退市。 此外，為了維持在納斯達克的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些 公司治理要求有關的要求和標準。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市， 這將對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在 你希望時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市要求的遵守情況， 但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場 價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或者 防止將來不遵守上市要求。

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的 經營業績無關。這些市場波動還可能對 我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

大量普通股的報價 或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售大量普通股，包括在第144條規定的任何法定持有 期到期時，或者在轉換優先股或行使認股權證時發行，則可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決” 的情況，預計我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決 的存在，無論銷售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難以在我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股票或股票相關證券來籌集額外融資 。

關於前瞻性陳述的註釋

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中的某些 信息包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述。您不應依賴本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用術語 來識別，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 和類似詞語，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及我們以引用方式納入的文件還可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，即 與他們對我們市場增長的估計。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題， 還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績 、活動水平、業績、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 存在重大差異。您還應仔細考慮 “風險因素” 下的 陳述和本招股説明書的其他部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入 的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中所述結果不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書、任何 招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值。由於我們不會因賣出股東出售任何股票而獲得任何收益，因此我們的資本表沒有經過調整以反映此類銷售。您應結合我們的財務報表閲讀下表 ，這些報表以引用方式納入本招股説明書。

使用 的收益

本招股説明書提供的所有 股普通股都在賣出股東的賬户中註冊，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是先前向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股的更多信息 ，請參閲”2023 年 4 月私募配售” 以上。我們正在註冊 普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表 列出了賣出股東以及有關 賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年6月7日 賣出股東實益擁有的普通股數量。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出股東簽訂的購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋上述私募中向賣出股東發行的普通股的轉售 股。第四和第五列 假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有股票。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1) 本表中的信息及相關附註基於銷售股東提供的信息。

(2) 代表截至本招股説明書發佈之日我們向每位賣出股東發行或發行的普通股總數， 包括 (i) 在此發行的所有股票，以及 (ii) 據我們所知，截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東持有的 可在60天內行使的所有其他證券。

(3) 假設在本招股説明書發佈之日之前，在不受《證券法》註冊要求的交易中，特此發行的普通股均未被出售或以其他方式轉讓。

(4) 假設在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，沒有任何賣出股東 (i) 額外收購 我們的普通股或其他證券，或 (ii) 出售或以其他方式處置截至本招股説明書發佈之日由此類賣出股東持有但未在此發行的我們的普通股或其他 證券的股份。

分配計劃

證券的每位 賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或 上交易證券或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）下的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘用的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 ） ，金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA第2121條，對於代理交易， 不超過慣常經紀佣金；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣 。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他類似於 效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

法律 問題

華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將把特此發行的普通股的 有效期移交給我們。

專家們

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 經審計的財務報表是根據獨立註冊公共會計師RBSM LLP的報告以引用方式納入的 ，經該公司作為會計和審計專家 的授權。

招股説明書

3,428,571 股普通股

nextPlat Corp

招股説明書

, 2023

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。無論本招股説明書的交付時間或出售這些證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書 之日是正確的。

第二部分

招股説明書中不需要信息

費用

我們 估計，除承保 折扣和佣金外，我們在轉售本次發行股票時產生的費用和開支如下：

除 SEC 註冊費外，所有 金額均為估算值。

我們的經修訂和重述的公司章程（經修訂）以及經修訂和重述的章程均不妨礙我們在《內華達州修訂章程》允許的範圍內對我們的 高級職員、董事和代理人進行賠償。NRS 第 78.7502 條規定，公司 可以賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人因任何辯護而實際和合理產生的 費用，包括費用，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人在為第 78.7502 節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時勝訴 1) 或 78.7502 (2)，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護。

NRS 78.7502 (1) 規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅的 待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，但因公司是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而採取的或依據 權利採取的行動除外公司的，或是 或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資 企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果他：(a) 根據 NRS 78.138 不承擔責任；或 (b) 本着善意 的行事方式，他有理由認為與公司的最大利益背道而馳 ，行事方式符合或不違背公司的最大利益，則由信託或其他企業支付的費用、判決、罰款和在和解中支付的款項，包括費用、判決、罰款和在和解中支付的款項，就此而言 任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人 受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事方或受威脅要成為 一方的人，或者他是或者應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付費用， 包括在和解中支付的款項以及他在 的訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用，前提是他：(a) 根據 NRS 78.138 不承擔任何責任；或 (b) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為 符合或不違背公司的最大利益。除非且僅限於提起訴訟 或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人對公司負責 或支付給公司的款項的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於提起訴訟 或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請時認定該人應向公司支付的款項根據 案的情況，該人公平合理地有權獲得以下費用賠償法院認為是正確的。

NRS 第 78.747 節規定，除非具體法規另有規定，否則公司的董事或高級管理人員不對公司的債務或責任單獨負責 ，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。從法律上講，法院 必須確定董事或高級管理人員是公司的另一個自我的問題。

我們的 經修訂和重述的公司章程（經修訂）規定，我們將在不時修訂的 NRS 條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償 ，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的此類賠償的允許擴大 或限制。 我們的股東批准的任何廢除或修改僅為預期性的，不會對廢除或修改時存在的任何董事或高級管理人員責任的任何 限制產生不利影響。我們也被允許 代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其行為所產生的責任申請保險，不管 是否允許賠償。

我們的 經修訂和重述的章程規定，公司董事或高級管理人員對公司或其 股東因違反董事或高級職員的信託義務而造成的損害不承擔個人責任， 因違反信託義務而造成的損害賠償除外，（a）涉及故意不當行為、欺詐或故意違法行為，或（b）支付股息 違反了 NRS 第 78.3900 條，因為該條款可能會不時對其進行修訂或其任何後續條款。

* 隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，根據規則 424 (b)，根據規則 424 (b)，已發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中且價格代表 “計算” 中規定的最大總報價 的變動不超過 20%有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果註冊聲明在 S-3 或 F-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條 提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 所要求的信息 自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或首次發行證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明 中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度 報告均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為 的首次發行真誠的報價。

(c) 根據上述條款或其他規定，允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違背了《證券法》中規定的政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控制人就註冊證券提出索賠 ，要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為這是 問題已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下述簽署人 於2023年6月21日在佛羅裏達州椰林代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物知道 所有男女，每個簽名如下所示的人都構成並任命塞西爾·蒙尼克和羅伯特 貝德威爾為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換他的全部權力， 以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）{} 適用於本註冊聲明，以及隨後根據 1933 年《證券法》第 462 條提交的任何註冊聲明，以及 提交相同的文件，向證券交易委員會提供所有證物以及與之相關的其他文件，授予 上述事實上的律師和代理人以及他們每人 在場所內和周圍採取和執行他或她可能或可能親自做的所有必要行為和事情 的全部權力和權限，特此批准 並確認所有行為根據本協議，上述每位事實上的律師或其代理人或代理人都可以合法地做或促成這樣做 。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：