根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272550

招股説明書

最多 1,333,334 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）不時要約和出售最多1,333,334股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），這些普通股在行使根據截至2023年5月12日的期權協議授予的期權（“期權”）時可發行，由Humacyte, Inc.和其中提到的賣方股東之間達成（“期權協議”）。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

賣出股東可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、費用和費用。出售普通股的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HUMA”。2023年6月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.89美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題中的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月21日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
市場、行業和其他數據			3
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
該公司			4
這份報價			6
風險因素			6
所得款項的使用			6
確定發行價格			6
證券的描述			6
出售股東			9
分配計劃			10
法律事務			12
專家們			12

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下使用的 “保質期” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出股東可以不時出售他們在本招股説明書中描述的發行的證券。我們不會從此類賣出股東出售本招股説明書中所述的他們提供的證券中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的公司” 和 “公司” 均指Humacyte, Inc.（前身為Alpha Healthcare Acquisity Corp.）及其全資合併子公司Humacyte Global, Inc.

本招股説明書描述了本次發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入其中的信息，僅截至其相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們向美國證券交易委員會提交的信息副本也可以在我們的網站www.humacyte.com上查閲。對我們網站的提及無意成為活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，您也不得將這些信息視為本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息。我們和賣方股東均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何自由書面招股説明書中的信息截至這些文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅截至此類文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件或出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區的任何人的要約或招標，也不得用於與之相關的要約或招標

不允許進行此種要約或招攬的行為，或向任何向其提供此種要約或拉索的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提供此種要約或拉索是非法的。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。任何關於我們管理層的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“打算” 等詞語或短語做出的。此處包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的全部明確限定。在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。可能影響我們業績的因素在本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 中披露，以及以引用方式納入本招股説明書並以引用方式納入或納入本招股説明書的文件中。可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們在預期的時間表內成功執行產品開發、工藝開發和臨牀前開發工作的計劃和能力；

•我們的生物工程人類無細胞血管（“HAV”）和其他候選產品獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他監管機構（包括歐洲藥品管理局）的上市批准的計劃和能力；

•我們設計、啟動和成功完成候選產品的臨牀試驗和其他研究的能力，以及我們對正在進行或計劃中的臨牀試驗（包括正在進行的V005 2/3期臨牀試驗和V007 3期臨牀試驗）的計劃和預期；

•我們與美國食品藥品管理局正在進行的關於臨牀試驗設計的討論的結果；

•我們的預期增長率和市場機會；

•我們證券的潛在流動性和交易；

•我們未來籌集額外資金的能力；

•我們能夠使用我們的專有科學技術平臺來建立更多候選產品渠道；

•我們的HAV的特性和性能；

•如果獲得監管機構的批准，我們將HAV和其他候選產品商業化的計劃和能力；

•我們的候選產品目標人羣的預期規模；

•我們的HAV相對於現有替代品的預期收益；

•我們對競爭格局的評估；

•如果獲得批准，HAV的市場接受程度，以及第三方保險和報銷的可用性；

•我們有能力生產足夠數量的HAV和其他候選產品以滿足我們的臨牀試驗和商業需求；

•我們對與費森尤斯醫療保健控股公司的戰略合作伙伴關係的期望，該合作伙伴關係將在某些特定適應症和特定市場銷售、營銷和分銷我們的6毫米HAV；

•我們所依賴的其他第三方的表現，包括我們的第三方製造商、我們的許可方、我們的供應商和進行我們臨牀試驗的組織；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•我們維護商業機密機密的能力，尤其是與我們的製造過程有關的商業機密的機密性；

•我們遵守適用的法律和監管要求，包括FDA法規、醫療保健法律和法規以及反腐敗法；

•我們吸引、留住和激勵合格人員以及有效管理我們的增長的能力；

•我們未來的財務業績和資本要求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；以及

▪ 整體全球經濟以及利率和通貨膨脹率上升對我們業務的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈的行業中運營，新的風險時有出現。Humacyte的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本招股説明書前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。

你應該閲讀本招股説明書、作為註冊聲明附錄提交的文件以及隨附的任何招股説明書補充文件，前提是Humacyte的未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期存在重大差異。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的某些信息，以及此處及其中以引用方式納入的信息，涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及Humacyte自己的內部估計和研究。儘管我們的管理層對此類陳述的準確性負責，並且我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含或以引用方式納入的市場和行業數據，也沒有獨立驗證其中或此處所依賴的基本假設。最後，儘管我們認為自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。我們還在www.humacyte.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。Humacyte的網站以及此類網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，以引用方式納入本招股説明書的信息被視為自動更新和取代。換句話説，在任何情況下，如果您正在考慮是依賴本招股説明書中包含的信息，還是依賴本招股説明書中以引用方式納入的信息，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式（除非另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外）納入了以下文件（除非另有説明，否則文件編號001-39532），這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入其中的部分）；

•我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何物品、證物或其部分除外）；以及

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6中對我們普通股的描述，以及更新此類描述的所有修正案和報告。

在我們的發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，也將以提及方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分 of（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外，除非其中另有明確規定）。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件均可根據書面要求免費提供，請聯繫我們的投資者關係部門，位於北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號Humacyte, Inc. 投資者關係部門。

該公司

Humacyte正在率先開發和製造現成的、可普遍植入的、生物工程的人體組織、先進的組織結構和器官系統，其目標是改善患者的生活和改變醫學實踐。我們相信，我們的再生醫學技術有可能克服現有護理標準的侷限性，解決支持組織修復、重建和置換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們的新型、可擴展的技術平臺開發專有候選產品，用於治療多個治療領域的各種解剖學部位的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）和 Alpha Healthcare Acquisity Corp.（“AHAC”）根據截至2021年2月17日的特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成了由特拉華州的一家公司Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merger Sub（“合併子公司”）進行的業務合併 AHAC 擁有的子公司。正如業務合併協議所設想的那樣，Merger Sub與Legacy Humacyte合併並併入了Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC（“合併”）的全資子公司。截止日期，AHAC 更名為 Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte 更名為 Humacyte Global, Inc.。AHAC 於 2020 年 7 月 1 日在特拉華州成立。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HUMA”。我們主要行政辦公室的郵寄地址是北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號高速公路2525號 27713，我們的電話號碼是 (919) 313-9633。我們的網站地址是 http://www.humacyte.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修正。

有關我們及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

這份報價

(1) 假設我們根據每股7.50美元的假設收購價發行多達1,333,334股普通股，這是期權協議規定的最低購買價格。期權協議授予賣出股東以每股行使價等於7.50美元或截至行使日的15天交易量加權平均價格中較高者購買總價值不超過1,000,000美元的普通股的權利，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重組截止日期之前的任何時候以現金行使。根據期權協議，特此發行的股票的實際數量將有所不同，具體取決於股票的購買價格。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這些風險，我們的普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書出售普通股的價格或價格。

證券的描述

以下部分描述了我們的普通股、每股面值0.0001美元和每股面值0.0001美元的優先股的實質性特徵和權利，並不表示完整。它受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的法律（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們的每份章程和章程均以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由2.7億股組成，包括2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月31日，我們的已發行普通股為103,408,248股，沒有已發行優先股。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HUMA”。

普通股

《憲章》就我們普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。

投票權

我們的普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非我們的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則經股東投票表決的任何此類事項都必須獲得我們大多數已投票的普通股的贊成票。

我們的董事會分為三類，每類的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票。

股息權

在遵守適用法律和我們當時已發行的任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得應分攤的股息，並將按每股平均分享此類股息和分配。

清算後的權利

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還Humacyte的債務和其他負債或準備償還後，普通股持有人有權獲得Humacyte的所有剩餘資產，分配給其股東，比例與他們持有的股份數量成比例，但須遵守適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）。

其他權利

我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

註冊權

Humacyte以及Humacyte和Legacy Humacyte的某些股東是2021年8月26日某些投資者權利和封鎖協議的當事方，根據該協議，除其他外，此類股東被授予他們持有的某些證券股份的某些註冊權。根據期權協議，出售股票的股東還獲得了他們持有的某些證券股份的某些註冊權。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

優先股

根據章程，我們的董事會有權未經股東批准，在法律規定的限制下，規定在一個或多個系列中發行多達20,000,000股優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定投票權（如果有）、名稱、權力，各自股份的優先權和相對權利、參與權、可選權、特殊權和其他權利系列及其任何資格、限制或限制。

我們的董事會可以批准發行優先股，其條款和條件可能會阻礙收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

投票權

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利進行根本性變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州法律和我們的章程和章程的某些反收購條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下以及自股東成為利益股東之日起的三年內（定義見下文）與以下公司進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•感興趣的股東的合夥人。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

•在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為利益股東的交易；

•在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•在交易之日或之後，該交易由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得授權，而不是通過對未歸相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員的任期錯開三年。我們的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多年會上成功參與代理競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。在不違反任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是有正當理由，並且必須獲得我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，共同投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

股東行動和特別會議

我們的章程規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股東的年度會議或特別會議來執行，不得經股東書面同意。我們的章程進一步規定，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能根據多數人通過的決議召集公司股東會議，而且明確剝奪了公司股東召開特別會議的能力。

獨家論壇精選

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，根據DGCL、章程或章程的任何規定或受內政原則管轄的針對董事、高級管理人員和僱員的訴訟，只能在特拉華州大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟文件，除非法院提起的任何訴訟 (i)特拉華州大法官裁定，有不可或缺的一方不受衡平法院的管轄（且必不可少的一方在作出此類裁決後的10天內不同意大法官的個人管轄權），(ii) 屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (iii) 大法官對其沒有屬事管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意章程中的法庭條款。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的章程規定，專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如此，法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，排他性訴訟地條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東不時轉售行使期權時可發行的多達1,333,334股普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時提供和出售下述任何或全部普通股。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞包括下表中列出的實體，以及任何招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開發售以外持有普通股出售股東權益的其他人。

除下文腳註中規定的情況外，下表列出了截至2023年5月31日的某些信息，這些信息涉及賣出股東對我們普通股的實益所有權以及賣出股東發行的普通股。普通股的適用所有權百分比基於截至2023年5月31日已發行的大約103,408,248股普通股。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了在此註冊的所有普通股。賣出股票的股東可以提供和出售其部分普通股、全部或不出售普通股。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與賣出股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

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(1) 本欄中列出的金額是賣出股東或其中任何股東使用本招股説明書總共可能發行的普通股數量。該金額不代表賣出股東可能以實益或其他方式擁有的任何其他普通股。

(2) 代表根據期權協議向TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP發行的最高1,333,334股股票。Oberland Capital Management LLC是TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP的投資經理，對這些證券擁有投票Oberland Capital Management LLC 的地址為紐約百老匯 1700 號，37 樓 10019。

分配計劃

我們正在登記發行最多1,333,334股普通股，這些普通股可在行使期權時發行。

根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的證券的註冊有關的所有費用和開支。出售的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。賣出股東的總收益將是普通股的銷售價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書發行的普通股可能會不時由賣出股東發行和出售。“出售股東” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其普通股：

•經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據納斯達克規則進行場外分銷；

•通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•向承銷商、代理商或經紀交易商或通過承銷商；

• 按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、銷售時的現行價格或按與此類現行市場價格相關的價格進行的 “市場” 發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•私下協商的交易

•期權交易；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在普通股的分配或其他方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值賣出股東的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空普通股，然後再交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。賣出股票的股東也可以將普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）出售質押股份。

賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。如果根據適用的證券法這樣對待，則此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出股票的股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押普通股，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空股票。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的普通股時，賣出股東和任何為其進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。通過出售身為 “承銷商” 的股東而獲得的任何利潤，以及為他們進行銷售的任何經紀交易商的報酬，都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股票的股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定的普通股發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名，任何承銷商支付的收購價格，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向任何交易商提出的銷售價格公眾。

我們已同意賠償賣出股東的某些責任，包括與本招股説明書提供的普通股註冊有關的《證券法》和州證券法規定的責任。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則證券的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的法律事務由承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉交給我們，則此類律師將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中提名。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。