附錄 10.2

補充

到

貸款 和擔保協議

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.（“借款人”）

和

AVENUE Capital Management II，L.P.

a 特拉華州有限合夥企業，

作為 行政代理人和抵押代理人（以 “代理人” 的身份）

和

AVENUE 風險機會基金，L.P.

a 特拉華州有限合夥企業（“Avenue”），

作為 貸款人

和

AVENUE 風險機會基金，L.P. II，

a 特拉華州有限合夥企業（“Avenue 2”），作為貸款人

（連同 和 Avenue 2，分別是 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）

本 是借款人、貸款人和代理人之間在標題為《貸款和擔保協議》的文件（經修訂、重述、補充 和不時修改的 “貸款和擔保協議”）中確定的補充文件。本補充中使用但本補充中未另行定義的所有 大寫術語均具有《貸款和擔保協議》第 10 條賦予它們的含義，該條款已全部納入本補編。如果《貸款和擔保協議》與本補充協議的條款之間存在任何不一致之處 ，則以本補充協議為準。

在 中，除了《貸款和擔保協議》的規定外，雙方還達成以下協議：

第 1 部分-其他定義：

“攤銷 期” 是指從純息期之後的第一個完整日曆月的第一天開始， 持續到到期日的期間。

“歸屬 方” 是指貸款人（連同貸款人的關聯公司，以及與 貸款人或任何貸款人關聯公司共同行事的任何其他個人）。就本定義而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或受某人共同控制的任何個人 ， 在經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條中使用和解釋均如此。

“Cash 等價物” 是指借款人董事會不時批准的 借款人投資政策中描述並由借款人根據借款人投資政策維護的短期流動性投資。

“承諾” 是指貸款人承諾 向借款人提供不超過二千七百萬五十萬 美元（27,500,000 美元）的增長資本貸款，其中七百萬美元（7,000,000 美元）由 Avenue 出資，一千萬五十萬美元（10,500,000 美元） 由 Avenue 出資截止日期為 2；將在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期間資助一千萬美元（1,000,000 美元）主題 符合第 2 部分（“第 2 部分”）第 1 (a) (i) 節中的條件；作為借款人和貸款人 在 2024 年 4 月 1 日之後可能共同商定的高達 1,200 萬美元 （12,500,000 美元）（“額外可用金額”），前提是截至截止日期，不考慮額外可用金額， 且不是，以下是貸款人所為。

“指定 利率” 是指每筆增長資本貸款的浮動年利率，等於 (A) 最優惠利率 加上百分之三和四分之三（3.75%）和（B）十二個百分點（12.00%）中的較大者。基於最優惠利率 變更的指定利率變更應在變更後的下一個預定利息支付日立即生效。

在每種情況下，“排除的 發行” 均指 (a) 根據股票期權計劃、員工股票購買計劃、限制性股票計劃、其他員工向 借款人或其任何子公司的董事、顧問、員工或顧問發行普通股或其他證券（包括行使期權、 授予限制性股票獎勵或結算限制性股票單位） 福利計劃或借款人董事會批准的其他類似補償協議或安排，經正式授權 其委員會或適用子公司的管理機構，或 (ii) 根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 或其繼任規則 在借款人在 中的股權激勵計劃之外，(b) 發行與貸款和擔保協議相關的認股權證 後可發行的普通股，(c) 發行借款人的普通股或其他證券 在行使、結算或轉換截至本文發佈之日任何已發行證券時，(d) 發行普通股 或(i) 向與借款人業務運營相關的合資企業、戰略聯盟或其他商業 關係的人（包括借款人業務運營的客户、供應商、戰略合作伙伴、財務顧問或投資 銀行）發行的其他證券， (ii) 作為借款人直接或間接交易中的收購對價，收購另一家企業或全部或 其有形或無形資產的一部分資產，或 (iii) 向貸款人發行與借款人債務融資有關的 普通股或其他股權證券，前提是此類交易已獲得借款人董事會 或其正式授權的委員會的批准；(e) 在 任何辦公室租賃、設備租賃或類似設備融資交易中向出租人或供應商發行的普通股或其他證券，其中 wer 為其業務獲取此類辦公空間 或設備的使用權；以及 (f) (i) 由以下人員發放借款人根據借款人、Truist Securities, Inc.和Oppenheimer & Co., Inc. 之間簽訂的某些 場內股票發行銷售協議，或未來可能設立的任何其他市場發行機構，（ii）借款人 根據該協議不時發行其股票證券 借款人與林肯公園資本基金有限責任公司之間簽訂的截至2020年5月14日的某些證券購買協議，或任何可能的股權機構只要根據前述條款 (i) 和 (ii) 發行 在任何六十 (60) 天期間內，借款人 的總收益低於一千萬美元（1,000,000 美元），則應在未來成立。

“最終 付款” 是指相當於最初承諾金額二千七百萬五十萬 美元（27,500,000 美元）的百分之三點半（3.50%）的付款（除了每月定期還款的本金加上 利息的替代外）。

“Growth 資本貸款” 是指借款人申請並由貸款人根據其承諾為借款人的一般公司用途 提供資金的任何貸款。

“純息期 ” 是指從截止日開始一直持續到 截止日期十八（18）個月週年紀念日的期限；但是，如果截至當時生效的純息期的最後一天 ，借款人已全部提取了第二部分，則該期限應延長六 (6) 個月；而且， 提供的, 更遠的，如果截至純息期的最後一天，則該期限應再延長十二（12）個月，則實際上（a）借款人已全額提取了第 2 部分，並且（b）在截至2025年3月31日的財年中，借款人已獲得至少四千萬美元（合4,000,000美元）的產品收入，並且已向代理人提供了合理令人滿意的相同證據； 此外，前提是但是，僅收利息 的期限不得超過三十六 (36) 個月。

“許可 和里程碑收入” 是指收到的與知識產權許可相關的任何款項（即預付款和里程碑 付款），根據公認會計原則在合併基礎上確定。

根據具體情況，“貸款” 或 “貸款” 分別指成長資本貸款，統稱為 Growth 資本貸款。

對於每筆Growth Capital貸款，“Loan 開始日期” 是指：(a) 該貸款借款日期 之後的第一個完整日曆月的第一天，如果該借款日期不是一個月的第一天；或 (b) 如果 的借款日期是一個月的第一天，則為借款日期的同一天。

“到期日 ” 是指 2027 年 6 月 1 日。

就貸款的任何預付款而言，“預付款 費用” 是指：

(i) 如果預付款發生在從截止日期開始到截止日期（但包括）截止日一週年之際，則該金額等於預付貸款的本金乘以 3.00%；

(ii) 如果預付款發生在截止日期一週年之後的第二天開始以及 結束於（但包括）截止日期兩週年的期限內，則金額等於預付貸款的本金乘以 2.00%；

(iii) 如果預付款發生在截止日期 兩週年之後的日期開始並在（但包括）截止日三週年之日結束的期限內，則金額等於預付貸款的本金乘以 1.50%；以及

(iv) 如果預付款發生在截止日期 三週年之後的日期開始並於（但不包括）到期日結束的期限內，則金額等於預付貸款的本金乘以 1.00%；

提供的， ，與 (i) 代理人或任何貸款人作為貸款人或代理人蔘與 的貸款的任何再融資以及 (ii) 根據本協議第 2 部分第 1 (c) 節規定的任何預攤還款項進行的任何還款均無需支付任何預還款費。

“Prime 利率” 是指不時在《華爾街日報》的貨幣利率欄目或其任何後續出版物上公佈的年利率，即當時有效的 “最優惠利率”；前提是，如果此類利率 小於零，則就本補編而言，該利率應視為零；並進一步規定，如果此類利率， 在《華爾街日報》的貨幣利率欄目中，不時出於任何原因不可用 ，即 “最優惠利率”應指摩根大通宣佈為其在紐約州主要辦公室的有效最優惠利率 的年利率（此類宣佈的最優惠利率無意成為該機構向債務人發放信貸時收取的最低利率 ）；前提是，如果該利率低於 零，則該利率應被視為零本補編。

“產品 收入” 是指借款人及其子公司在此期間的任何月份的總收入，來自於 出售 LungFit PH（但不包括許可和里程碑收入），根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“收入” 是指截至任何確定之日，借款人根據公認會計原則確定的收入。

“SEC 規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 144 條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同 。

“後續的 融資” 是指借款人在發行和出售借款人股權 證券的截止日期之後完成的僅用於籌資目的的現金融資。任何排除性發行均不應被視為後續融資。

“終止 日期” 是指：（i）貸款人可以根據 終止向貸款人和擔保協議第7條規定的貸款人的權利提供增長資本貸款或提供其他信貸的日期；以及（ii）2027年6月1日，以較早者為準。

“閾值 金額” 是指二百五十美元（250,000 美元）。

“逮捕令” 的定義見本協議第 2 部分第 3 (a) 節。

第 2 部分-附加契約和條件：

1。 增長資本貸款機制。

(a) 關於增長資本貸款承諾的附加先決條件。除了滿足貸款和擔保協議第4.1和4.2節及本補充文件中規定的所有其他 適用條件外，貸款人 為增長資本貸款承諾第二部分和額外可用性金額提供資金的義務還取決於貸款人收到證據，證明以下先決條件已得到滿足，由貸款人自行決定：

(i) 就第 2 批而言，截至最近結束的日曆月最後一天計算的過去三個月期間的產品收入不少於借款人為該期間交付的計劃中規定的產品收入的85％，並作為附件A附上 ；以及

(ii) 關於額外可用金額，(i) 代理人和貸款人已獲得投資委員會的批准，(ii) 借款人 和貸款人已共同同意分別提取和資助該金額。

在 滿足貸款和擔保協議及本補充協議第4.1節和第4.2節中規定的先決條件的前提下， 貸款人同意自截止日期 起不時向借款人提供增長資本貸款，總原始本金金額不超過但不超過貸款人承諾中當時未到位的部分 。

(b) 最低融資金額；最大借款申請數量。借款人申請在單個營業日 發放的成長資本貸款的最低初始本金總額應為五百萬美元（5,000,000 美元）；但是，初始 Growth Capital 貸款的資金總額應為截止日原始本金總額為一千七百萬五百 千美元（17,500,000 美元）。借款人每個日曆月提交借款申請的頻率不得超過一次。

(c) 償還增長資本貸款。每筆增長資本貸款的本金和利息應按照證明此類增長資本貸款（基本上為附錄 “A” 的形式）的附註 中規定的支付，該附註應提供 的實質內容（或參照本補編納入）如下：本金應在攤銷期內按等額按月分期全額攤銷，外加上相應的未付利息指定利率，自指定利率 的純息分期付款期之後開始比率。特別是，在適用於此類增長資本貸款的借款日期，如果借款日期早於貸款開始日期， 借款人應向代理人 (i) 支付從借款日到該借款日曆月最後一天 期間的指定利率 的利息（據瞭解，本條款 (i) 不適用於借款日期 與貸款開始日期相同的日期）和（ii）按指定利率預付 的第一期（第一期）純息分期付款，用於支付證明該貸款的票據在下個月的未償本金餘額。從借款日之後的第二個完整月 的第一天開始，持續到此後的純息期內每個月的第一天， 借款人只能按指定利率提前向代理人支付該票據下個月未償還的貸款本金餘額 的利息。從純息期結束後的第一個完整月的第一天開始， 從此後每個連續日曆月的第一天開始，借款人應提前向代理人支付等額的每月本金 分期付款，金額足以在攤銷期內全額攤還此類票據所證明的貸款，外加該月按指定利率計算的 利息。在到期日，所有未償還的本金和應計利息以及 最終付款（減去根據下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 節預付的與貸款的任何部分 預付款相關的任何最後一筆款項）應到期支付。

(d) 預付款。增長資本貸款只能按照本第 2 節的規定預付。借款人可以在至少提前五 (5) 個工作日向貸款人發出書面通知後，隨時全部或部分預付未償還的 Growth Capital 貸款，向每位貸款人提供此類貸款的現金付款，金額等於：(i) 此類貸款的未償還本金，該金額應以二的增量為增量百萬五十萬美元（2,500,000 美元）； (ii) 截至預付款之日此類貸款的應計和未付利息；(iii)預還款費適用於已預付貸款的本金 ；(iv) (x) 如果是全額預付款，則為最後付款（減去根據下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 節預付的與貸款的任何部分預付款 ，(y) 如果是任何 部分預付款，則為最終款的一部分還款額等於已預付貸款本金的百分之三（3.50％）的百分之三（3.50％）；前提是，如果貸款人尚未行使第3（d）條規定的權利在本協議中，借款人應在擬議的預付款日期前至少五 (5) 個工作日提供 書面預付款通知，就轉換期權而言，該貸款人可選擇 在擬議的預付款日期前至少兩 (2) 個工作日向 借款人發出書面通知，從而行使本協議第 3 (d) 節規定的權利。根據本第 1 (d) 節預付增長資本貸款 的全部預付款通知均可撤銷，前提是此類預付款明確以未在擬議的預還款日期完成的特定 交易為條件。

2。 發行認股權證和投資權；轉換權。

(a) 認股權證。作為作出承諾的額外對價，每位貸款人已經獲得並有權在執行《貸款和擔保協議》及本補充協議後立即獲得 ，即借款人發行的認股權證工具（“認股權證”）。

(b) 準將軍。認股權證的形式和實質內容應使適用的貸款人感到合理滿意。本協議各方 在此承認並同意，與交付認股權證相關的每筆增長資本貸款都是《美國國税法》第 1273 (c) (2) 條所指的投資 單位的一部分，其中包括在此類 Growth Capital 貸款之日交付的任何認股權證。出於聯邦所得税的目的，根據美國財政部法規第 1.1273-2 (h) 節，借款人、代理人和 貸款人承認，每筆增長資本貸款的 “發行價格” 為該類 增長資本貸款申明本金的100％，減去在該增長資本貸款之日交付的任何認股權證的公允市場價值（因為此類公允市場 價值是根據此類認股權證確定的）。每位借款人、代理人和貸款人同意 (i) 將上述發行價和 估值用於本條款所設想的交易的美國聯邦所得税目的，以及 (ii) 以符合此類分配的方式（在每種情況下，除非適用法律另有要求）編制和提交所有 納税申報表，並且不得采取任何與本第 5.03 節規定不一致的立場 (h) 在任何納税申報表或任何審計中（除非美國國税局的最終決定另有要求 服務機構或具有管轄權的法院）。

(c) 投資權。借款人應允許貸款人按照借款人 向參與此類後續融資的其他投資者提供的相同條款、條件和定價參與後續融資，總金額不超過一百萬 美元（合1,000,000美元）（適用於所有此類後續融資）（前提是適用的證券法律和法規 允許這樣做是合法的，無需股東批准）；但是，前提是 (i) 如果後續的 融資是公開募股 (除根據經修訂的1933年 證券法案下的註冊聲明（“註冊發行”）進行的承銷發行（定義見下文）外，借款人應盡商業上合理的努力，向貸款人提供按照相同的條款、條件和條件投資此類後續融資的機會（前提是適用的法律法規 和適用的證券交易所規則是合法的）向參與此類後續融資的其他 投資者提供的定價；以及（ii) 如果後續融資是根據經修訂的1933年《證券法》規定的註冊聲明 進行的承銷公開發行（“承銷發行”），則借款人應盡商業上合理的努力促使此類發行的承銷商在這類 發行中向貸款人提供證券分配（前提是根據適用的法律法規和適用的證券交易規則這樣做是合法的，無需股東 批准），其條款、條件和定價與其他投資者相同參與此類發行。此處 不要求借款人向貸款人提供任何治理權利，包括借款人董事會席位，借款人可自行決定向其他投資者提供這些條款 。本第 3I 節以及本協議授予的所有權利和義務應在 (i) 截止日期十八 (18) 週年、(ii) 貸款人 根據前一句 在之前的後續融資中總額購買了100萬美元（合1,000,000美元）借款人股權證券以及（iii）全額償還所有債務（其他）之時自動終止而不是初期賠償義務）。

(d) 轉換權限。

(i) 在不要求股東批准的前提下，貸款人有權自行決定 ，但沒有義務在貸款未償還期間隨時不時地將未償增長資本貸款（“轉換期權”）本金中不超過三百萬 美元（3,000,000 美元）轉換為借款人的本金普通股（“普通股”），每股價格等於規定行權價的百分之一百三十（130.00%） 在認股權證中（“轉換價格”；行使此類轉換 期權，“轉換”）。轉換期權將由該貸款人根據本第 3 (d) 節向借款人發出簽名的書面轉換通知 行使，其中將包括 (i) 發出轉換通知的日期， (ii) 一份關於貸款人行使轉換期權的聲明，(iii) 行使轉換 期權的金額和已發行的股票數量以及 (iv)) 分配和發行股份的日期 （應至少為兩 (2) 個工作日在發出此類通知的日期之後）。在 截止日期後的六十 (60) 天內，借款人將在 S-3 表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，或者，如果借款人隨後沒有資格 在表格S-3上註冊轉售證券，則在另一種適當的註冊聲明中涵蓋在轉換和行使認股權證時可發行的所有 股的轉售根據規則 415 (a) (1) (i)（“轉售註冊聲明”）的 持續進行。借款人將盡商業上合理的努力，促使 在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交後儘快宣佈轉售註冊聲明生效 ，並將盡其商業上合理的努力保持此類轉售註冊聲明 在《證券法》下的持續生效，並準備和提交招股説明書補充文件，其中包括招股説明書中先前遺漏的任何信息作為最初的轉售註冊聲明的一部分提交，並預先提交併在必要時進行生效後修正， 直到根據轉換和行使認股權證時可發行的所有普通股被出售 或根據美國證券交易委員會規則144的日期。每位貸款人同意向借款人提供並向借款人提供 借款人要求的與編制轉售註冊聲明有關的信息，並瞭解借款人將依賴此類信息來編制或修訂轉售註冊聲明和相關招股説明書以及 對其進行任何修正或補充。為避免疑問，根據轉換髮行的普通股應 不受限制且可自由交易 (i) 而涵蓋此類股票轉售的註冊聲明（包括轉售註冊 聲明）根據《證券法》生效，或者（ii）如果根據美國證券交易委員會規則 144，此類股票有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下有資格轉售 ，也沒有最新的公開信息。

(ii) 轉換時可發行或可交割的普通股總數連同認股權證（在每個 情況下，須按比例調整普通股的股票分紅、股票拆分或股票組合）， 的上限為截至本文發佈之日已發行和流通的普通股的19.9％（須按比例調整 股票分紅，普通股的股票分割或股票合併；本句中規定的限制， “發行侷限性”）。任何聲稱在轉換時交付的普通股都將無效， 在此類交付違反發行限制的範圍內沒有任何影響。

(iii) 無論本補充文件或認股權證有何相反規定， 轉換或行使認股權證後，都不會發行或交付任何普通股，前提是此類發行將導致貸款人或其歸屬 方實際擁有當時已發行普通股的19.9％以上。

3。 承諾費。借款人應根據每位貸款人各自的承諾按比例向每位貸款人支付一筆承諾費 ，金額為該貸款人承諾總額的百分之一（1.00%），應在截止日到期支付，其中一百 千美元（100,000 美元）已在本協議發佈之日之前作為預付存款支付給Avenue。作為《貸款和擔保協議》第4.1節規定的附加條件 先決條件，每位貸款人應以令其滿意的方式完成對借款人業務和財務狀況的盡職調查 審查，並且該貸款人在承諾中的按比例分攤的份額應已獲得 批准。如果不滿足此條件，則應退還借款人 先前支付的十萬美元（100,000 美元）預付款。除非第 4 節另有規定，否則承諾費不可退還。

4。 文件費支付。在截止日期，借款人應根據 貸款和擔保協議第 9.8 (a) 節向每位貸款人和代理人償還 (i) 其合理且有據可查的自付律師費、與 準備和談判貸款文件相關的費用和開支；(ii) 該貸款人和代理人與完善其留置權相關的合理且有據可查的 自付費用和申請費抵押品所在任何司法管轄區的抵押品， 記錄知識產權擔保副本與美國專利商標局或美國 版權局達成協議（如適用），並確認此類留置權的優先權。

5。 借款人的主要運營賬户和電匯指令： [已編輯]

6。 從賬户中扣除 ACH 轉賬。就《貸款和擔保協議》第 2.2 和 5.10 節而言，主運營 賬户應為上文第 6 節中規定的銀行賬户，除非該賬户根據《貸款和擔保協議》第 5.10 節進行變更。借款人特此同意，Growth Capital 貸款將預付到上述 指定的賬户，每位貸款人將自動從同一個賬户的 中扣除應付給每位貸款人的定期本金、利息和費用； 提供的，關於應付給任何貸款人的任何費用，該貸款人應在扣除此類費用之前至少兩 (2) 個工作日向借款人出示相應的 彙總發票。借款人特此確認，持有 主要運營賬户的銀行使用相同的 ABA 號碼進行向主運營賬户的電匯轉賬和從主運營賬户發出 的 ACH 轉賬。

7。 財務契約。借款人應始終遵守以下財務契約：

(a) 最低非限制性現金。借款人應自每月最後一天起隨時進行測試，在美國開設的存款賬户中持有至少五百萬 美元（5,000,000 美元）的無限制現金，並就此簽訂賬户控制協議 ¹已執行並交付給代理。

第 3 部分-其他陳述：

借款人 聲明並保證截至截止日期，但須視借款人在每個借款日期向 每位貸款人和代理人提供的以下信息的任何書面更新為前提：

第 4 部分-其他貸款文件：

第 5 部分 — 適用法律和管轄權

《貸款和擔保協議》第 9.11 節已納入此處， 作必要修改後，就好像在此處已完全闡明一樣（前提是將其中提及 “本協議” 的 理解為指的是 “本補編”）。

[貸款和擔保協議補充文件的 Signature 頁面]

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已經執行了本補充文件。

貸款人：

附錄 “A”

期票表格 ²

下列簽署人（“借款人”）承諾按指示付款 [AVENUE 風險機會基金，L.P.][AVENUE VENTURE 機會基金 II，L.P.]，特拉華州有限合夥企業（“貸款人”），貸款人可以在 以書面形式以美利堅合眾國的合法貨幣指定__________________________美元（$__________）的本金， 自本協議發佈之日起至到期，無論是預定利率還是加速到期，每年浮動利率等於（A）最優惠利率加上四分之三和四分之三根據補編中描述的付款時間表，百分之一（3.75％）和（B）十二％（12.00％）（“指定 費率”）貸款協議，除非此處另有規定。 此外，在到期日，借款人承諾根據貸款協議 補充協議第 2 部分第 1 (c) 節，按照貸款協議第 2 部分第1 (c) 節，按照貸款協議第 2 部分第1 (c) 節，向貸款人下令支付剩餘 的全部本金和應計利息，以及 (ii) 最後一筆款項（定義見貸款協議（定義見此處））。

本 票據是借款人、貸款人、該協議的另一方貸款方和代理人之間簽訂的截至2023年6月15日 的貸款和擔保協議中提及的票據之一，並有權享受該協議的所有權益（該協議已不時修改、重述或補充 ，即 “貸款協議”）。此處未另行定義的每個大寫術語應具有貸款協議中規定的 的含義。貸款協議包含在某些所述事件發生 時加快本票據到期的條款。

本票據的本金 和利息應按照《貸款協議補充文件》第 2 部分第 1 (c) 節的規定支付。

此 票據只能在《貸款協議補充文件》第 2 部分第 2 節允許的情況下預付。

本票據的任何 未支付的本金或利息均應按各自到期日（無論是預定還是加速到期）產生利息， 的年利率等於默認利率（複合月度）。借款人應根據書面要求（電子郵件 即可）立即支付此類利息。

利息、 收費和費用應根據每年 360 天計算的實際天數，與使用 365 天年度相比，利息、費用 或費用支付額更高。在任何情況下，借款人均無義務以超過適用法律不時允許的最高利率 支付利息、費用或費用。

正如 在《貸款和擔保協議》第2.8節中規定的那樣，如果借款人延遲支付本票據規定的任何預定付款 超過五（5）天，則借款人同意支付到期分期付款的百分之五（5％）的 “滯納金”，但為任何一筆此類拖欠款項支付不少於五十美元（50美元）。貸款人可能會收取這筆滯納金，其目的是 支付處理此類拖欠款項的附帶費用。借款人承認，考慮到本票據發行之日存在的所有情況，此類逾期費用是 的合理金額，也是對借款人未能按時還款而將由貸款人承擔的費用的公平合理估計 。借款人進一步同意， 證明實際損失既昂貴又不方便。此類逾期費用的支付不應影響貸款人收取 規定的任何其他應支付款項的權利，也不影響貸款人根據本票據或任何其他貸款文件宣佈違約的權利，也不影響貸款人行使任何 其他權利和補救措施的權利。

² 一旦確定，將根據每個貸款機構的資金分配完成票據。

[本票的簽名 頁面]

本 注應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不包括指導 適用其他司法管轄區法律的法律。

借款人 通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國 聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）執行和交付本票據，即構成本票據的有效執行和交付，並同意和 接受本票據的所有用途。本票據以電子方式執行、簽署、存儲或交付這一事實不應妨礙貸款人根據貸款協議的條款轉讓或轉讓本票據或執行本票據 。實際擁有本票據的原件或其任何紙質副本不得賦予其持有人任何特殊地位。 在任何情況下，都不需要本票據的墨水簽名的原始紙質副本才能行使貸款人在本協議下的權利。

附錄 “B”

借款申請表

2023 年 6 月 __

AVENUE 資本管理 II，L.P.

西 42 街 11 號，9 樓

new 紐約，紐約 10036

女士們 和先生們：

在Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）、Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）中，提及2023年6月15日的《貸款和擔保協議》（不時修訂、重述或補充的 “貸款協議”； 此處使用的資本化術語）、作為行政 代理人和抵押代理人（以這種身份稱為 “代理人”）、Avenue Venture Opertunitions Fund, L.P. 貸款人（“Avenue”）、 Avenue Venture Opportunitions Fund II、L.P.（“Avenue 2”，與Avenue一起統稱為 “貸款人”， 均為 “貸款人”）和 Beyond Air, Inc.（“借款人”）。

以下籤署人 是借款人的首席執行官，特此代表借款人根據貸款協議申請貸款， 就此證明如下：

1。 擬議的貸款金額為一千七百萬五十萬美元（17,500,000美元）。擬議 貸款的借款日期為 2023 年 6 月 15 日（“借款日期”）。

(i) Avenue 將電匯 $[_________]減去在借款當日扣除的費用和開支 (a) [$___]關於承諾 費用，其中 $ 已在本協議發佈之日之前支付給 Avenue，(b) $[_________]關於利息費，以及 (c) $[_________]關於淨收益的律師費[___________]，以及

(ii) Avenue 2 將電匯 $[_________]減去在借款當日扣除的費用和開支 (a) [$___]關於承諾 費用，其中 [$___]在本文發佈之日之前已向 Avenue 2 支付了款項，(b) $[_________]關於利息費，以及 (c) $[_________] 關於淨收益的律師費 $[___________],

根據以下電匯指示給 借款人：

(b) 在借款日，i) Avenue 將匯款 $[__________]，而且 (ii) Avenue 2 將匯款 $[__________]根據以下電匯指示，向 Barnes & Thornburg LLP 支付 的費用和開支：]³

2。 截至該日，沒有發生過違約或違約事件，也沒有仍在繼續，也不會因擬議貸款的發放而導致， 《貸款協議》第 3 條和補充文件第 3 部分中包含的借款人的陳述和擔保是真實的， 在所有重大方面均正確， 在所有重大方面均正確日期，以及《貸款協議》第 4.1 和/或 4.2 節 和第 2 部分中描述的先決條件如適用，補編的規定已得到滿足。

3。 未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利變化的事件。

4。 經借款人董事會審查的借款人最新財務報表、財務預測或商業計劃， 在此附上 ，以防此前未向代理人提供此類財務報表、財務預測或商業計劃。

此頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後

³ 將在截止日期包含在借款申請中。已執行的借款申請必須在截止日期前 的 2 個工作日送達。

[在借閲請求上簽名 頁面]

如果我上面證明的任何事項在借款當天不屬實且 不正確，則借款人 應在貸款融資之前立即通知您。

附錄 “C”

表格

合規 證書⁴

Avenue 風險機會基金，L.P.

西 42 街 11 號，9 樓

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Avenue 風險機會基金 II, L.P.

西 42 街 11 號，9 樓

new 紐約，紐約 10036

回覆：BEYOND AIR, INC.

女士們 和先生們：

Avenue Capital Management ，L.P.（“代理人”）中提到了截至2023年6月15日的貸款和擔保協議（不時補充、修訂和修改 ，即 “貸款協議”，此處使用的資本化術語），Avenue 風險機會基金，L.P.，作為貸款人（“Avenue”）、Avenue Venture Opportunitions Fund II，L.P.（“Avenue 2”，與 Avenue 一起統稱為 “貸款人”，各為 a”貸款人”）和 Beyond Air, Inc.（“借款人”）。

下簽名的借款人授權代表特此證明，根據貸款協議的條款和條件 ，(i) 除下文所述外，未發生違約或違約事件且仍在繼續，以及 (ii) 借款人 在截至______________________的財務報告期內遵守了 貸款協議規定的所有財務報告，除非下文另有説明。隨函附上支持上述認證的必要文件。下列簽署人 的借款人授權代表進一步證明：(a) 所附財務報表是在所述期間內按照借款人過去一貫採用的做法 編制的，或以書面形式 向代理人披露的方式編制；以及 (b) 財務報表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況 和經營業績，如果有的話，截至其中所示日期和期限，但以 沒有腳註和正常的年終審計調整（對於中期月度財務報表），但下文 解釋的除外。

請 提供以下要求的信息，

在 “包含/合規” 下劃圈（或以其他方式表示）是/否，以表示 合規狀態：

⁴ NTD：待LSA中的相關條款最終確定後進行審查。

股權 和可轉換票據融資

每次 向代理人交付此證書時，請提供有關借款人最近的股權和/或可轉換票據融資的以下信息（如果適用）

賬户 控制協議

根據貸款協議第6.11節 ，借款人聲明並保證：(i) 截至本協議發佈之日，它僅保留下述存款 和投資賬户；(ii) 在貸款協議第6.11節要求的範圍內，已執行並向代理人交付了每個此類賬户的控制協議 [注意：如果借款人自上次合規證書發佈之日起 建立了任何新賬户，請註明].

存款 賬户⁵

投資 賬户

與擁有有形抵押品的人簽訂的協議

根據貸款協議第 5.9 (e) 節 ，借款人陳述並保證：(i) 自本協議發佈之日起，有形抵押品位於 下述地址；(ii) 在貸款協議第 5.9 (e) 節要求的範圍內，豁免已執行 並交付給代理人，或者代理人已放棄此類豁免， [注意：如果自上次合規證書發佈之日起，借款人在任何新地點 找到了抵押品，請註明].

⁵ 公司：請使用現有賬户填寫。

子公司 和其他人員

根據貸款協議第 6.14 (a) 節 ，借款人陳述並保證：(i) 截至本協議發佈之日，它已直接或間接 收購或創建，或打算直接或間接收購或創建下述每家子公司或其他人；並且 (ii) 該子公司或個人已成為貸款協議下的共同借款人或債務擔保人 [注意：如果 借款人自上次合規證書發佈之日起收購或創建了任何子公司，請註明].

解釋

[此頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

⁶在 “解釋” 標題（見下文）下，請描述該子公司或個人的全面攤薄後的資本以及借款人 收購或創建該子公司的目的（如果之前未向代理人提供此類信息）。

[合規證書的簽名 頁面]

^* 必須由借款人的首席財務官或其他執行官執行。