附錄 10.1

貸款 和擔保協議

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.，

一家 特拉華州公司，

作為 “借款人”，

BEYOND AIR LTD，

一家 以色列私營公司，公司編號 514609387

作為 “以色列擔保人” 或 “超越以色列”

和

AVENUE Capital Management II，L.P.

a 特拉華州有限合夥企業

（作為 行政代理人和抵押代理人（以這種身份為 “代理人”）

和

AVENUE 風險機會基金，L.P.

a 特拉華州有限合夥企業（“Avenue”）

作為 貸款人

和

AVENUE 風險機會基金 II, L.P.

a 特拉華州有限合夥企業（“Avenue 2”）

作為 貸款人（以這種身份，與 Avenue 2 一起是 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）

貸款 和擔保協議

借款人、 以色列擔保人、貸款人和代理人已經達成或預計將達成一項或多項交易，根據這些交易，每位貸款人 同意向借款人提供受本文件中規定的條款和條件約束的貸款額度，以及借款人、貸款人和代理人簽署的一份或多份 補充文件，這些補充文件以引用方式納入本文件。每份補充文件構成本文檔的補充 ，構成本文檔的一部分，將被視為與本文檔合而為一，因此本文檔和補充 構成雙方之間的單一協議（統稱為 “本協議”）。

因此， 雙方同意如下：

第 1 條-解釋

1.1 定義。第 10 條和補充文件中定義的術語將具有本 協議中規定的含義。

1.2 不一致。如果任何補編與本文件的規定之間存在任何不一致之處，就所有相關交易而言， 補編的規定將起到控制作用。

第 2 條-承諾和貸款

2.1《承諾》。根據本協議的條款和條件，每位貸款人同意從截止日期 到終止日期（包括終止日期）向借款人提供定期貸款，總本金金額不超過承諾。 承諾不是循環信貸承諾，借款人無權在本協議下還款和再借款。借款人申請在單個工作日發放的 貸款總額應為補充文件中規定的最低本金額，除非剩餘承諾金額較少。

2.2 證明貸款的票據；還款。每筆貸款應以單獨的票據作為證明，該票據應支付給該貸款的每位貸款人的指示， 佔貸款本金總額。每筆貸款的本金和利息應按照票據中 規定的時間和方式支付，定期還款應通過從本補充文件中規定的借款人 主要運營賬户中自動扣除相應資金來實現。貸款的償還和欠每個 貸款人的所有其他款項將由借款人以提供貸款時使用的貨幣（即美元）支付。

2.3 借款程序。

(a) 除了截至截止日期收到的借款申請外，貸款人應在擬議的 借款日期（或每位貸款人自行決定商定的較短時間）之前至少五 (5) 個工作日收到借款人根據本協議發出的書面借款申請（“借款申請”）。每份借款申請應基本上採用 附錄 “B” 的形式，應由借款人負責的高管或財務 官員執行，並應説明申請金額，並應附有貸款人 可能合理要求的其他信息和文件，包括借款申請所涵蓋的貸款的已執行票據。

(b) 不遲於借款日太平洋標準時間下午 1:00，如果借款人在該借款日太平洋標準時間上午 9:00 之前滿足了 4 條中的先決條件，則每位貸款人應以可立即可用的 資金向借款人提供貸款。

2.4 利息。除非適用的附註和/或補充文件中另有規定，否則每筆貸款的未償本金餘額 的基本利息應從借款之日起按指定利率每天累計，直至以現金償還，但須符合 適用票據和/或補充的規定。如果此類貸款的未償本金餘額在到期時未支付，則利息應按默認利率 累計，直到全額支付，詳見此處。

2.5 故意省略。

2.6 利率計算。基本利息以及本協議和任何貸款文件下的費用和手續費，應根據 360 天年度的實際天數計算 ，與使用 365 天年度 相比，由此產生的利息、費用或費用支付額更高。在任何情況下，借款人都沒有義務以超過適用法律不時生效的最高利率 的利率支付任何貸款人的利息、費用或費用。

2.7 默認利息。在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知（電子郵件即可）後，與債務有關的任何未付款 均應按默認 利率按複合月度計入各自到期日的利息，無論是預定到期日還是加速到期。借款人應根據書面（電子郵件即可）要求立即支付此類利息。

2.8 逾期收費。如果借款人延遲支付與債務相關的任何預定還款超過五 (5) 天，則 借款人同意為任何一項 拖欠款項支付滯納金，但不得少於五十美元（50.00 美元）。任何貸款人都可以收取這筆滯納金，目的是支付處理此類拖欠款項 的附帶費用。借款人承認，考慮到本協議簽訂之日存在的所有情況 ，此類滯納金是一筆合理的金額，也是對此類貸款人 因借款人未能及時還款而承受的成本的公平合理估計。借款人進一步同意，證明實際損失既昂貴又不方便。 此類逾期費用的支付不得損害任何貸款人和代理人收取任何其他應付金額 的權利，或根據本協議或任何其他貸款文件宣佈違約的權利，也不影響他們行使代理人 或任何貸款人的任何其他權利和補救措施的權利。

2.9 貸款人記錄。本金、基本利息和任何貸款文件下所欠的所有其他款項應由每位貸款人為此目的保存的 記錄中的條目來證明。任何貸款文件下與本金、基本利息和 所有其他未償金額有關的每筆付款和任何其他貸項均應由此類記錄中的條目證明。如果沒有明顯錯誤，貸款人的 記錄應是這方面的確鑿證據。

2.10 授予擔保權益；提交融資報表。

(a) 為了確保及時償還和履行借款人的所有債務，為了貸款人的利益，借款人特此向代理人授予所有抵押品的持續擔保權益。關於上述情況，借款人授權 代理人編制和提交任何描述抵押品的融資報表，無需以其他方式獲得借款人的簽名或 同意，即可提交此類融資報表。此類融資報表可能將抵押品顯示為 “債務人的所有 資產” 或類似措辭。

(b) 為了促進借款人根據上文第 2.10 (a) 節授予抵押品的擔保權益，為了貸款人的可分攤利益，借款人 特此向代理人質押並授予所有股份及其所有 收益和替代品、所有現金、股票和其他資金及由此支付的財產的擔保權益，申報的認購證券的所有權利 或與之相關的授予，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行 債務的擔保。在截止日期或此後根據代理人的書面要求（電子郵件即可）的任何時候， 將向代理人交付一份或多份股票證書，並附上由借款人正式簽署的空白轉讓文書 ，除非此類股份尚未獲得認證。在管理 股份的條款和條件要求的範圍內，借款人應促使股份作為抵押品一部分的每個實體和任何過户代理的賬簿反映股份的質押 。在本協議下的違約事件發生和持續期間，根據代理人向借款人發出一 (1) 個工作日的 書面通知（電子郵件即可），代理人可以將抵押品（包括但不限於股份）中包含的任何證券以代理人的名義轉讓 ，並促使以代理人或其受讓人的名義發行代表此類證券 的新證書）。借款人將執行並交付此類文件，並採取或促使採取 此類行動，因為代理人可能合理地要求完善或繼續完善代理人在股票中的擔保權益。 除非下句另有規定，否則借款人有權對股份行使任何表決權， 有權對此表示同意、豁免和批准，前提是不得投票或同意、放棄或批准 或採取任何可能構成違反本協議任何條款的行動。所有此類投票和給予同意的權利、 豁免和批准應在違約事件發生和持續以及代理人向借款人發出一 (1) 份 Business Day 書面通知（電子郵件即可）後終止，包括本第 2.10 (b) 節。代理保留採取代理人認為合理必要措施的權利，以完善（在相關司法管轄區）外國子公司任何股份的擔保權益。

(c) 借款人對履行其義務負有絕對和無條件的責任，包括但不限於 由於抵押品未能支付根據任何貸款文件應向每位貸款人支付的所有款項而導致的任何缺陷。

(d) 借款人在本協議和任何補充協議下質押的所有抵押品應確保及時償還和履行所有 債務。除非本協議中明確規定，否則在所有義務得到履行並全額支付之前，不得發放根據本協議或任何補充協議質押的任何抵押品 。

(e) 在第 5.12 (b) 節規定的期限內，Beyond Israel 應對 Beyond Israel 的所有現有和未來資產（無論是現在存在的還是以後創建的）設立首要浮動抵押金 ，對於 Beyond Israel 的知識產權、聲譽和商譽、銀行賬户、客户賬户和其他固定資產 及其可能獲得的任何税收優惠 ，對代理人收取第一的固定費用 已根據相應的以色列安全文件（由 不時修改、修改或重述）。此外，Beyond Israel 承諾在每個財政季度結束後的二十 (20) 天內根據代理商的單獨和絕對酌情決定請求，對Beyond Israel的任何新註冊知識產權 權利進行第一等級固定收費，全部根據以色列固定收費（或以現有以色列安全 文件修正案的形式，由代理商自行決定；每項此類新的和/或經修訂的協議 benture 也應包含在此處 “以色列 安全文件” 一詞的定義中）。借款人擔保並聲明，在提交 以色列安全文件時，其費用應為適用抵押品中的第一優先固定和浮動費用（如其中所規定）。

(f) 除上述規定外，在不限制上述內容的前提下，在第 5.12 (b) 節規定的期限內，所有義務還應由 (a) Beyond Israel 現在或將來授予代理人的 Beyond Israel 的所有財產、權利和資產擔保，包括但不限於以 的權益或轉讓權力 br} 在以色列安全文件中規定，以及 (b) Beyond Israel 向 授予的任何和所有擔保協議、抵押貸款或其他抵押協議代理人，現在或將來。

第 3 條-陳述和保證

借款人 和每個貸款方聲明並保證，除非本補充文件或本協議的例外情況附表（如果有）中另有規定，否則應作為截止日期和每個借款日期的 ：

3.1 正當組織。每位借款人和以色列擔保人都是按照 註冊所在司法管轄區的法律按照 合法組建且信譽良好的公司，並且具有開展業務或財產所在的對方司法管轄區 的信譽良好且信譽良好，除非不符合資格 預計不會產生重大不利影響。

3.2 授權、有效性和可執行性。每位借款人和相互貸款方 執行、交付和履行其作為一方的所有貸款文件均在該貸款方的權力範圍內，已獲得正式授權，且與該貸款方的公司註冊證書或章程或 借款人或適用貸款方的任何章程或其他組織文件的條款（經不時修訂）沒有衝突；以及所有此類條款；以及所有此類條款貸款文件構成貸款各方的有效且具有約束力的義務 ，可根據以下規定強制執行其條款（除非可能受到破產、破產和影響債權人權利執行的 類似法律的限制，但須遵守一般公平原則）。

3.3 遵守適用法律。每位借款人和以色列擔保人都遵守了合法開展其所從事業務所必需的所有許可、許可證和虛名要求 ，以及借款人或以色列擔保人的任何銷售、租賃或提供服務 ，包括但不限於要求消費者或其他披露的違反 的行為，這將產生重大不利影響。

3.4 沒有衝突。借款人及其相互貸款方執行、交付和履行 作為一方的所有貸款文件，不與任何法律、規則、法規、命令或指令或與 簽訂的任何契約、協議或承諾相沖突，也不與借款人或此類貸款方在任何實質性方面受其約束或影響的任何契約、協議或承諾相沖突。 在不限制上述規定的一般性的前提下，認股權證的發行和與之相關的註冊權的授予 不違反任何約束借款人的協議或文書，也不需要借款人證券任何持有人的同意 在截止日期之前獲得的同意。

3.5 無訴訟、索賠或訴訟。除無法合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、 税收索賠、訴訟或爭議外，沒有任何未決訴訟、税收索賠、訴訟或爭議，或據借款人所知， 威脅或影響借款人或任何其他貸款方、其財產或業務運作的訴訟、税收索賠、訴訟或爭議。

3.6 財務報表的正確性。借款人已公平準確地提交給貸款人的財務報表 在所有重大方面都反映了截至此類財務 報表最新發布之日的公認會計原則規定的借款人的財務狀況，但須進行年終審計調整，季度財務報表沒有腳註；而且，自 該日以來，沒有發生任何重大不利變化。

3.7 沒有子公司。截至截止日期，除Beyond Australia、Beyond Cancer、Beyond Cyrps、Beyond Ireland、Beyond Ireland、Beyond Ireland、Beyond Irael、Beyond Air （NO）和Beyond Cancer子公司外，借款人和任何其他貸款方都不是任何其他商業實體的大股東或

3.8 環境問題。據其所知，經過合理的調查，借款人和對方均得出結論，其 遵守了環境法，除非合理地預計不遵守環境法不會產生重大不利影響。

3.9 沒有違約事件。未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

3.10 全面披露。截至 日，借款人或任何其他貸款方在貸款文件中均未作出任何陳述或擔保，借款人或任何貸款方提供或代表借款人或任何貸款方提供的任何附錄、報告、 聲明或證書中包含的與貸款文件有關的任何書面陳述（包括借款人或代表借款人向代理人或任何貸款人交付的披露 材料）在截止日期之前（或根據本協議第 5.2 節）， 總體上包含任何對重要事實的不真實陳述，或省略了其中必須陳述或作出陳述所必需的 所必需的任何重要事實，根據作出陳述時的情況，在作出 或交付時不具有誤導性； 前提是，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息 是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息 是在截止日期之前提供的，則截至截止日期（但有一項諒解，即預測本質上是 的不確定性，則無法保證預測中反映的結果一定會實現，以及任一所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果 此類預測在重大方面可能與預測結果有所不同）。

3.11 關於抵押品的具體陳述。

(a) 標題。除本協議和允許留置權所設定的擔保權益外，(i) 借款人或適用的貸款方 現在和將來都是抵押品的無條件合法和受益所有人，(ii) 抵押品是真實的，不受留置權的約束。 美國專利商標局或美國版權局先前不存在影響 任何有利於任何第三方的抵押品（許可留置權除外）的轉讓或抵押記錄。

(b) 付款權。債務人的姓名、欠借款人或相關貸款方的金額、到期日以及與付款權有關的所有其他信息 在所有重大方面均已正確陳述 。

(c) 抵押品所在地。截至截止日期，每個貸款方的首席執行官辦公室、庫存、記錄、設備和 任何其他辦公室或營業場所位於補充文件中顯示的地址，但不包括 (i) 由普通承運人運輸的設備或庫存 或由醫院、員工、客户、開發合作伙伴或供應商擁有，在每種情況下 在正常業務過程中，(ii) 抵押品待維修或加工，以及 (iii) 每個地點的抵押品 的公允市場價值低於 500,000 美元的地點。

(d) 企業名稱。截至截止日期，除公司全名外，除非補充文件所示，否則沒有任何貸款方使用任何商業 名稱或虛構的企業名稱開展業務。

3.12 版權、專利、商標和許可。

(a) 借款人和另一貸款方均擁有或許可或以其他方式有權使用所有專利、商標、服務 標誌、商品名稱、版權、合同特許經營、授權和其他類似權利，這些權利對於其業務運營至關重要且合理必要 ，與任何其他人的權利不存在已知的衝突。

(b) 據借款人所知，任何貸款方現在使用或現在打算使用的口號或其他廣告設備、產品、流程、方法、物質、部分或其他材料 均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。

(c) 關於上述任何內容的索賠或訴訟均未懸而未決，據借款人或任何貸款方所知，也未受到威脅， 而且，據借款人或任何貸款方所知，沒有待審或提議的專利、發明、設備、應用、原則或任何法規、法律、 規則、法規、標準或守則，無論哪種情況，都有理由認為會產生重大不利影響 效果。

3.13 監管合規性。對於受ERISA約束的任何 員工福利計劃，借款人和任何適用的貸款方均滿足了ERISA的最低融資要求。未發生任何因借款人或任何貸款方未能遵守 ERISA 而導致借款人或該貸款方承擔任何可能對 造成重大不利影響的事件。根據1940年《投資公司法》，借款人和任何貸款方均無需註冊為 “投資公司” 或 由 “投資公司” “控制” 的公司。 借款人和任何貸款方均未主要從事為購買或持有保證金股票的 目的提供信貸的業務，也未將其作為其重要活動之一（根據美聯儲理事會 系統條例T和U的含義）。任何貸款的收益，無論是立即、偶然還是最終都不得用於購買或持有任何保證金股票， 用於向他人提供信貸，用於購買或持有保證金股票，或者用於任何其他可能導致任何貸款 成為 FRB 發佈的法規U所定義的 “目的信貸” 的目的。借款人和每個貸款方在所有重要方面 都遵守了《聯邦公平勞動標準法》的所有條款。

3.14 股。每個借款人和對方均擁有對股份設立第一優先留置權的全部權力和權限， 不存在禁止其根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據借款人 或任何適用的貸款方所知，對股份的 轉讓沒有任何認購、認股權證、優先拒絕權或其他限制或可行使的期權。股份已經並將獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付，如果是公司不可徵税。據借款人或任何適用的貸款方所知， 股票不是任何當前或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的對象，借款人或 適用的貸款方不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

3.15 遵守反腐敗法。借款人和任何其他貸款方均未採取任何可能導致違反任何反腐敗法 的行動，包括但不限於《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》和所有 其他適用的反腐敗法律。借款人或任何其他貸款方及其僱員、代理人和代表 均未直接或間接向以任何政府部門、機構或部門官方身份行事的任何 個人，包括國有或控股的公司 或實體，以及公共國際組織，以及政黨或其官員或候選人，向其提供任何金錢、禮物或任何有價值的物品政治辦公室。 借款人或任何其他貸款方的負責人或工作人員都不是政府、政府 機構或政府擁有或控制的企業的官員、僱員或代表。

3.16 國際投資協定和投資中心。截至截止日期，Beyond Israel 未從國際投資署或投資中心、兩國工業研究與發展基金會或任何 其他政府機構獲得任何補助、資金或福利（包括但不限於 税收優惠）。Beyond Israel 沒有義務向IIA或投資中心 、兩國工業研究與開發基金會或任何其他政府機構支付任何特許權使用費或任何其他款項。 本協議、以色列安全文件和任何其他貸款文件（包括設押資產的變現）所設想的交易不受 的約束，也不需要獲得國際投資署或投資中心或兩國工業研究與開發 基金會或任何其他政府機構的批准。

3.17 愛爾蘭公司法：

(a) 貸款方要麼是另一貸款方的 “控股公司”，要麼是 “子公司”（視情況而定 ，並根據《愛爾蘭公司法》第7條和第8條），因此， 《愛爾蘭公司法》第239條所載的禁令將不適用於貸款文件或其中所設想的交易。

(b) Beyond Ireland 加入其將加入的貸款文件不構成 Beyond Ireland 提供《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法金融 援助。

3.18 生存。本協議中規定的借款人的陳述和保證在本 協議的執行和交付後繼續有效。

第 4 條-先決條件

4.1 首次貸款的條件。除了第4.2節和任何補充文件中規定的先決條件 外，每位貸款人根據本協議發放第一筆貸款的義務還必須滿足以下條件，並且代理人必須收到 下述文件，這些文件已正式簽署，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意：

(a) 決議。借款人董事會或類似管理機構授權借款人和擔保人執行、交付和履行 的決議的核證副本。

(b) 在職和簽名。借款人 的祕書（或履行祕書職能的其他官員）的證書，其中證明瞭受權簽署貸款文件的借款人的一名或多名官員的姓名，以及每位此類官員真實 簽名的樣本。

(c) 法律意見書。借款人法律顧問對代理人可能合理要求的事項發表意見，其形式和實質內容使代理人合理滿意。

(d) 章程文件。截至截止日期的借款人組織、章程和章程文件（例如公司章程或證書 和章程）的副本，經借款人官員認證為真實、正確和完整。

(e) 本協議。本協議和初始補充文件的對應部分，所有附表均已完成並附於此， 披露了貸款人可以接受的信息。

(f) 融資報表。按代理人要求提交與抵押品有關的此類UCC融資報表、 抵押品轉讓、賬户控制協議和終止聲明的副本（或其他令代理人及其律師滿意的提交證據）。

(g) 知識產權擔保協議。借款人簽署的知識產權擔保協議，其形式和實質內容均令代理人滿意。

(h) 線路搜索。從貸款人可能合理要求的司法管轄區或辦事處（包括但不限於以色列公司註冊處、以色列質押登記處和以色列 專利註冊處）對借款人和其他以色列進行UCC留置權、判決、破產和税收留置權調查，所有查詢截止日期均為代理人及其律師合理滿意的日期。

(i) 良好信譽證書。借款人所在組織司法管轄區以及借款人有資格 開展業務的任何外國司法管轄區出具的借款人截至截止日期前三十 (30) 天的借款人身份或良好信譽證書，但外國司法管轄區除外，在這些司法管轄區無法合理預期不具備這種資格會產生重大 不利影響。

(j) 認股權證。借款人向每位貸款人發行的認股權證，可行使借款人資本 股票的數量、類型和類別，以及其中規定的初始行使價。

(k) 保險證書。顯示代理人是損失收款人或額外被保險人的保險憑證。

(l) 授權自動清算所資金轉賬。由 借款人簽發的自動清算所資金轉賬授權書的形式基本上與附錄的形式相同。

(m) 組織結構圖。顯示截至收盤日 借款人和每家子公司的實體所有權結構的組織結構圖。

(n) 其他文檔。代理人或貸款人可能合理要求的其他文件和文書，以實現本協議的意圖和目的 。

4.2 所有貸款的條件。每位貸款人提供初始貸款和後續每筆貸款的義務受以下 其他先決條件的約束：

(a) 無默認值。任何此類貸款均未發生、正在持續或將不會導致任何違約或違約事件，截至此類貸款的借款日，本協議第 3 條和補充文件第 3 部分中包含的借款人陳述和擔保在所有重大方面均真實正確 。

(b) 無重大不利變化。沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利變化的事件。

(c) 借款申請。借款人應向代理人提交此類貸款的借款申請，其格式基本上應與 補充文件所附的形式作為附錄。

(d) 注意。借款人應向每位貸款人交付一份應付每位貸款人命令的已執行票據，以證明該貸款人發放的 貸款，其形式基本上與補充文件所附的附錄相同。

(e) 補充留置權申請。借款人、愛爾蘭擔保人和以色列擔保人（適用時須遵守5.12（b）），作為代理人合理要求或根據任何適用法律的要求，簽署本協議的修正或補充以及與擬議的 貸款相關的附加安全文件、財務報表和第三方 豁免，以創造、保護或完善或保持貸款的完美代理人對抵押品的留置權。

(f) 財務預測。借款人應已提交借款人董事會最近批准的代理借款人的業務計劃和/或財務預測或預測 。

第 5 條-肯定公約

在 本協議期限內，在履行所有義務（關於代替擔保的費用和初期 賠償義務的附帶信函除外）之前，借款人和各貸款方將（視情況而定）：

5.1 給貸款人的通知。立即向貸款人發出以下書面通知：

(a) 任何影響借款人或其他貸款方的訴訟、行政或監管程序，前提是向 借款人或該貸款方索賠的金額等於或大於閾值，或者可以合理地預計 提供的救濟會產生重大不利影響；或借款人或其他貸款方收購任何超過 $250,000 的商業侵權索賠，包括此類索賠的簡要細節索賠以及代理可能合理要求的其他信息，以使代理能夠更好地完善其 抵押品等商業侵權索賠中的留置權。

(b) 借款人或其他貸款方與任何政府或監管機構之間可能存在的 可能產生重大不利影響的任何實質性爭議。

(c) 任何違約或任何違約事件的發生。

(d) 任何借款人或其他貸款方的營業場所或抵押品的所在地的任何變更（或代理人自行決定同意的較短期限）或任何新的營業場所或終止任何現有營業場所的 至少提前十 （10）天發生任何變更，但不包括 (i) 普通的過境設備或庫存承運人 或由醫院、員工、客户、開發合作伙伴或供應商擁有，每種情況均為正常業務過程中， (ii) 抵押品在每種情況下，借款人或其他貸款方 營業場所或其他地點的所在地發生的任何變化，以及 (iii) 每種情況下借款人或其他貸款方的 營業場所或其他地點的任何變化，其中保留了價值低於50萬美元的抵押品，或任何新地點的機構 的所在地的任何變化維持價值低於 500,000 美元的抵押品的業務。

(e) 借款人、任何其他貸款方或任何其他方在任何合資企業、合作、分銷、交叉許可、 戰略聯盟、合作研究或製造、許可或類似協議下發生的任何爭議或違約，這些爭議或違約行為有理由預計會產生 重大不利影響。

(f) 已經或可能合理導致重大不利變更的任何其他事項。

(g) 任何子公司借款人或其他貸款方打算收購或創建。

5.2 財務報表。以使代理人合理滿意的形式和細節向代理人提供借款人保證的以下財務和其他信息或安排將其交付給代理人，借款人保證的在所有重大方面均應準確和完整：

(a) 每月財務報表。在借款人根據其善意的商業判斷具有編制 此類報表的行政能力的情況下，有義務為任何第三方準備此類報表，或者董事會要求其儘快編制此類報表 ，但不得遲於 (i) 一月、二月、 、四月、五月、七月、八月、十月和十一月結束後的三十 (30) 天以及 (ii)) 在 3 月、6 月、9 月和 12 月結束四十五 (45) 天后，借款人未經審計的資產負債表截至該期末，以及借款人該期間以及借款人財務報告年度截至該期間的那部分未經審計的損益表和 現金流量表，根據公認會計原則編制 ，並經借款人負責的財務官證實，在所有重大方面均完整正確 ，公平地反映了借款人截至該日的財務狀況和借款人的經營業績（s)，並適用於其所涵蓋的 期間。

(b) 年終財務報表。儘快獲得借款人審計報告的完整副本，但不遲於每個財務 報告年度結束後的一百二十 (120) 天，其中應包括該年度的資產負債表、損益表、權益變動表 和現金流量表，該報告根據公認會計原則編制，由Marcum LLP或借款人選擇的另一位獨立 註冊會計師認證，代理人合理滿意 (“會計”）。由於會計師對借款人記錄中任何 重要部分的審查受到限制或限制， 會計師的認證不應受到資格或限制。儘管如此，如果借款人董事會不要求對特定報告年度的 借款人的財務報表進行審計，則借款人應向貸款人提供該年度未經審計的 財務報表，包括本第 5.2 (c) 節（會計師認證除外）中描述的項目和規定的時限。

(c) 合規證書。在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套財務報表的同時，借款人（或其他執行官）的首席財務官證書，其形式基本為補充文件附錄 “C”（“合規證書”），除其他外，説明在該證書籤發之日是否存在任何 違約或違約事件，如果存在，請列出其詳細信息以及 借款人正在或擬就此採取的行動。如果貸款人要求，還應在截止日期向貸款人交付 合規證書。

(d) 政府要求的報告。在發送、發佈、提供或申報後，立即發送或提供給股東的所有報告、委託書、 和財務報表（不包括任何報告或任何其他非重要、例行或管理性質的文件或通信 ）的副本，並在實際申報後五 (5) 天內或申報首次到期之日不遲於所有註冊聲明和報告借款人向證券 和交易委員會或任何其他機構申報或被要求申報具有類似權限的政府或監管機構。

(e) 其他信息。其他報表、財產和賬户清單、預算（已更新）、銷售預測、預測、報告、 409A 估值報告（已更新）、運營計劃、財務證據、資本化表（已更新）以及與截止日期之後完成的股權和債務融資相關的 相關信息（包括收盤後的資本表）或其他信息，每種情況下均為貸款人可能不時提供的信息合理要求；但是，前提是可以根據以下建議在 的範圍內對此類信息進行編輯律師，借款人認為，此類編輯是合理必要的，以維護律師與委託人的特權， 保護高度機密的專有信息，保護個人可識別的健康信息（定義見HIPAA） 或其他與醫療保健患者有關的機密信息，或 (ii) 此類經過編輯的材料與借款人關於貸款或代理人和/或貸款人的策略 或與任何貸款人的利益衝突問題有關。

(f) 主板套餐。除了第 5.2 (e) 節中描述的信息外，借款人將立即向貸款人提供借款人向董事會提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他財務或其他材料的副本（統稱為 “董事會套餐”）；但是，借款人無需向貸款人提供董事會 例行行動的副本，例如借款人股權激勵計劃下的期權和股票授予在正常業務過程中；但前提是 可以對此類董事會套餐進行編輯如果 (i) 根據律師的建議，借款人 董事會認為此類編輯是合理必要的，以維護律師-委託人特權、保護高度機密的 專有信息、保護個人身份健康信息（定義見HIPAA）或其他與醫療保健患者有關的機密信息 或 (ii) 此類經過編輯的材料與借款人關於貸款或代理人的戰略和/或 貸款人或任何貸款人的利益衝突問題。

5.3 [已保留].

5.4 存在性。維護和維護借款人的存在、目前的業務形式以及 正常業務過程中必要的所有權利和特權；保持借款人的所有財產處於良好的工作狀態和狀態，普通磨損 以及人員傷亡和譴責事件除外。

5.5 保險。除非代理人另有批准，否則保險公司的保單持有人評級不低於 “A”，在 “最佳保險指南” 中，財務類別 評級不低於 “A”，財務類別 評級為 VII 類，其金額和類型應與借款人 或相關貸款方開展的業務類型相同，並維持有效的保險。此類保險單的形式和實質內容必須使代理人合理滿意（同意借款人截至本協議發佈之日持有的保險單令代理人滿意），並且保險的所有財產、意外傷害或責任保單應在代理人合理接受的十 (10) 個工作日內將代理人列為額外 被保險人或損失收款人（視情況而定）截止日期（或代理商自行決定同意的更長期限）。借款人應向代理人提供此類背書， 並應代理人的要求提供任何或所有此類保單的副本。

5.6 會計記錄。保留足夠的賬簿、賬目和記錄，根據公認會計原則 在所有重大方面編制所有財務報表，並在實質上遵守對貸款方或該貸款方業務擁有 管轄權的任何政府或監管機構的規定；並允許代理人的員工或代理人在合理的時間內（除非違約事件已經發生且仍在繼續）在合理的 提前書面通知下正常工作時間（不少於兩 (2)工作日）作為代理人可以要求檢查借款人或貸款方的 財產，檢查、審查和審計借款人或貸款方的賬簿、賬户 和記錄的副本和備忘錄，費用由借款人承擔（除非違約事件已經發生且仍在繼續），費用由借款人承擔（除非違約事件已經發生且仍在繼續）並且可以對記錄進行編輯，前提是 (i) 根據律師的建議， 借款人或適用的貸款方認為此類編輯是合理的維護律師-客户特權、 保護高度機密的專有信息、保護個人身份健康信息（定義見HIPAA） 或其他與醫療保健患者有關的機密信息，或 (ii) 此類經過編輯的材料與借款人或適用的 貸款方關於貸款或代理人和/或貸款人的戰略或與任何貸款人的利益衝突問題有關。

5.7 遵守法律。遵守所有法律（包括環境法）、適用於任何貸款方或此類貸款方業務的任何政府或監管機構的所有命令和指令 ，以及借款人加入的所有 重大協議，除非不遵守不會產生重大不利影響。

5.8 税收和其他負債。在到期時償還借款人的所有債務（受任何適用的寬限期或通知期限制）； 在拖欠之前或任何罰款之前支付所有税款和其他政府或監管評估，除非通過適當程序真誠地提出異議 ，借款人應為此保留適當的儲備金；並及時提交 所有必需的納税申報表（視任何適用的延期而定）。

5.9 特別抵押契約。

(a) 保留抵押品；檢查。採取一切合理必要措施維護、保存、保護和保持所有抵押品 處於良好的工作狀態和可銷售狀態，普通磨損和人員傷亡和譴責事件除外，以所有商業上合理的方式處理抵押品 ，在所有 重大方面合法使用抵押品，並且在適用範圍內，僅在借款人或相關貸款方允許的範圍內保險 保單。在與抵押品有關的所有重大方面維護或促使維護完整和準確的記錄。在 正常工作時間內（除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每 12 個月不得超過一次）在 的合理時間內事先發出合理的書面通知（不少於兩 (2) 個工作日和電子郵件即可），費用由借款人 承擔（除非違約事件已經發生且仍在繼續），借款人和各貸款方 特此授權代理人和每位貸款人的高管、員工、代表和代理人將檢查抵押品並討論 抵押品和與借款人和適用貸款方的高級管理人員和僱員有關的記錄，就任何付款權而言， 在與借款人協商後，與任何負有或可能負有此義務的個人有關的記錄；但是， 前提是，此類記錄和其他相關材料可以編輯，但前提是（i）根據法律顧問的建議，借款人 或適用貸款方決定進行此類編輯是維護律師-委託人特權、保護 高度機密的專有信息的合理必要條件保護個人可識別的健康信息（定義見HIPAA）或與醫療保健患者相關的其他 機密信息，或 (ii) 此類經過編輯的材料與借款人或適用的 貸款方關於貸款或代理人和/或貸款人的戰略或與任何貸款人的利益衝突問題有關。

(b) 所有權文件。不得簽署或授權簽署任何融資聲明或證明允許債務的協議、 其他將借款人或其他貸款方列為債務人或債務人的文件，也不得默許或合作簽發與任何抵押品有關的任何提單、 倉庫收據或其他所有權文書，但與代理人談判的文件，或者 將代理人列為擔保方，或者僅用於創建的提單、 倉庫收據或其他所有權憑證或所有權文書，但與代理人談判的除外，完善或維持允許的留置權。

(c) 更改地點或名稱。在未提前至少 10 天向代理人和貸款人發出書面通知（或代理人自行決定同意的較短的 期限的情況下）：（a）不得將任何抵押品或記錄及其首席執行官辦公室遷移，也不得在補充文件規定的地點設立 營業地點；(b) 不得更改其名稱、郵寄地址、 抵押品所在地、公司註冊管轄區或其法律結構，但不包括 (i) 由普通 承運人運輸的設備或庫存或由醫院, 僱員持有的設備或庫存,客户、發展合作伙伴或供應商，在每種情況下 的正常業務過程中，(ii) 需要維修或處理的抵押品，以及 (iii) 借款人或 另一貸款方的任何營業場所或其他地點在每種情況下保持價值低於 500,000 美元的抵押品的所在地的任何變化，或者價值低於50萬美元的抵押品的任何新營業場所的設立發生的任何變化維持在50萬美元以上。

(d) [已保留].

(e) 與持有抵押品的人簽訂的協議。盡其商業上合理的努力，從所有者、經營者、留置權持有人、抵押人、房東 或任何擁有代理人要求的超過500,000美元的有形抵押品的人那裏獲得和維護此類確認書、 同意、豁免和協議（均為 “豁免”），所有形式和實質內容均令代理人合理滿意。此外，代理人有權要求借款人或適用的貸款方盡其 在商業上合理的努力，為位於提供法定房東留置權的司法管轄區內 的任何地點以及持有此類抵押品的人 擁有留置權的任何地點向代理人提供超過50萬美元的抵押品的豁免。儘管本第 5.9 (e) 節中有任何相反的規定，但借款人、各貸款方、代理人和貸款人承認 並同意，對於借款人或適用的 貸款方無法提供豁免的抵押品項目上保留的所有重要知識產權和記錄，也應以足以使代理人能夠根據行使豁免權 訪問此類知識產權和記錄的方式進行維護或備份代理人在本協議下的權利。

(f) 關於付款權的某些協議。除正常業務過程外，不得對付款權的原始欠款額進行任何實質性折扣、信貸、返利 或其他方式扣減，也不得接受低於付款權原始 金額的兑現金額。

5.10 授權自動清算所資金轉賬。(i) 授權代理人通過自動清算所 (“ACH”) 轉賬為借款人的主 運營賬户啟動借記入借款人的主 運營賬户，以支付定期的本金和利息支付；(ii) 至少提前十五 (15) 天向代理人發出關於借款人主要運營賬户的任何變更的通知 ；以及 (iii) 向代理人授予任何必要的額外授權從一個成為主運營賬户的新賬户開始 ACH 借記。

5.11 反腐敗法。在所有產品訂單、報銷 申請以及與借款人或相關貸款方及其產品有關的其他通信中，在所有重大方面提供真實、準確和完整的信息。

5.12 關於抵押品的後續條件。

(a) 控制協議：在三 (3) 個工作日（或代理商自行決定同意的更長期限）內，向 代理人交付正式簽署的控制協議，其形式和實質內容令代理人滿意，涉及借款人或摩根大通任何其他貸款方持有的存款賬户或投資賬户 （排除賬户除外）（“JPM 控制協議”）；但是 ，在代理收到JPM控制協議之前，不得將任何貸款收益轉移到此類賬户。

(b) 愛爾蘭抵押品：在截止日期後的三十 (30) 天內，確保代理人收到下述文件，這些文件已正式簽署，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意：

(1) 愛爾蘭安全文件。抵押債券和愛爾蘭股票押記的對應物。

(2) Irish Search：在愛爾蘭的CRO和高等法院中央辦公室以及所有其他適當的 登記處或公共辦公室對Beyond Ireland進行最新搜查，並從高等法院清算和破產申請登記冊中查找 中出現的所有代理人要求解除的行為均已完全履行，令代理人滿意。

(3) 擔保。Beyond Ireland執行的有利於代理人和貸款人的擔保（或現有擔保的合併擔保）的對應物。

(4) 分辨率。Beyond Ireland董事會和借款人授權Beyond Ireland和借款人執行、 交付和履行他們所加入的愛爾蘭安全文件的決議的核證副本。

(5) 在職和簽名及其他認證。Beyond Ireland官員的證書和證明該方官員或官員姓名 的借款人有權簽署他們所加入的愛爾蘭安全文件，以及 以及每位此類官員的真實簽名樣本。對於 Beyond Ireland，此類證書應證明 (i) 借款人 和 Beyond Ireland 是《愛爾蘭公司法》第 7 條所指的公司集團的成員，並且 (ii) Beyond Ireland 的入境不構成 《愛爾蘭公司法》第 82 條所指的非法財務援助。

(6) 法律意見書。借款人法律顧問（或就愛爾蘭法律問題而言，貸款人的愛爾蘭律師） 對貸款人可能合理要求的與愛爾蘭安全文件有關的事項的意見，其形式和實質內容使貸款人滿意。

(7) 章程文件。經修訂至愛爾蘭安全 文件發佈之日的 Beyond Ireland 和借款人的組織、章程和章程文件（例如，第 條或公司註冊證書和章程或其他相關憲法文件）的副本，經Beyond Ireland官員或借款人認證為真實、正確和完整。

(8) CRO 文件：抵押貸款債券和相互之間創建可註冊 證券的貸款文件的商定表格CRO註冊模板，以及一份授權書，允許代理人和貸款人在愛爾蘭法律方面的法律顧問Matheson LLP進行此類註冊。

(9) Irish Search：在愛爾蘭的CRO和高等法院中央辦公室以及所有其他適當的 登記處或公共辦公室對Beyond Ireland進行最新搜查，並從高等法院清算和破產申請登記冊中查找 中出現的所有代理人要求解除的行為均已完全履行，令代理人滿意。

(c) 以色列抵押品：在截止日期後的三十 (30) 天內，確保代理人收到下述文件，這些文件已正式簽署，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意：

(1) 以色列安全文件。適用的以色列安全文件，由 Beyond Israel 用濕墨簽署，每份文件的形式和 實質內容都令代理人滿意；

(2) 擔保。Beyond Israelan執行的有利於代理人和貸款人的擔保（或現有擔保的合併擔保）的對應物。

(3) 質押通知。致以色列公司註冊處、以色列質押登記處和以色列專利登記處 登記處的質押登記通知（在適用範圍內），由Beyond Israel的官員或借款人（如適用）以濕墨簽署，與提交以色列安全文件有關的 ，以及支付與之相關的任何適用費用的證據；

(4) 註冊證書。以色列公司註冊處、以色列質押登記處 和以色列專利註冊處（如適用）的證明相應以色列安全文件註冊的註冊證書副本，以及 以及相關以色列註冊商的最新摘錄；

(5) 分辨率。正式執行的 Beyond Israel 董事會和股東關於執行以色列安全 文件、擔保及其參與的任何其他貸款文件的決議；

(6) 管理文件。除了以色列經修訂和重述的《公司章程》以及 Beyond Israel 的任何其他管理文件外；

(7) 法律意見書。公司以色列法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令貸款人滿意；

(8) 軍官證書。與 Beyond Israel 的管理文件、 董事會和股東決議以及任職相關的認證官員證書；以及

(9) 條款修正案。證明Beyond Israel的公司章程已修訂以包括以下條款的證據： “無論本協議或任何股東協議中有任何相反的規定，只要公司的任何股份受向AVENUE CAPITAL MANAGEMENT II, L.P.（包括其各自的繼任者和受讓人， ，“有擔保方”）授予的擔保權益的約束，即根據2023年6月14日的 BEYOND AIR, INC. 和 AVENUE 之間的貸款和擔保協議或與之相關的代理人風險機會基金、L.P. 和 AVENUE VENTURE OPORTUNICATIONS FUND II, L.P. 作為貸款人，AVENUE CAPITAL MANAGEMENT II, L.P.，作為代理人，可能不時修訂，即 “貸款和擔保協議”）、對股份或其他證券轉讓、在公司 股東登記處登記股份轉讓或行使任何權利的任何限制 或限制或批准要求，優惠、特權和權力不適用於：（i）對股份或其他留置權的任何留置權的設立 公司根據貸款文件（該術語在貸款和 擔保協議中定義）；（ii）向根據或根據貸款文件強制執行的任何人（包括有擔保方或其任何關聯公司）向任何人轉讓股份或其他證券；以及（iii）在公司的股東登記處 中登記任何此類股份轉讓或行使任何權利、優惠、以及根據法律或本條款賦予此類股份持有人的權力 協會或任何合同。有擔保方和任何接收方應是本條規定的第三方 受益人，未經有擔保方事先 書面同意，不得對本條進行任何豁免、修改或修改。”

第 6 條-負面契約

在 本協議期限內，直到履行所有義務（關於代替擔保的費用和初始的 賠償義務的附帶信函除外），借款人和任何貸款方均不會：

6.1 債務。因借款（正常過程中產生的應付賬款除外）、延期購買 房產價格或根據公認會計原則將資本化的租賃負債；或者作為擔保人、擔保人、住宿 方或其他人為任何其他人的借款承擔責任，允許的債務除外。

6.2 留置權。對借款人 或任何其他貸款方的財產設立、招致、假設或允許存在任何留置權，或授予任何其他人負面質押，允許留置權和負面質押例外情況除外。借款人、其他貸款方、代理人 和每位貸款人同意，本契約無意構成借款人或任何其他貸款方不動產的留置權、信託契約、公平抵押貸款或任何形式的擔保權益 ，本協議不得記錄或記錄。 但是，儘管有上述規定，借款人違反本契約的行為仍構成違約事件。

6.3 股息。支付任何股息或購買、贖回或以其他方式收購借款人 或任何其他貸款方的股本（“限制性付款”）或進行任何其他分配，但 (a) 僅針對借款人或任何其他貸款方股本的股息或其他分配 ，(b) 只要未發生違約事件且仍在繼續，就從現任或前任董事手中回購 股票，，員工，顧問或承包商（或其遺產下的受讓人，遺產或受益人 ）不得超過500,000美元在任何日曆年度的總和（雙方同意，在根據第 (i) 條構成 允許投資的範圍內，此類個人因此類限制性付款而欠借款人或任何子公司 的任何債務金額應排除在根據本條款 (b) 作出的任何決定之外），(c) 將借款人或任何貸款方的可轉換證券的 轉換為借款人或任何貸款方的可轉換證券根據此類可兑換 證券的條款或其他可兑換 證券的條款的其他證券，(d) 購買，用基本同時發行其股本新股所得的收益贖回或以其他方式收購借款人的資本 股票的股份，(e) 作為 貸款方的每家子公司均可向任何其他貸款方支付限制性付款，(f) 無現金回購在行使 期權和認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時視為發生的股權，前提是此類股權權益佔借款人股權的一部分行使此類期權或認股權證或類似股權激勵獎勵的 價格，(g)借款人可以根據任何員工股票期權或類似計劃收購（或扣留）其股權 ，以支付借款人應為現任 或前任高級管理人員、董事、員工、管理層成員或顧問承擔的預扣税（或在授予或行使這些授予或行使後） ，借款人可以進行與行使股票期權和（h）現金有關的視同回購借款人 為贖回、購買、回購或償還其在期權、認股權證和其他項下的債務而支付的款項其發行的以 性質發行的可轉換證券，是代替部分股份的慣常現金支付。

6.4 基本變化。(a) 清算或解散；(b) 簽訂或允許借款人的任何子公司進行任何 控制權變更；或 (c) 收購或允許借款人或任何其他貸款方的子公司收購除許可投資以外的他人的全部或 基本全部股本或財產。儘管在本第 6.4 節中有任何相反的規定 ，但借款人或任何其他貸款方都可以進行構成控制權變更的交易 ，前提是：(i) 此類控制權變更所產生的個人（“倖存實體”）應已簽署 並向代理人和貸款人提交了一份形式和實質上令代理人和貸款人合理滿意的協議，其中包含尚存實體的假設 到期按時支付和履行所有義務以及每項盟約的履行和遵守 以及貸款文件中借款人或適用貸款方的狀況；(ii) 倖存實體對貸款人的所有此類義務 應由任何直接或間接擁有或控制倖存實體 50% 或以上有表決權股票的人擔保； (iii) 在控制權變更生效後，不得立即發生違約事件或隨時間推移或同時發出 通知或兩者兼而有之的事件，將導致違約事件已經發生並仍在繼續；以及（iv）貸款人面臨的信貸風險，在 每家貸款人'不得增加債務和抵押品方面的全權酌處權。在確定 擬議的控制權變更是否會導致信用風險增加時，貸款人可以考慮借款人 或相關貸款方的管理團隊、員工基礎、股票市場準入、風險資本支持、財務狀況 和/或控制權變更可能合理預期的知識產權處置的變化。此外， (i) 子公司可以合併或合併為借款人或擔保人，或者將此類子公司的所有資產轉讓給借款人 或擔保人，(ii) 非實質子公司可以合併或合併為另一家非實質子公司或將此類非實質子公司的所有資產轉讓給另一家非實質子公司，(iii) 借款人可以與任何非物質子公司合併、合併或合併的 子公司，前提是借款人是持續或尚存的人，(iv) 借款人和任何子公司均可轉讓股權 權益(x) 任何貸款方的任何子公司，(y) 其他非物質子公司的任何非實質性子公司或 (z) 與任何 允許的癌症處置事件有關的，(v) 任何子公司可以合併、合併或合併以生效第 6.5 節允許的任何轉讓 ，(vi) Beyond Cancer 可以合併或合併以生效 Beyond Cancer 的首次公開募股，(vii) 與任何 有關 {} 允許的投資、借款人或其任何子公司可以合併或與任何其他人合併，或者允許任何其他人 合併或與其合併，只要 (x) 除非代理人另有許可，否則在與任何子公司合併或合併中倖存的人應是 貸款方；(y) 對於借款人參與的任何此類合併或合併， 借款人是倖存的人，(viii) 任何非實質性子公司可以隨時解散、清算或結束其事務，前提是 ，這種解散，無法合理預期清算或清盤會產生重大不利影響， Immatial Subradion的所有資產以及在此類 解散、清算或清盤之前或同時將業務轉讓給借款人或其他子公司。

6.5 出售資產。出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置（“轉讓”）借款人 或任何其他貸款方的資產，但不包括 (i) 許可許可證和許可許可證定義的非排他性或在第 (d) 和 (e) (ii) (ii) 條的情況下，排他性轉讓任何非美國境內的資產與此相關的產品授權；(iii) 轉讓 破舊、過時或剩餘財產，包括放棄或失效對借款人及其子公司業務無關緊要的知識產權 （均由借款人或相關貸款方在其合理判斷中確定）；(iv) 在正常業務過程中轉讓 庫存；(v) 構成許可留置權的轉讓；(vi) 下文第 6.3、 6.4、6.6 或 6.7 節中允許的轉賬；(vii) 與之相關的賬户轉移妥協、結算或收取，包括 減免、解除或妥協在正常業務過程中欠借款人或其任何子公司的任何款項； (viii) 在本協議允許的交易中轉移現金和現金等價物；(ix) 因任何財產或資產遭受意外傷害或其他 保險損害，或在徵用域名權下的任何財產或資產的譴責或類似程序而產生的轉移 借款人或任何子公司；(x) 財產的銷售、轉讓和其他轉讓，前提是 (A) 將此類財產交換為相當於公允市場價值與類似替代財產購買價格相等的 信貸或 (B) 此類轉讓的收益 立即用於此類替代財產的購買價格；(xi) 貸款 方之間資產、權利或財產的轉讓，以及 (2) 從任何非貸款方的子公司向貸款方或其他非貸款方的子公司進行資產、權利或財產的轉讓；(xii) 出於公平考慮並在正常過程中轉讓 資產（物質知識產權除外）業務；以及（xiii）在適用法律要求的情況下， 出售、轉讓、發行或以其他方式處置外國子公司最低數量的股權，以便 有資格獲得該外國子公司管理機構成員的資格。

6.6 貸款/投資。進行或遭受任何貸款、擔保、預付款或投資（“投資”）的風險， 允許的投資除外。

6.7 與關聯人的交易。直接或間接與關聯人進行或為關聯人利益進行任何交易 ，其條件比在 “正常交易中” 交易所能獲得的條件更有利於關聯人 (a) 借款人出售股權證券和為籌資目的產生次級債務，(b) 允許的投資， 和 (c) 在正常業務過程中籤訂的慣常公司間服務協議在借款人及其子公司之間。

6.8 其他事項。從事借款人及其子公司截至截止日期 經營的業務以外的任何重大業務領域，以及與之基本相似或相關或附帶的任何業務。

6.9 融資聲明和其他行動。未能執行和向代理人交付所有融資聲明、通知和其他文件 （包括但不限於向美國專利商標局和美國版權局提交的任何文件） 代理人不時合理地要求在抵押品中維持完備的第一優先擔保權益，但須遵守許可留置權；執行此類其他行為，簽署此類額外轉讓並交付給代理人、轉讓、 協議和文書，如代理人隨時可能合理要求管理和執行本 協議或代理人在本協議下的權利、權力和補救措施。

6.10 合規性。必須註冊為 “投資公司” 或受1940年《投資公司法》所指的 所指的 “投資公司” 控制，或者主要從事或承擔 以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，或將任何貸款的收益用於此類目的。 任何貸款的收益，無論是立即、偶然還是最終都不得用於購買或持有任何保證金股票，也不得用於向他人提供 信貸，以購買或持有保證金股票，或用於任何其他可能導致任何貸款成為 FRB 發佈的 U 條例所定義的 “目的 信貸” 的目的。未能滿足 ERISA 的最低融資要求，允許發生 ERISA 中定義的可報告的 事件或違禁交易，未遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何 法律或法規，可以合理預期該違規行為會對 抵押品或代理人對抵押品的優先權產生重大不利影響或重大不利影響，或者允許其任何子公司進行任何上述內容的。

6.11 其他存款和證券賬户。維護借款人或任何其他 貸款方擁有的任何存款賬户或持有證券的賬户，但 (i) 補充文件中規定的存款賬户和投資/證券賬户除外，(ii) 其他存款賬户 和證券/投資賬户，在每種情況下，借款人或適用的貸款方和代理人應針對這些賬户採取 等代理人合理認為必要的行動，以獲得完善的第一優先擔保權益，轉至允許的 留置權和 (iii) 在境外保存的存款賬户在美國，代理人沒有完善的第一優先證券 權益，但須遵守許可留置權，前提是所有此類賬户中保持的總價值在任何時候均不超過一百萬 五十萬美元（1,500,000 美元）或其等值的外國等值金額（“外國不受控制的賬户限額”）；但是， 規定，Beyond Ireland在美國境外賬户中持有的任何現金都要花更少的錢連續十 (10) 個日曆日以上 個日曆日不計入不受控制的賬户限額。前一句的規定不適用於排除的 賬户。

6.12 預付債務。在預定還款之前以任何方式預付、贖回或以其他方式償還任何債務 （本協議第 6.1 節允許的貸款和負債除外）。儘管如此，代理人和每位貸款人 同意 (a) 將任何負債（貸款除外）轉換為借款人的股權證券，(b) 在任何允許債務到期時支付 的定期利息和本金，但就受第 6.13 節 (c) 債務再融資管轄的任何次級債務付款 除外在允許負債定義第 (p) 條允許的範圍內 以及 (d) 支付有擔保債務在任何情況下，本第 6.12 節均不禁止因擔保此類債務的財產或資產的 轉讓而到期。

6.13 償還次級債務。償還、預付、贖回或以任何方式償還任何次級債務，除非根據借款人或適用的貸款方、代理人和此類次級 債務持有人之間的任何次級協議的條款。儘管有上述規定，但每位貸款人都同意，本第6.13節不禁止將任何次級 債務轉換為股權證券，也不禁止支付現金代替部分股份。

6.14 子公司。

(a) 收購或創建任何子公司，除非該子公司在代理人和每位貸款人的選擇下成為本協議下的共同借款人 ，或者執行並向代理人交付一份或多份形式和實質內容令代理人合理滿意的協議，其中包含由該人資產的第一優先留置權擔保的債務擔保 ，但須遵守許可留置權 提供的， 截至截止日期 ，上述擔保要求不適用於任何非實質性子公司或排除在外的外國子公司。為明確起見，雙方承認並同意，代理人和貸款人應擁有確定任何 個人是否將成為本協議規定的共同借款人或義務擔保人的專有權利。在收購或成立任何此類子公司之前， 借款人或適用的貸款方應將此事以書面形式通知代理人和貸款人，該通知應包含該人成立的司法管轄權 ，並説明該人的全面攤薄資本以及借款人收購或創建此類子公司的目的 。儘管如此，僅在借款人或任何 子公司通過特此允許的收購或代理人和貸款人以其他方式批准的收購中創建或收購外國子公司的情況下， (i) 不得要求該外國子公司為借款人根據貸款文件承擔的義務提供擔保，也不得要求借款人對該外國子公司的資產進行持續的 質押和擔保權益，(ii) 不得要求借款人在超過六十五年的時間裏向貸款人授予和質押 完全擔保權益如果借款人證明 提供此類擔保或質押和擔保權益的外國子公司或借款人對超過百分之六十五（65%）的股份提供完善的擔保權益 或借款人根據《美國國税法》（“外國子公司限額”）對借款人造成當前和現有的 不利税收後果，則該外國子公司股份的百分比（65％）。據瞭解 並同意，自截止日期起，(i) 每位擔保人都必須為借款人根據貸款 文件承擔的義務提供擔保，並對該擔保人的資產給予持續質押和擔保權益；(ii) 應要求借款人 向代理人和貸款人授予和質押每家外國子公司百分之百股份的完善擔保權益 除非借款人證明任何此類外國子公司與外國子公司會面，這令代理人和貸款人感到合理滿意子公司 限制。

(b) 出售、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人在任何子公司的所有權權益，但根據第 6.2、6.4 或 6.5 節允許的交易 除外。

(c) 促成或允許子公司採取以下任何行動：(i) 對此類子公司的資產授予留置權，但留置權除外，如果借款人或貸款方產生留置權以及對該子公司在正常業務過程中持有或收購的任何財產留置權 為全部或任何部分融資而產生或承擔的債務 收購此類財產的成本；前提是該留置權僅與通過此類債務獲得的財產掛鈎並且 本金為此類債務不超過此類財產成本的百分之一（100%）；以及（ii）額外發行 任何與組建合資企業有關的 股份，但向借款人或借款人的全資子公司除外（w），（x）須徵得代理人的同意（不得無理扣留、延遲或附帶條件），（y) 對於 Beyond Cancer，包括根據 Beyond Cancer 的首次公開募股，以及 (z) 任何 Beyond Cancer 子公司均可向 Beyond Cancer 額外發行 {br

6.15 租約。作為承租人創造、承擔、承擔或承擔任何租賃個人財產的任何義務（“個人 財產租賃”），但正常業務過程中的設備個人財產租賃除外 不要求借款人以任何方式付款（包括税款、保險、維護和類似費用，借款人根據 必須支付任何此類租賃的條款）日曆年度的總金額超過十萬美元（100,000 美元）。為避免 疑問，本第 6.15 節不適用於允許的 債務定義第 (f) 條所允許的債務。

6.16《反腐敗法》。

(a) 採取任何可能導致違反任何反腐敗法的行動，包括但不限於《反海外腐敗法》 、《英國反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法律。

(b) 直接或間接向以任何政府部門、機構或部門的官方身份行事的任何個人 ，包括國有或控股的公司 或實體和國際公共組織，以及政黨或其官員或政治職位候選人， 提供或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西， 除非遵守適用法律。

6.17 國際投資協定資金。未經貸款人事先書面同意，Beyond Israel或任何其他當前或未來適用的外國子公司均不得獲得 IIA 的任何補助金。

6.18 經濟援助。直接或間接使用任何貸款以提供《愛爾蘭公司法》 第 82 條所指的財務援助。

第 7 條-違約事件

7.1 默認事件；加速。在任何違約事件發生和持續期間，應暫停每個 貸款人提供任何額外貸款的義務。以下任何情況（均為 “違約事件 ”）的發生和延續，應由代理人選擇，在貸款人的指導下（1）使所有基本利息和本金、 以及任何貸款文件下的任何其他債務和應付金額立即到期支付，無需發出違約通知、出示 或要求付款、抗議或不付款或不履行義務或任何其他通知通知或要求，以及 (2) 賦予代理人行使 合同或適用法律規定的任何其他權利或補救措施的權利：

(a) 借款人應未能支付本協議或任何票據下的任何本金或利息，或者在 根據任何貸款文件到期 時未能支付任何費用或其他費用，並且在同一份貸款文件首次到期後的三 (3) 個工作日或更長時間內；或者任何其他貸款文件下的違約事件 均已發生。

(b) 借款人或任何其他貸款 方根據任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，或提供的財務報表、證書或其他文件，在本文件作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是虛假或誤導性的。

(c) 如果發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況或情況。

(d) (i) 任何貸款方應無法在債務到期時普遍償還債務；或 (ii) 任何貸款方均應啟動任何針對自己的破產 程序，應指定對任何貸款方或託管人、接管人、 受託人、為債權人的利益受讓人或其他類似官員提起非自願破產程序 任何貸款方的財產以及此類非自願破產程序、申請或任命被該貸款 方默許或不是在四十五 (45) 天內解僱；或 (iii) 解散、清盤或終止任何貸款方的業務或停止 運營（包括根據該貸款方章程文件規定被視為清算、解散 或清盤的任何交易或一系列相關交易）；或（iv）任何貸款方均應 採取任何公司行動，以實現以下目的、批准或同意上述任何內容。

(e) 借款人或任何其他貸款方應在任何其他協議規定的任何適用的寬限期或補救期之後違約，該協議涉及欠任何個人的 債務金額超過閾值金額 (i)，導致任何人有權加速或 導致此類債務在預定到期日之前到期，或 (ii) 允許或允許（無論是否給出 br）} 通知、時間流逝（或兩者兼而有之）此類債務的持有人或持有人或代表其造成的 此類債務的任何受託人或代理人債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或抵押債務。

(f) 任何政府或監管機構均應採取任何司法或行政行動，或借款人或任何其他貸款方維持的任何固定福利養老金計劃 應承擔任何無準備金負債，根據代理人和每位貸款人的合理判斷，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(g) 對借款人或任何其他貸款方（包括但不限於任何信託或類似實體）的全部或大部分或重要資產的任何出售、轉讓或以其他方式處置。

(h) 任何超過門檻金額的單獨或總額的判決均應針對借款人或任何其他貸款 方在上訴生效後的三十 (30) 天或更長時間內仍未得到償付、未撤銷或暫緩的判決（前提是 不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險公司對承保範圍沒有異議）。

(i) 借款人或任何其他貸款方應不履行或遵守本協議第 6 條中包含的任何契約。

(j) 借款人或任何其他貸款方不得履行或遵守第 5 條或本協議 或任何其他貸款文件（本第 7 條其他地方具體涉及的契約除外）中包含的任何契約，如果能夠糾正 ，則在該貸款方收到 之前的十 (10) 個工作日內不得糾正違反此類契約的行為代理人關於此類違約行為的通知或該貸款方的任何官員首次得知此類違規行為的日期（“通知 日期”）；但是，如果此類違規行為無法在這10個工作日內得到糾正 ，並且借款人及時將此類事實通知了代理人，而借款人或其他貸款方正在努力尋求此類補救措施，則補救期 應延長至該貸款方通知中要求的日期，但在任何情況下都不得超過自 通知之日起三十 (30) 個工作日。

(k) 借款人不得隨時保留 Beyond Cancer 或 IPO Co. 至少 50% 的經濟和有表決權股權的直接或間接所有權（視情況而定）。

7.2 違約時的補救措施。違約事件發生和持續期間，代理人有權根據其 選擇行使 UCC 或任何其他適用法律為有擔保方提供的任何或全部權利和補救措施，並行使 在本協議和任何其他貸款文件中規定的任何或全部權利和補救措施。如果代理人或任何貸款人在任何時候因破產、破產 或借款人重組或其他原因而被撤銷或必須以其他方式退還任何債務，則借款人在本協議下的義務將繼續有效或恢復，就好像此類付款尚未支付一樣。

7.3 出售抵押品。在違約事件發生和持續期間，經代理人事先向借款人發出書面通知（電子 郵件即可），代理人可以通過公開或私下銷售將抵押品的全部或任何部分出售給自己， 批發商、零售商或投資者，以現金、信貸或未來交付，以及代理在貸款人 的指示下可能以商業上認為的價格或價格出售給自己，即批發商、零售商或投資者合理的。在法律允許的範圍內，借款人和其他貸款方特此明確放棄 之前根據任何現行適用法律擁有或可能擁有的所有贖回權和任何暫停權或評估權。任何此類公開或私下銷售均應在代理人根據貸款人的指示確定的時間和地點進行。 如果以信貸方式出售全部或任何部分抵押品或用於將來交付， 代理人可以代表貸款人保留如此出售的抵押品，直到買方支付銷售價格，但如果該買方未能支付抵押品，則代理人不承擔任何責任，如果出現任何此類故障，此類抵押品可以轉售。代理人可以按貸款人的 指示，而不是行使其銷售權，而是通過尋求具有管轄權的法院的 判決或法令來強制執行其在抵押品中的擔保權益。在不限制前述內容的一般性的前提下，如果存在默認事件 ，

(1) 在不違反任何第三方權利的前提下，代理人可以根據貸款人自行決定的條件和方式，在 獨家或非排他性的基礎上，對世界各地抵押品中包含的任何版權、專利或商標進行許可或再許可，無論是普通的、特殊的還是非排他的；

(2) 代理人可隨時不時（不承擔任何義務或責任）向任何被許可人或次級被許可人強制執行借款人或任何適用貸款方在任何版權許可、專利許可證或商標許可證、 和下的所有權利和補救措施（並應擁有 的專屬強制執行權），並根據任何版權許可、 和借款人採取或不採取任何行動特此解除代理人和每位貸款人的任何索賠，並同意使代理人和每位貸款人免受任何索賠 的侵害除因代理人 或任何貸款人的重大過失或故意不當行為引起的索賠外，因此採取或未採取的任何合法行動所致；前提是代理人和貸款人同意，就本協議或任何其他與知識產權有關的貸款文件下的任何 取消抵押品贖回權或其他權利的行使而言，許可許可證下的非關聯被許可人的權利 不會終止，只要不存在 默認值，就會受到限制或其他不利影響允許許可方終止此類許可許可（通常稱為不幹擾）的許可許可； 前提是，該代理人有權在違約事件期間行使補救措施後根據此類許可行使貸款方的任何權利，包括終止權 ；以及

(3) 應代理人的要求，借款人和相互貸款方將簽署並向代理人交付一份形式和實質內容合理令人滿意的委託書 ，用於執行版權、專利或商標的任何租賃、轉讓、許可、期權授予、出售或其他 處置。如果根據本條款3進行任何此類處置，借款人或 適用的貸款方應向代理人提供其與製造或提供的與 專利相關的產品或服務、帶有商標的產品的製造和銷售及其客户名單和其他與此類版權、 專利或商標以及上述產品分銷有關的記錄的專業知識和專業知識。

(4) 如果在代理人或貸款人決定行使出售本協議下全部或任何部分股份的權利時，無論出於任何原因，這些 股票或待出售的部分股票均不得根據《證券法》（或任何 類似法規）進行有效註冊，則代理人可以自行決定（僅遵守適用的法律要求）出售此類股票或其部分內容 在代理人或貸款人認為必要或可取的方式和情況下進行私下出售，但須遵守其他條件 本第 7 條的要求，不得要求進行此類註冊或促使此類註冊生效。在不限制上述規定的一般性的前提下，在任何此類情況下，代理人均可在貸款人的指導下自行決定 (i) 根據適用的證券法 繼續進行此類私下出售，儘管用於註冊 此類股份或其部分的註冊聲明可能或已經根據《證券法》（或類似法規）提交，(ii) 與可能的單一公司進行談判 買方進行此類出售，以及（iii）將此類出售限制為合格投資者的買方根據 《證券法》，誰將代表並同意該買方是為自己的賬户購買股票，用於投資，而不是向 購買此類股票或其任何部分。除了本條 7 中規定的私募出售外，如果在根據本第 7 條進行任何擬議出售時，如果未根據《證券法》（或類似的 法規）進行登記，則代理人無需進行此類登記 或促成此類登記，但可自行決定（僅遵守適用的法律要求）要求在本協議 下進行的任何銷售（包括拍賣出售）均須遵守以下限制：

(5) 借款人和其他貸款方認識到，代理人可能無法對任何或全部股份進行公開發售，並可能被強迫 根據上述第 (4) 條進行一次或多次私下出售。借款人和對方貸款方還承認 ，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款對賣方不利，而且 儘管有此類情況，也同意，任何此類私下銷售不得僅僅因為此類銷售是私下出售而被視為以商業上不合理的 方式進行的。即使借款人和/或子公司同意，代理人也沒有義務在允許適用的子公司根據《證券法》或 適用的州證券法註冊此類證券進行公開發售所必需的 期限內推遲出售任何股份。

7.4 借款人違約時的義務。應代理人的要求，在貸款人的指導下，在違約事件發生後和 持續期間，借款人和其他貸款方將：

(a) 在代理人合理指定的地點彙集抵押品並提供給代理人，隔離所有抵押品 ，使每件物品都能被識別；以及

(b) 在遵守任何出租人的權利的前提下，允許代理人由代理人的高級職員、員工、代理人和代表進入任何抵押品所在的任何 場所，接管抵押品，完成 任何抵押品的處理、製造或修理，移除抵押品，或對抵押品進行任何公開或私下出售， 代理人或任何貸款人均不承擔任何責任使用借款人場所的租金或其他補償。

第 8 條-特殊抵押條款

8.1 妥協和收集。借款人、其他貸款方和代理人認識到，債務人可以就某些付款權主張抵消、反索賠、抗辯和其他索賠 ；某些付款權可能全部或部分無法收回 ；對有爭議的付款權提起訴訟的費用和成功概率可能超過 合理預期可收回的金額關於此類付款權。借款人和相互貸款方 特此授權代理人在違約事件持續之後和期間與債務人妥協，接受代理人與債務人協商的任何付款權金額 的全額付款，或放棄任何付款權。只要貸款人根據代理人採取任何此類行動時 所知的信息真誠地做出決定，代理人 的任何此類行動都應被視為商業上合理的。

8.2 履行借款人義務。代理人 可以在事先合理地通知借款人後，根據貸款人的指示，履行或支付借款人根據本協議同意履行或支付的任何義務，包括 但不限於支付或免除對抵押品徵收或施加或威脅的税款或留置權。在履行 或付款時，代理人和貸款人應確定應採取的行動以及履行此類義務所需的金額。借款人 應按要求向代理人償還代理人和每位貸款人根據本節支付的任何款項，這些金額應構成由抵押品擔保的 債務，應自要求之日起按默認利率計息。

8.3 委託書。為了保護和維護本協議規定的抵押品和代理人的權利，借款人 和貸款方在違約事件發生後和持續期間，根據代理人向借款人或該貸款方發出的書面通知（電子郵件足夠 ），特此不可撤銷地任命代理人，擁有全部替代權 和權限借款人根據本協議有義務採取的任何行為；以借款人身份對抵押品行使此類權利 或該貸款方可能行使；使用借款人或該貸款方可能使用的庫存、設備、固定裝置或其他財產 ；進入借款人或該貸款方的場所；通知代理人在 中的擔保權益並收取抵押品；在違約之前或之後，以借款人或該貸款 方的名義簽署和提交任何融資報表、修正和延續聲明、賬户控制協議或其他安全文件 是創建、維護、完善或繼續完善的必要或可取的代理人在抵押品中的擔保權益。 借款人和其他貸款方特此批准代理人通過本次任命合法做或促成的所有事情。

8.4 授權代理人採取某些行動。第 8.3 節中創建的委託書是一種與利益相結合的權力 ，不可撤銷。本協議賦予代理人的權力僅用於保護其在抵押品中的利益， 不要求代理人履行行使此類權力的任何義務。代理人僅應對因行使此類權力而實際收到的款項負責，在任何情況下，代理人或其任何董事、高級職員、員工、代理人或代表均不得就任何行為或不作為向借款人或任何其他貸款方負責，除非是重大過失或故意的不當行為。在 違約事件發生後和持續期間，代理人可以在不通知借款人或適用貸款方 或同意的情況下，以借款人或適用貸款方的名義或代理人自己的名義行使本授權書，從 到代理人自行決定，費用由借款人或貸款方承擔。為了進一步執行本協議的條款，在違約事件發生後和持續期間，代理人可以在貸款人的指導下：

(a) 簽署任何陳述或文件，或持有任何支票、 匯票、票據、承兑單或其他構成抵押品的文書和文件，或持有任何支票、 匯票、票據、承兑票或其他構成抵押品的文書和文件，或構成支付應付金額和 到期款項或任何與抵押品有關的任何履約的支票、 匯票、票據、承兑單或其他文書和文件，或持有、背書和收取這些支票、 的交付或付款。

(b) 簽署並背書與抵押品相關的任何發票、運費或快遞賬單、提單、倉儲單或倉庫收據；與抵押品相關的任何商業或備用信用證下的匯票、證書和 報表；與 賬户相關的轉讓、驗證和通知；或與抵押品相關的任何其他文件，包括但不限於記錄。

(c) 使用或操作借款人或任何其他貸款方的抵押品或任何其他財產，以保存或清算 抵押品。

(d) 在任何法院或衡平法院，或在代理人認為適當的情況下，提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以 收取所有應付款項或確保與抵押品有關的任何績效。

(e) 為保護 或收集抵押品的目的，提起、起訴或為代理人認為適當的任何訴訟、訴訟或程序或進行辯護。為了促進這項權利，在違約事件發生時和持續期間，代理人 可以申請任命接管人或類似官員來經營借款人或貸款方的業務。

(f) 準備、調整、執行、交付和接收保險索賠下的付款，收取、接收和認可任何 工具的款項以支付損失或退還的保費或任何其他保險退款或退貨，並由代理人 自行決定將此類款項用於償還債務或更換抵押品。

8.5 所得款項的使用。代理人根據本協議或任何 貸款文件的條款收到的任何收益和其他金錢或財產可以按以下方式使用：

(a) 首先，對代理人來説，在全額支付之前，以 的身份向代理人報銷的所有費用、費用、賠償和其他金額的總金額；

(b) 其次，對於代理人來説，為了貸款人的應計税利益（根據每位貸款人出資的部分），在全額償還之前，因代理人根據第8.2節付款而產生的所有債務的總金額 ；

(c) 第三，向貸款人提供，根據每位貸款人持有的貸款本金按比例分配，金額等於當時要求向貸款人償還的 成本、支出、賠償或其他總金額，直至全額還清；

(d) 第四，根據每位貸款人就該貸款人持有的貸款 應付給貸款人的任何費用、保費或類似款項的總額進行評定，等於該貸款人在 貸款方面應付給該貸款人的費用、保費或其他類似款項的總金額，直至全額還清；

(e) 第五，根據貸款和應付給每位貸款人 的其他債務的應計和未付利息，按比例分配給貸款人，金額等於當時到期的貸款和其他債務的應計和未付利息總額，直至 全額支付；

(f) 第六，分配給貸款人，根據每位貸款人應付的貸款未償還本金，金額等於當時到期貸款的未償本金總額，直至全額付清；

(g) 第七，根據應向代理人和每位貸款人支付的任何其他債務，金額等於代理人和每位貸款人到期應付的所有 其他債務，直到全額付清；以及

(h) 最後，餘額（如果有）歸借款人或適用法律的其他要求。

8.6 缺陷。如果任何處置抵押品的收益不足以支付此類出售的所有成本和支出以及 所有債務的全額付款，以及代理人向貸款人支付或分配的所有其他款項，則借款人 應對任何此類缺陷負責。

8.7 代理轉移。轉讓全部或任何部分債務後，代理人可以轉讓全部或部分抵押品，此後 應完全免除與如此轉讓的此類抵押品有關的所有責任和責任，受讓人 應擁有本協議下代理人就如此轉讓的此類抵押品的所有權利和權力，但對於 任何未以這種方式轉讓的抵押品，代理人應保留特此授予的所有權利和權力。

8.8 代理人的職責。

(a) 代理人應採取合理的謹慎措施保管和保存其持有的任何抵押品。在不限制其他 行為（可視為採取合理謹慎措施）的情況下，如果此類抵押品的待遇與代理人賦予自有 財產的待遇基本相等，則代理人應被視為在保管 和保全此類抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但有一項諒解，即代理人不負責確定看漲期權、轉換、 交換、到期日、價值下跌、投標或採取任何行動與任何抵押品相關的其他事項，無論是否代理人已經或被視為 知道此類事項；或正在採取任何必要措施維護任何人對任何抵押品的任何權利。 在任何情況下，代理人均不對代理人合理控制範圍以外的任何原因 對抵押品或其任何部分造成的任何傷害或損失負責。

(b) 代理人可以隨時將抵押品或其任何部分交付給借款人或適用的貸款方，借款人 或貸款方的收據應為以此方式交付的抵押品的全部無罪釋放，此後代理人應免除其中的任何責任或責任。

(c) 代理人及其任何董事、高級職員、員工、代理人、律師或任何其他與 代理人有關聯或代表 代理人的人均不對借款人、 貸款方或任何其他方因代理人或其任何董事、高級職員、員工、代理人、律師的普通過失而提出、索賠、產生或遭受的任何索賠、要求、損失或損害負責 {} 或與代理有關聯或代表代理的任何其他人。

8.9 終止擔保權益和貸款文件。在全額支付債務（關於代替認股權證的附帶信函和初始賠償義務除外）後，如果貸款人根據其承諾沒有其他義務，則本協議或任何其他貸款文件授予的擔保 利息將終止，抵押品的所有權利應歸還給借款人或適用的 貸款方，根據本協議和其他貸款文件終止適用法律；前提是 (i) 明確規定的 義務、責任、契約和條款此處和任何其他貸款文件中均規定 協議的終止，包括但不限於本協議 中規定的借款人和每個貸款方的賠償義務，應繼續有效，而且 (ii) 此處規定的任何條款 均不得影響或被視為影響附帶信中關於費用代替的義務、責任、契約和條款 的認股權證或向貸款人母公司發行或中規定的任何認股權證工具任何貸款人收購的與本協議相關的借款人的任何其他股權證券或可轉換 債務證券。在任何此類終止後，代理人應將其持有或控制的所有 抵押品歸還給借款人或適用的貸款方，並由借款人或貸款方承擔費用， 簽署並向借款人或貸款方交付借款人或貸款方應合理要求的文件，以證明此類 終止。

第 9條-一般規定

9.1 通知。任何一方根據任何貸款文件發出的任何通知均應以書面形式親自送達，通過隔夜快遞、 或美國郵件發送，郵費已預付，或者通過傳真或電子郵件或其他經過驗證的消息（費用已預付）發送至補充文件中顯示的另一方或各方的地址 。各方可以通過向對方發出書面變更通知來更改通知、請求和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件 地址。 專人送達的通知應視為在送達之日收到；如果通過隔夜快遞發送，則在送達快遞服務後的下一個工作日 ；如果是頭等郵件，則在存入美國郵政後的第三個工作日視為收到；如果通過傳真 或電子郵件，則視為在傳送之日收到。

9.2 約束效力。貸款文件對借款人、其他貸款方、貸款人、代理人 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益於他們；但是，借款人或任何其他貸款方都不得轉讓或轉讓 在任何貸款文件下的權利或義務。每位貸款人保留出售、分配、轉讓、協商或允許參與貸款人根據貸款文件享有的全部或任何部分權利和義務或任何權益的權利，前提是 由於未發生違約事件且仍在繼續，任何貸款人都不得將任何此類權利或義務轉讓給借款人的任何競爭對手 。在不限制前述規定的前提下，任何貸款人均可向該貸款人的任何關聯公司出售、分配、轉讓、協商或授予參與該貸款人根據貸款文件享有的全部或部分 權利和義務或任何權益。與上述任何內容有關 ，貸款人和代理人可以披露貸款人和代理人現在或將來可能擁有的與貸款、借款人、任何其他貸款方或其業務有關的所有文件和信息，前提是收到此類信息的任何個人必須事先書面同意，按照不低於中規定的條件維護此類信息的機密性本文件第 9.13 節。

9.3 無豁免。代理人和貸款人對任何違約事件或違反任何貸款文件的任何條款、條件或 契約的任何豁免、同意或批准必須採用書面形式，並且僅在書面規定的範圍內有效。任何違約 或違約的豁免均不得被視為對以後違反或違約任何貸款文件相同或任何其他條款的豁免。代理人或任何貸款人未能行使 或延遲行使任何貸款文件下的任何權力、權利或特權，均不構成其棄權 ，單次或部分行使任何此類權力、權利或特權均不得妨礙其進一步行使或 行使任何其他權力、權利或特權。代理人和每位貸款人有權自行選擇在違約後繼續接受根據貸款文件應付的利息 和/或本金，除非貸款人另有書面同意，否則這種接受不構成對上述違約的豁免或任何貸款到期日的延長。

9.4 累積權限。貸款文件中存在的所有權利和補救措施均與合同或適用法律規定的任何其他權利 或補救措施累積在一起且不排除。

9.5 不可執行的條款。借款人或任何其他貸款方簽署的任何貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或 不可執行的條款，應僅適用於該司法管轄區，並且僅限於此類禁止或不可執行的範圍， 但任何此類貸款文件的所有其餘條款應保持有效和可執行。

9.6 會計條款。除非本協議另有規定，否則會計條款和財務契約及信息應根據公認會計原則確定和編制。如果借款人要求修改本協議的任何條款，以消除（a）GAAP或其適用範圍的任何變更或（b）在本協議簽訂之日之後發佈的任何新的會計規則或指導或其應用 的影響，則貸款人和借款人同意他們將就本協議中直接受此類影響的條款的 修正案進行真誠的談判變更或發行，意在變更後使 瞭解貸款人和借款人的各自立場；或發行儘可能符合截至本協議簽訂之日各自的 立場，在就任何此類修正達成協議之前，(i) 本協議 的條款應按未發生此類變更或發行來計算；(ii) 借款人應向貸款人提供書面對賬 ，其形式和實質內容應使貸款人合理滿意 } 並在此類變更或發佈生效之後。無論本協議中包含任何其他條款，均應解釋此處使用的所有具有 會計或財務性質的條款，此處提及的所有金額和比率的計算均應為 ，但不影響因財務會計準則委員會發布的 ASU 2016-02、租賃（主題 842）或財務會計發佈的任何其他提案而在截止日期之前或之後發生的任何公認會計原則變更生效標準委員會與 有聯繫，在每種情況下，如果此類變更需要處理任何作為資本租賃的租賃（或傳達使用權的類似安排） ，如果根據公認會計原則，此類租賃（或類似安排）無需被視為在此類 變更之前生效的租賃（或類似安排）。

9.7 賠償；免責。借款人和相互貸款方應向每位貸款人、代理人和 每位貸款人和代理人的員工、高級職員、董事、股東、關聯公司、通訊員、代理人和代表 （貸款人除外，統稱 “代理人”）支付和保護、辯護和賠償 免受所有索賠、訴訟、債務、損害、損失、費用（包括，但不限於律師費 和成本）以及每位貸款人、代理人和每位此類代理人產生的其他金額，由於 (i) 本 協議或任何其他貸款文件所設想的事項，(ii) 借款人或其他貸款方與第三方之間的任何爭議，或 (iii) 任何關於借款人或其他貸款方未能遵守適用於其業務的任何法律、規則、法規、命令或指令的論點； 但是，本賠償不適用於上述任何內容在因任何貸款人、 代理人或任何此類代理人的重大過失或故意不當行為而導致的範圍內。該賠償將在借款人對貸款人的所有義務還清和 償還後繼續有效。

9.8 補償。借款人和其他貸款方應向每位貸款人和代理人償還所有合理且有據可查的自付費用 ，包括但不限於每位貸款人和代理人在任何仲裁、調解、司法參考、法律訴訟或其他與 與 (a) 貸款文件的準備和談判有關的仲裁、調解、司法參考、法律訴訟或其他方面花費或產生的合理且有據可查的外部律師費和支出 ， 提供的在 或截止日期之前產生的根據本條款 (a) 應予報銷的律師費上限為25萬美元，(b) 貸款文件的修訂和 執行，包括但不限於任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或 就貸款文件規定的每位貸款人和代理人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢時，(c)) 收取根據任何貸款文件應付給每位貸款人的任何款項，(d) 任何申報救濟程序，任何對任何訴訟或任何上訴提出反訴 ，或 (e) 保護、維護或執行貸款 文件中貸款人或代理人的任何權利。就本節而言，律師費應包括但不限於與 以下內容相關的費用：(1) 藐視法庭訴訟；(2) 發現；(3) 與 破產程序有關的任何動議、程序或其他活動；(4) 扣押、徵税以及債務人和第三方審查；以及 (5) 任何形式的判決後動議和程序 ，包括但不限於為收集或執行任何判決而採取的任何活動.所有上述成本和支出 應根據任何貸款人或代理人的書面要求（電子郵件即可）立即支付，如果未在出示發票後的四十五 (45) 天內支付，則應按默認利率支付利息。

9.9 對應方執行；電子簽名。本協議和其他貸款文件可以在任意數量的對應文件中籤署， 每份文件均應視為原件，但所有這些文件共同構成同一個協議。本協議和 其他所有貸款文件（受適用法律約束）可以通過電子簽名執行。借款人、其他貸款方、 代理人和貸款人明確同意通過電子方式 進行本協議和其他貸款文件所設想的交易（包括但不限於通過電子方式執行、交付、存儲和轉讓本協議和每份 其他貸款文件，以及電子貸款文件的強制執行性）。通過傳真或其他電子郵件傳輸（包括 pdf 或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子 簽名，例如 www.docusign.com）向本協議交付已執行的簽名頁面 以及其他每份貸款文件，應與交付手動簽署的 副本及其相應文件一樣有效。此處的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 等詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍和規定的範圍和規定的範圍內， 均應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性和可執行性， 不限於基於 統一電子交易法的任何州法律。

9.10 完整協議。雙方打算將貸款文件作為其協議的最終表達，因此包含 雙方之間的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有諒解或協議。本 協議只能通過借款人和代理人簽署的書面形式進行修改；前提是修改本協議需要徵得所有貸款人的同意， (i) 如果此類修正會增加貸款或承諾金額、減少本協議下應付費用、降低 利率或其他與貸款有關的應付金額 的固定支付日期貸款，或 (ii) 修改任何擔保文件，如果其效果是釋放全部或幾乎所有 受其約束的抵押品，但根據本協議或其條款除外。

9.11 適用法律和管轄權。

(a) 本協議和貸款文件（以色列安全文件和愛爾蘭安全文件除外）應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

(b) 與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序均可向紐約州法院 或紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，借款人、 其他貸款方、代理人和每位貸款人均同意自己及其財產受到 的非排他性管轄權} 那些法院。每位借款人、其他貸款方、代理人和每位貸款人不可撤銷地放棄任何異議，包括對場地佈置的任何異議 ，或基於FORIUN NOFORIENS的理由，其現在或將來可能對該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟 或訴訟提出異議。借款人、對方貸款方、代理人 和每家貸款人均放棄任何傳票、投訴或其他程序的個人服務，這些傳票、投訴或其他程序可以通過 允許的任何其他方式提出。

9.12 豁免陪審團審判。在適用法律未禁止的範圍內，借款人、其他貸款方代理人和每位貸款人 在任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、程序或其他訴訟中基於或由本協議、 其他貸款文件或本協議所設想的交易中提出的任何索賠或訴訟由陪審團審理的權利或任何參與者或受讓人，無論涉及合同索賠、侵權索賠、 還是其他方面。借款人、其他貸款方、代理人和每位貸款人均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法院審理 。在不限制上述規定的前提下，雙方進一步同意，對於似乎全部或部分質疑 本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本節將放棄各自受到 陪審團審判的權利。本豁免適用於 對本協議和其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

9.13 保密性。代理人和每位貸款人同意保密其根據貸款文件從借款人或 另一貸款方、任何其他方或其授權代表那裏收到的所有機密信息，除非合理要求披露 ：(a) 向代理人和每位貸款人的法律顧問和會計師；(b) 向代理人和 向每位貸款人提供給其他專業顧問；(c) 在必要範圍內披露給對貸款人擁有管轄權的監管官員根據法律；(d) 致代理人和每個 貸款人的投資者和潛在投資者（遵守此處規定的相同保密義務），以及根據法律要求在代理人的 和每位貸款人向美國證券交易委員會提交的文件中；(e) 根據法律或法律程序的要求或與代理人、任何貸款人、借款人或其他貸款方為對立方的任何法律程序 有關；(f) 與代理人和任何貸款人在此處置或擬議處置代理人和任何貸款人的任何或全部權利有關 根據任何受讓人或參與者（遵守此處規定的相同保密義務 ）；（g）向代理人和每位貸款人的子公司提供或關聯公司與借款人之間的業務 （受此處規定的相同保密義務約束）；（h）符合具有 管轄權的法院、行政機構或政府機構的有效命令，或任何適用的法律、規則、法規、傳票或任何其他行政 或法律程序的要求，或適用的監管或專業標準，包括與任何涉及 的司法或其他程序有關的要求與本協議和本協議所設想的交易有關的代理人或任何貸款人；以及 (i) 根據與代理人和任何貸款人的審查或審計有關的 的要求。就本節而言，代理人、每位貸款人、借款人和每個貸款 方同意 “機密信息” 是指與借款人有關的任何信息，但以下信息除外：(i) 已向公眾公開或將向公眾公開的信息，但代理人或任何貸款人違反本節 的披露除外，(ii) 代理人或任何貸款人從任何其他來源（除外）獲得的信息借款人或代理人或相關貸款人均不知道的任何其他 貸款方）受其約束有關 提供的信息的保密協議，以及 (iii) 代理人或此類貸款人在向 代理人或此類貸款人披露之前在非機密基礎上知道的信息。此外，借款人同意，代理人和每位貸款人可以在 中使用借款人的姓名、徽標和/或商標與代理人和任何貸款人可能向公眾傳播的某些促銷材料，包括但不限於 手冊、互聯網網站、新聞稿以及與代理人和每位貸款人與借款人有融資 關係有關的任何其他材料。

第 第 10 條——代理機構。

10.1 預約。每位貸款人特此不可撤銷地任命Avenue Capital Management II, L.P. 代表其擔任本協議和其他貸款文件下的行政 代理人，並授權代理人代表其採取行動，行使本協議條款賦予代理人的權力 ，以及相應合理附帶的行動和權力。

10.2 賠償。每位貸款人同意根據其在根據本第 10.2 節尋求賠償 之日有效的承諾百分比，以其本身的身份（在借款人未償還的範圍內，且不限制 的義務）向代理人提供賠償，以其本身（在借款人未償還的範圍內）向代理人提供賠償在任何時候可能以任何方式向 代理人施加、招致或主張的任何形式的款項與本協議、補充文件、本協議、補充文件、任何其他貸款文件或本協議或其中考慮或提及的任何文件，或本協議或本協議或本協議中設想的交易或代理人根據 採取或遺漏的任何行動或與上述任何內容有關的任何其他行動；本節中的協議應在每筆貸款和本協議項下應支付的所有其他金額 的支付後繼續有效。代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責 (i) 在任何貸款人的同意或要求下 ，或者代理人認為在這種情況下必須本着誠意行事，或 (ii) 在沒有自己的重大過失 或故意不當行為的情況下。

10.3 職責。代理人不負責或有義務查明或查詢 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何聲明、保證或陳述 ，(ii) 根據本協議或本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件 的內容，(iii) 任何契約、 協議或其他條款或條件的履行或遵守情況此處或其中或其中或任何違約或違約事件的發生，（iv）有效性， 可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性 或 (v) 滿足第 4 節或其他地方規定的任何條件，但確認收到 明確要求交付給代理的物品除外。

10.4 代理商的信賴。代理人可以信賴任何決議、聲明、 證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙質或文件，如果其沒有理由認為 不是真品，並且已經由有關的一方或多方簽署或出示，則在採取行動或不採取行動時應受到充分保護，或者如果是電報、傳真和 電報，由適當的一方或多方發出。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，根據陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性，代理人可以最終依靠向代理人提供的 符合貸款協議或任何其他貸款文件要求的任何證書或意見。代理人可以諮詢律師， ，對於代理人根據本協議或任何貸款文件未採取或遭受的任何行動 ，該律師的任何意見或法律建議均應得到充分和全面的授權和保護。代理人有權在任何時候 向任何具有管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。代理人沒有義務應貸款人的要求或指示行使本協議、貸款協議和其他貸款文件 賦予代理人的任何權利或權力，除非貸款人應向代理人提供足夠的擔保和賠償，以防其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

10.5 抵押代理人。代理人還應充當貸款文件下的 “抵押代理人”，每位貸款人 特此不可撤銷地任命並授權代理人擔任該貸款人的代理人，以收購、持有和執行借款人或任何其他貸款方為擔保任何債務而授予的任何和所有抵押品留置權。每位貸款人特此授權 代理人以抵押代理人的身份代表貸款人簽訂任何貸款文件 ，以收購、持有和執行所有抵押品留置權（以及不時為債務提供擔保的任何其他抵押品 ），並作為貸款人的代理人和代表，每位貸款人同意受條款的約束 } 每份此類文檔。根據貸款文件中的條款，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人為貸款人 和代理人的利益行使。如果因公開或私下出售 而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則代理人或任何貸款人均可成為任何此類出售中任何或全部此類抵押品的購買者，作為貸款人（但不包括任何貸款人或貸款人以其各自的個人身份 的代理人和代表，除非必需的貸款人另有協議 ）有權（但須遵守最後的附帶條件）在本句中），用於競標和結算 或支付全部或任何商品的購買價格在任何此類公開出售中出售的抵押品的一部分，用於使用和使用任何債務 作為抵押品的購買價格的信貸；但是，未經所需貸款人同意，代理人和 任何貸款人都不得在任何取消抵押品贖回權和/或其他公開或私下出售中進行 “信用出價”。 在不限制上述內容的一般性的前提下，特此明確授權代理人執行在 (i) 抵押品及其權利方面對貸款人具有約束力的所有文件（包括新聞稿） ，如 所設想和規定的那樣，以及（ii）與任何次級債務有關的任何其他從屬協議。

10.6 繼任代理。代理人可以在提前三十（30）天通知貸款人和借款人後辭職。如果代理人根據本協議和其他貸款文件以 身份辭職，則所需貸款人應指定繼任代理人，然後 繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，但須向以色列公司註冊處、以色列質押登記處和以色列專利註冊處（如適用）和 CRO 提交所有必要的 文件 “代理人” 一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，前者 代理人作為代理人的權利、權力和義務應終止，該前代理人 或本協議的任何一方或任何貸款人 不採取任何其他或進一步的行動或行為。如果在該退休代理人發出辭職通知後的二十 (20) 天之前，沒有適用的繼任代理人以該代理人的身份接受任命 ，則該 退休代理人的辭職仍將立即生效，貸款人應承擔並履行該代理人在本協議下的所有 職責，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任代理人（如果有）。 任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，本第 10 節的規定應保障其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。

第 11條——定義

本協議或任何補充文件中出現的 定義應適用於所定義術語的單數和複數形式：

“賬户” 是指 UCC 中定義的任何 “賬户”，現在由借款人或任何其他貸款 方擁有或將來收購，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益，並且在任何情況下均應包括所有應收賬款、賬面債務和其他形式的債務（Chattel 證明的債務形式除外} 紙張、文件或工具）現在由借款人或任何其他貸款方擁有或以後收到或獲得，或者屬於或欠借款人或任何其他貸款方 （包括不限於任何商品名稱、風格或分部），無論是來自借款人或任何其他貸款方出售的商品或提供的 的商品或服務，還是來自任何其他交易，無論這些交易是否涉及 借款人或任何其他貸款方（包括但不限於任何可能被描述為賬户或合同 在 UCC 下的權利）的商品或服務的銷售，以及借款人的所有權利或貸款方在其現在 擁有或以後獲得的所有貨物採購訂單或收據中、對這些訂單或收據的權利或服務，以及借款人或貸款方對前述任何條件所代表 的任何貨物（包括但不限於未支付的賣方撤銷、收回、收回和停止運輸途中 的權利以及退回、收回或收回商品的權利）以及借款人或任何其他貸款 方在所有采購訂單和合同下到期或應付的所有款項借款人、貸款方或 與任何其他交易（無論是否由借款人賺取）銷售商品或履行服務，或兩者兼而有之借款人（貸款方）的履約行為，現已存在 或將來發生，包括但不限於獲得上述採購訂單和合同收益的權利，以及任何人就上述任何內容提供的所有 抵押品擔保和擔保。

“關聯公司” 是指直接或間接控制借款人、受借款人控制或與借款人共同控制的任何人。“控制權”、 “控制” 和 “與... 共同控制” 是指直接或間接擁有直接或間接擁有管理或政策指導的權力（無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式）；前提是，當任何個人或關聯集團直接或間接擁有對管理或政策具有普通投票權的 證券的百分之五 (5%) 或更多時，應最終推定 控制權選舉公司董事。

“協議” 是指本貸款和擔保協議及其每份補充協議，每份協議均可不時修改或補充。

“破產 法” 是指經修訂的 1978 年《聯邦破產改革法》（11 U.S.C. § 101 等）。

“基本 利息” 是指按適用的指定利率對每筆貸款的未償餘額的應付利率。

“Beyond Air (NO)” 是指Beyond Air (NO) Limited，它是Beyond Ireland的全資子公司，是一家在愛爾蘭註冊的公司 ，註冊號為737356，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林都柏林2號厄爾斯福特露臺10號。

“Beyond Australia” 指借款人的全資子公司Beyond Air Australia Pty, Ltd.

“Beyond Cancer” 是指Beyond Cancer Limited，這是借款人的子公司，截至截止日期，借款人擁有該人百分之八十（80%）的股權。

“Beyond Cancer IPO” 指 (a) Beyond Cancer 或 IPO Co. 的普通股權在美國主要證券交易所（包括 紐約證券交易所或納斯達克證券市場）公開上市 或（b）完成任何合併、收購、出資、股權收購的交易 或導致 Beyond Cancer 和任何特殊目的 收購公司合併的類似重組交易或一系列交易或類似實體，前提是此類倖存實體（或其任何直接或間接母公司） 的普通股權在美國主要證券交易所（包括紐約證券交易所或納斯達克證券市場）公開上市； 提供了 就上述每項情況而言，在Beyond Cancer的首次公開募股生效後，借款人始終保留Beyond Cancer或IPO Co.至少50％的經濟和有表決權股權的直接或間接 所有權（視情況而定）。

“Beyond 癌症子公司” 是指 XAIR Ltd（以色列）、Beyond Cancer US, Inc. 和 Beyond Cancer 的任何其他子公司。

“Beyond 塞浦路斯” 是指Beyond Air（NO）的全資子公司Beyond Air Cyprus Limite

“Beyond Ireland” 是指Beyond Air Ireland Limited，它是借款人的全資子公司，是一家在愛爾蘭註冊的公司 ，註冊號為667937，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號山街下層後方底層Ferry House。

“Beyond Israel” 是指借款人的全資子公司Beyond Air Ltd.

“借款 日期” 是指任何貸款人支付貸款收益的工作日。

“借款 申請” 是指借款人以補編附錄 “B” 的形式提出的書面申請， 要求在特定借款日期為一筆或多筆貸款提供資金。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或舊金山 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“控制權變更 ” 指：(a) 對借款人全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置；(b) 在每個 情況下，在本協議禁止的範圍內，涉及借款人及其子公司的任何重組、合併、合併或其他類似交易；或 (c) 任何一人或兩個人蔘與的任何交易或一系列相關交易 或更多一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得控制借款人管理權或 控制股權的權力有權在全面攤薄的基礎上投票選舉借款人 董事會或同等管理機構成員的借款人的權益（並考慮到此類個人或個人根據任何期權權 有權收購的所有此類證券），佔此類證券合併投票權的50％或以上。為避免疑問，Beyond Cancer 的首次公開募股不構成控制權變更。

“Chattel Paper” 是指 UCC 中定義的任何 “動產票據”，現在由借款人 作為貸款方擁有或將來收購，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益。

“關閉 日期” 是指本協議的日期。

“抵押品” 是指借款人或任何其他貸款方在以下財產中的所有權利、所有權和權益，無論是 現在擁有還是以後獲得的，也不論位於何處：(a) 所有應收賬款；(b) 所有設備；(c) 所有固定裝置；(d) 所有普通無形資產； (e) 所有庫存；(f) 所有投資財產；(g) 所有存款賬户；(h) 所有股份；(i) 借款人或任何其他貸款方的所有其他商品和個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是現在還是將來擁有或存在、租賃、委託給 ，或由借款人或任何其他貸款方收購，無論其位於何處；(j) 所有記錄；以及 (k) 前述每項 的所有收益，以及對上述每項內容的加入、替代和替換，以及租賃、利潤和產品。

儘管如此 ，“抵押品” 一詞仍不包括：（i）如果借款人向代理人和貸款人證明外國子公司限額已滿足 ，則在受控的 外國公司（定義見《美國國税法》）的任何子公司中，借款人擁有或記錄在案的已發行和流通資本 股票、會員單位或其他有權投票的證券的百分之六十五（65％）以上），前提是抵押品應包括已發行資產的百分之百（100%） 此類子公司的未償還無表決權股本；(ii) 在 首次使用之前的所有 “意圖使用” 商標，無論是在商業中的實際使用、向美國專利 和商標局記錄使用聲明或其他方式，但僅限於就這種 “使用意圖” 商標 授予擔保權益會違反適用法律的範圍內；(iii) 任何借款人擁有任何權利、所有權或權益的 中的合同、許可證、許可證、政府授權、儀器或動產紙如果且在此類合同、許可證、許可證、政府授權、Instrument 或Chattel Paper包含一項包含轉讓限制的條款，從而禁止在借款人在其中的權利、 所有權或權益上設定擔保權益，並且本身會導致或導致違約 使此類合同、許可、許可、政府授權、Instrument or Chattel Paper 的另一方當事人能夠根據這些合同、許可證、許可證、政府授權、Instrument 就此執行任何補救措施 ；但是，前提是前述規定如果 (A) 此類禁令已被放棄 或者該其他人已以其他方式同意根據本協議在該合同、許可證、政府 授權、儀器或動產紙上設定擔保權益，或 (B) 根據 UCC 第 9-407 (a) 或 9-408 (a) 條，此類禁令將失效，則不適用在任何相關司法管轄區或任何其他適用法律（包括《破產法》 或衡平原則）；此外，前提是立即任何此類條款無效、失效或終止， “抵押品” 一詞應包括其在該合同、許可、許可、政府授權、儀器或動產紙中的所有權利、 所有權和權益，就好像該條款 從未生效一樣，借款人應被視為已授予擔保權益；並進一步規定，不得將上述除外條款解釋為限制、損害或其他方面 影響代理人對所有權利、所有權和所有權的無條件持續擔保權益借款人對根據任何此類合同、許可證、許可、政府授權、 儀器或動產紙張以及此類合同、儀器或動產紙張的任何此類款項和其他收益 義務或其他收取到期款項的義務或其他權利中的權益；(iv) 在 範圍內（且僅限於借款人授予此類擔保權益）的資產在任何適用的反轉讓生效後，資產將違反適用於借款人或此類資產的任何法律條款 UCC 或任何適用的 法律或權益原則的規定及其收益以外的收益，前提是這些資產的轉讓儘管有此類限制，但根據 UCC 或其他適用法律仍具有效力；(v) 受所有權證書約束的機動車輛和其他資產， 除外，前提是其中的擔保權益可以通過根據UCC提交UCC融資聲明來完善其中的擔保權益；(vi) 受所有權證書約束 代理人的同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），合資企業的股權借款人 擁有不到百分之五十 (50%) 且不受借款人以其他方式控制的經濟和/或投票權， 借款人在本協議允許的交易截止日期之後收購，但僅限於此類合資企業的組織或合資文件或此 合資企業的任何合同義務禁止質押此類股權 權益，但僅限於此類禁令的範圍或貸款文件允許履行合同義務 (1)，(2) 不允許為逃避貸款文件要求而簽訂的；(vii) 根據其定義第 (c) 條受許可留置權 約束的任何財產；(viii) 排除賬户；以及 (ix) 任何特定資產，前提是設立或完善此類質押或擔保權益的負擔、成本或後果 與代理人和貸款人根據該等資產獲得的利益相比過高由代理人確定的貸款文件。

“承諾” 是指每位貸款人有義務向借款人提供貸款，貸款額度不超過補充文件中規定的本金總額。

“版權 許可” 是指授予使用借款人或任何其他貸款方現在擁有或以後 獲得的任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，或借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益。

“版權” 是指借款人現在擁有或將來獲得的或借款人現在擁有或以後獲得任何權益的所有以下所有內容： (i) 根據美國、美國任何州或任何其他 國家的法律持有的所有版權，無論是已註冊的還是未註冊的；(ii) 在美國版權局或任何類似辦公室或機構的所有註冊、申請和記錄 美國、其任何州或任何其他國家；(iii) 其所有延續、續訂或延期；以及 (iv) 任何將在任何待處理的申請下籤發註冊 。

“CRO” 是指愛爾蘭公司註冊辦公室。

“Default” 是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的事件。

“默認 税率” 是指適用的指定利率加上每年百分之五 (5%)。

“存款 賬户” 是指借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得任何權益的任何 “存款賬户”，如 UCC 中定義的那樣，借款人或任何其他貸款方現在擁有或將來收購 。

“指定 利率” 是指補編中描述的不時適用於 未償貸款的年利率。

“文檔” 是指借款人或任何其他貸款 方現在擁有或以後獲得的任何 “文件”，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益的任何 “文件”，如該術語在UCC中定義的那樣。

“美元” 或 “$” 是指美國的合法貨幣。

“環境 法律” 是指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及 以及與任何政府 機構的所有行政命令、指示職責、請求、許可、許可、授權和許可以及與任何政府 機構達成的協議，在每種情況下均與環境、健康或安全問題有關。

“設備” 是指借款人或任何其他貸款 方現在擁有或以後獲得的任何 “設備”，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益，以及上述任何物品的任何增補、替換 和替換，無論位於何處，以及所有附件、組件、部件、設備和配件 安裝在上面或貼在上面。

“默認事件 ” 是指第 7.1 節中描述的任何事件。

“排除的 賬户” 指 (i) 專門用於向僱員支付工資和工資税以及其他僱員工資和福利的存款賬户 且經代理人確認為僱員的存款賬户，(ii) 總額不超過 250,000 美元、專門用於真正託管或信託目的的賬户（iii）與 Liive 相關的普通課程 的常規現金抵押品在其定義的條款中描述的。

“排除的 外國子公司” 指（i）澳大利亞以外，（ii）塞浦路斯以外，（iii）Beyond Cancer及其子公司，（iv）Beyond Air（NO）和（v）根據第 6.14 (a) 節 無需為借款人義務提供擔保的任何外國子公司。

“固定物” 是指借款人或任何其他貸款 方現在擁有或以後獲得的任何 “固定物”，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益的任何 “固定物”，如UCC中定義的那樣。

“外國 子公司” 是指子公司，不是根據美國或其任何領土的法律組建的實體。

“外國 子公司限額” 的含義與第 6.14 (a) 節中該術語的含義相同。

“FRB” 是指聯邦儲備委員會。

“GAAP” 是指公認的會計原則和慣例，這些原則和慣例與財務會計準則委員會和美國註冊會計師協會董事會、其各自的 前身和繼任者頒佈或通過的原則和慣例一致。此處使用但未另行明確定義的每個會計術語應具有 GAAP 賦予的含義。

“General 無形資產” 是指 UCC 中定義的任何 “一般無形資產”，現在由借款人或任何其他貸款方擁有或將來收購 ，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或以後獲得任何權益，在 任何情況下，應包括但不限於借款人或任何其他貸款方可能擁有的所有權利、所有權和利息現在或以後 在任何合同中或根據任何合同包含所有客户名單、版權、商標、專利、網站、域名及其所有申請 以及重新發行、延期、或續期、知識產權的其他項目和權利、合夥企業權益、合資 企業和其他商業協會、許可證、許可證、商業祕密、專有或機密信息、發明（不論是否為 專利或可申請專利）、技術信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、 配方、經驗、流程、模型、圖紙、材料和記錄，商譽（包括但不限於 與任何商標、商標相關的商譽根據任何商標許可獲得的註冊或商標）、保險單中或根據保險單提出的索賠、 包括未賺取的保費、無憑證證券、金錢、現金或現金等價物、存款、支票和其他銀行賬户、 就過去、現在和未來侵犯版權、商標和專利的行為提起訴訟的權利、獲得退税和其他付款的權利 以及賠償權。

“貨物” 是指借款人或任何其他貸款 方現在擁有或以後獲得的任何 “商品”，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益的任何 “商品”，如該術語在UCC中定義的那樣。

“擔保人” 是指根據第 6.14 (a) 節不時執行有利於代理人和貸款人的擔保的任何人。截至截止日期 （或者，在第 5.12 節規定的時限內），擔保人不在以色列和愛爾蘭以外。

“Immaterial 子公司” 是指 (a) 單獨構成或持有少於借款人合併總資產的百分之二點半 (2.5%) 且產生的收入低於借款人 合併總收入的百分之二點半（2.5%）的借款人的任何子公司，以及 (b) 與當時所有現有的非物質子公司，此類子公司和此類Immaterial 子公司，總體而言，將佔或持有少於借款人合併總資產的百分之五（5%） ，產生的收入將低於借款人合併總收入的百分之五（5%），在上述條款中，均為根據第 5.2 (b) 或 (c) 條必須提交財務報表的最近結束財政期的最後一天或最後一天的 。如果截至任何財政季度或財政年度末，借款人 合併總資產或歸屬於Immaterial子公司的合併總資產或合併總收入的總額超過借款人 合併總資產或合併總收入的百分之五（5%），則借款人應立即（無論如何都應在借款人必須就此提供合規證書之日後的十 (10) 個工作日內 第 5.2 (d) 條規定的財政期 （或代理商定的更長時間）自行決定)) 指定足夠多的子公司停止構成 “非實質子公司” 以消除此類超額部分，代理人可自行決定是否同意，且代理人應自行決定要求這些 指定和同意的子公司成為共同借款人或擔保人 根據第 6.14 (a) 節由代理人自行決定。如果在任何財政季度或財政年度結束時，任何被指定為Immaterial 子公司的子公司單獨構成或持有借款人合併總資產的百分之二點半（2.5%）或以上 ，或者產生借款人合併總收入的百分之二半（2.5％）或以上，則該子公司應停止 構成非實質子公司，借款人應立即（無論如何）在要求借款人提供合規證書之日起 之日後的十 (10) 個工作日內就第 5.2 (d) 節規定的財政期而言（或代理商自行決定同意的更長 期限），根據代理人根據第 6.14 (a) 節自行決定 ，使此類子公司成為共同借款人或擔保人。

“IIA” 是以色列經濟部的以色列創新局。

任何人的 “債務” 是指在任何日期，不重複且不論是到期還是未到期，是絕對的還是偶然的： (i) 該人對借款的所有債務；(ii) 該人由債券、債券、票據或 其他類似工具證明的所有義務；(iii) 該人支付財產或服務延期購買價格的所有義務，除外，交易 在正常業務過程中產生的應付賬款；(iv) 該人作為承租人在資本租賃下的所有義務；(v) 所有該人有義務向任何銀行或其他個人償還或預付根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項，無論是提取的還是未開立的；(vi) 該人購買由相同或基本相似證券的 產生或與出售相同或基本相似證券有關的所有義務；(vii) 該人購買、 兑換、兑換、交換的所有義務，或以其他有價方式收購該人的任何股本或收購 此類資本的任何認股權證、權利或期權股票，目前或以後未償還，但以下任何情況除外：(a) 如果此類債務仍可履行 只能由該人選擇，(b) 僅用於該人的股權和代替部分股份的慣常現金； (c) 發生 “控制權變更”、“根本性變更” 或類似事件時；(viii) 回購資產的所有義務 先前出售（包括根據任何保理、應收賬款 收購或類似安排回購任何賬户或動產票據的任何義務，但是不包括與 企業普通銷售的庫存有關的任何慣常回購義務；(ix) 該人在利率互換、上限、項圈或類似套期保值安排下的義務；以及 (x) 由該人擔保的上述第 (i) 至第 (ix) 條所述任何類型的其他人 的所有債務；前提是，儘管有前述 的規定，負債不得包括慣例和普通過程遞延税，延期僱員補償或僱傭協議規定的習慣義務 。

“破產 程序” 指就個人而言 (a) 任何法院或其他政府機構審理的與破產、重組、破產、清算、接管、審查、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序 ，或 (b) 為債權人利益而進行的任何一般性轉讓、債務人資產分配、 或其他人, 根據 對此類人的一般債權人或其任何大部分債權人作出的類似安排美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》，但在每種情況下，均不包括受讓人為債權人、破產受託人、佔有財產的債務人、審查員或他人財產的其他 代表的利益而針對任何以色列實體提起的任何撤銷或類似訴訟 ，或 (c) 根據以色列破產 法或1983年《以色列公司條例》，包括但不限於凍結令 “hakpaat halichim”、提起訴訟的命令或根據《以色列破產法》下達的重組令，或者（d）對於在愛爾蘭註冊成立的任何人 ，則進行愛爾蘭破產程序。

“工具” 是指借款人或任何其他 貸款方現在擁有或以後獲得的任何 “工具”，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益的任何 “工具”，如該術語在UCC中所定義。

“知識產權 ” 是指借款人和擔保人的所有版權、商標、專利、許可證、商業祕密、 源代碼、客户名單、專有或機密信息、發明（無論是否為專利或可獲得專利）、技術 信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、 材料、記錄和相關信息以及前述內容。

“知識產權 財產擔保協議” 是指借款人和 在不違反第 5.12 節的前提下，每位擔保人分別為代理人簽署和交付的任何知識產權擔保協議， 可以從 開始不時修改、補充或重述。

“庫存” 指任何 “庫存”，如該術語在 UCC 中所定義，無論借款人 或任何其他貸款方現在擁有或以後購買，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益， 應包括但不限於由借款人持有或代表借款人持有的所有庫存、商品和其他個人財產任何 其他貸款方待售或出租、根據服務合同已提供或將要提供或構成原材料的 其他貸款方， 正在加工或在借款人或任何其他貸款方的業務， 或該物品的加工、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消費的材料，以及所有制成品，無論它們是否在運輸中 或由借款人或任何其他貸款方構成、實際或專有擁有，或者由其他人為借款人 或貸款方的賬户持有，包括限制，採購訂單和與供應商簽訂的合同所涵蓋的所有貨物以及 供應商開具賬單和持有的所有商品以及所有此類財產可能由任何承運人、貨運代理人、 卡車司機、倉庫管理員、供應商、銷售代理或其他個人擁有或保管。

“投資 財產” 是指借款人或任何其他貸款方現在擁有或將來收購 或借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益的任何 “投資財產”，如UCC中定義的那樣。

“IPO Co.” 是指在考慮進行Beyond Cancer首次公開募股時成立的公司，該公司將成為Beyond Cancer的直接或間接母公司 或管理成員，除了 Beyond Cancer 的直接或間接股權和 根據本協議條款允許擁有的其他資產。

“愛爾蘭 公司法” 是指愛爾蘭 2014 年《公司法》（經修訂）。

“愛爾蘭 破產程序” 指 (a) 為暫停或與任何債權人達成和解、轉讓或類似的 安排而採取的任何步驟；(b) 召開股東、董事或其他高級職員會議，目的是 審議任何關於清盤 的決議、向法院或任何登記處提出申請、申請或向法院或任何登記機構提交文件，管理、審查或解散或任何此類決議獲得通過；(c) 已下令清盤、 管理、考官或解散，或任何個人就其或其任何資產向 法院或任何登記處提出申請，或向 法院或任何註冊機構提出申請或提交文件，或發出意向任命 管理人、審查員或接管人的通知；(d) 任何清盤人、接管人、行政接管人、管理人、審查員或類似人員 已就其或其任何資產被任命 ；或 (e) 其股東、董事或其他高級管理人員要求任命， 或發出他們打算任命的通知清算人、接管人、管理人、審查員或類似人員。

“愛爾蘭 安全文件” 是指愛爾蘭股票抵押和抵押債券。

“愛爾蘭 Share Charge” 是指愛爾蘭法律管轄的代理人 與借款人之間就Beyond Ireland的股份收取的股份費用。

“以色列 固定費用” 是指受以色列法律管轄、截至截止日期、由Beyond Israel為代理人簽發的特定固定費用債券 ，對知識產權、固定 資產、客户賬户（如果有）以及不時修改、重報或以其他方式修改的Beyond Israel的銀行賬户形成了以色列法律的固定費用。

“以色列 浮動抵押權” 是指受以色列法律管轄、日期截至截止日期 的某些浮動抵押債券，由Beyond Israel為代理人執行，對Beyond Israel的已扣押資產（定義見其中 ）形成了排名第一的以色列法律浮動抵押證，經不時修改、重申或以其他方式修改。

“以色列 破產法” 是指《2018年以色列破產和經濟恢復法》。

“以色列 安全文件” 統稱為 (i) 以色列浮動押記、(ii) 以色列固定押記、(iii) 僅與借款人在以色列的專利申請有關的 ，包括但不限於申請293336、293337和301020， 由借款人執行和交付的知識產權擔保協議，全部有利於代理人，以及 (iv) 任何其他以色列人 {} 法律管轄不時簽訂的安全文件，每份文件均經不時修改、重述、補充或其他修改。

“信用證 ” 是指 UCC 中定義的任何 “信用證權利”，這些權利現在由借款人或任何其他貸款方擁有或以後 獲得，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益， 包括任何信用證下的任何付款權。

“許可” 是指借款人或任何其他貸款方現在持有或以後獲得的 的任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可，借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益，以及其任何續訂或延期 。

“留置權” 是指針對任何財產、任何有條件出售 或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃以及提交任何融資聲明（ a除外 a）的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押權轉讓、擔保權益、抵押權、抵押權、抵押權、徵費、留置權或 任何形式的抵押貸款、徵費、留置權或 費用，無論是自願產生的，還是由於法律實施或其他原因產生的根據UCC或類似的 定律，針對不屬於擔保權益性質的租賃）的預防性融資聲明任何司法管轄區。

“貸款” 指每位貸款人根據本協議提供的信貸延期。

“貸款 文件” 是指本貸款和擔保協議、每份補充文件、每份票據、知識產權 財產擔保協議和任何其他擔保或質押協議（包括簽署後的以色列安全文件和愛爾蘭證券 文件）、代替認股權證的附帶信函、借款人簽發的與本協議相關的任何認股權證、 和所有其他合同文書，、附錄和簽訂的與本協議或信貸延期相關的文件， 是本協議的主題。

“貸款 方” 是指借款人和擔保人。

“重大 不利影響” 或 “重大不利變化” 指 (a) 整體而言，借款人及其子公司的運營、業務、財產或財務狀況的重大不利變化或對借款人及其子公司的業績 產生重大不利影響；(b) 貸款方在任何貸款文件下的整體履約能力受到重大損害；或 (c) a 重大不利影響對任何貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的影響。

“Mortgage Debenture” 是指代理人 與 Beyond Ireland 之間根據第 5.12 (a) 條簽訂的愛爾蘭法律管轄的抵押貸款債券。

“負面 質押例外情況” 指：（i）適用法律或貸款文件規定的限制和條件；（ii）本協議允許的租賃、許可證和其他合同中限制轉讓或限制租賃、許可或其他標的財產的轉讓、 質押、轉讓或轉租或再許可；（iii）經代理人 同意（不得不合理）扣留、延遲或附加條件），任何協議 中規定的任何負面承諾、限制或條件在任何人成為子公司時生效，只要 (x) 在考慮該人 成為子公司時未簽訂此類協議，並且 (y) 此類限制或抵押不超出該子公司或其資產；(iv) 任何資產處置合同中的慣例條款 ；前提是任何此類合同中的限制僅適用於待處置 的資產，並且本協議允許此類處置；(v) 關於保密或限制轉讓的習慣條款， 質押或轉讓任何許可許可證或在正常業務過程中達成的任何其他協議；(vi) 對受允許的 留置權定義第 (c)、(n)、(p)、(r) 或條款所允許的留置權約束的任何資產 的負面質押；以及 (vii) 與購貨款債務和其他有擔保債務有關的任何協議規定的限制或條件如果此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，則本協議允許 。

“票據” 是指由借款人 為證明每筆貸款而簽發的本票，其形式與補編附錄 “A” 基本相同。

“義務” 是指借款人或任何其他貸款方現在或將來對每位貸款人或代理人產生的、產生的 或根據本協議或任何其他貸款文件（包括關於代替認股權證的費用）的附帶信函（認股權證除外）的所有債務、義務和負債，無論是自願的還是非自願的，以任何方式產生或證明，無論是直接產生還是由 等產生或證明通過轉讓或繼承方式的貸款人或代理人，無論到期與否，絕對還是或有，已清算還是未清償，已確定 還是未確定，以及借款人或該貸款方是否可能承擔個人或共同責任，或者此類債務的追回是否可能受到或成為任何時效法規的禁止或其他不可執行；以及所有續期、延期和修改； 以及任何此類貸款文件中規定的 以及每位貸款人和代理人因收取和執行這些費用而產生的所有律師費和成本。

“專利 許可” 是指就借款人或任何其他貸款方現在擁有或將來獲得的專利存在的任何發明授予任何權利的任何書面協議，或者借款人或任何其他貸款方現在持有或以後 獲得任何權益。

“專利” 是指借款人或任何其他貸款方現在擁有或將來獲得的或借款人或任何 其他貸款方現在擁有或獲得任何權益的以下所有財產：(a) 美國 州或任何其他國家的所有專利信件或相應權利、其所有註冊和記錄，以及所有專利書申請或與之對應 的權利、美國或任何其他國家，包括但不限於 的註冊、錄製和申請美國專利商標局或美國、其任何州或任何其他國家的類似辦公室或機構； (b) 所有補發、延續、部分延續或延期；(c) 所有小額專利、分部和附加專利； 和 (d) 根據任何此類申請頒發的所有專利。

“允許的 Beyond Cancer 處置事件” 指 (i) Beyond Cancer 的首次公開募股或 (ii) 借款人或子公司以公平的 條件向一個或多個非關聯第三方投資者出售 Beyond Cancer 或其任何子公司的股權 的任何股權， 提供的就本條款（ii）而言，借款人始終保留 Beyond Cancer 至少 50% 的經濟和投票權股權的直接或間接所有權。

“允許的 債務” 是指：

(a) 用正常貿易信貸購置用品、庫存品或其他財產或服務所產生的債務；

(b) 根據第 6.4 節允許的一項或多項交易產生的債務；

(c) 貸款方在貸款文件下的債務；

(d) 次級債務；

(e) 代理人和每位貸款人在附表6.1規定的截止日期之前批准的任何債務；

(f) 由定義術語 “允許留置權” 第 (c) 條所述留置權擔保的債務，任何時候未償本金總額不得超過五百 千美元（500,000 美元）；

(g) 公司信用卡產生的債務在任何時候未償本金總額均不超過三十五萬美元（350,000 美元）；

(h) 與構成允許債務的債務有關的 擔保和類似擔保義務；

(i) 債務包括 (i) 支付保險費或為保險費融資的義務，或 (ii) 承擔或支付供應協議中包含的 的義務，每種債務都是在正常業務過程中產生的；

(j) 代表在正常業務過程中向高級管理人員、董事或僱員支付遞延薪酬的債務；

(k) 代表任何税收的債務，前提是貸款方通過適當的 程序真誠地對此類税收提出異議，並且適用人員正在根據公認會計原則保留足夠的儲備金；

(l) (i) 任何貸款方欠任何其他貸款方的債務 (ii) 欠任何非貸款方的子公司的債務 欠另一非貸款方的子公司的債務；(iii) 任何非貸款方的子公司欠貸款 方；

(m) 與信用證、銀行保函、銀行承兑匯票、倉單或 簽發或設立的類似票據有關的債務，或與正常業務過程中產生的債務或負債有關的債務，涉及工傷賠償 索賠、健康、殘疾或其他僱員福利，或商業合同、租賃、轉租或責任保險 或自保、工作分擔安排的義務或負債，或與工作補償方面的報銷類義務有關的其他債務 索賠； 提供的根據本條款 (q) 產生的總本金或面額在任何未償還債務時均不得超過 500,000 美元；

(n) 其他無抵押債務，本金總額在任何時候未償還均不超過250,000美元；

(o) 債務，包括在正常經營過程中背書可收取的可轉讓票據所產生的擔保；

(p) 上述任何內容的延期、再融資和續期；前提是本金不增加。

“允許的 投資” 是指：

(a) 借款人正常業務過程中的 應收賬款；

(b) 現金、現金等價物和其他投資 金融機構發行的國內存款證和其他投資 金融機構發行的國內存款證和其他國內投資，其資本至少為一億美元 （100,000,000美元），穆迪或任何繼任機構 評級機構的評級至少為 “投資等級” 或 “A”；

(c) 投資於美利堅合眾國或任何機構或其任何州的有價債務，自其成立之日起到期不超過 兩年，投資於國家信貸機構給予最高信用評級的公開市場商業票據， 自該機構設立之日起到期不超過一年；

(d) (i) 用於支付正常業務過程中發生的雜費開支的臨時預付款以及 (ii) 根據商業 合同下的存款、為收取或存放而持有的可轉讓票據、公用事業、房東 和其他類似個人的保證金以及與工傷補償和類似存款有關的存款，在每種情況下都是在普通 業務過程中存入的，以及其他存款和現金抵押品構成許可留置權；

(e) 投資借款人行業慣常的合資企業、戰略聯盟、許可和類似安排， 不要求借款人承擔或以其他方式承擔與此類安排無直接關係的任何第三方的義務或以其他方式承擔責任，或者未經代理人事先書面同意（此類同意不得被無理拒絕、延遲 或附帶條件），要求借款人轉讓所有權向該合資企業或其他實體提供非現金資產；

(f) 對貸款方的投資（i）對貸款方的投資，（ii）對非貸款方的借款人子公司的投資（iv）在任何時候未償還的總額不得超過1,000,000美元 或代理人可能事先以書面形式自行決定的其他金額，以及（iv）由 非貸款方的子公司投資於非貸款方的另一家子公司；

(g) 代理人和每位貸款人在附表6.6規定的截止日期之前批准的 投資；以及此類投資的任何延期、再融資 或續期，前提是根據本條款 (g) 進行的所有投資的總額在任何 時間均不超過本協議發佈之日存在的此類投資的總額；

(h) 接受的與第 6.5 節允許的轉賬相關的投資；

(i) 員工、高級職員和董事貸款、差旅預付款和正常業務過程中的擔保，任何時候未償還不得超過25萬美元；

(j) 借款人董事會批准的與根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議購買借款人股權 證券有關的員工、高級管理人員或董事的非現金貸款，將 在任何時候未償還的總額限制為25萬美元；

(k) 因客户或供應商破產或重組而獲得的 投資（包括債務債務）以及 用於解決借款人 業務正常過程中產生的客户或供應商的拖欠債務和其他爭議；

(l) 第 6.11 節允許的 投資，包括排除賬户；

(m) 包括在 正常經營過程中向客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期的投資；

(n) 投資包括向合同研究組織支付的普通課程預付款和向供應商支付的普通課程押金， 總金額不超過500,000美元；

(o) 包括背書用於存款或收款的可轉讓票據或正常 業務過程中的類似交易的投資；

(p) 借款人在 Beyond Cancer 首次公開募股生效後持有的 IPO Co. 的股權；以及

(q) 其他投資總額不超過25萬美元。

“允許的 許可證” 是指：

(a) 向公眾出售的現成軟件的非排他性許可證；

(b) 在開發、製造、生產、商業化 （包括對最終用户的商業銷售）、營銷、促銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷任何產品（包括交付 設備）、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷借款人或其任何子公司的知識產權時，向第三方授予非排他性許可、再許可或非排他性授予權利（或承諾 不得就此提起訴訟）符合行業慣例的正常經營過程，前提是此類知識產權許可既不 導致許可知識產權所有權的合法轉移，也不具有與出售此類知識產權相同的效力；

(c) 在借款人及其子公司之間進行開發、製造、生產、商業化（包括向最終用户進行商業 銷售）、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的公司間許可、再許可證或授予權；

(d) 任何產品的開發、製造、生產、商業化（包括對最終用户的商業銷售）、營銷、促銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷 使用 Beyond Cyprus 及其子公司的知識產權（不是 提起訴訟）的任何排他性或非排他性許可、再許可或非排他性授予的權利，無論如何 Beyond Cyprus 及其子公司的交付設備），前提是此類知識產權許可證 既不會導致許可知識產權所有權的合法轉讓，也不會產生與出售此類知識產權 財產相同的效力；

(e) (i) 在任何允許的 Beyond Cancer 處置事件之前，為開發、製造、生產、商業化（包括向最終用户進行商業銷售 Beyond Cancer 及其子公司使用（或承諾不提起訴訟）的 Beyond Cancer 及其子公司知識產權的任何非排他性許可、再許可或非排他性授予， ，Beyond Cancer 及其任何產品（包括配送設備）的營銷、促銷、聯合促銷、銷售或分銷子公司，前提是此類知識產權許可既不導致獲得許可的 知識產權的所有權合法轉讓，也不具有與出售此類知識產權的相同效力，並且 (ii) 在任何 Localed Beyond Beyond Cancer 處置事件之後，在每種情況下，為使用 （或承諾不提起訴訟）Beyond Cancer 及其知識產權的任何排他性或非排他性許可證 Beyond Cancer 及其子公司 的開發子公司，任何 Beyond Cancer 產品的製造、生產、商業化（包括對最終用户的商業銷售）、營銷、促銷、聯合推廣、 銷售或分銷；

(f) 在符合行業慣例的正常業務過程中使用 借款人或其任何子公司的知識產權（或承諾不提起訴訟）向第三方授予排他性或非排他性許可、次級許可或排他性或非排他性權利，前提是此類知識產權 許可均不導致許可知識產權所有權的合法轉讓，也不具有與銷售相同的 效力此類知識產權；

(g) 在截止日期存在的知識產權或技術的任何排他性或非排他性許可（或承諾不提起訴訟），或授予 開發、製造、生產、商業化（包括向最終用户進行商業銷售）、營銷、共同促銷、 或分銷的權利，在每種情況下，僅在附表 6.5 規定的範圍內；以及

(h) 代理人應自行決定以書面形式同意的其他許可。

“允許的 留置權” 是指：

(a) 非自願留置權，這種留置權總體上不會產生重大不利影響，而且在 總額中不會超過閾值；

(b) 未拖欠的現行税款或其他政府或監管評估的留置權，或通過適當程序存在善意爭議 的留置權，併為此保留了適當的儲備金；

(c) 借款人在正常業務過程中持有或獲得的任何財產的擔保權益 或為支付收購此類財產的全部或任何部分成本（包括資本租賃和購買 貨幣債務）而承擔的債務提供擔保；前提是，該留置權僅適用於通過此類債務獲得的財產，且此類債務的本金 金額為不超過此類財產成本的百分之一（100%）；

(d) 有利於代理人的留置權；

(e) 銀行家的留置權、抵銷權和在正常業務過程中產生的類似留置權，前提是 在第6.11節要求的範圍內，以代理人可以接受的形式為每個賬户簽訂了賬户控制協議（或同等協議）， 的賬户控制協議（或同等協議）已簽署 並交付給代理人；

(f) 材料工、機械師、修理工、倉庫工人、承運人、房東（受本協議 5.9 (e) 節的約束）、正常業務過程中產生且拖欠時間不超過 45天或正受到適當程序的真誠質疑的員工或其他類似留置權；

(g) 任何判決、扣押或類似留置權，除非其擔保的判決超過門檻金額且未被解除 或其執行，否則在判決生效後的三十 (30) 天內有效緩期並免受未決上訴的約束；

(h) 符合本協議第 6.5 節條款的 知識產權許可或再許可證，包括許可的許可；

(i) 為次級債務提供擔保的留置權；

(j) 如本協議附表6.2所述，在截止日期之前由代理人和每位貸款人以書面形式批准的 留置權，以及續訂和延期，前提是該留置權本來是允許的留置權；

(k) 借款人入境許可證下的許可人的利益；

(l) 不動產轉租下次承租人的權益；

(m) 留置權，用於確保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常業務過程中產生的類似義務 （ERISA規定的留置權除外）；

(n) 質押或存款，用於擔保投標、貿易合同（負債除外）、租賃（資本 租賃義務除外）、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中產生的 其他類似性質的義務；

(o) 分區限制、地役權、通行權、對不動產使用的限制以及在 正常業務過程中產生的其他類似抵押權，這些限制總的來説金額不大，也不會嚴重減損受其約束 財產的價值，也不會干擾借款人或其任何子公司的正常業務進行；

(p) 在正常業務過程中為保險單下的保險費融資提供擔保 的質押和存款，應支付給向借款人或其任何子公司提供保險的保險公司；

(q) 由UCC提交的關於個人財產經營租賃和正常業務過程中達成的託運 安排的預防性融資聲明備案所產生的留置權；

(r) “允許的債務” 定義第 (g)、(m) 和 (n) 條允許的為債務提供擔保的現金抵押品；

(s) 在構成留置權的範圍內，採用慣常的現金託管安排，保障與本協議允許的 投資相關的賠償義務；

(t) 在普通 業務過程中因有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的任何留置權；前提是此類留置權僅適用於受此類出售、所有權保留、寄售或類似 安排約束的貨物；

(u) 任何不構成違約事件的判決留置權；

(v) 根據《統一商法》第2條或在正常經營過程中適用法律的類似 條款產生的 賣方對借款人或其任何子公司的貨物的留置權，僅涵蓋所售貨物，僅擔保此類商品的未付購貨款 和相關費用；以及

(w) 須徵得代理人的同意（不得無理扣留、延遲或附加條件），對任何合資 企業或其他非子公司的個人的股權權益享有優先拒絕權、投票權、贖回權、 轉讓權或其他限制（包括看漲條款和買入賣出條款）。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、 有限責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府（無論是聯邦、州、縣、市、 市政府、地方、外國或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、團體或部門）。

“收益” 指 UCC 中定義的 “收益”，無論如何，應包括但不限於 (a) 任何和 應不時支付給借款人或任何其他 貸款方的任何和 所有賬户、動產紙張、工具、現金或其他形式的貨幣或貨幣或其他收益，(b) 任何保險、賠償的任何和所有收益不時就任何抵押品向借款人或任何其他貸款方支付的應付款 ，(c) 支付的任何和所有款項（以任何 形式）或因任何政府機構（或任何以政府權力 色彩行事的人）徵用、沒收、 譴責、扣押或沒收全部或任何部分抵押品而向借款人或任何其他貸款方不時向借款人或任何其他貸款方支付和應付的款項，(d) 借款人或任何其他貸款方 (i) 因過去、現在或將來侵犯任何版權 而對第三方提出的任何索賠，專利或專利許可，或 (ii) 用於過去、現在或將來對任何商標或商標的侵權或削弱 許可或損害與根據任何商標 許可證獲得許可的任何商標、商標註冊或商標相關的商譽以及 (e) 根據任何抵押品或與任何抵押品相關的不時支付或應付的任何和所有其他款項。

“產品 授權” 是指所有政府批准，無論是美國還是非美國（包括所有適用的 PMA 許可、 501 (k) 許可、ANDA、NDA、BLA、IND、IDE、補充、修正案、預先和事後批准、政府價格和報銷 批准以及任何監管機構監管專屬權申請的批准），在每種情況下，都必須由借款人或其任何一方持有或 持有或 在任何國家擁有任何產品 或與之相關的任何產品商業化和開發活動的子公司 或管轄權。

就任何產品而言，“產品 商業化和開發活動” 是指研究、開發、 測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、 營銷、促銷、供應、分銷、包裝、購買或其他商業化活動的任何組合，就上述任何內容（包括，方面）的 收到的付款許可、特許權使用費或類似付款），或任何類似或其他活動，其目的 對此類產品進行商業開發。

“應收賬款” 指借款人或貸款方的所有賬户、工具、文件、動產票據、支持債務以及 信用證和信用證權利。

“記錄” 指借款人或貸款方的所有計算機程序、軟件、硬件、源代碼和數據處理信息， 所有書面文件、賬簿、發票、賬簿、財務信息和報表，以及與借款人 或該貸款方業務有關的所有其他著作。

“相關 個人” 是指借款人的任何關聯公司，或借款人或任何 關聯公司的任何高管、員工、董事或股權證券持有人。

“限制性 付款” 的含義與第 6.3 節中該術語的含義相同。

“付款權 ” 指借款人或貸款方的所有賬户、工具、合同權利、文件、chattel 文件和所有其他付款權，包括但不限於賬户、所有可轉讓存款證以及根據任何專利許可、任何商標許可或任何商業或備用信用證獲得付款的所有權利 。

“安全 文件” 是指本貸款和擔保協議、本協議補充文件、知識產權擔保協議、 以色列安全文件、愛爾蘭安全文件以及任何賬户控制協議、抵押品轉讓、chattel 抵押貸款、融資聲明、對上述任何內容的修正以及為創建、 完善或維持代理人對抵押品留置權的完美性而不時簽署或提交的任何和所有賬户控制協議、抵押品轉讓、融資聲明、對上述任何文件的修正和其他文件。

“股份” 是指：(a) 借款人在 Beyond Israel 擁有或持有 的已發行和流通股本、會員單位或其他證券的百分之百（100%），（b）已發行和流通股本、會員單位 或借款人在任何子公司擁有或持有的其他證券的百分之百（100%）；前提是借款人向代理人證明 {} 以及貸款人對外國子公司達到外國子公司限額的合理滿意，“股份” 應指 百分之六十五（65%）在 借款人或其子公司在該外國子公司中擁有或持有的已發行和流通股本、會員單位或其他證券中；此外，在 Beyond Cancer 首次公開募股或 Beyond Cancer Disions 事件之後，Beyond Cancer 的 “股份” 是指 Beyond Cancer 已發行和流通股本、 會員單位或其他證券的百分之五十（50%），或可能擁有的更大百分比或者借款人隨時在 Beyond Cancer 中記錄在案。

“次級債務 債務” 是指代理人和每位貸款人批准的債務（i）；以及（ii）如果持有人償還此類 債務的權利，則任何擔保該債務的留置權的優先權以及持有人在 違約後對借款人執行補救措施的權利均優先於代理留置權和先前向每位貸款人支付的債務款項（A）根據 由代理人和每位貸款人自行但合理的自由裁量權批准的書面排序居次協議，或 (B) 按其他條款批准 由代理人和每位貸款人自行但合理地酌情決定。

“子公司” 是指任何擁有大多數股權或有表決權股票的人，其大部分股權或有表決權股票現在由借款人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或此後收購 。

“補充” 是指可以不時修改或重述貸款和擔保協議的某些補充條款，以及借款人、代理人和每位貸款人之間簽訂的任何 其他補充協議可以不時修改或重述。

“支持 債務” 是指 UCC 中定義的任何 “支持性債務”，即借款人現在擁有或以後 收購的，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益的。

“終止 日期” 的含義在補充文件中指定。

“閾值 金額” 的含義在補充文件中指定。

“商標 許可” 是指授予使用借款人或任何其他貸款方現在擁有或以後 獲得的任何商標或商標註冊的任何權利的任何書面協議，或借款人或任何其他貸款方現在持有或將來獲得任何權益。

“商標” 是指借款人或任何其他貸款方現在擁有或將來獲得的或借款人或任何 其他貸款方現在擁有或獲得任何權益的以下所有財產：(a) 所有商標、商號、公司名稱、商號、商號 風格、服務標誌、徽標、其他來源或業務標識符、印刷品和標籤上出現任何上述任何內容或 {} 出現、現存或今後採用或獲得的類似性質的設計和一般無形資產，其所有註冊和記錄 ，以及與之相關的任何申請，包括但不限於在 美國專利商標局或美國任何類似的辦公室或機構、其任何州或任何其他國家 或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請，以及 (b) 重新簽發、延期或續期。

“UCC” 是指可能不時在紐約州生效的《統一商法》；前提是，如果由於強制性法律規定， 代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附件、完善或優先權或補救措施受在司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄 } 除紐約州外，“UCC” 一詞是指在這類 其他司法管轄區僅出於目的而頒佈和生效的《統一商法典》其中與此類附着、完善、優先權或補救措施有關的條款，就與此類條款相關的定義而言。除非此處另有定義，否則在 UCC 中定義並在此處使用的術語應具有 UCC 中賦予它們的含義。

“逮捕令” 具有補充文件中規定的含義。

“XAIR” 指 XAIR Ltd.，是 Beyond Cancer 的全資子公司。

[簽名 頁面如下]

[貸款和擔保協議的簽名 頁面]

見證其實，自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本協議。

將 設置為

貸款 和擔保協議

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.

和

Avenue 資本管理二世，L.P.，作為代理人

和

貸款人不時成為其中的一方

例外情況附表

參見 此處附件。

例外情況附表