附錄 4.1

本證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中證券法，並符合適用的州證券法。

發行日期 ：2023 年 6 月 15 日

購買權證

的普通股

BEYOND AIR, INC.

（2028 年 6 月 15 日之後無效 ）

此 證明特拉華州有限合夥企業 AVENUE VENTURE OPPORTIONS FUND, LP 或特許受讓人（“持有人”）， 代表收到的價值，有權從特拉華州的一家公司（“公司”）BEYOND AIR, INC. 購買適用 號的公司普通股（以下定義）（以下定義），現金 每股收購價等於行使價（以下定義）。持有人還可以在 無現金或 “淨髮行” 的基礎上行使本認股權證，如下文第 1 (b) 節所述，本認股權證應被視為已在到期日（下文定義）的基礎上全部行使 ，前提是在此日期之前未完全行使。本認股權證 是與該特定貸款和擔保協議及其補充協議有關的，均為偶數日期（經修訂， 不時重述和補充 “貸款協議” 和 “補充文件”）， 由作為借款人的公司與作為貸款人之一的持有人（“貸款人”）簽發。除非上下文 另有要求，否則此處使用的大寫術語而不是本認股權證中另有定義的 應具有貸款協議和補充文件中規定的含義。

在 中，除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下：

“適用的 數字” 表示 93,537。

“行權 價格” 是指（1）5.88美元和（2）本協議 日期之後和2024年6月30日之前公司出售或發行普通股的下一輪真正股權融資的每股價格，其中較小者，不包括任何排除性發行（如補充文件中定義的 ）。

“認股權證 承保金額” 是指截至發行之日的550,000.00美元

“認股權證 股票” 是指根據本協議購買的普通股。

在不違反第 4.3 節的前提下，本認股權證可在紐約州 11530 花園城 2028 年 6 月 15 日下午 5:00（太平洋時間）下午 5:00（“到期日”）之前隨時或不時行使 2028 年 6 月 15 日下午 5:00（“到期日”）隨函附上的 訂閲表格已正式填寫並簽署，在以現金或支票支付 的總行使價後，將獲得 的股票數量本逮捕令的行使是根據本協議的規定確定的。根據本認股權證第 4 節的規定，行使價 和下方可購買的股票數量有待進一步調整。

此 認股權證受以下條款和條件的約束：

1。 行使；發行證書；支付股票。

(a) 除非根據本第 1 節 (b) 條做出選擇，否則本認股權證可由持有人選擇在任何 時間或不時行使，在行使價乘以待購買的認股權證股份數量的到期日當天或之前行使（但不是 股份的一部分）。公司同意，根據本認股權證購買的 的認股權證股份應作為此類認股權證股份的記錄所有者 在交付認股權證股份並支付此類認股權證股份的款項之日營業結束時發行 。在不違反第 2 節 規定的前提下，以這種方式購買的認股權證以及持有人在行使該認股權證時有權獲得的任何其他證券或財產 應由公司在行使本認股權證所代表的權利後的合理時間內交付給持有人，費用由公司承擔。除非本第 1 節 (b) 款另有規定，否則如果購買的認股權證少於所有 認股權證股份，公司應在合理的時間內取消本認股權證，並簽署和交付期限相近的新認股權證，相當於購買時向持有人交出的 認股權證的餘額。以這種方式交付的每份股票證書或賬面記錄聲明 應採用持有人可能要求的普通股面值，並應以該 持有人的名義或該持有人指定的其他名稱註冊，但須遵守第 2 節中包含的限制。

(b) 持有人可以在到期日當天或之前隨時選擇 交出本認股權證並獲得使用 以下公式計算的認股權證份額，而不是通過根據本第 1 節 (a) 條款以現金支付行使價來行使本認股權證來行使本認股權證：

選擇 根據本第 1 (b) 條行使權，可通過電子郵件向公司交付經簽署的訂閲表格，然後交付 本認股權證。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但如果截至到期日前的最後一個工作日 營業結束時，本認股權證的全部或部分股份仍未行使，則自到期日上午 9:00（太平洋時間）起，持有人應自動被視為 已根據本條款選擇全面行使本認股權證，無需通知公司第 1 (b) 節，交出本認股權證後 有權獲得該數字使用上述公式計算的認股權證份額，前提是自到期日應用此類公式 得出 “X” 的正數。

2。 傳輸限制。

(a) 除非符合本第 2 節規定的條件，否則本認股權證和認股權證股份不得轉讓，該條件 旨在確保遵守經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的規定。 本認股權證或根據本協議發行的認股權證股份的每位持有人將促使認股權證或認股權證股份的任何擬議受讓人 同意根據本第 2 節規定的規定和條件收購和持有此類證券。儘管有 上述規定和本第 2 節的任何其他規定，但在不違反第 2 (c) 節最後一句的前提下，持有人可隨時向公司通知 將本認股權證的全部或部分或行使本認股權證時可發行的股份（或轉換股份時可直接或間接發行的證券 ）自由轉讓給貸款人的任何關聯公司轉讓的認股權證部分載有受讓人的姓名、地址和納税人識別號，以及向公司交出 本認股權證，以便重新簽發給受讓人（和持有人，如果適用）。

(b) 代表 (i) 本認股權證、(ii) 認股權證和 (iii) 在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中發行的與認股權證有關的任何其他證券的每份證書 都應蓋章（除非本第 2 節的規定另有 允許 或此類證券已根據《證券法》註冊或根據第 144 條出售）或以其他方式印有基本以下形式的圖例（除適用的 要求的任何圖例外）州證券法）：

本證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中證券法，並符合適用的州證券法。

(c) 本認股權證的持有人以及隨後被轉讓給本認股權證的每個人向公司陳述和認股權證，並同意 （通過接受此類轉讓），除非（i）證券下有 有效的註冊聲明，否則 在行使本認股權證時該認股權證（或可發行的證券），除非（i）證券下有 有效的註冊聲明涵蓋任何此類交易的法案和適用的州證券法，(ii) 依據根據《證券法》第144條（或《證券法》中與證券處置有關的任何其他規則）， (iii) 公司收到律師的意見，認為可以免於此類註冊 或 (iv) 公司以其他方式確信此類交易免於登記，這使公司感到相當滿意。儘管有上述規定或本第 2 節任何 其他規定，未經公司事先書面同意，持有人不得將本認股權證（或行使本認股權證時可發行的證券，或轉換此類證券（如果有）後直接或間接轉讓給公司的任何競爭對手 。

(d) 已保留。

3。 股份待全額支付；股份預留。公司承諾並同意，所有認股權證股票在發行時將獲得正當 授權、有效發行、全額支付且不可徵税，不受任何股東的所有先發制人權利，也免除與發行認股權證有關的所有税收、 留置權和費用。公司進一步承諾並同意，在本認股權證所代表的權利 可以行使的期限內，為了行使本認股權證 ，公司將隨時授權和保留足夠數量的已授權但未發行的普通股或其他證券和財產，前提是和作為 規定行使本認股權證所代表的權利所必需的。公司將採取一切必要行動 ，確保可以按照本協議的規定發行此類普通股，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股可能上市的任何國內證券交易所 的任何要求。公司不會採取任何 會導致行使價調整的行動（如本協議第 4 節所述）(i) 如果在行使所有未償認股權證後可發行的認股權證總數 ，加上當時已發行的所有普通股和當時可發行的所有普通股 在行使所有期權和轉換所有可轉換證券時超過當時已發行的所有普通股 當時由公司註冊證書授權的普通股總數，不時修訂和重述 （“章程”）或（ii）普通股的每股面值是否會超過行權 價格。

4。 調整行使價和股票數量。在本第 4 節所述的某些事件發生後，行使價和行使 本認股權證時可購買的股票數量應不時進行調整。每次調整行使價後 ，本認股權證持有人有權以調整產生的 行使價購買認股權證的數量，方法是將調整前生效的行使價 乘以調整前夕根據本協議可購買的認股權證數量，然後將其乘積除以此類調整產生的行使價 。

4.1 股票的細分或組合。如果公司隨時將其已發行普通股細分為更多 的股份，則應按比例降低分拆前生效的行使價，相反， 如果將公司普通股的已發行股份合併為較少數量的股票，則在合併前夕有效的行權價格 應按比例增加。

4.2 分紅。如果普通股（或行使本認股權證時在 時間應收的任何股票或其他證券）的持有人在任何時候或不時獲得或有權獲得，

(a) 普通股或任何股票或其他證券，無論此類證券在任何時候是否可直接或間接 轉換為普通股或可兑換為普通股，或通過股息或其他分配方式認購、購買或以其他方式收購上述 的任何權利或期權，

(b) 任何已支付或應付的現金，包括現金分紅，或

(c) 通過分割、分割、重新分類、 股份合併或類似的公司重組， 普通股或其他或額外股票或其他證券或財產（包括現金），（作為股票拆分發行的普通股除外， 的調整應受上文第4.1節的條款管轄），

那麼 ，在每種情況下，本認股權證持有人在行使本認股權證後，有權在不支付任何額外對價的情況下獲得該持有人在該認股權證發行之日將持有的股票和其他證券 和財產（包括上文 (b) 和 (c) 條所述情況下的現金） 行使權截至普通股持有人獲得或獲得權利之日是否是此類普通股的登記持有人 接收此類股份和/或所有其他額外股票和其他證券和財產。

4.3 控制權變更。如果控制權發生變更（定義見下文），則本認股權證應自動將 兑換成多股公司證券，該數量等於持有人在控制權變更收盤前選擇立即行使本認股權證並根據本協議條款 可發行的最大股票數量（考慮了此處描述的所有調整後） 第 1 (b) 節中規定的不進行運動的規定。公司承認並同意，根據前一句的條款，持有人無需為此類股票 支付任何款項（現金或其他方式）作為發行此類股票的進一步對價。“控制權變更” 應 指對公司全部或基本全部資產的任何出售、許可或其他處置、任何重組、合併、 合併或其他涉及公司的交易，其中交易前公司證券的持有人實益擁有交易後倖存實體未償付有表決權證券的 不到 50%；前提是以籌集資金為主要目的發行股權 證券不是被視為本認股權證下的控制權變更。本認股權證將在持有人收到本第 4.3 節所述的公司股權證券數量後終止。

4.4 已保留。

4.5 調整通知。在行使價調整和/或行使本認股權證時可購買的認股權證數量 增加或減少時，公司應根據第 12 節向持有人發出書面通知。該通知 基本上可以採用本附錄 “A” 的形式，應由公司首席財務官 簽署，並應説明此類調整產生的行使價以及行使本認股權證時可按該價格購買的認股權證 股票數量的增加或減少（如果有），詳細説明計算方法和 此類計算所依據的事實。

4.6 其他通知。如果在任何時候：

(a) 公司應申報其普通股的任何現金分紅；

(b) 公司應宣佈其普通股的任何股息以股票形式支付，或向普通股持有人 發放任何特別股息或其他分配；

(c) 公司應按比例向其普通股持有人提供任何類別的任何額外股票或其他 權利的認購；

(d) 應對公司股本進行任何資本重組或重新分類，或將公司 與另一實體合併或合併，或將其全部或基本全部資產出售給另一實體；

(e) 公司應自願或非自願解散、清算或清盤；或

(f) 公司應採取或提議採取任何其他行動，相關通知實際上已提供給普通股持有人；

然後， 在任何一項或多項上述案例中，公司應根據第 12 條 (i) 至少提前 10 天向持有人發出書面通知 ，説明公司賬簿截止日期或記錄此類分紅、分配或認購權 或確定對任何此類重組、重新分類、合併、出售、解散、 清算或清算的投票權清盤或其他行動，以及 (ii) 在任何此類重組、重新分類、合併、 出售、解散的情況下，清算或清盤或其他行動，至少提前 10 天以書面形式通知清算或清盤 發生之日。對於任何此類股息、分配 或認購權，根據上述第 (i) 條發出的任何通知還應具體説明普通股持有人有權獲得股息的日期。根據 上述條款 (ii) 發出的任何通知還應具體説明普通股持有人有權在重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、 清算或清盤或其他行動（視情況而定）後將其普通股 股票換成證券或其他可交付財產的日期。

4.7 某些事件。如果公司已發行普通股發生任何變化或發生本第 4 節其他條款 不嚴格適用的任何其他事件，或者如果嚴格適用，不會公平地影響根據此類條款的基本意圖和原則對 對本認股權證的調整，則董事會應真誠地調整根據本認股權證可發行的股票數量和 類別、行使價和/或此類條款的適用，根據這些基本的 意圖和原則，所以以保護上述購買權。調整應使本認股權證 持有人在以相同的總行使價行使時獲得持有人在事件發生之前行使本認股權證 並且持有人繼續持有此類股份直到需要調整的事件之後本應擁有的股票總數、類別和種類。

5。 發行税。在行使本認股權證時發行普通股證書時，應免費向本認股權證持有人收取與其有關的任何發行税 ；但是，不得要求該公司繳納任何以當時行使的認股權證持有人 之外的名義發行和交付任何證書時可能應繳納的税款 。

6。 關閉書籍。公司絕不會以任何干擾本認股權證及時行使的方式關閉本認股權證或行使本認股權證時發行或發行的任何認股權證 的轉讓賬簿。

7。 沒有投票權；責任限制。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為賦予本認股權持有人 在選舉公司董事的股東會議或任何 其他事項或作為公司股東的任何權利上以股東身份投票或同意的權利。在本認股權證已行使 之前，不得就本認股權證 或本認股權證 或本認股權證所代表的利息或本認股權證可購買的股票支付任何股息或利息；但是，如果本認股權證 可行使的標的證券在任何時候到期或已支付，則在行使後，向持有人發行的證券應被視為已產生股息並已支付自本認股權證簽發之日起，股息相同 。在持有人未採取購買普通股的平權行動的情況下，本協議的任何條款均不得導致該持有人對行權 價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是其債權人主張，也不得導致該持有人對行使 價格或作為公司股東承擔的任何責任。

8。 章程修正案。除非持有人以書面形式同意，否則公司不得在行使 本認股權證之前修改其章程，前提是此類修正案對行使本認股權證時可發行的普通股的持有人的 影響比該修正案對其他普通股持有人的 影響更為不利，也與之大不相同。

9。 註冊權。對於行使本協議時發行的普通股，持有人有權享有補編第3（d）節中規定的 註冊權。

10。 權利和義務在行使認股權證後繼續有效。第 6、8 和 18 節中包含的公司、本認股權證持有人和 認股權證持有人的權利和義務在本認股權證行使後繼續有效。

11。 修改和豁免。本逮捕令及其任何條款只能通過要求執行該逮捕令的當事方簽署的書面文書 來更改、免除、解除或終止。

12。 通知。要求或允許向持有人或公司提供或交付的任何通知、請求或其他文件應被視為 已在收到 (i) 親自送達；(ii) 如果通過傳真或電子郵件 或 (iii) 在美國郵政存款後的三個工作日內，郵費已預付並經過認證或註冊，則應被視為 已發給每位持有人（如賬本上所示）根據本認股權證開頭段落中指明的地址（或 ）向公司發出，地址為 公司可以書面通知持有人）。

13。 某些義務的生存。公司與行使 本認股權證時可發行的認股權證股票有關的所有義務在本認股權證的行使和終止後繼續有效。公司的所有契約和協議應為 的利益提供保障，並對持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。在行使本 認股權證時，公司將根據持有人的要求全部或部分以書面形式確認其對持有人在根據本認股權證行使後應繼續享有的任何權利承擔的持續義務 ； 前提是，持有人未能提出任何此類請求不影響公司對持有人在 方面的持續義務這些權利。

14。 描述性標題和適用法律。本逮捕令中幾個部分和段落的描述性標題僅為方便起見而插入 ，並不構成本逮捕令的一部分。本逮捕令應根據特拉華州法律解釋和執行， 雙方的權利應受特拉華州法律管轄。

15。 丟失的認股權證或股票證書。公司同意，在收到使公司合理滿意的關於任何認股權證或股票證書的損失、 被盜、銷燬或損壞的證據後，在收到令公司合理滿意的 賠償金後，或者如果在交出和取消此類認股權證 或股票證書後出現任何此類損失，公司將自費製作和交付新的認股權證或股票證書，與男高音相似，代替 丟失、被盜、毀壞或殘缺的搜查令或股票證書。

16。 部分股份。行使本認股權證時不得發行任何部分股份。公司應向有權獲得該部分的持有人支付一筆等於該部分乘以當時有效行使價的現金，而不是發行任何部分 股份。

17。 持有人陳述。關於本認股權證，持有人向公司陳述和認股權證如下：

17.1 經驗。它在評估和投資從事與公司相似業務的公司方面經驗豐富；它知道 對本認股權證的投資涉及重大風險；它對公司、其業務和服務、 其高管和人員進行了詳細調查；公司高管已向持有人提供了其要求的所有書面信息； 公司高管對該公司提出的所有詢問都令霍爾德感到滿意；在進行這項投資時它依賴於 提供的信息由公司提供；而且它在財務和商業事務方面的知識和經驗非常豐富，因此 能夠評估對公司投資的利弊和風險，並且能夠承擔該投資的經濟風險。

17.2 投資。它正在收購本認股權證和行使本認股權證時可發行的任何認股權證股份，用於自己的賬户 的投資，而不是為了進行任何分配，也不是為了轉售。據瞭解，本認股權證和行使本認股權證時可發行的認股權證 股票未根據《證券法》註冊，也沒有符合適用的州 證券法的資格。

17.3 規則 144。它承認，除非本認股權證和行使本認股權證時發行的普通股隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有 。它已被告知 或知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

17.4 訪問數據。它有機會與公司的 管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會視察了公司的設施。

17.5 合格投資者。它是根據《證券法》頒佈的D條例 所指的 “合格投資者”，在認股權證發行時，也是如此。

17.6 一般招標。它購買本認股權證並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於本認股權證的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，也不是因為在任何 研討會上發佈的，或者據其所知，是任何其他一般性招標或一般性廣告。

18。 公司的其他陳述和契約。公司特此聲明、保證和同意如下：

18.1 企業權力。公司擁有簽發本認股權證、履行和 履行本認股權證義務的所有必要公司權力和公司權力。

18.2 授權。公司、其董事和股東為公司授權、執行、 交付和履行本認股權證所必需的所有公司行動均已採取。本認股權證是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行 。

18.3 發行。本認股權證的要約、 發行和出售本認股權證的要約、 發行和出售在行使本認股權證時可發行的普通股將免受《證券法》的註冊 要求的約束，不受任何適用的州證券法的資格要求的約束；此後， 公司和任何代表其行事的人都不會採取任何可能這樣做的行動導致此類豁免的喪失。

18.4 上市；股票發行。公司應盡商業上合理的努力，確保和維持普通股 或行使本認股權證時可發行的其他證券在公司發行的同類別或同系列證券 上市的每個證券交易所或場外交易市場（如果有）的上市。行使本認股權證後，公司將盡商業上合理的 努力，促使在行使時酌情以持有人、其被提名人或受讓人的名義以賬面輸入 形式發行代表通過行使認股權證購買的普通股的股票證書。

18.5 章程文件。公司已向持有人提供了公司章程、章程以及每份規定公司股本的任何權利、偏好和特權的指定證書 或其他章程文件的真實完整副本，每份 均經修訂並在本認股權證簽發之日生效。

19。 對應方；傳真。本逮捕令可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方中執行， 所有這些文書共同構成同一項文書。持有人通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）執行和向本認股權證交付持有人的對應的 簽名頁即構成持有人對本認股權證和協議 的有效執行和接受。

[此頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

[Signature 頁到認股證]

在 見證下，公司促使本逮捕令由其高管正式執行，因此自本手令第一頁所示 簽發之日起獲得正式授權。

訂閲表格

（To 只能在行使認股權證時簽署）

至： _____________________________

下面簽署的 承認已審查了本認股權證第 17 節中包含的陳述和保證，並在下文簽名 ，特此向公司作出此類陳述和保證。

¹ 在此插入認股權證正面要求的股票數量（如果是部分行使，則為認股權證行使部分 ），無論哪種情況，均不對額外認股權證或任何其他 股票或其他證券、財產或現金進行任何調整，根據認股權證的調整條款，這些證券或財產或現金在行使時可能發行。

分配

對於 收到的價值，下列簽署人，即認股權證內持有人，特此將認股權證內簽名人 在認股權證範圍內的所有權利出售、轉讓和轉讓給：

附錄 “A”

[在公司的 信頭上]

特此提及 由特拉華州的一家公司 BEYOND AIR, INC.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 6 月 15 日向特拉華州有限合夥企業 AVENUE VENTURE OPPORTENCE FUND, LP（“持有人”）簽發的特定認股權證。

根據認股權證第 4.5 節，特此通知 已對認股權證進行了以下調整： [描述調整， 詳細説明瞭計算方法和計算所依據的事實].

本 證明持有人有權選擇以每股 _________________ 美元 ($__________) 每股 _____________ 美元 ($__________) 股票 適用的行使價和根據認股權證可購買的股票數量有待調整 。

在 ________________，20___ 的第 ___ 天執行了 。