美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日

Beyond Air, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

Garden City，紐約州 11530

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(516) 665-8200

註冊人的 電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023 年 6 月 15 日（“截止日期”），Beyond Air, Inc.（“公司”）及其全資子公司 Beyond Air Ltd. 與 Avenue Capital Management II, L.P.， 作為行政代理人和抵押代理人（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”），特拉華州有限公司 合夥企業（“Avenue”）和特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunitions Fund II，L.P（“Avenue 2”，與Avenue一起稱為 “貸款人”）。同樣在2023年6月15日，公司與代理人和貸款人簽訂了協議的補充協議 （統稱為 “貸款協議”）。貸款 協議規定優先擔保定期貸款（“貸款”），本金總額不超過4000萬美元， 其中（i）在截止日（“第一部分”）預付1,750萬美元，（ii）可應公司在2024年4月1日至2024年9月30日期間的要求預付不超過1000萬美元，前提是公司已實現衍生收入總額 來自在 融資不少於預計產品收入的85％之前的三個月內出售 LungFit PH（許可收入除外）（“產品收入”）此類期限（“第二部分”）和（iii）在2024年4月1日之後可以預付的最高1,250萬美元 （“全權貸款”），前提是（a）代理人和貸款人 已獲得投資委員會的批准，以及（b）公司和貸款人雙方同意分別提取和資助該款項。

貸款將於 2027 年 6 月 1 日（“到期日”）到期支付。貸款的收益將用於 公司的一般用途。

從2025年1月1日起， 貸款本金可按月等額分期償還，可以將本金還款再推遲6至18個月，具體取決於公司在截至2025年3月31日的 財年實現了至少4000萬美元的產品收入，以及公司是否已完全提取第二部分。貸款的年利率（違約期間可能增加 ）等於《華爾街日報》從 時間發佈的（i）最優惠利率加上 3.75% 和（ii）12.00% 中的較大值。

公司可以隨時自願預付全部或部分貸款，但須遵守某些參數。如果在截止日期一週年之日或 之前進行預付款，則公司必須支付等於預付貸款本金乘以 3.00% 的費用；如果預付款發生在截止日期一週年之後和截止日期兩週年 當天或之前，則公司必須支付等於預付貸款本金乘以 2.00% 的費用；如果 預付款發生在兩週年之後、截止日期三週年之日或之前，公司必須 支付的費用等於預付貸款本金乘以 1.50%；如果預付款發生在截止日期 三週年之後和到期日之前，則公司需要支付等於預付貸款本金乘以 1.00% 的費用。還應在到期 日或任何更早的預付款日（對於部分預付款，僅針對已預付的本金）支付相當於第 1 批和第 2 批貸款本金的 3.50% 的最終還款費。

貸款由公司的子公司Beyond Air Ltd.和Beyond Air Ireland Limited以及公司 未來的某些子公司（統稱為 “擔保人”）提供擔保。公司在《貸款協議》下的義務以及對此類債務的擔保 由公司幾乎所有資產的質押擔保，並將通過質押擔保人幾乎所有資產 來擔保。

根據 《貸款協議》，公司受財務契約的約束，要求公司在任何時候都保留500萬美元的無限制現金 。貸款協議還包含此類融資慣常的肯定和負面契約，除其他外， 限制了公司及其子公司 (i) 承擔額外債務、擔保或留置權；(ii) 支付任何股息；(iii) 進行某些控制權變更交易；(iv) 出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置某些資產的能力；(v) 進行 某些投資或貸款; 以及 (vi) 在每種情況下都與相關人員進行某些交易, 但有某些例外情況.

貸款協議還包含公司和擔保人對此類融資的慣常陳述和擔保。 此類陳述和擔保 (i) 的目的不是事實陳述，而是貸款協議 各方之間分配風險的一種方式，(ii) 已參照雙方就 貸款協議所作的機密披露進行了限定，(iii) 適用重要性標準的方式可能與股東可能認為的實質性標準不同 ，或公司的其他投資者。因此，本文件中包含貸款協議僅用於向投資者提供有關交易條款的信息 ，而不是向股東或其他投資者提供有關 公司的任何其他事實信息。股東不應將陳述、擔保和契約或其任何描述作為對公司或其任何子公司或關聯公司實際事實狀況或狀況的描述 。此外，與 陳述和擔保標的有關的信息可能會在貸款協議簽訂之日後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會在公開披露中得到充分反映。

貸款協議還包括此類融資慣常的違約事件，在某些情況下，需要遵守慣常的 補救期限，在此之後，代理人可以加快貸款下的所有未償金額。

根據補充文件 ，Avenue還有權在貸款未償還期間隨時將不超過300萬美元的未償貸款本金轉換為公司 普通股（“轉換權”），其每股價格等於認股權證行使價的130％（詳見下文 ），但須遵守某些條款和條件，包括所有權限制。

此外，在遵守適用法律和補充文件中規定的特定條款的前提下，僅在適用的 證券交易規則允許的範圍內，貸款人可以按照公司向參與此類融資交易的其他投資者 提供的相同條款、條件和定價（此類權利，“參與權”）參與 公司的某些股權融資交易，總金額不超過1,000,000美元）。參與權 自動終止：(i) 截止日期18個月週年，(ii) 貸款人根據參與權總共購買了100萬美元的公司股權證券，以及 (iii) 全額償還貸款協議規定的所有 債務。

上述 對貸款協議的描述並不完整，其完整性參照了協議和補編的文本 ，這些文本分別作為本表格8-K 的附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

認股證

在截止日期 ，根據貸款協議第一部分的融資，公司向Avenue 和 Avenue 2（統稱為 “認股權證持有人”）分別發行了最多93,537股和140,306股公司普通股 （均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）的認股權證。認股權證將於2028年6月15日（ “到期日”）到期，每股行使價等於（i）5.88美元和（ii）截止日之後和2024年6月30日之前公司 出售或發行普通股的每股價格 ，其中定義的某些排除性發行不包括在內補編。

認股權證持有人可以隨時行使認股權證，也可以在到期日之前不時行使認股權證，方法是支付等於行使價乘以股票數量的現金 付款。認股權證持有人還可以在無現金 的基礎上行使認股權證，獲得根據認股權證中規定的公式計算的淨股數。認股權證在股票分紅、股票分拆和反向股票分拆方面須進行反稀釋 調整。

公司同意在截止日期後的60天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，登記在行使轉換權和行使 認股權證時可發行的所有公司普通股的轉售。

上述 對認股權證的描述並不完整，其完整性參照 認股權證的文本進行了限定。 認股權證作為本表 8-K 最新報告的附錄 4.1 和附錄 4.2 提交，以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入本當前 表 8-K 報告的第 2.03 項。

項目 8.01。其他活動。

截止日期，公司發佈了一份新聞稿，宣佈貸款協議所設想的交易已結束。新聞稿的 副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務 聲明和證物。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。