美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
BAYTEX
能源公司
（發行人名稱）
普通股
股
（證券類別的標題）
07317Q105
(CUSIP)
2023年6月20日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).
| 1. | 舉報人的姓名
Rocky Creek 資源有限責任公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
40,491,996 | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
40,491,996 |
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
40,491,996 |
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
4.7%(1) |
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN |
(1) 根據截至2023年5月8日發行人已發行的545,553,272股普通股（“普通股”）計算， 在經修訂的2023年4月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明中報告的 ，增加了311,369,607股普通股 2023 年 6 月 20 日發行，與發行人與蘭傑石油公司的合併有關。
| 1. | 舉報人的姓名
JSTX Holdings, LLC |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
128,399,999 | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
128,399,999 |
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
128,399,999 |
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
14.98%(1) |
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN |
(1) 根據2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算 ，增加了311,369,607股與發行人與蘭傑石油公司合併有關的2023年6月20日發行的普通股 股。
| 13. | 舉報人的姓名
瞻博網絡 Capital II GP，L.P. |
| 14. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 15. | 僅限 SEC 使用 |
| 16. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
17. | 唯一 投票權
0 |
| 18. | 共享 投票權
40,491,996 | |
| 19. | 唯一的 處置力
0 | |
| 20. | 共享 處置權
40,491,996 |
| 21. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
40,491,996 |
| 22. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 23. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
4.7%(1) |
| 24. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN |
(1) 根據2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算 ，增加了311,369,607股與發行人與蘭傑石油公司合併有關的2023年6月20日發行的普通股 股。
| 1. | 舉報人的姓名
瞻博網絡 Capital III GP，L.P. |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
128,399,999 | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
128,399,999 |
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
128,399,999 |
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
14.98%(1) |
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN |
(1) 根據2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算 ，增加了311,369,607股與發行人與蘭傑石油公司合併有關的2023年6月20日發行的普通股 股。
| 1. | 舉報人的姓名
瞻博網絡 Capital Advisors, L.P. |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
168,891,995 | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
168,891,995 |
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
168,891,995 |
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
19.7%(1) |
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN; IA |
(1) 根據2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算 ，增加了311,369,607股與發行人與蘭傑石油公司合併有關的2023年6月20日發行的普通股 股。
| 1. | 舉報人的姓名
愛德華 蓋澤 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
(a) x (b) § |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
168,891,995 | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
168,891,995 |
| 9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
168,891,995 |
| 10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
19.7%(1) |
| 12. | 舉報人的類型 （參見説明）
在 |
(1) 根據2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算 ，增加了311,369,607股與發行人與蘭傑石油公司合併有關的2023年6月20日發行的普通股 股。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 ： |
| Baytex 能源公司（“發行人”） | |
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 ： |
2800， 520-西南第三大道 艾伯塔卡爾加里 T2P 0R3 (587) 952-3000 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 ： | |
本 聲明由以下實體和個人提交，稱為 “舉報 個人”。 | ||
| 1. | Rocky Creek 資源有限責任公司 | |
| 2. | JSTX 控股有限責任公司 | |
| 3. | 瞻博網絡 Capital II GP，L.P. | |
| 4. | 瞻博網絡 Capital III GP，L.P. | |
| 5. | 瞻博網絡 Capital Advisors, L.P. | |
| 6. | 愛德華 蓋澤 | |
| 項目 2 (b)。 | 主要商務辦公室的地址 ，如果沒有，則為住所： | |
2727 Allen Parkway，1850 套房 休斯頓， 得克薩斯州 77019 | ||
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： | |
| 在每個封面上查看 對第 4 項的回覆。 | ||
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題 ： | |
| 普通股 股 | ||
| 項目 2 (e)。 | CUSIP 編號： | |
| 07317Q105 | ||
| 項目 3. | 如果 本聲明是根據第 13d-1 (b) 條或第 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否為 a (n)： | |
| 不適用 。 | ||
| 項目 4. | 所有權。
| |
| (a) | 實益擁有的金額： | |
| 在每個封面上查看 對第 9 項的回覆。 | ||
| (b) | 類別的百分比 ： | ||
在每個封面上查看 對第 11 項的回覆。 | |||
| (c) | 申報人持有的 股數： | ||
| (i) | 僅有 的投票權或指揮投票權： | ||
| 在每個封面上查看 對第 5 項的回覆。 | |||
| (ii) | 共享 的投票或指導投票的權力： | ||
| 在每個封面上查看 對第 6 項的回覆。 | |||
| (iii) | 獨有 有權處置或指導處置： | ||
| 在每個封面上查看 對第 7 項的回覆。 | |||
| (iv) | 共享 處置或指導處置以下物品的權力： | ||
| 在每個封面上查看 對第 8 項的回覆。 | |||
所有 百分比是根據截至2023年5月8日已發行的545,553,272股普通股計算得出的， 在2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂並於2023年5月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明中報告的，增加了311,369,607股普通股，增加了2023年6月20日因兩者合併而發行的311,369,607股普通股 發行人和蘭傑石油公司。
40,491,996股普通股由Rocky Creek Resources, LLC（“RCR”）直接持有。Juniper Capital II, L.P. 是特拉華州有限合夥企業 和投資基金（“Fund II”），擁有RCR的大部分成員權益。Juniper Capital II GP, L.P. 是特拉華州 有限合夥企業（“Fund II GP”），是二號基金的唯一普通合夥人，擁有普通股的處置權。 Fund II 的有限合夥協議規定，處置二號基金持有的重大權益，例如對發行人的投資 ，必須得到二號基金投資委員會三名成員中的兩名成員的批准，其中一名必須是愛德華·蓋瑟。 根據管理層 協議，二號基金的日常運營由瞻博網絡資本顧問有限責任公司（“顧問”）管理。二號基金和二號基金普通股均可被視為實益擁有RCR直接持有的股份。
128,399,999股普通股由JSTX Holdings, LLC（“JSTX”）直接持有，該公司由特拉華州有限合夥企業Juniper Capital III, L.P.（“Fund III”）和特拉華州有限合夥企業（“菲尼克斯”）Juniper Capital III, L.P. 擁有。Juniper Capital III GP, L.P. 是特拉華州有限合夥企業（“Fund III GP”），是三號基金和 Phoenix 的唯一普通合夥人，擁有普通股的處置權。基金三的有限合夥協議規定，基金三持有的重大權益 的處置 ，例如對發行人的投資，必須得到三號基金GP投資 委員會三名成員中的兩名成員的批准，其中一名必須是愛德華·蓋瑟。菲尼克斯沒有單獨的投資委員會，它受 三號基金普通股投資委員會代表基金三做出的任何和所有決定的約束。根據管理協議，Fund III和Phoenix 的日常運營由顧問管理。Fund III、Phoenix和Fund III GP均可被視為實益地擁有JSTX直接持有的股份。
顧問 有權通過單獨的管理協議直接投票和處置 RCR 和 JSTX 直接持有的超過 168,891,995 股普通股。顧問成立於2014年7月24日，是根據經修訂的1940年《投資顧問法》（ ）成立的註冊投資顧問，主要從事為其或其子公司擔任的直接或間接投資經理（包括基金二、三號基金和菲尼克斯）投資證券的私人基金和獨立賬户提供諮詢服務。Advisors 由其普通合夥人瞻博資本顧問公司 GP, LLC 控制 。愛德華·蓋澤是瞻博網絡資本顧問 GP, LLC 的唯一成員。每位 的顧問和蓋澤先生均可被視為實益擁有所有申報證券。
就交易法第 13 (d) 或 13 (g) 條而言，提交本聲明 不得解釋為承認任何申報人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
| 項目 5. | 佔一個類別百分之五或以下的所有權 。 |
| 不適用 。 | |
| 項目 6. | 代表他人擁有 百分之五以上的所有權。 |
| 不適用 。 | |
| 項目 7. | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的身份 和分類。 |
| 不適用 。 | |
| 項目 8. | 羣組成員的識別 和分類。 |
| 不適用 。 | |
| 項目 9. | 集團解散通知 。 |
| 不適用 。 | |
| 項目 10. | 認證
在下面 簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的，持有的 也不是為了改變或影響證券發行人的控制權 ，也不是被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者，僅與提名有關的活動除外 § 240.14a-11。 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期： 2023 年 6 月 20 日
| Rocky Creek 資源有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} 愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| JSTX Holdings, LLC | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital II GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital III GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital Advisors, L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 高管 董事經理 | |
| /s/愛德華·蓋澤 | ||
| 愛德華 蓋澤 | ||
附錄 A
聯合申報協議
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的第 13d-1 (k) (1) 條，下列簽署人特此同意，本聲明由聯合提交，其所有修正案將由作為主要和指定申報人的瞻博資本顧問 L.P. 代表下述被指定為此類申報人的每位個人和實體共同提交 歸檔。下列每位簽署人均負責及時提交本聲明及其任何修正案，並負責其中包含的有關該人的信息的完整性 和準確性；但他們均不對有關提交申報的其他人員的信息 的完整性或準確性負責，除非該人知道或有理由相信此類信息 不準確。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有 共同構成同一份文書。
日期： 2023 年 6 月 20 日
| Rocky Creek 資源有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| JSTX Holdings, LLC | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital II GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital III GP，L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 已授權 個人 | |
| 瞻博網絡 Capital Advisors, L.P. | ||
| 來自： | /s/愛德華·蓋澤 | |
| 姓名： | 愛德華 蓋澤 | |
| 標題： | 高管 董事經理 | |
| /s/愛德華·蓋澤 | ||
| 愛德華 蓋澤 | ||