修訂和重述的章程
的
CAVA GROUP, INC.
第一條
辦公室
第 1.01 節註冊辦事處。CAVA Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應符合公司註冊證書（定義見下文）。公司還可以在公司董事會（“董事會”）不時決定或根據公司業務的要求在美國其他地方或其他地方（並可能更改公司的註冊代理人）設立辦事處。
第二條
股東會議
第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會會在會議通知中確定和規定的時間和日期舉行。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過本經修訂和重述的章程（“章程”）第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 2.02 節特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書中規定的方式召開（可以不時修改和/或重述，即 “公司註冊證書”），並且可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會或董事會主席（“主席”）確定的時間和日期舉行在會議通知中註明。根據DGCL第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能通過本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會或主席先前安排的任何股東特別會議。
第 2.03 節股東業務和提名通知。
（A）年度股東大會。
(1) 只能在年度股東大會上提名候選人以及提名股東審議的其他業務提案：(a) 根據公司根據本章程第二條第 2.04 節發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會或其任何授權委員會發出的或按其指示提出，或 (c) 由董事會或其任何授權委員會發出有權在會議上投票的公司遵守了中規定的通知程序本第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段，以及在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。
(2) 為了使股東根據本第 2.03 節第 (A) (1) 段第 (c) 條將提名或其他業務適當地提交年會，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，而且，對於提名候選人蔘加董事會選舉以外的業務，此類其他事項必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於第九十（90）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的公司祕書，也不得早於去年年會一週年前第一百二十（120）天（該日期應為公司在普通股之後的首次年度股東大會）（定義見下文公司註冊證書）首先是公開交易的，被視為發生於2023 年 6 月 1 日）；但是，前提是如果年會日期比去年年會週年紀念日提前三十 (30) 天或延遲了七十 (70) 天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於此類年會前一百二十 (120) 天發出並且不遲於此類年會之前的第九十 (90) 天或第十天 (10) 天營業結束時以較晚者為準在公司首次公開宣佈此類會議日期的當天之後。股東可以代表該股東本人提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上選舉的董事人數。公開宣佈年會休會或延期不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。儘管本第 2.03 (A) (2) 條中有任何相反的規定，但如果在本節規定的提名截止期限之後，在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有在上一年度一週年前至少一百 (100) 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模年度股東大會，然後是本會議要求的股東通知本節應視為適時之舉，但僅適用於任何新職位的被提名人
如果公司祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前收到漲幅，則由此類上調產生。
(3) 根據本第 2.03 (A) 條發出的股東通知應列出：(a) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，(i) 根據《證券交易法》第 14 (a) 條，在每種情況下，在競選中徵求選舉董事的代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息經修訂的 1934 年（“交易法”）以及據此頒佈的規則和條例，（ii）該人的書面文件同意在委託書和隨附的代理卡中被提名並在當選後擔任董事，(iii) 由該人填寫和簽署的關於該擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的問卷（格式應由祕書在提出請求後的十 (10) 天內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供）以及（iv）書面形式陳述和協議（格式由祕書提供）應任何登記在冊的股東（在提出此類請求後的十（10）天內提出書面要求，表明該擬議被提名人（A）不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露或可能限制或可能限制的任何議題或問題採取行動或投票干涉適用法律規定的此類擬議被提名人的信託義務，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及未向公司披露的董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，並且 (C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會，交易和任何其他公司適用於董事的政策和指導方針；(b) 關於股東提議提交會議的任何其他業務，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的理由，以及此類業務的任何實質性利益股東和受益所有人（如果有）代表其提出提案；(c) 關於發出通知的股東和提名或提案所代表的實益所有人（如果有）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及該實益所有人的姓名和地址，(ii) 擁有的公司股本的類別或系列和數量，由該股東和該實益所有者直接或間接、實益且記錄在案，包括任何股份該股東及其任何受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候收購實益所有權的公司類別或系列股本，(iii) 聲明該股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，將有權對此進行投票
開會並將親自出席（為避免疑問，這包括遠程出席虛擬會議）或由代理人出席會議以提出此類業務或提名，（iv）陳述股東或實益所有人（如果有）將成為或是否屬於集團，該集團將（x）向至少達到公司已發行股本投票權所需的百分比的持有人提交委託書和/或委託書，或通過提案或選舉被提名人和/或 (y) 以其他方式徵求代理人或投票根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，向支持此類提案或提名的股東徵求支持任何擬議被提名人的代理人，(v) 證明該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了與（x）股東和/或受益所有人收購公司股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，和/或（y) 股東和/或受益所有人的行為或作為公司股東的遺漏以及 (vi) 根據並根據《交易法》第 14 (a) 條以及據此頒佈的規則和條例，必須在委託書或其他文件中披露與該股東和實益所有者有關的任何其他信息（如果有），這些信息必須與提案和/或選舉中董事的代理人有關的其他文件中披露；（d) 對與以下內容有關的任何協議、安排或諒解的描述提名或提案和/或在發出通知的股東、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司和/或任何其他個人（統稱為 “支持者”）之間對公司任何類別或系列股票的表決，包括與任何待支付的補償或付款有關的任何協議、安排或諒解與提名有關的任何此類擬議被提名人（s) 或其他擬提交股東大會的業務（該描述應標明作為此類協議、安排或諒解當事方的對方姓名）；（e）對任何支持者參與的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售、收購或授予任何期權、權利或保證、互換或其他工具的合同）的描述，或其效力可能是 (i) 移交給任何支持者或從任何支持者轉移出去，全部或部分説明公司任何證券所有權產生的任何經濟後果，(ii) 增加或減少任何支持者對公司任何類別或系列股票的投票權和/或 (iii) 直接或間接向任何支持者提供從任何證券價值增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會，或者以其他方式從任何證券價值的增加或減少中獲得經濟利益公司的；(f) 對任何委託書（中給出的可撤銷委託書除外）的描述對根據並依照《交易法》（《交易法》）、協議、安排、諒解或關係進行的公開代理招標的迴應，根據該協議、安排、諒解或關係，此類股東或實益所有人擁有或共享直接或間接對公司任何類別或系列股本的任何股份進行分紅或其他分配的權利；（g）對直接或間接擁有的公司任何類別或系列股本的分紅或其他分配的任何權利的描述受益於這樣的股東或實益所有者與公司標的股份分離或分離；(h) 對此類股東或實益所有人直接收取的任何績效相關費用（資產相關費用除外）的描述；或
有權根據公司任何類別或系列股本價值的增加或減少或增加或減少本第 2.03 (A) 節 (c) (iv) 項所述的任何權益；以及 (i) 任何發出通知的股東（和/或受益所有人，如果有，代表提名或提名或提案的受益所有人）所知道的其他股東和實益所有人的姓名和地址，以及在已知範圍內，公司擁有的所有股本的類別和數量受益人和/或由此類其他股東和受益所有者記錄在案。股東提供關於擬議提名董事會選舉的通知或擬在會議之前舉行的其他業務的通知（無論是根據本章程第 (A) (3) 款還是本章程第 2.03 節第 (B) 段發出），應在必要範圍內不時更新和補充此類通知，以便截至記錄之日，此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確 (x) 確定有權獲得會議通知的股東以及 (y) 截至該日期在會議或其任何休會或延期之前十五 (15) 天。為避免疑問，本第 2.03 (A) (3) 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於此處要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許之前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議提交股東大會的提名人、事項、業務和/或決議。任何此類更新和補充均應以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書 (i) 如果需要在會議通知的記錄日期之前進行任何更新和補充，則不遲於該記錄日期和該記錄日期公告之後的五 (5) 天；(ii) 如果需要在十五 (15) 日之前進行任何更新或補充在會議、休會或延期前幾天，不得遲於會議前十 (10) 天會議日期或會議的任何休會或延期。公司可要求任何擬議被提名人提供其可能合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其細則和條例以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。
（B）股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上進行的業務才能在股東特別大會上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在特別股東大會上，董事將根據公司的會議通知選出 (1) 由董事會或其任何授權委員會或其任何經授權的委員會或其任何經授權的委員會或其指示，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由有權在會議上就此類事項進行表決的任何公司股東在此類會議上選舉產生，只要遵守規定按照本第 2.03 節中規定的通知程序以及誰是向公司祕書發出此類通知時的登記股東。股東可以代表該股東本人提名參加特別會議選舉的被提名人人數（如果是
代表受益所有人發出通知的股東，股東可以提名參加特別會議選舉的被提名人人數（代表該實益所有人）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果需要召開股東特別會議，目的是選舉一名或多名董事來填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位，則任何有權在此類董事選舉中投票的此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東根據第 (A) (2) 段的要求發出通知本第 2.03 節應交付給公司主要執行辦公室的祕書，而不是早於此類特別會議之前的一百二十（120）天，並且不遲於該特別會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第十天（10）天結束的營業結束時。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。
(C) 一般事務。(1) 只有根據本第 2.03 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席（以及在股東大會、董事會或其授權委員會舉行之前）除做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還有權和責任根據具體情況確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議的業務這些章程中規定的程序（包括是否股東或實益所有人（如果有），提名或提案是以誰的名義提出、徵求（或是徵求意見的集團的一員）或未根據本節第 (A) (3) (c) (iv) 條的要求徵求支持該股東的提名人或提案的代理人或選票），如果有任何擬議的提名或業務宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名，不符合這些章程。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權召集會議和（出於任何或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有根據該主席認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：（a）制定會議議程或工作順序，（b）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（c）限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，他們的
經正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人員; (d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。儘管有本第 2.03 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別大會以提出提名或業務，則該提名應被忽視，不得進行此類擬議業務的交易，儘管此類提案或提名已在會議通知或其他代理材料中列出，也儘管有與之相關的代理這樣的表決可能已經收到由公司提供。就本第 2.03 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本股東的。除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則任何股東或支持者 (i) 根據根據《交易法》頒佈的關於任何擬議被提名人的第 14a-19 (b) 條發出通知，且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條的要求（或未能及時提供合理證據，足以使公司確信該股東已滿足第 14條的要求）a-19 (a) (3) 根據《交易法》頒佈以下句子），則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管被提名人作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補充文件）的其他代理材料中，也儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人當選有關的代理或選票（應不考慮這些代理和選票）。如果任何股東或支持者根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在會議及其任何休會或延期之前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其或該股東關聯人滿足了根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
(2) 無論何時在本章程中使用，“公開公告” 均指 (a) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊或美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例。
(3) 儘管有本第 2.03 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的關於本第 2.03 節所述事項的規則和條例的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規章制度無意也不限制適用於提名或提案的任何要求至於有待考慮的任何其他事項根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段），以及遵守本章程第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段，應是股東提名或提交其他業務的專有方式。本章程中的任何內容均不得被視為影響任何或系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款在特定情況下選舉董事的任何權利。
第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，按照 DGCL 第 232 條規定的方式，及時發出書面或電子傳輸通知，其中應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可被視為股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），則為確定股東和代理人會議的記錄日期有權在會議上投票的持有人，前提是該日期與確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則應以電子方式將會議召開的目的郵寄或發送給截至記錄日期有權在會上投票的每位登記在冊的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。
第 2.05 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則有權投票的公司已發行和流通股本多數投票權的登記持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。儘管如此，如果需要一個類別或系列、類別或系列的單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得打破法定人數。
第 2.06 節投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的條款，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東有權就該股東持有的每股股票獲得一票。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下表示同意公司行動的股東均可授權另一名股東
以DGCL第212 (c) 條規定的任何方式或適用法律另有規定的任何方式通過代理人代表該股東行事的個人或個人，但除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或採取行動。如果代理人聲明不可撤銷，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或日期較晚的新委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則對任何問題的表決都無需通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由投票的股東簽署，如果有這樣的代理人，則由該股東的代理人簽署。當法定人數出席或派代表出席任何會議時，親自出席或由代理人代表出席並有權就該主題進行表決的股票多數投票權的持有人投票將決定向該會議提出的任何問題，除非根據適用法律的明確規定，適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，適用於公司或其證券的任何法規，公司註冊證書或本章程，需要進行不同的表決, 在這種情況下, 此類明文規定應指導和控制對此類問題的決定。儘管有上述條款，但須遵守公司註冊證書，所有董事選舉均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票決定。
第 2.07 節會議主席。如果主席當選，或者如果主席缺席、殘疾或拒絕採取行動，則為公司首席執行官（“首席執行官”），或者在主席和首席執行官缺席、殘疾或拒絕採取行動的情況下，董事會指定的人應擔任會議主席，因此應主持所有股東會議。
第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席、殘疾或拒絕採取行動的情況下，主席、首席執行官或會議主席應指定一人擔任此類會議的祕書。
第 2.09 節股東同意代替會議。在公司任何年度股東大會或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在公司註冊證書允許的範圍和規定的範圍內，按照適用的法律在不舉行會議、無需事先通知和不經表決的情況下采取。
第 2.10 節休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或擁有公司股票多數投票權的股東，如果親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決，則有權不時休會（包括解決使用遠程召開或繼續開會的技術故障）
通信）如果 (i) 在休會預定時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以親自出席會議並可以在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）在休會期間在用於讓股東和代理持有人蔘加會議的同一個電子網絡上公佈，則無需通知休會通過遠程通信或 (ii) 根據以下規定發出的會議通知中規定的方式參加會議與第 2.04 節相同。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會後確定了確定休會有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應將休會通知每位有權在此類會議上投票的記錄在案的股東截至為此類延會通知而確定的記錄日期的休會會議。
第 2.11 節遠程通信。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信方式：
(A) 參加股東大會；以及
(B) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上進行投票，前提是該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行
(1) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人；
(2) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(3) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 2.12 節選舉監察員。公司可以並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人
作為候補視察員，接替任何未能採取行動的檢查員。如果以這種方式任命或指定的檢查員無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位視察員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能，忠實履行監察員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定出席會議的公司股本份額以及代理和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保存對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (e) 證明他們對股本數量的確定公司派代表出席了會議，此類檢查人員對所有選票和選票進行了計數。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理和選票的有效性和計票時，檢查人員可以在適用法律允許的情況下考慮此類信息。在選舉中競選某一職位的任何人都不得在此類選舉中擔任監察員。
第 2.13 節向公司交付。每當第 2.03 節要求一個或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有要求或同意，否則此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且應完全手工交付（包括，無限制，隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號郵件，要求退回收據，公司不得接受任何未以此類書面形式或以此類方式交付的文件的交付。
第三條
董事會
第 3.01 節權力。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取DGCL或公司註冊證書未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
第 3.02 節人數和任期；主席。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議確定。董事應由股東在年會上選出，每位當選董事的任期應與公司註冊證書中規定的相同。董事不必是股東。董事會應選舉一名主席，主席應擁有本章程中規定的權力並履行董事會不時可能承擔的職責
時間規定。主席應主持他或她出席的董事會的所有會議。如果主席不出席董事會會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事但不是主席）應主持此類會議，如果首席執行官不出席此類會議或不是董事，則出席此類會議的大多數董事應選出其一名成員主持此類會議。
第 3.03 節辭職。任何董事均可在向董事會、董事長、首席執行官或公司祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的任何事件發生時或發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則接受辭職不是生效的必要條件。
第 3.04 節移除。可以按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式罷免公司董事。
第 3.05 節空缺和新設立的董事職位。除非法律另有規定，否則任何董事職位（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）出現的空缺，以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位均應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設立的董事職位的董事均應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 3.06 節會議。董事會例行會議可以在董事會不時確定的地點和時間舉行。董事會特別會議可以由首席執行官或主席召集，也可以根據公司註冊證書的規定召開，如果得到當時大多數在職董事的指示，則應由首席執行官或公司祕書召集，並應在他們或她確定的地點和時間舉行。無需通知董事會定期會議。應在董事會每次特別會議前至少二十四（24）小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳輸通知或口頭通知（親自或通過電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。
第 3.07 節法定人數、投票和休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席會議並達到法定人數的大多數董事的行為應為董事會行為。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以休會
這樣的會議到另一個時間和地點。如果在如此延會的會議上宣佈了延會的時間和地點，則無需發出延會通知。
第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、人才、文化和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會，每個此類委員會由受《交易法》及其規則和條例以及適用的證券交易所規則約束的一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以替換任何缺席或被取消資格的成員。在董事會設立此類委員會的決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都無權或授權以下事項：(a) 批准或通過或建議股東、任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）DGCL 明確要求提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除本章程的任何條款。董事會的所有委員會應保存會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告會議董事會。董事會各委員會可制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定此類委員會的決議另有規定。除非此類決議另有規定，除非當時只有一兩名成員在職，否則必須有當時在任的委員會成員的至少過半數出席才能構成法定人數，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非此類決議中另有規定，否則如果該委員會的成員及其候補成員（如果董事會指定候補成員）缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的成員或其成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或取消資格會員。
第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，同意或同意，或電子傳輸或傳輸，應根據適用法律在董事會議事記錄中提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以在其中相互聽見。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席會議。
第 3.11 節補償。董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。
第 3.12 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應得到充分保護，因為他們真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人專業範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。
第四條
軍官
第 4.01 節數字。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和祕書，他們均應由董事會選出，任期由董事會決定，直到繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉一位或多位總裁、一位或多位副總裁，包括一位或多位執行副總裁、高級副總裁和一位或多位助理財務主管和一名或多名助理祕書，他們的任期和行使董事會不時確定的權力和職責。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。
第 4.02 節其他官員和代理人。董事會可酌情任命其他高級職員和代理人，他們的任期應為董事會不時確定的權力和職責，並應行使和履行董事會不時確定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名官員，稱為副主席，每位官員無需是董事會成員。
第 4.03 節首席執行官。首席執行官也可兼任總裁，但須經董事會決定，在公司的正常業務過程中對公司的財產和業務擁有一般行政負責、管理和控制權，並擁有與此相關的所有權力
可能合理地附屬於此類職責或董事會委託給首席執行官的財產和運營。如果董事會沒有選出主席，或者當選為主席的人缺席或無法擔任主席，則首席執行官應行使主席的所有權力並履行主席的所有職責，但前提是首席執行官是公司董事。
第 4.04 節總裁和副總裁。每位總裁和每位副總裁（如果有的話）應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責，並應履行首席執行官或董事會分配給他的職責，其中一位或多位副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。
第 4.05 節首席財務官。首席財務官（如果有）應保管公司的公司資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義和信貸存入董事會或為此目的選定的指定人可能指定的存放處。首席財務官應使用適當的代金券支付公司的資金。首席財務官應根據首席執行官和董事會要求向他們提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，首席財務官應向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，其金額和擔保額應按董事會規定的數額和保證金數額。
此外，首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官辦公室的其他權力和職責。
第 4.06 節祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議記錄；(b) 妥善發出本章程要求或其他形式的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；(d) 促使所有報告、報表、申報表、證書和其他文件按時編制和提交必需的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的其他權力和履行其他職責。
第 4.07 節助理財務主任和助理祕書。除非或直到首席執行官或董事會另有決定，否則應賦予每位助理財務官和每位助理祕書（如果任命）的所有權力，並應在首席財務官和祕書缺席或殘疾的情況下分別履行首席財務官和祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。
第 4.08 節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或為此目的選定的指定人不時規定的存放處。所有支票或其他付款命令均應由首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官或祕書或不時獲得授權的其他個人或代理人簽署，並附有董事會可能要求的會籤（如果有）。
第 4.09 節合同和其他文件。首席執行官、首席財務官和祕書，或董事會或在董事會會議閉會期間董事會或任何其他委員會在辦公場所內不時授權的其他官員或官員，有權代表公司簽署和簽署契約、轉讓和合同以及需要公司執行的任何和所有其他文件。
第 4.10 節另一實體的股票所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官或祕書或董事會授權的其他高級管理人員或代理人應有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的任何證券持有人會議和投票，並可以代表公司行使任何和全部此類證券所有權所附帶的權利和權力，或任何此類會議上的股權，包括代表公司執行和提供代理和同意書的權力。
第 4.11 節職責下放。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行職責的情況下，董事會可將此類權力或職責委託給另一名官員。
第 4.12 節辭職和免職。董事會可隨時有理由或無理由將公司任何高級職員免職。只要董事長或首席執行官認為符合公司的最大利益，也可以將公司的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他官員（首席執行官和首席財務官除外）免職。任何官員均可隨時以本章程第 3.03 節規定的相同方式辭職。
第 4.13 節空缺職位。董事會有權填補任何辦公室出現的空缺。
第五條
股票
第 5.01 節有證書的股份。除非適用法律要求或董事會另有授權，否則公司的股票應為無憑證且不得用證書代表。如果對公司股票進行認證，則此類證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，每位主席（如果是高級管理人員）、副主席（如果是高級職員）、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、首席會計官、助理財務主管、祕書和助理祕書應是為此目的的授權官員），核證號碼以及該持有人擁有的公司股票的類別。證書上的任何或全部簽名可能是適用法律允許的傳真或其他電子簽名。董事會有權指定一個或多個過户代理人和/或註冊機構來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類過户代理人和/或註冊機構會籤或註冊。
第 5.02 節無證書的股票。只要董事會選擇根據第5.01節發行無證書的股票，則如果DGCL要求，公司應在發行或轉讓無證書的股票後的合理時間內向股東發送一份DGCL要求的信息聲明。公司可採用不涉及發行證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。
第 5.03 節股份轉讓。公司股票可由持有人、親自或由其正式授權的律師或法定代表人按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式在其賬簿上轉讓，然後通過向股票負責人（在有實物股票證書證明的範圍內）交還給公司並轉讓賬簿和賬本而向公司交出。代表此類股份的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即簽發新的證書。未由證書代表的公司股本應根據公司或其代理人通過的任何程序和適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。如果向公司出示轉讓證書或要求轉讓的無憑證股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則在轉讓條目中應明確表示任何股份轉讓，但並非絕對如此。公司應擁有權力
並有權就公司股票證書的發行, 轉讓和登記制定其認為必要或適當的規則和條例.
第 5.04 節證書丟失、被盜、損壞或損壞。可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以自行決定要求此類丟失、被盜或損毀的證書的所有者或其法定代表向公司提供按公司可能指示的金額向公司提供保證金，以補償公司可能對其提出的任何索賠與此有關。可以發行新的證書或無憑證的股票，以取代公司先前簽發的任何證書，該證書在所有者交出此類殘缺的證書後失效，如果公司要求，則該所有者交出保證金，其金額足以補償公司就此可能對其提出的任何索賠。
第 5.05 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列訂單，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量股東。此類名單應在與會議密切相關的任何目的的十 (10) 天內在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供其審查，期限為截至會議日期前一天 (a)，前提是獲得此類名單所需的信息與會議通知一起提供，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第 5.05 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 5.06 節確定登記股東的確定日期。
(A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期
對於董事而言，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定的休會日期相同或更早的記錄日期的股東有權在休會期間根據此進行表決。
(B) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得更長在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(C) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日後的十 (10) 天由董事會決定。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期，(a) 如果法律不要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的首次日期，以及 (b) 如果要求董事會事先採取行動法律，此類目的的記錄日期應為營業結束時董事會通過採取此類事先行動的決議之日。
第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司通知公司轉讓無憑證股份並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司可以將此類或多股股份的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知或以其他方式行使此類或股份所有者的所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否對此有明確的或其他通知。
第六條
通知和免除通知
第 6.01 節通知。如果郵寄給股東，則向股東發出的通知應視為已發出，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，如果以DGCL允許的任何其他形式，包括任何電子傳輸形式，則應視為已按DGCL的規定發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
第 6.02 節豁免通知。由股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）應構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。
第七條
賠償
第 7.01 節獲得賠償的權利。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員，曾是或正在應公司要求擔任董事、高級職員而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的當事方的人，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身份採取行動，或在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份行事，公司都應在特拉華州法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是該法律存在或以後可能進行修改（但是，就任何此類修正案而言，如果允許，則僅在該修正案允許的範圍內公司應就此類賠償金受益人實際和合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及在和解中支付的金額）提供比該法律允許的更廣泛的賠償權）；但是，前提是，除非第 7.03 節中關於執行賠償或晉升權的訴訟另有規定費用或與任何強制性反申訴有關的費用由此類賠償人提起的訴訟（或其中的一部分），公司應向與該等賠償人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何此類賠償金獲得者提供賠償
只有在董事會批准此類訴訟（或其中的一部分）的情況下，才能獲得此類賠償。
本第七條中對公司高管的任何提及均應視為僅指根據本章程第四條任命的公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官和祕書，以及董事會根據本章程第四條任命的公司任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他官員，包括但不限於任何 “執行官” 或 “16 節” 官員”，以及任何提及軍官的內容任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指此類其他實體的董事會或同等管理機構根據此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高管，已經獲得或使用了 “副總裁” 頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業的高級職員，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致就本第七條而言，該人構成或被視為公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。
第 7.02 節預付費用的權利。除了第 7.01 節賦予的獲得賠償的權利外，受保人還有權向公司支付受保人在任何此類訴訟的最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或者與根據本第七條確立或執行賠償或預支權而提起的訴訟有關的費用（包括律師費）（該訴訟應受第 7.03 節管轄）（以下簡稱 “預支出”）；但是，前提是，如果DGCL 要求，或者如果是在為確立或執行獲得賠償或預支的權利而提起的訴訟中預付費用，則只能在受保人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是以此類受保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃服務）支付的費用預付款由企業或代表企業成立的公司（以下簡稱 “企業”）如果最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定受保人無權根據第7.01和7.02條或其他方式獲得賠償，則受保人有權償還所有預付款。
第 7.03 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面賠償申請後 (a) 六十 (60) 天內，或 (b) 索賠後的三十 (30) 天內，公司沒有全額支付根據第 7.01 或 7.02 條提出的索賠
公司已收到費用預付款，受保人可以在此後隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額或獲得開支預付款（視情況而定）。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行費用預付權而提起的訴訟）中，應以受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準為辯護；在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在受保人未達到任何適用標準的最終裁決後收回此類費用DGCL 中規定的賠償。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前就由於受保人符合DGCL中規定的適用行為標準而確定在這種情況下對受保人的賠償是適當的，也不是公司的實際決定（包括非當事方的董事）對於此類訴訟，由此類董事組成的委員會，獨立的合法人律師（或其股東）如果認為受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，證明受保人無權根據本第七條或其他方式獲得賠償或此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。
第 7.04 節賠償不排他性。
(A) 根據本第七條向任何賠償人提供補償或預支開支和成本，或任何受保人根據本第七條獲得賠償或預付費用和成本的權利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向此類受保人賠償或預付費用和成本的權力，也不得被視為不包括任何賠償金或使其無效根據任何法律，任何尋求賠償或預支費用和費用的受保人都有權獲得這種權利，協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式，既涉及以公司高級管理人員、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取的行動。
(B) 鑑於受保人應受保人相關實體（定義見下文）的要求，受保人作為公司董事和/或高級管理人員服務可能會產生某些共同應予賠償的索賠（定義見下文），公司應在法律允許的範圍內，對向受保人支付的所有費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的款項承擔全部和主要責任並根據公司註冊證書或這些條款的要求
根據並根據本第七條的條款，與任何此類應共同賠償的索賠有關的公司章程（或公司與此類人員之間的任何其他協議，如適用），無論受保人可能擁有從受保人相關實體那裏追回的任何權利。任何賠償相關實體向任何受保人提供賠償或預付費用的任何義務均應次於公司的義務，並應減去受保人可能從公司收取的任何賠償金或預付款。公司不可撤銷地放棄、放棄和免除與賠償相關實體可能就繳款、代位求償或任何其他形式的追回向受保人相關實體提出的任何索賠。在任何情況下，公司均無權獲得賠償相關實體的任何代位求償權或分攤權，受保人從受保人相關實體那裏獲得的任何晉升或追回權均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或公司在本協議下的義務。如果任何賠償相關實體向受保人支付任何共同應予賠償的索賠的賠償金或預支費用，則支付此類款項的受保人相關實體應代位行使受保人向公司追回的所有權利，受保人應簽署所有合理要求的文件並應做所有事情這可能是保障此類權利的合理必要條件，包括執行以下文件可能是使與賠償有關的實體能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所必需的。每個賠償相關實體均應是第七條第 7.04 (B) 節的第三方受益人，有權執行第七條第 7.04 (B) 節。
就第七條第 7.04 (B) 節而言，以下術語應具有以下含義：
(1) “與賠償相關的實體” 一詞是指受保人代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業除外），服務受此處所述的賠償（賠償）的保障，受償人可以從中獲得有權獲得補償或預支費用，公司可能還對這些費用承擔全部或部分賠償或預付義務（保險單規定的義務除外）。
(2) “共同應予賠償的索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於受保人有權根據特拉華州法律、公司任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似組織文件向受保人相關實體和公司獲得賠償或預付費用的任何訴訟、訴訟或訴訟或與賠償金相關的實體，如適用。
第 7.05 節公司義務；信賴。根據本第七條的規定授予的權利應在個人成為公司董事或高級管理人員時歸屬，並應被視為公司對不時當選為公司高級管理人員或董事的人員構成了具有約束力的合同義務，以公司或任何子公司高級管理人員或董事的身份行事的人有權在不事先通知的情況下援引本第七條的此類條款公司。此類權利應繼續適用於已停止董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第七條的任何修改、修改或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害對涉及此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何發生或涉嫌發生的任何訴訟的任何此類權利。
第 7.06 節保險。公司可自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL下的此類費用、責任或損失向此類人員提供賠償。
第 7.07 節公司員工和代理人及其他人的賠償。公司可以在董事會不時授權的範圍內，在本第七條關於補償和預支費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任任何其他企業高管、董事、僱員或代理人的任何個人（除受保人外）授予獲得賠償和預支費用的權利以下是受訪者。
第八條
雜項
第 8.01 節電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何通信形式，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化過程直接以紙質形式複製。
第 8.02 節公司印章。董事會可以提供寫有公司名稱的合適印章，該印章應由祕書保管。如果董事會或其委員會作出指示，則印章的副本可以由首席財務官或助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 8.03 節財政年度。公司的財政年度應在董事會可能指定的日期結束。
第 8.04 節章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不具有任何實質性效力。
第 8.05 節不一致的條款。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款不一致或變得不一致，則本章程的此類條款不在此不一致的範圍內具有任何效力，但應以其他方式賦予全部效力和效力。
第九條
修正案
第 9.01 節修正案。董事會有權在未經股東同意或投票的情況下，以不違背特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式制定、廢除、修改、修改和撤銷本章程的全部或部分內容。除了公司註冊證書（包括與任何系列優先股（定義見公司註冊證書）相關的任何指定證書）、本章程或適用法律所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票權外，擁有至少66％投票權的公司當時已發行股票的持有人的贊成票還應作為單一類別共同投票，對於公司股東來説是必需的全部或部分修改、修改、廢除或撤銷本章程（包括但不限於本第 9.01 節）的任何條款，或通過與本章程不一致的任何條款。
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