第七次修訂和重述的公司註冊證書

的

CAVA GROUP, INC.

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公司目前的名稱是 CAVA Group, Inc.（“公司”）。該公司於2015年2月27日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 “Cava Group, Inc.” 的名義註冊成立。本第七份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）根據第242條的規定正式通過，該證書重申和整合了日期為2021年3月26日、經2021年4月12日修訂並於2023年6月2日進一步修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書（“第六次修訂和重述的公司註冊證書”）的規定和《特拉華州通用公司法》第245條（如根據DGCL第228條，同樣存在或可能不時對其進行修改，即 “DGCL”），並經其股東的書面同意。特此對第六次經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂、整合和重述，其全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是 CAVA Group, Inc.

第二條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司 19808。公司在該地址上的特拉華州註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條

目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司現在或將來可能在DGCL下組建這些合法行為或活動。

第四條

資本存量

公司有權發行的所有類別股票的總數為27.5億股，應分為以下兩類：

2,500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

2.5億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

I. 資本存量。

答：特此通過一項或多項決議明確授權公司董事會（“董事會”）在未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供一個或多個系列的優先股，並在未經股東進一步批准的情況下確定該系列的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相關權利、參與權、選擇權和其他特殊權利以及資格，此類優先股系列的限制或限制以及在DGCL允許的範圍內，該系列的股票數量，除非該系列的指定中另有規定，否則董事會可以增加（但不超過優先股的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。每個優先股系列（如果有）的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制或限制，可能與任何其他系列在任何時候未償還的權力、偏好和所有其他系列的權力、偏好和所有其他系列的權力、優先權和限制。

B. 因此，每位普通股登記持有人應就股東普遍有權投票的所有事項對公司賬簿上以他、她或其名義流通的每股普通股有一票表決權。普通股的持有人不得擁有累積投票權。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款、數量、權力、名稱、優先權或相關權利、參與權、可選或其他特殊權利（包括但不限於投票權），或其資格、限制或限制此類受影響的持有人根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL，系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。

C. 除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人只能獲得本優先股明確授予的投票權（如果有）

公司註冊證書（包括與該系列優先股相關的任何指定證書）。

D. 在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息和公司現金、財產或股票的其他分配方面的權利（如果有）的前提下，可以從公司合法可用於此目的的資產中按比例申報和支付普通股的股息和其他分配倍數和金額，例如董事會應酌情決定。

E. 公司解散、清算或清盤時，在公司解散、清算或清盤償還公司債務和其他負債後，在公司解散、清算或清盤時，普通股持有人在公司資產分配方面享有優先權或有權參與公司資產分配的任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人應有權獲得剩餘的可按股東持有的股份數量按比例分配給股東的公司資產。

F. 無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）有何規定，優先股或普通股的授權股票的數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），且任何普通股或優先股的持有人不得單獨投票除非需要任何此類持有人投票，否則需要一個類別的持有人投票根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。

第五條

修改公司註冊證書和章程

答：除了適用法律或本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）要求的任何投票外，修改、修改、廢除或撤銷全部或部分的修改、變更、廢除或撤銷或通過與本公司註冊證書中以下條款不一致的任何條款還需要公司當時已發行的所有股票中至少有66％投票權的持有人投贊成票就此投票，作為一個班級一起投票：本第五條、第六條、第七條、第八條和第九條。

B. 明確授權董事會未經股東同意或投票，以任何與特拉華州法律或本公司註冊證書不相牴觸的方式制定、廢除、修改、修改和撤銷公司章程（不時生效的 “章程”）的全部或部分章程。除了本證書所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票外

公司股東需要根據章程或適用法律註冊成立（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），公司當時已發行的所有有權對此進行投票的股票的持有者至少66 2/ 3％的投票權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，方可全部或部分修改、修改、廢除或撤銷優先股的任何條款章程或通過任何與章程不一致的條款。

第六條

董事會

答：除非本公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除非根據第四條（包括任何系列優先股的任何指定證書）和本第六條關於任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規定另有規定或確定，否則董事總人數應不時完全由董事會通過的決議確定。董事（由任何系列優先股持有人選出、作為一個系列單獨投票或與其他一個或多個此類系列一起投票的董事除外）應分為三個類別，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能佔此類董事總人數的三分之一。第一類董事的任期最初應在普通股首次公開交易之日（“首次公開募股日期”）之後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期最初應在首次公開募股日之後的第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事最初的任期將在首次公開募股日之後的第三次年度股東大會上屆滿。從首次公開募股日之後的第一次年會開始，在年會上任期屆滿的類別的董事的當選任期應為三年。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少的董事應由董事會分配給各類別，以儘可能保持每個類別的董事人數幾乎相等，任何類別的額外董事當選填補因該類別的增加而產生的新設立的董事職位的任期均應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下都不得減少董事人數罷免或縮短任何現任董事的任期。任何此類董事均應任職至其任期屆滿的年度會議，直到其繼任者當選並獲得資格，或其去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到各自的類別。

B. 在不違反授予當時已發行的任何一個或多個系列優先股持有人的權利的前提下，董事會中因董事人數增加和董事會出現的任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）而產生的任何新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，即使少於唯一法定人數，也可以由董事會中出現的任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）填補剩下的董事（而不是股東的董事）。任何當選填補空缺或新任的董事

常設董事職位的任期應持續到該董事所選類別的下一次選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

C. 任何或所有董事（由公司任何系列優先股持有人選出、作為一個系列單獨投票或與其他一個或多個此類系列一起投票的董事除外）只有出於正當理由，並且只有在公司當時所有已發行股票中擁有至少66％投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能被免職。

D. 除非章程另有規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

E. 在任何系列優先股的持有人有權作為一個系列單獨投票或與一個或多個系列一起投票的任何時期內，增選董事，則在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加規定的董事人數，該優先股的持有人有權選舉如此規定的額外董事人數，或根據上述修復條款，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述規定終止，以較早者為準，但前提是他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除非董事會在設立此類系列的決議中另有規定，否則每當任何系列優先股的持有人根據該股票的規定、該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期被剝奪此類權利時，或被選擇填補因該額外股票去世、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺董事應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，也將不再是董事），公司的授權董事總人數應相應地自動減少。

第七條

董事和高級管理人員責任的限制

答：在DGCL目前存在或以後可能修改的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不因違反對公司或其股東的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損失的責任。

B. 對本第七條的修正或廢除，本公司註冊證書的任何條款的通過，也不得在DGCL允許的最大範圍內，任何法律修改都不得消除、減少或以其他方式對任何權利或產生不利影響

保護在進行此類修訂、廢除、通過或修改時存在的公司現任或前任董事或高級職員。

第八條

股東同意代替股東會議、年度會議和特別會議

答：公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的此類持有人年度或特別會議上生效，不得通過任何同意代替股東大會來執行；但是，前提是優先股持有人需要或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨投票，或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，可以在不經由優先股持有人代替股東大會的情況下采取在大會明確規定的範圍內，未經事先通知和不經表決的會議與該系列優先股相關的適用指定證書。

B. 除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人權利的約束，否則出於任何目的或目的的公司股東特別會議只能由董事會或董事會主席在任何時候召開，或在董事會主席的指導下召開。

C. 年度股東大會應在董事會或經正式授權的委員會決議確定的日期（如果有）舉行，以選舉接替任期屆滿的董事，以及可能在會議之前進行的其他業務的交易（如果有）。

第九條

競爭和企業機會

答：為了確認和預期不是公司僱員的董事會成員（“非僱員董事”）及其各自的關聯公司現在可以從事和可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域相同或相似的活動或相關業務領域和/或其他與公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的業務活動，本第九條的規定列出規範和界定以下人員的行為公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務，這些事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的關聯公司以及公司及其董事、高級管理人員和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。

B. 在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事（包括以董事和高級管理人員身份擔任公司高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司（上述人員（定義見下文）統稱為 “已識別人員”，單獨稱為 “已識別人員”）均無義務在法律允許的最大範圍內，避免直接或間接 (1) 從事相同或類似的活動

公司或其任何關聯公司現在從事或擬從事的業務活動或業務領域，或 (2) 以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，在法律允許的最大範圍內，任何已識別人員均不得僅因公司或其股東或公司任何關聯公司從事任何此類活動而對公司或其股東或公司任何關聯公司承擔任何信託義務的責任。在法律允許的最大範圍內，除非本第九條（D）節另有規定，否則公司特此放棄對已識別個人和公司或其任何關聯公司可能構成企業機會的任何利益或期望或獲得參與機會的權利。在不違反本第九條 (D) 款的前提下，如果任何已識別人員獲得潛在交易或其他事項或商業機會的知識，而這些交易或其他事項或商業機會對自己、本人以及公司或其任何關聯公司來説可能是企業機會，則該被識別人員在法律允許的最大範圍內，沒有向公司傳達、展示或提供此類交易或其他商業機會的信託義務或其他義務（合同義務或其他義務）或其任何關聯公司，並盡最大努力在法律允許的範圍內，不得僅僅因為該被識別的個人為自己尋求或獲得此類公司機會，向他人提供或引導此類公司機會，或未向公司提供此類公司機會而違反公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務或其他義務（合同義務或其他義務）而對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任或其任何關聯公司。

C. 公司及其關聯公司對任何已識別人員的商業活動或由此產生的收入或利潤沒有任何權利，特此放棄其中的任何權益或期望，公司同意每位已識別人員可以與公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，也可以僱用或以其他方式僱用或以其他方式僱用公司的任何高級管理人員或員工。

D. 儘管有上述規定，但如果向任何非僱員董事（包括擔任本公司高級管理人員的任何非僱員董事）提供的任何公司機會的權益，並且本第九條 (B) 或 (C) 節的規定不適用於任何此類公司機會，則公司不放棄在向該人提供的任何公司機會中的權益。

E. 除了本第九條的上述規定外，如果公司機會是 (i) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同允許的商業機會，(ii) 從其性質來看，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢，或 (iii) 是公司沒有利益的商業機會，則不應將其視為公司的潛在企業機會或合理的預期。

F. 就本第九條而言，(i) “關聯公司” 是指 (a) 就非僱員董事而言，任何直接或間接控制或受該非僱員董事控制的人（公司和受公司控制的任何實體除外）

公司）和（b）就公司而言，指由公司直接或間接控制的任何個人；以及（ii）“個人” 是指任何個人、公司、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

G. 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本權益的人均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。對本第九條的修改、修改、增加或廢除，也不得消除或減少本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的通過，均不得消除或減少本第九條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或者如果沒有本第九條，將產生或出現的任何訴訟、訴訟或索賠的影響此類修改、修正、增補、廢除或通過。

第 X 條

雜項

答：如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款或規定在適用於任何情況下均被視為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本身被視為無效、非法或在法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害；(ii) 在法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）的每個此類部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、僱員和代理人免受其侵害與其誠信服務有關的個人責任或在法律允許的最大範圍內，公司的利益。

B. 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者如果該法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院（視情況而定））應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張以下訴訟的唯一和排他性論壇違反任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員所承擔的信託責任或公司股東對公司或公司的股東、債權人或其他組成部分，(iii) 根據DGCL或本公司註冊證書或章程的任何條款（可能不時修訂和/或重述）或DGCL授予大法官管轄權的任何條款對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員提起索賠的任何訴訟特拉華州或 (iv) 任何主張受內政管轄的索賠的行動教義。除非公司以書面形式同意選擇替代方案

法庭，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據美利堅合眾國聯邦證券法提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本第十條（B）款的規定。

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本公司註冊證書將於2023年6月20日上午 9:29:59（美國東部時間）生效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，CAVA Group, Inc. 已促成其正式授權的官員在2023年6月20日簽署這份經修訂和重述的第七份公司註冊證書，以昭信守。