附錄 10.57

此處考慮的交易所 旨在符合

經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交易所 協議（本 “協議”）由猶他州有限責任公司 責任公司 Bucktown Capital, LLC 與內華達州的一家公司 （“借款人”）Smart Powerr Corp.（f/k/a 中國再生能源公司）於 2023 年 5 月 11 日簽訂。本協議中使用的無定義的大寫術語應具有 原始説明（定義見下文）中給出的含義。

答：借款人 此前根據貸款人 與借款人之間於 2021 年 4 月 2 日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）向貸款人出售併發行了日期為 2021 年 4 月 2 日的某些期票，原始本金為 5,250,000.00 美元（“原始票據”），以及原始票據和與 一起簽訂的所有其他文件，即 “交易文件””)。

B. 在 遵守本協議條款的前提下，借款人和貸款人希望將原始本金為250,000.00美元的新本票（“分區票據”）從原始票據中分割出來，然後使原始票據的未償餘額減少 等於分區票據的初始未償餘額。

C. 借款人 和貸款人還希望根據本協議的條款和條件，將分區票據（此類交易所稱為 “票據交易所”）兑換 交割的154,473股公司普通股，面值為0.001美元（“普通股”，以及類似的 154,473股普通股，“交易所股份”）。

D. 票據交易所將包括貸款人交出分區票據以換取交易所股票，根據第144條，交易所股票將免費發行 。除交出分區票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價 。

E. 貸款人 和借款人現在希望根據此處規定的條款和條件將分區票據換成交易所股票。

因此，現在， 出於良好和有價值的對價，各方商定如下：

1。敍述 和定義。本協議各方承認並同意，本協議中上述陳述真實且 準確，具有合同性質，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。分區。 自本文發佈之日起生效，借款人和貸款人同意特此將分區票據與原始票據分開。在 對原始票據進行此類分割之後，借款人和貸款人同意原始票據保持完全效力，前提是 將原始票據的未償餘額減少等於分區 票據的初始未償餘額。

3。發行 股份。根據本協議的條款和條件，交易所股份應在2023年5月15日當天或之前交付給貸款人，票據交換應在自由交易日（定義見下文 ）向借款人交出分區票據後進行。在自由交易日，分區票據將被取消，借款人在分區票據下的所有義務均應被視為已履行。根據本協議交付的所有交易所股票應通過DWAC交付到貸款人的指定經紀賬户。 在遵守證券法律法規的前提下，借款人同意提供 可能需要的所有必要合作或協助，以使根據本協議交付的所有交易所股票成為自由交易（首次發生這種情況的日期，即 “自由交易日期”）。 就本文而言，“自由交易” 一詞意味着（a）貸款人經紀公司的合規部門和為此類經紀提供服務的清算公司的合規部門已批准交易所股票進行公開轉售；（b）這些 股票以為貸款人經紀公司服務的清算公司的名義持有，已存入該清算公司的 賬户，供貸款人受益。

4。關閉。 特此設想的交易（“成交”）以及向 貸款人交付交易所股份的完成應在借款人和貸款人通過電子郵件交換.pdf 文件 共同同意的日期進行，但應被視為發生在猶他州利希的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特·PLLC的辦公室。

5。持有 期限、追蹤和法律意見。貸款人和借款人同意，就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 144 條（“第 144 條”）而言，分區票據和交易所 股票的持有期將包括貸款人自2021年4月2日起對原始票據的持有期，該日期是原始票據 最初的發行日期。借款人同意不在任何文件、聲明、設置或情形中採取違反本第 5 節的立場。 借款人同意採取一切必要行動，不受限制地發行交易所股票，且不包含任何限制性説明 ，無需貸款人採取任何行動；前提是適用的持有期限已滿。此外，在 收盤之前，貸款人的律師可以自行決定以下意見：(a) 交易所股票可以根據 規則144轉售，不受數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求；(b) 特此設想的交易以及與本交易相關的所有其他文件符合第 3 (a) (9) 節的要求《證券法》。 借款人表示，截至本協議簽訂之日，其完全符合第 144 (i) (2) 條中規定的測試和標準。 發行交易所股票是為了取代和交換分區票據，而不是為了滿足分區票據。交易所 股票不得構成分區票據的更新或清償和協議。借款人承認並理解， 借款人在本第 5 節中的陳述和協議是貸款人決定完成此處所考慮的 交易的實質性誘因。

6。借款人的陳述、 擔保和協議。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人本人及其 關聯公司、繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證和同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和契約，所有義務和契約均已獲得所有適當和必要行動的正式授權，(b) 不同意，必須向任何 政府機構進行批准、備案、註冊或發出通知，以此作為其有效性的條件協議或履行 借款人在本協議下的任何義務，(c) 除非本文另有規定，否則本協議中的任何內容均不得以任何方式釋放、減輕、修改或 以其他方式影響借款人在原始票據下的義務，(d) 交易所股票的發行由 正式授權，交易所股票是有效發行的、全額支付的且不可評估，不包括 所有 税收、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、債務、擔保權益和任何形式的抵押權，性質和 描述，(e) 除了 交出分區票據外，借款人沒有收到任何形式的簽訂本協議的對價，並且 (f) 借款人沒有采取任何行動導致任何人要求借款人向與本協議有關的 經紀佣金、配售代理人或發現者支付的其他類似付款。

7。貸款人的陳述、 擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人本人及其關聯公司 繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證和同意如下：(a) 貸款人完全有權和授權簽署 本協議，承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些義務和契約均已獲得 正式授權，並且 (b) 不同意， 需要向任何政府機構提交批准、備案或註冊或通知，以此作為其有效性的條件協議或履行貸款人在本協議下的任何義務。

8。仲裁。 通過執行本協議，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議） 的約束，雙方同意將本協議或雙方及其關聯公司之間的任何交易文件或其他協議下產生的所有索賠（定義見購買協議）提交給根據仲裁條款 具有約束力的仲裁。

9。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區的條款）生效。此處提及了購買協議中為確定 任何爭議的適當地點而規定的條款。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求進行陪審團審判，以裁定與本協議或本協議或本協議所考慮的任何交易有關 的爭議。

10。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方簽署了相同的 文件相同。所有對應文應一併解釋，構成同一文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議 的副本和簽名頁的副本應構成 對雙方有效執行和交付本協議，並且可以代替原始協議用於所有目的。 無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名均應被視為 的原始簽名。

11。 律師費。因此，如果為執行或解釋本 協議的條款而進行任何仲裁或法律或衡平法訴訟，則勝訴方有權根據產生費用和開支的個人索賠或抗辯獲得相當於該勝訴方支付的與仲裁、訴訟和/或爭議有關的 全額律師費和 支出的額外裁決，不得減少或分攤 。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員 或法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。

12。不是 Reliance。雙方承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則另一方或該另一方的任何高管、董事、 成員、經理、股權持有人、代表或代理人均未向該方或其任何代理人、 代表、高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證， 在決定進行本協議所設想的交易時，該方不依賴任何陳述、 擔保、契約或承諾其他方或該另一方的高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代理人 或本協議規定以外的代表。

13。可分割性。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現 各方的目標，並且本協議的平衡部分將保持完全效力和效力。

14。完整的 協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件，取代了借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人員就此處討論的 事項達成的所有其他 口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則貸款人均不是借款人也不作任何 陳述、擔保，關於此類事項的盟約或承諾。

15。修正案。 本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非要求執行此類豁免的一方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

16。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並從中受益。貸款人可以將本協議或本協議項下 項下使貸款人受益或將由貸款人履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議 或其在此承擔的任何義務。

17。持續可執行性；文件之間的衝突。除非本協議另有修改，否則原始票據和 其他每份交易文件應保持完全的效力和效力，可根據其所有原始條款 和條款強制執行。除非貸款人和借款人完全執行和交付，否則本協議不具有效力或約束力。 如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件（ ）之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

18。精華時間 。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

19。通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人提供 的所有通知、要求或請求均應按照購買協議 “通知” 部分的規定發出。

20。更多 保證。各方應採取和履行或促使採取和履行所有進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，下列簽署人 自上文首次規定的日期起執行了本協議，以昭信守。

[交換協議的簽名頁面]

6