附錄 10.1

Professional 多元化網絡有限公司
2023 股權薪酬計劃

內容

Professional 多元化網絡公司 2023 股權薪酬計劃

文章 1
目的

該計劃的目的是通過激勵公司的某些員工、董事和顧問 實現公司目標，以及通過在公司股權中獲利 來吸引和留住這些人，從而促進公司的增長和盈利能力。

第 2 條
定義

無論何時在本計劃中使用 ，以下術語的含義均應如下所示，當含義有意時， 的首字母應大寫。

2.1 “關聯公司” 是指公司因股票所有權或其他原因直接或間接擁有或獲得 超過百分之五十 (50%) 的所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。此外，在遵守本計劃所述限制的前提下， “關聯公司” 還包括公司擁有 有權任命 實體董事會或類似管理機構成員百分之五十（50%）以上的任何合資企業。

2.2 “年度激勵獎勵” 是指第 10 條規定的獎勵。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體發放的非合格股票期權、激勵 股票期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、年度激勵獎勵或其他股票獎勵，在每種情況下均受 本計劃的條款約束。

2.4 “獎勵協議” 是指公司與參與者簽訂的書面協議，其中規定了 的條款和適用於根據本計劃授予的獎勵的條款，包括任何修正或修改。

2.5 “受益所有人” 或 “受益所有人” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》 規則13d-3中該術語的含義。

2.6 “董事會” 或 “董事會” 是指公司董事會。

2.7 “原因” 指參與者 (a) 繼續未能切實履行其在公司的職責 或遵守公司規則；(b) 被判犯有重罪；(c) 參與委員會自行決定認定對公司造成損害的非法行為、不誠實行為或其他行為 ；或 (d) 嚴重違反信託義務給 公司。儘管有上述規定，但如果參與者和公司簽訂了 定義 “原因”（或類似含義的詞語）的僱傭或服務協議，則該定義以及該協議中 中規定的與確定原因有關的任何程序均應指導確定本計劃中是否發生了 “原因”。

2.8 “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

(a) 任何實益所有權人收購或持有當時未償還的 有表決權的公司當時未償還的 有表決權的證券（“未償還的 公司有表決權證券”）的合併投票權的 50% 以上；前提是，就本第 2.8 節而言，以下 實體的任何此類收購或持有本身均不構成控制權變更：（i）公司或任何關聯公司，或（ii）任何員工福利計劃（或 相關信託）由公司或其任何關聯公司贊助或維護；

(b) 自本協議生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會的至少多數席位，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或 提名獲得董事會提名委員會和/或該提名委員會的小組委員會 的批准加上公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程， 應被視為該個人曾是現任董事會的成員，但為此目的，不包括 最初就職與選舉或罷免公司 董事會有關的實際或威脅競選或威脅徵求代理人同意的任何此類個人；

(c) 完成公司參與的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質上 資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後：在此類業務合併之後：在此類事件發生之前，公司 股東繼續直接或間接持有（i）超過百分之五十（50％） 公司或因此類交易而擁有本公司的未償還公司有表決權的證券或 全部或公司的基本上所有資產，無論是直接還是通過一家或多家直接或間接子公司（公司 或業務合併產生的此類其他實體，即 “繼承實體”），以及 (ii) 繼承實體股權所有權的 50% 以上 權益；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散。

2.9 “法典” 指不時修訂的 1986 年《美國國內税收法》。就本計劃而言，提及《守則》部分的 應視為包括提及本守則下任何適用法規以及任何後續條款或 類似條款。

2.10 “委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定 管理本計劃的任何其他委員會。委員會應至少有兩 (2) 名成員，他們應不時由董事會任命 並由董事會酌情任職，他們應 (a) 在適用的 上市標準要求範圍內是 “獨立的”，以及 (b) 第 16b-3 條所指的 “非僱員董事”。

2.11 “公司” 指專業多元化網絡公司及其第19條規定的任何繼任者。根據上下文要求，此處提及的 還應包括關聯公司。

2.12 “顧問” 指向公司和/或 其關聯公司提供服務的任何顧問、顧問或獨立承包商。

2.13 “董事” 是指除員工以外的公司董事會成員的任何個人。

2.14 “生效日期” 是指經修訂和重述的計劃獲得公司股東批准的日期。

2.15 “員工” 是指公司和/或其關聯公司的任何員工。

2.16 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

2.17 “公允市場價值” 或 “FMV” 是指在指定日期就股票而言：

(a) 截至紐約市市場收盤時 在主要合併報告系統中公佈的在股票上市或獲準交易的證券在主要合併報告系統中申報的相關日期（如果該日未報告銷售情況，則為 發生任何報告銷售的前一個日期）的最終報告銷售價格且不考慮盤後交易活動；或

(b) 如果股票未在任何此類交易所上市或獲準交易，則為截至紐約市市場收盤時股票的收盤出價報價， 在包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink在內的OTC Markets Group, Inc.電子 交易商間報價系統，或者，如果未提供此類報價，在另一個類似的系統上， 由委員會選定，然後正在使用；或

(c) 如果第 2.17 (a) 和 (b) 節不適用，則為委員會可能確定的股票的公允市場價值。

2.18 “獨立SAR” 是指獨立於任何期權授予的 SAR，如第 7 條所述。

2.19 “授予價格” 是指根據第7條授予特別行政區時確定的價格，用於確定 行使特別行政區時是否有應付的款項。

2.20 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指購買根據第 6 條授予員工的股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足 《守則》第 422 條或任何後續條款的要求。

2.21 “非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指購買股票的期權，該期權無意 符合《守則》第 422 條的要求，或者在其他方面不符合此類要求。

2.22 “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權，如第6條所述。

2.23 “期權價格” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

2.24 “其他股票獎勵” 是指根據第 9 條授予的 本計劃條款未另行描述的基於股票或股票的獎勵。

2.25 “參與者” 是指第 5 條規定的任何獲得獎勵的員工、董事或顧問。

2.26 “績效衡量標準” 是指第 10.3 節中規定的衡量標準。

2.27 “績效期” 是指必須達到績效目標的時間段，以確定 獎勵的支付和/或歸屬程度。

2.28 “個人” 應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中該術語的含義以及該法第 13 (d) 和14 (d) 節中使用的該術語的含義，包括該法第 13 (d) 節中定義的 “團體”。

2.29 “計劃” 是指本專業多元化網絡公司 2023 年股權薪酬計劃。

2.30 “計劃年度” 是指公司的財政年度或委員會為獎勵 規定的其他期間。

2.31 “限制性股票” 是指根據第 8 條授予參與者的限制性股票獎勵。

2.32 “限制性股票單位” 是指根據第 8 條授予參與者的限制性股票獎勵。

2.33 “股份” 是指公司的一股普通股，每股面值為0.01美元。

2.34 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第7條的條款授予的 授予的被指定為SAR的獎勵。

2.35 “Tandem SAR” 是指根據本協議第7條授予的與相關期權相關的特許經營權， 行使該期權需要沒收根據相關期權購買股份的權利（當根據期權購買股份時，Tandem SAR 也應被取消）。

第 3 條管理

3.1 一般情況。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第 3 條和 計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他人員，其中任何人都可能是員工， 委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、 公司和所有其他相關人員具有約束力。

3.2 委員會的權力。委員會應擁有完全和專屬的自由裁量權，可以解釋本計劃的條款和意圖 以及與本計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件，確定獲得獎勵的資格 ，並通過委員會認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類權限應包括但不限於選擇獎勵獲得者，制定所有獎勵條款和 條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件，作為根據公司薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利的替代方案或以 付款的形式授予獎勵，以及在不違反第 16 條的前提下，通過對計劃或任何獎勵協議的 修改和修正，包括但不限於任何是遵守 國家法律和其他國家法律所必需的公司和/或其關聯公司運營的司法管轄區。

3.3 授權。希望對委員會關於根據計劃 發放的獎勵的任何決定提出上訴的參與者應以書面形式通知委員會，委員會應説明上訴的依據。上訴應在參與者收到委員會通知後 30 天內向委員會提出。書面上訴可由參與者的 授權代表提出。委員會應在收到參與者 申訴後的 90 天內審查申訴併發布決定。如果委員會需要更多時間來審查申訴，則應以書面形式通知參與者，並具體説明其預計 何時作出決定。審查完成後，委員會應將其決定以書面形式通知參與者， 應説明委員會做出決定的理由。

第 4 受計劃和最高獎勵約束的股份

4.1 可用於獎勵的股票數量。根據本計劃向參與者發行的最大 股票數量應為750,000，但須根據本協議第 4.4 節的規定進行調整。

4.2 共享使用情況。只有在股份實際交付的情況下，獎勵所涵蓋的股份才應被視為已使用。根據本計劃，任何因到期、沒收、取消或以其他方式終止的與獎勵相關的 股票均可再次獲得 的授予。根據本計劃可供交付的股份可能是已授權和未發行的股票或庫存股份。

4.3 股票可用。在不違反第 4.4 節的前提下，在 可能成為期權、股票增值權和獎勵（包括為達到或超過本協議第 10 條定義的績效 衡量標準而發行的股份（“績效單位”）的任何日曆年內，向任何一名員工授予的受獎勵的股份總數不得超過 500,000 股。

根據 第 4.4 節，在任何日曆年中，向符合條件的個人授予的除期權和股票增值權 （包括股票等值數量的績效股）以外的任何類型獎勵的最大股票數量應為 500,000 股。 就本第 4 條而言，績效股份的等值股份數量應等於 (i) 績效股份計價的 美元總金額除以 (ii) 授予之日股票的公允市場價值的商數。 如果本計劃下的任何獎勵既非以股份計價，也非根據股票的價值或價值變化 進行估值，則任何年度向任何個人發放的最高獎勵應為1,000,000美元。

4.4 授權股份的調整。如果在生效日期之後發生任何公司事件或交易（包括但不限於 公司股份或公司市值的變化），例如合併、合併、重組、 資本重組、分立、股票分紅、股票分割、反向股票分割、分拆或其他公司股票或 財產分配、股份合併、股份交換、實物分紅或其他類似資本結構變化或分配的股息 （普通現金分紅除外）至公司股東或任何類似的公司活動或交易，為了防止參與者在本計劃下的權利被削弱或擴大，委員會應自行決定 替代或調整根據本計劃或特定獎勵形式可能發行的股票數量和種類、待未償還獎勵的股份的數量和種類 、適用於已發行獎勵的期權價格或授予價格 適用於傑出獎項的獎項和其他價值決定 。委員會還可以自行決定對本計劃下任何獎勵 的條款進行適當調整，以反映或與此類變更或分配相關，並修改未兑現獎勵的任何其他條款，包括 對績效目標的修改和績效期長度的變化。委員會對上述 調整（如果有）的決定具有最終性並對參與者具有約束力。

第 5 條資格和參與；獎勵的授予

5.1 資格。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可以不時選擇向其授予獎勵的員工、董事和顧問 ，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質、以及 每項獎勵的金額。儘管有相反的規定， 公司因股票所有權或其他原因擁有百分之五十 (50%) 或以下的專有權益的關聯公司的員工、董事或顧問只有資格 獲得限制性股票獎勵。

5.2 獎勵協議。每項獎項都應有獎勵協議作為證據。每份獎勵協議均應規定參與者終止僱傭關係或終止向公司和/或其關聯公司提供服務 後， 參與者有權行使期權的範圍。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中 ，在根據本計劃發放的所有獎勵之間不必統一， 可反映基於終止原因的區別。

第 6 條股票期權

6.1 授予期權。根據本計劃的條款和規定，可根據委員會自行決定隨時和不時向參與者授予期權，其數量和條款為 。

6.2 獎勵協議。每份授予期權的獎勵協議均應規定期權價格、期權的最長期限、期權所涉及的 股數、期權歸屬和可行使的條件，以及委員會應確定的與本計劃條款不矛盾的其他 條款。獎勵協議還應規定 該期權旨在成為 ISO 還是 NQSO，在沒有任何此類規範的情況下，該期權應為 NQSO。

6.3 期權價格。本計劃下每次授予期權的期權價格應由委員會確定，並應在獎勵協議中規定 ，並且不得低於授予之日的公允市場價值。

6.4 期權期限。授予參與者的每份期權應在授予時委員會確定的時間到期；但是，除了向美國境外參與者授予的期權 外，任何期權都不得遲於授予日期的十（10）週年行使。

6.5 行使期權。根據本第 6 條授予的期權應在委員會每次批准的時間和條件下行使 和條件，每項補助金或 每位參與者的條款和限制不必相同。

6.6 付款。行使期權的方法是以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人發出行使通知 ，或者遵守委員會可能授權的任何替代程序， 規定行使期權的股份數量，並全額支付股份。

發行股票的行使期權的 條件應是支付期權價格。任何期權的期權 價格應全額支付給公司：(a) 現金或其等價物；(b) 通過投標先前收購的 股票，其在行使時公允市場總價值等於期權總價（前提是委員會 可能要求參與者在投標前必須持有已投標的股份在指定期限內才能滿足總額 如果根據本計劃或公司提及的任何其他補償計劃收購或已購買，則期權價格 在公開市場上）；（c）結合使用（a）和（b）；或（d）委員會自行決定批准或接受的任何其他方法， 包括但不限於委員會認定的無現金（經紀人協助）活動。

在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應在收到行使和全額支付的書面通知（包括 繳納任何適用的預扣税）後，儘快向參與者提供賬面記賬股票的證據，或應參與者的要求，根據期權購買的股票數量向參與者提供適當金額的股票證書。

6.7 ISO。如果期權是激勵性股票期權，則應適用以下條款：

在 遵守第 4.1 節規定的根據本計劃可以發行的總股份數量的限制的前提下，根據 ISO 可以發行的最大 股票數量應為 750,000 股。ISO 只能授予公司或任何 母公司或子公司的符合條件的員工（在《守則》第 422 條及其財政法規允許的情況下）。如果任何參與者 在 第 421 (b) 節（與某些取消資格的取消有關）所述的情況下處置根據行使 ISO 發行的股份，則該參與者應在十 (10) 天內將此類處置情況通知公司，該期權應被視為NQSO。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但關於授予的與ISO相關的Tandem SAR：（a）Tandem SAR 將在基礎ISO到期之前到期；（b）Tandem SAR 的支付價值不得超過受基礎ISO約束的股票公允市場價值的百分之百（100％）time Tandem SAR 的行權價格高於標的 ISO 的期權價格；(c) Tandem SAR 只能在公平市場時行使 受 ISO 約束的股票的價值超過 ISO 的期權價格。儘管如此，在 (a) 董事會通過本計劃或 (b) 生效日期後超過十 (10) 年，不得授予任何激勵性股票期權 。

如果 參與者在任何日曆年（根據本計劃或公司任何其他計劃、 或《守則》第424條定義的任何子公司）首次可以行使指定為 為ISO的期權的股票的總公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則此類期權將構成NQSO。如果向在授予該期權時擁有擁有公司（或任何子公司）所有類別股本合計 投票權的百分之十（10％）以上的股本的任何人授予ISO ，則每股收購價格應為公平 市值的110％，自授予之日起，ISO的行使時間不得超過5年，否則授予應該被視為 一個 NQSO。

第 7 條股票增值權

7.1 授予特別行政區。根據本計劃的條款和條件，可隨時向 時間向參與者授予 SAR，具體時間由委員會決定。委員會可以批准獨立的 SAR、Tandem SAR 或這些形式 的任意組合。

在 遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會在確定向每個 參與者授予的 SAR 數量方面擁有完全的自由裁量權，並根據本計劃的規定，在確定與該類 SAR 相關的條款和條件時擁有完全的自由裁量權。

每筆獨立特別行政區補助金的 補助價格應由委員會確定，並應在獎勵中具體説明，但是 應不低於授予之日股票的公允市場價值。Tandem SAR 的授予價格應等於相關期權的期權 價格。

7.2 特區協議。每項特別行政區獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明補助價格、特別行政區條款以及 委員會確定的其他條款。

7.3 特別行政區的期限。根據本計劃授予的特別行政區的期限應由委員會自行決定，除非委員會另有決定並在《特別行政區獎勵協議》中另有規定，否則任何特別行政區不得遲於授予之日十 (10) 週年之際行使。

7.4 獨立特別行政區練習。獨立的 SAR 可根據委員會自行決定 規定的任何條款和條件行使。

7.5 串聯特警演習。在放棄 行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使 Tandem SAR。Tandem SAR 只能對隨後可行使相關期權的股份 行使。

7.6 支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者有權從公司獲得款項，其金額 通過乘以以下方式確定：

(a) 行使當日股票的公允市場價值超過授予價格的部分；

(b) 行使特別行政區的股份數量。

委員會可酌情決定以現金、股份或其任何組合形式付款，也可以採用委員會自行決定批准的任何其他方式 。委員會關於特別行政區補助金形式的決定應在與特區補助金有關的獎勵協議中列出 。

7.7 其他限制。委員會應對行使根據本計劃授予的 特別行政區時獲得的任何股份施加其認為可取或可取的其他條件和/或限制。這些限制可能包括但不限於 要求參與者在規定的時間內持有行使特別行政區時獲得的股份。

第 8 條限制性股票和限制性股票單位

8.1 授予限制性股票或限制性股票單位。根據本計劃的條款和規定，委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票和/或限制性股票單位的股份，金額由委員會 確定。限制性股票單位應與限制性股票類似，不同之處在於，在授予之日沒有向參與者 實際授予任何股份。

8.2 限制性股票或限制性股票單位協議。每份限制性股票和/或限制性股票單位的補助均應由獎勵協議證明 ，該協議應具體説明限制期限、限制性股票數量或授予的限制性 股票單位數量，以及委員會應確定的其他條款。

8.3 其他限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性 股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付 規定的購買價格、基於特定績效目標實現情況的限制、基於時間的限制、基於時間的限制、 和/或以下限制適用法律或根據此類股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或公司在歸屬此類限制性股票或 限制性股票單位時對股票的持有要求或銷售限制。

在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留 公司擁有的代表限制性股票的證書，直到適用於此類股份的所有條件和/或限制都得到滿足或失效。

除本第8條另有規定的 外，每份限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票應在適用於此類股份的所有條件和限制得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務 ）後，參與者可以自由轉讓 ，除非委員會在獎勵協議中明確規定，否則限制性的 股票單位應以股份形式支付。

8.4 證書圖例。除了根據第 20.3 節在證書上加上任何圖例外，根據本計劃授予的每份代表限制性股票 的證書都可能帶有如下圖例或由委員會 自行決定的圖例：

本證書所代表的 股票的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的還是通過法律實施的，都受 的某些轉讓限制，如專業多元化網絡公司2023年股權薪酬計劃和 相關獎勵協議中規定的那樣。該計劃和此類獎勵協議的副本可從專業多元化網絡公司獲得。

8.5 投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定的法律允許或要求的範圍內，持有本協議授予的限制性股票的參與者可獲得 在受第 8.2 或 8.3 節限制 期間對這些股票行使全部投票權的權利。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

8.6 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》關於限制性股票獎勵的第 83 (b) 條做出選擇，則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。

第 9 條其他基於股票的獎勵

9.1 其他股票獎項。委員會可根據本計劃條款（包括非限制性股票的授予或要約）授予 未另行描述的其他類型的股權或股權相關獎勵，其金額和條件由委員會確定 。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式 支付基於股票價值的金額。

9.2 其他股票獎勵的價值。其他每項基於股票的獎勵應以基於股份的單位表示， 由委員會確定。委員會可自行決定製定績效目標。如果委員會行使自由裁量權 設定績效目標，則向參與者支付的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於 績效目標的實現程度。

9.3 支付其他股票獎勵。其他股票獎勵的付款（如果有）應根據 獎勵條款，以現金或委員會確定的股份支付。

第 第 10 條年度激勵獎勵

10.1 建立年度激勵池。委員會可根據參照第 10.3 節中規定的一項或多項績效衡量標準確定的激勵池的百分比，指定有資格在任何 計劃年度獲得金錢補助的員工。委員會應在每個計劃年度向每位指定員工分配激勵池百分比，前提是所有員工的 激勵池百分比之和不能超過總激勵池百分比的百分之一 (100%)。

10.2 確定員工的份額。在確定計劃年度的激勵池後， 委員會應儘快根據計劃年度開始時確定的百分比計算每位員工在激勵池中的分配份額。然後，每位員工的激勵獎勵應由委員會根據員工 在激勵池中分配的部分來確定，委員會可自行決定進行調整。在任何情況下，都不得以任何方式增加 分配給員工的激勵池部分，包括減少任何其他員工 的分配部分。委員會應保留向下調整此類獎勵的酌處權。

10.3 績效衡量標準。適用於獎勵支付或授予的績效指標可以從以下 績效指標（“績效衡量標準”）中選擇：淨收益或淨收入（税前或税後）；每股收益； 淨銷售額或收入增長；淨營業利潤；回報指標（包括但不限於資產回報率、資本、投資 資本、權益、收入或銷售）；現金流（包括，但不限於運營現金流、自由現金流和股本現金流回報率 ）；税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷；毛利率或營業利潤率；生產率率； 股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；支出目標；利潤率；運營效率； 市場份額；客户滿意度；資產負債表和現金流指標表（包括但不限於營運資本 金額和短期和長期債務水平）；以及委員會制定的任何其他績效指標。

委員會關於適用績效衡量標準實現情況的所有 決定均應在支付 獎勵之前以書面形式作出。

第 11 條股息等價物

委員會選出的任何 參與者均可根據受 任何獎勵約束的股票申報的股息獲得等值股息，在委員會確定的從獲得或歸屬獎勵之日到 獎勵行使或到期之日這段時間內記入股息等價物。此類股息等價物應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的 股份。儘管有上述規定， 獲得期權或特別股息等價物不應以行使任何獎勵為條件。

第 第 12 條
指定受益人

本計劃下的每位 參與者在領取任何或全部此類補助金之前，可以不時指定本計劃下任何補助金將向其支付 的任何受益人。每項此類指定均應撤銷同一位參與者 先前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式 向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者 去世時未支付的補助金應存入參與者的遺產。

第 13 條
可轉讓性

除非委員會另有決定 ，否則參與者不得根據其條款轉讓獎勵，除非根據遺囑或 血統和分配定律，根據獎勵授予的股份在參與者有生之年只能分配 。

第 14 條
參與者的權利

14.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司和/或其 關聯公司在任何時候或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在董事會或公司的就業或服務的權利，也不得授予任何參與者在任何 指定時間內繼續僱用或擔任董事或顧問的權利。

獎勵或本計劃產生的任何福利均不構成與公司和/或其關聯公司的僱傭合同， 因此，在不違反本計劃第16條的前提下，委員會可隨時自行決定終止本協議下的福利 ，而不會導致公司和/或其關聯公司承擔任何責任。

14.2 參與。根據本計劃，任何個人都無權被選中獲得獎勵，也無權被選中獲得未來獎勵。

14.3 作為股東的權利。除非此處另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份沒有任何股東權利。

第 15 條控制權的變更

如果 在獎勵協議中規定或由委員會另行決定，則控制權變更後，所有當時未兑現的期權和股票 增值權將全部歸屬並可行使，所有其他當時未兑現的獎勵應全部歸屬且不受 限制。在控制權變更中，委員會無需以同樣的方式對待所有獎項。

第 16 條
股東批准；修改、修改、暫停和終止

16.1 股東批准；修改、修改、暫停和終止。本計劃須經公司股東 的批准。在不違反第 16.4 節的前提下，委員會可隨時不時更改、修改、修改、暫停或終止 本計劃和任何獎勵協議的全部或部分內容；但是，未經公司股東事先批准 ，除非第 4.4 和 16 節另有規定，否則不得通過 對根據本計劃發行的期權或 SAR 進行重新定價、替換或重新授予取消或套現，或者降低先前授予的期權的期權價格或先前授予的 SAR 的授予價格，但不修改如果法律、法規或證券交易規則要求股東批准 ，包括但不限於《交易法》、《守則》以及 《紐約證券交易所上市公司手冊》或《納斯達克股票市場規則》（如果適用），則本計劃下的計劃或授予獎勵應無需股東批准。

16.2 本計劃的終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃應在以下兩者中較早的10年後終止：(i) 董事會通過經修訂和重述的本計劃之日；或 (ii) 生效日期。本計劃 終止後，不得授予任何獎勵，但根據適用的條款 和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵將保持未兑現狀態。

16.3 發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。只要委員會認為對影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於本協議第4.4節所述的事件）或適用 法律、法規或會計原則變更適用 法律、法規或會計原則的變化進行適當調整，即可調整獎勵的條款 和條件以及所包含的標準，以表彰此類調整以防止 意外稀釋或擴大打算獲得的利益或潛在收益根據計劃提供。委員會對上述調整（如果有）的決定 應是最終決定，對本計劃的參與者具有約束力。

16.4 先前授予的獎項。無論本計劃中有任何其他相反的規定，除非第 17.1 節另有規定， 未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，任何終止、修改、暫停或修改本計劃或獎勵協議均不得對先前根據本計劃授予的任何 獎勵產生任何實質性不利影響。

第 17 條 409A 節。

17.1 如果本計劃和/或根據本計劃授予或授予的任何獎勵被解釋為《守則》第 409A 節所述的不合格遞延薪酬 計劃，則本計劃和任何獎勵協議的運營、管理和解釋應以 符合《守則》第 409A 條的要求。本計劃和任何獎勵協議均可進行修訂，不論是否事先通知員工、董事和其他利益相關方，在預期或追溯的基礎上，包括但不限於 以對員工、董事和其他利益相關方的權利產生不利影響的方式進行修訂，但不限於 以實現遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍。除非《守則》第 409A 條另有規定，否則本計劃不允許加快任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵的發放 的時間或時間表。

第 18 條預扣税

18.1 預扣税款。對於因本計劃引起的任何應納税事件，公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款 法律或法規要求預扣的最低法定金額，以支付聯邦、州和地方税（國內或國外）。

18.2 股份預扣税。關於行使期權或特別提款權時所需的預扣税，在限制性 股票和限制性股票單位的限制失效後，或實現與績效股份相關的績效目標時，或因本協議授予的獎勵而產生的任何其他應納税事件 ，經委員會批准，參與者可以選擇通過讓公司扣留股份來全部或部分滿足預扣税 要求在確定税收之日的公允市場價值 等於可能對交易徵收的最低法定總税。所有此類選舉均不可撤銷，以書面形式 作出，並由參與者簽署，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

第 19 條繼任者

公司在本計劃下就本計劃授予的獎勵承擔的所有 義務均對公司的任何繼任者具有約束力， 無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式，均對公司的所有業務和/或資產具有約束力。

第 第 20 條
一般條款

20.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者在 項獎勵方面的權利、款項和福利應受到減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於 因故終止僱傭關係、終止參與者向公司和/或其關聯公司提供服務、 違反公司和/或關聯公司的重要政策、違反 可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性條款，或參與者有損公司和/或 其關聯公司業務或聲譽的其他行為。

20.2 奪回。如果根據任何證券法或規則或其他 適用條款，或者根據公司的任何收回或回扣政策，根據本計劃授予的獎勵或付款需要收回，則參與者應向公司 償還根據此類收回或回扣條款獲得或應計的獎勵所支付的任何款項。參與者 接受獎勵應被視為參與者承認並同意公司的申請、 實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣或類似政策，無論是在生效日期之前還是之後採用 ，以及與回扣、取消、補償、撤銷、償還或減少 補償有關的任何適用法律，以及參與者同意公司可以採取任何必要行動來實現任何 政策或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

20.3 傳奇。股份證書可以包含委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓 的任何限制。

20.4 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語還應包括陰性， 複數應包括單數，單數應包括複數。

20.5 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性 不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效條款 未包含一樣。

20.6 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則、 和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

20.7 所有權的交付。公司沒有義務在 之前為根據本計劃發行的股票簽發或提供所有權證據，前提是 (a) 獲得公司認為必要的 或可取的任何政府或監管機構批准；(b) 根據任何適用的國家、地方或外國 法律或公司認為必要的任何政府或監管機構或機構的裁決，完成對股票的任何註冊或其他資格認證或者可取。公司 無法獲得任何具有管轄權的政府或監管機構的授權（公司 法律顧問認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的 股票而承擔的任何責任。

20.8 投資代表。委員會可要求根據本計劃獲得獎勵的任何個人代表 ，並書面保證該個人收購股份用於投資，目前無意出售或分發 此類股份。

20.9 無憑證股票。如果該計劃規定發行證書以反映股份的轉讓，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓 可能會在非憑證基礎上受到影響。

20.10 無資金計劃。參與者對公司和/或其 關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，以及根據 條款採取的任何行動，均不得創建或解釋為在公司與任何 參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司和/或其關聯公司獲得付款 的權利，則該權利不得大於公司和/或其關聯公司的無擔保普通債權人 的權利。

20.11 不含部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股份。委員會應決定 是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者此類部分股份或其任何 權利是否應被沒收或以其他方式取消。

20.12 退休和福利計劃。除非根據年度激勵獎勵 ，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股份或現金，均不得列為 “薪酬”，以計算根據公司和/或其關聯公司的退休計劃（包括符合條件和不符合資格）或福利福利計劃向任何參與者 支付的福利，除非 此類其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類薪酬。

20.13 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司 或其關聯公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務 結構，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (ii) 限制 的權利或權力公司和/或其關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。

20.14 適用法律。本計劃和每份獎勵 協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何可能將 本計劃的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法處理的衝突或法律選擇規則或原則。