附錄 5.1

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2023年6月21日

PayPal 控股有限公司

北第一街 2211 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

回覆：S-8 表格註冊聲明生效後 第 1 號

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向 證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-266139）（註冊聲明）的第1號生效後修正案（生效後修正案），涵蓋普通股，每股面值0.0001美元，該公司（普通股）， 可能根據PayPal Holdings, Inc.2015年股權激勵獎勵計劃發行，即經修訂和重述（2015 年計劃）。

2023年5月24日（生效日期），公司股東批准了2015年計劃的修正和重申。根據2015年計劃可能發行的普通股總數包括32,030,517股新普通股（包括公司在2023年6月21日向委員會提交的 S-8表格上的新註冊聲明中），截至 生效日期，根據PayPal Holdings, Inc.2022年激勵計劃仍可供發行的普通股數量（激勵計劃（股票）。

本意見書是根據《證券法》S-K法規 第 601 (b) (5) 項的要求提交的。

我們已經審查了生效後 修正案、註冊聲明、公司重訂的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程、2015 年計劃、公司董事會通過的與註冊 聲明和 2015 年計劃有關的決議，以及公司股東在公司 2023 年年度股東大會上通過的與 2015 年計劃有關的提案。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經認證令我們 滿意的原件或副本，並研究了我們認為相關且必要的法律問題 信函的依據。我們假定所有作為原件提交給我們的文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及為 提交給我們的任何副本的原始文件都與原始文件的一致性

盛德奧斯汀律師事務所是一家與盛德奧斯汀其他合夥企業聯合執業的 有限責任合夥企業。

PayPal 控股有限公司

2023年6月21日

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考試。至於與本文表達的意見有關的事實，我們未經獨立的 調查或核實，並假設公職人員和官員以及公司其他代表的證書、信函以及口頭和書面陳述和陳述的準確性和完整性。

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據2015年計劃新發行的每股激勵計劃股票將有效 發行、全額支付且不可徵税：(i) 經最終修訂的生效後修正案將根據《證券法》生效；(iii) 此類激勵計劃股份應已根據2015年計劃正式發行和交付；(iii) 代表證書該激勵計劃股份應已正式簽署、會籤和註冊並正式交付給該人有權獲得 支付 的商定對價（金額不低於其面值），或者，如果任何激勵計劃股份以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權獲得激勵計劃的人發行此類激勵計劃 股票的情況，同時支付商定的對價（金額不低於其面值），所有這些都符合2015年計劃。

本意見書僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、法規或 法規不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為《生效後修正案》的附錄提交，並同意提交生效後修正案中所有提及我們公司 的內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。