正如2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-266139
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 1 號修正案
到
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
PayPal 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 47-2989869 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
北第一街 2211 號
加利福尼亞州聖何塞 95131
（主要行政辦公室地址）
PayPal Holdings, Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃，經修訂和重述
PayPal 控股公司 2022 年激勵計劃
（計劃的完整標題）
比馬爾·帕特爾
高級副總裁， 總法律顧問
PayPal 控股有限公司
北第一街 2211 號
加利福尼亞州聖何塞 95131
(408) 967-1000
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年5月24日（生效日期），PayPal Holdings, Inc.（註冊人）（文件編號1-36859）的股東批准了PayPal Holdings, Inc.2015年股權激勵計劃（經修訂和重述，2015年計劃）的修正和重申（修正和重述）。在股東批准修正案和 重述後，根據2015年計劃可能增發的註冊人普通股，面值每股0.0001美元（普通股）總數為34,600,000股，包括32,030,517股新股（將在隨後提交的S-8表格註冊聲明中註冊）和PayPal下可用的2,569,483股普通股 Holdings, Inc. 2022 年激勵計劃（以下簡稱 “激勵計劃”），截至目前，該計劃已不再適用於激勵計劃下的未來獎勵生效日期 (激勵計劃股份).
根據S-K法規第512 (a) (1) (iii) 項及合規與披露解釋126.43，特此提交第 333-266139 號註冊聲明（生效後 修正案）第 1 號生效後修正案，以涵蓋根據2015年計劃發行激勵計劃股份。
第二部分。 註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本生效後修正案：
(a) 公司於2023年2月10日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；
(b) 公司於2023年5月9日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；
(c) 公司最新的 8-K 表報告，於 2023 年 1 月 9 日；2023 年 2 月 9 日；2023 年 2 月 16 日；2023 年 3 月 7 日；2023 年 5 月 31 日；2023 年 6 月 2 日；2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 13 日；以及
(d) 公司於2015年2月25日向委員會提交的表格10註冊 聲明中對公司普通股的描述，包括隨後為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告，包括2015年4月 9日提交的第1號修正案、2015年5月 14日提交的第2號修正案、2015年6月 2日提交的第3號修正案、6月提交的第4號修正案 18，2015 年 6 月 26 日提交的第 5 號修正案，以及公司截至 12 月年度的 10-K 表年度報告附錄 4.012019 年 31 日，並於 2020 年 2 月 6 日向委員會提交。
在提交生效後修正案之前，公司隨後根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他文件應視為以提及方式納入本生效後修正案併成為本生效後修正案的一部分，該修正案表明已發行的所有證券均已註銷 自此類文件提交之日起算。
儘管有本第 3 項的上述規定，但向委員會提供（而不是 向委員會提交）的任何文件、文件的一部分或附錄均不得以提及方式納入本生效後修正案。
第 4 項。 證券的描述
不適用。
第 5 項。指定專家和律師的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145 條允許的情況下，公司經修訂和重述的章程（ 章程）規定，(i) 公司必須在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償；但是，公司必須就僅由其中一人提起的 訴訟（或其一部分）提供賠償如果該程序（或其中的一部分）獲得公司董事會授權，（ii）公司可以自行決定賠償 DGCL 中規定的其他人員，(iii) 在 DGCL 允許的最大範圍內，公司必須預付其董事和高級管理人員在法律訴訟中產生的所有費用（某些例外情況除外），(iv) 章程中賦予的權利不是排他性的，(v) 公司有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議 (vi) 公司不得追溯修改與 賠償相關的章程條款。
公司已與其董事和執行官簽訂協議，要求公司向此類人員賠償 費用、判決、罰款和其他金額（包括衍生訴訟的費用），這些訴訟是實際的、待決的、已完成的還是威脅的，由於該人是或曾經是董事或高級職員， 可能成為該訴訟的當事方公司或其任何關聯企業，前提是該人行事誠信，並以合理認為該人與否 違背公司最大利益的方式。賠償協議還規定了在根據該協議提出賠償要求時適用的某些程序。
第 7 項。申請的註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
本生效後修正案附帶的附錄 列在隨附的附錄索引中。
第 9 項。承擔
1。下列簽名的註冊人特此承諾：
(a) 在任何報價或銷售期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；
(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化代表最大總額的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何 的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中有效的 註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，前提是，如果這些 段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以引用方式納入此處，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。
(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。
(c) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。
2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及 以引用方式納入註冊聲明的 每份根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告，均應視為新的註冊與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行 。
3。就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人 人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為 任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制機構 先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
展品索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | PayPal Holdings, Inc. 重述的公司註冊證書（參照2017年7月27日向委員會提交的PayPal Holdings, Inc.{ br} 10-Q表季度報告附錄3.01納入）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的PayPal Holdings, Inc. 章程（參照PayPal Holdings, Inc.於2019年1月18日向委員會提交的8-K表最新報告 附錄3.1納入）。 | |
| 5.1* | 盛德奧斯汀律師事務所的觀點。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | |
| 23.2* | 盛德奧斯汀律師事務所的同意（包含在本生效後修正案附錄5.1中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在本生效後修正案的簽名頁上）。 | |
| 99.1 | 經修訂和重述的PayPal Holdings, Inc.2015年股權激勵獎勵計劃（參照PayPal Holdings, Inc.於2023年5月31日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 99.2 | PayPal Holdings, Inc. 2022 年激勵計劃（參照 PayPal Holdings, Inc. 於 2022 年 7 月 15 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明 附錄 99.1 納入）。 | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月21日在加利福尼亞州聖何塞市 經正式授權代表其簽署本生效後修正案。
| 貝寶控股有限公司 | ||
| 來自： | //Brian Y. Y.Yamasaki | |
| Brian Y. Yamasaki 企業 法律副總裁兼祕書 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本生效後修正案由以下人員以指定身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 丹尼爾·舒爾曼 丹尼爾·H·舒爾曼 |
總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2023年6月21日 | ||
| /s/Gabrielle Rabinovitch 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
代理首席財務官兼高級副總裁、投資者 關係和財務主管（首席財務官兼首席會計官） |
2023年6月21日 | ||
| * 羅德尼·C·阿德金斯 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 喬納森·克里斯托多羅 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 約翰·J·多納霍 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 大衞·W·多爾曼 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 貝琳達·約翰遜 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 恩裏克·洛雷斯 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 蓋爾·麥戈文 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 黛博拉·梅西默 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 大衞·M·莫菲特 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * Ann M. Sarnoff |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| * 弗蘭克·D·耶裏 |
導演 |
2023年6月21日 | ||
| 來自： | //Brian Y. Y.Yamasaki | |
| Brian Y. Yamasaki 如 事實上的律師對於上面提到的帶有星號的個人 |