附錄 99.7

錄取通知書

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根據經修訂的《2018年印度證券交易委員會（證券回購）條例》（定義見下文），本要約信作為Wipro Limited （以下簡稱 “公司”）的合格股東發送給您。如果您需要澄清將要採取的行動，則應諮詢您的股票經紀人（定義見下文）或您的投資顧問或回購經理，即JM Financial Limited或回購註冊商，即KFIN Technologies Limited。

請參閲本錄取通知書的定義部分，瞭解此處使用的大寫術語的定義。

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WIPRO 限定

註冊辦事處和通訊地址：印度班加羅爾薩爾賈布爾路多達卡內利——560 035。

電話編號：+91 80 2844 0011

電子郵件：corp-secretarial@wipro.com；網站：www.wipro.com

企業識別碼 號 (CIN)：L32102KA1945PLC020800

聯繫人：M Sanaulla Khan 先生，公司祕書；

電話編號：+91 80 2844 0011

電子郵件：sanaulla.khan@wipro.com

提議回購高達26,966,921股（僅限二萬六千九百六十萬 六萬二千九百二十一）面值已全額繳納的股權 ₹2/-（僅限兩盧比）公司各股（股權），佔公司已繳股本中 股權總數的4.91％，來自記錄日期，即2023年6月16日星期五，按比例 通過要約（定義見下文）途徑按比例 ，價格為 ₹每股股權445/-（僅限四百四十五盧比 ）以現金支付，總對價為 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬二千 億盧比）（回購）。

1.

在適用範圍內，回購符合《公司法》（定義見下文）第 8.2 條、第 68、69、70 和 110 條以及所有其他適用條款（如果有）、SCD 規則（定義見下文）、《管理規則》第 22 條（定義見下文），並符合《回購條例》和 的所有其他適用條款（如果有），但須獲得此類其他批准、許可、同意，豁免和制裁，視需要而定，但須遵守法規、監管或可能規定的任何修改和條件適用法律可能要求的 政府當局。

2.

根據公司截至2023年3月31日的最新經審計的獨立和合並財務報表，回購規模（定義見下文）分別佔公司截至2023年3月31日已全部繳股本和自由儲備金總額的20.95％和17.86％，根據公司的獨立和合並經審計財務報表的規定，回購規模（定義見下文）分別在公司已繳資本和自由儲備金總額的25％之內《公司 法》和《回購條例》。

3.

公告（定義見下文）和本報價書（包括招標表）的副本也將分別在公司、印度證券交易委員會、回購登記處、證券交易所和經理的網站上公佈，網址為 https://www.wipro.com/investors/buy-back/、https://www.sebi.gov.in、https://karisma.kfintech.com、www.bseindia.com、www.nseindia.com 和 www.jmfl.com。

4.

根據《回購條例》和其他可能適用的通告或通知，要約信在 記錄日，即2023年6月16日星期五，以電子方式發送給公司的註冊股東（合格股東）。此外，根據《回購條例》 第9（ii）條，如果公司收到任何符合條件的股東要求以實物形式發送要約信副本的請求，則應提供同樣的副本。

5.

招標和結算程序載於本 報價信第51頁的第21段。的形式 接受與確認（招標表）隨本錄取通知書一起附上。

6.

有關向合格股東支付對價的方式，請參閲本要約信第58頁的第21.23段。

7.

建議符合條件的股東在進行回購之前參閲法定批准詳情（ 第43頁第18段）和税收説明（第60頁第22段）。

回購經理 註冊回購
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JM 金融有限公司 KFIN技術有限公司

7第四 地板，能量，

Appasaheb Marathe Marg、Prabhadevi、

孟買 400025， 馬哈拉施特拉邦，印度

電話：+91 22 6630 3030；+91 22 6630 3262

傳真：+91 22 6630 3330

電子郵件： wipro.buyback2023@jmfl.com

網站：www.jmfl.com

聯繫人：Prachee Dhuri 女士

SEBI Regn。不。: INM000010361

有效期：永久

公司識別碼：L67120MH1986PLC038784

Selenium，B座，31號和32號地塊，金融區，納納克拉姆古達，Serilingampally，海得拉巴 Rangareddy，Telangana State，500032， 印度。

電話號碼：+91 40 67162222

電子郵件：wipro.buyback2023@kfintech.com
聯繫人：M. Murali Krishna 先生
傳真號碼：+91 40 6716 1563
免費電話號碼：18003094001
投資者申訴電子郵件：einward.ris@kfintch.com
網站：www.kfintech.com
SEBI Regn。編號：INR000000221
有效期：永久
公司識別碼：L72400TG2017PLC117649
回購計劃
回購開始於 2023年6月22日星期四
回購即將結束 2023年6月29日星期四
註冊商在回購時收到已完成的投標表和其他具體文件的最後日期和時間 2023年6月29日星期四
回購權
符合條件的股東類別 回購比率（即回購資格）*
為小股東保留類別 在記錄日期每持有265股股票可獲得62股股權
所有其他符合條件的股東的通用類別 在記錄日期每持有603股股票可獲得26股股權

*

有關每個類別的回購權利規定的回購比率的更多信息，請參閲報價信第 46 頁的 第 20.5 段。

符合條件的股東還可以按照以下步驟在 註冊機構的網站上查看其回購資格：

1)

點擊 https://kosmic.kfintech.com/karisma/buybackofferv2.aspx

2)

選擇 Wipro Limited 2023 年回購公司的名稱

3)

選擇持有類型-物理保管、NSDL 或 CDSL

4)

根據上面選擇的選項，輸入您的賬單編號或 NSDL dpid/Client ID 或 CDSL 客户端 ID

5)

輸入安全碼，然後點擊提交

6)

資格將以預先填寫的錄取兼確認表格提供

1

目錄

1.

活動時間表

 5

2.

關鍵術語的定義

 5

3.

免責條款

 9

4.

董事會會議通過的決議文本

 11

5.

公告的詳細信息

 18

6.

回購的細節

 19

7.

發起人和發起人團體以及控制公司的人士 參與回購的意圖

 21

8.

回購權

 25

9.

回購的必要性

 26

10.

管理層討論和分析回購對 公司的可能影響

 26

11.

計算回購價格的基礎

 28

12.

回購的資金來源

 29

13.

託管賬户的詳細信息以及存入該賬户的金額

 29

14.

資本結構和股權模式

 30

15.

公司的簡要信息

 33

16.

有關公司的財務信息

 39

17.

股市數據

 41

18.

法定批准的詳細信息

 43

19.

回購和收款中心登記處的詳細信息

 44

20.

回購的過程和方法

 45

21.

報價和結算程序

 51

22.

關於税收的説明

 60

23.

董事會聲明

 66

24.

審計師證書

 67

25.

供檢查的文件

 70

26.

合規官員的詳細信息

 70

27.

股權股東/實益擁有人可用的補救措施的詳細信息

 71

28.

投資者服務中心詳情

 71

29.

回購經理的詳細信息

 72

30.

董事關於本 報價信中信息的真實性的聲明

 72

31.

報價表

 72

2

合格股東的回購流程摘要

要約信和投標表將通過電子方式發送給已在存管人/公司註冊電子郵件ID的符合條件的股東，概述了回購 的條款以及回購法規中規定的詳細披露。此外，如果公司收到任何未在存款人/公司註冊電子郵件ID的符合條件的股東要求發送報價信/投標表的紙質副本 的請求，則應通過掛號郵政/特快專遞/ 快遞公司提供該副本。

投標收據表

如果符合條件的股東因任何 原因沒有收到投標表，則可以從 https://www.wipro.com/investors/buy-back/ 鏈接中下載投標表。

符合條件的股東也可以聯繫並要求回購註冊商KFIN Technologies Limited提供一份重複的投標表。註冊商的詳細聯繫方式見本錄取通知書的第44頁。

招標期

符合條件的股東只能在招標期內在 回購中投標其股權，招標期從2023年6月22日星期四開始，到2023年6月29日星期四結束。

符合條件的股東只能通過在BSE或NSE註冊的股票經紀人出價 來參與回購。

符合條件的股東必須向各自的Stock 經紀人告知擬在回購中投標的股票的詳細信息。

在回購中投標股權

請注意，根據您的股票經紀人提供的設施，可以通過交貨指示 slip/電話/在線提供説明。我們敦促您提前聯繫您的股票經紀人，以瞭解出價的要求。

根據適用法律，Stock 經紀商應在符合條件的股東的demat賬户中為要約中投標的股票標記留置權。存管機構應向清算 公司提供符合條件的股東demat賬户中帶有留置權的股票的詳細信息。

出價後，股票經紀人將向符合條件的股東提供證券交易所競標系統生成的TRS（定義見下文 ）。

股票經紀人確認

收到TRS後，符合條件的股東已成功在回購中投標 股權。

請注意，通過股票經紀商在線 網站平臺參與的合格股東可能會收到代替TRS的確認信。

投標表的提交

除了通過股票經紀人出價外，持有實物股權的符合條件的 股東還應在2023年6月29日星期四下午5點之前向註冊商提交正式填寫和簽署的投標表、TRS和必要文件以進行回購。

3

在回購中投標非物質化股票 的符合條件的股東無需向註冊商提交投標表和TRS。

對符合條件的股東在回購中投標的股權的接受（定義見下文）受《回購條例》的規定以及本要約信中包含的條款和條件的約束。

符合條件的股東必須確保其demat賬户處於活躍狀態，可以解鎖 發行未被接受的股票，並且他們的銀行賬户與他們的demat賬户相關聯，用於存放回購中接受股權股份的匯款。

收到回購對價和未被接受股票的返還

回購完成後，公司將通過公開公告告告符合條件的 股東支付回購對價併發放未被接受的股份。

根據《回購條例》的規定，公司將支付總金額，即 已接受的股權股票數量乘以回購價格（₹向證券交易所 交易所清算公司認可的股權股份每股445/-（定義見下文）。

在回購中獲得股權股份被接受的符合條件的股東將 直接從清算公司/股票經紀人那裏獲得對價。

符合條件的股東應就股票經紀人為在回購中投標股權股票而可能徵收的任何費用、 適用的税款、費用和開支（包括經紀費、證券交易税和印花税）等諮詢各自的股票經紀人。此類額外成本、費用和開支 （包括經紀費、證券交易税和印花税）將完全由符合條件的股東承擔，公司將不負責承擔或支付相同的費用。

有關定義條款，請參閲本要約信第 2 節，有關符合條件的股東在回購要約中投標的詳細程序，請參閲本要約信的第 21 節

以上內容並未詳盡描述回購過程或 的條款和條件，僅旨在通過充當高級摘要來幫助符合條件的股東。以上內容無意也不能替代本報價信 中包含的詳細條款和條件。請公司所有股東閲讀致Wipro Limited美國存托股份持有人的完整要約信和通知，以瞭解回購程序（包括税收條款以及與非居民股東有關的 條款）以及回購的條款和條件。在參與回購之前，請諮詢您各自的法律/税務/其他顧問。如果您需要就要採取的行動進行任何 澄清，則應諮詢您的股票經紀人或投資顧問或回購經理，即JM Financial Limited或回購註冊商，即KFIN Technologies Limited。

4

1.

活動時間表

活動

 日期 天

批准股權回購提案的董事會會議日期

 2023年4月27日 星期四

通過遠程 電子投票公佈郵政投票結果的日期，供股東通過特別決議，批准回購

 2023年6月2日 星期五

回購公告發布日期

 2023年6月5日 星期一

確定回購權和合格 股東姓名的記錄日期

 2023年6月16日 星期五

發出錄取通知書的最後日期

 2023年6月20日 星期二

回購開放日期

 2023年6月22日 星期四

回購截止日期

 2023年6月29日 星期四

註冊商收到已完成的投標表和其他指定文件，包括 實物股票證書（如適用）的最後日期

 2023年6月29日 星期四

註冊商對回購的最後核實日期

 2023年7月3日 星期一

註冊商接受/不接受 已投標的股票回購的最後日期

 2023年7月5日 週三

證券交易所出價結算的最後日期

 2023年7月6日 星期四

證券交易所向符合條件的股東/Stock 經紀人返還未被接受的股票的最後日期

 2023年7月6日 星期四

向參與 回購的合格股東支付對價的最後日期

 2023年7月6日 星期四

股權股份滅絕的最後日期

 2023年7月17日 星期一

注意：如果提到了某些活動的最後日期，則此類活動可能發生在相應的最後日期 或之前。

2.

關鍵術語的定義

本錄取通知書使用某些定義和縮寫，除非上下文另有説明、暗示或指定，否則這些定義和縮寫應具有 的含義，如下所示。對任何立法、法案、條例、規則、準則或政策的提及應指經不時修正、補充或 重新頒佈的此類立法、法案、條例、規則、指導方針或政策，凡提及法定條款的內容均應包括根據該條款不時制定的任何附屬立法。

接受/接受/接受 接受合格股東在回購中投標的已繳足股本的股份。
額外股權 符合條件的股東在符合條件的股東的回購權之外投標的額外股權不超過該合格股東在記錄日持有的股權。
ADR 美國存託憑證。

5

ADS 美國存托股票。
文章 公司章程。
董事會/董事會 公司董事會（該任期應包括董事會根據其2023年4月27日的決議成立和授權行使與 回購有關的權力的任何委員會）。
董事會會議 董事會會議於 2023 年 4 月 27 日舉行。
瘋牛病 BSE 有限公司。
回購/報價 根據與SEBI通告一起閲讀的《回購條例》，公司提出按比例通過要約途徑通過證券交易所機制以 回購價格向符合條件的股東回購不超過26,966,921股（僅限二萬六千九百六十六萬六千萬六千二百二十一）已全額繳納的股權。
回購截止日期 2023年6月29日星期四
回購委員會 由獨立董事迪帕克·薩特瓦勒卡爾先生、總裁兼首席財務官賈廷·達拉爾先生、財務高級副總裁迪帕克·庫馬爾·博拉先生和高級副總裁兼公司祕書M Sanaulla Khan先生組成的回購委員會根據董事會2023年4月27日的決議為回購目的成立和授權。
回購權利 符合條件的股東在回購中有權投標的股權數量，基於該合格股東在記錄日持有的股權數量以及適用於該合格股東所屬的 類別的回購比率。
回購開放日期 2023年6月22日，星期四
回購期 從通過遠程電子投票宣佈授權回購的郵政投票結果之日（即2023年6月2日）到向通過回購獲得股權股份的股東支付 對價的日期，即2023年7月6日或之前
回購價格 從符合條件的股東手中回購股權的價格，即 ₹每股 up 已全額支付的股權 445/-（僅限四百四十五盧比），以現金支付。
回購條例 《2018年印度證券交易委員會（證券回購）條例》，包括其任何法定修改或重新頒佈。
回購規模 提議回購的最大股權數量（即26,96,62,921 股（僅限二萬六千九百六十萬股六萬二千九百二十一股）乘以回購價格（即 ₹每股股445/-（僅限四百四十五盧比）以現金支付，總對價為 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬億盧比）。

6

CDSL 中央存管服務（印度）有限公司。
清算公司 印度清算有限公司或NSE Clearing Limited（前身為國家證券清算有限公司），視情況而定。
《公司法》 經修訂的2013年《公司法》及規則。
公司的經紀人 JM 金融服務有限公司
公司德馬特賬户 用於回購的公司的 Demat 賬户。
保管人 統稱為 CDSL 和 NSDL。
指定證券交易所 回購的指定證券交易所是BSE。
DP 存管參與者。
符合條件的股東 截至記錄日期有資格參與回購的股權股東
股權股票 面值已全額繳納的股權為 ₹公司各2/-（僅限兩盧比）。
股權股東 已全額繳納的股權持有人，包括其受益所有人。
託管賬户 根據託管協議，名為WIPRO BUYBACK 2023 ESCROW ACCOUNT 的託管賬户在託管代理處開設，賬户號為57500001240596。
託管代理 HDFC 銀行有限公司
託管協議 公司、託管代理人和經理之間簽訂的日期為2023年6月5日的託管協議。
FII (s) 外國機構投資者
FPI 外國證券投資者
消費税 商品和服務税。
哈夫 印度教不可分割的家庭。
《所得税法》 經修訂的《1961年印度所得税法》。
錄取信 這封日期為2023年6月20日的報價信是根據《回購條例》向SEBI提交的。
LODR 法規 《2015年SEBI（上市義務和披露要求）條例》不時修訂。
管理規則 2014年《公司（管理和行政）規則》。
回購經理/經理 JM 金融有限公司。
非居民股東 包括NRI、外國機構投資者（FII）、外國證券投資者（FPI）、OCB 和外國公民。
NRI 非印度居民。
NSDL 國家證券存管有限公司。

7

NSE 印度國家證券交易所有限公司。
紐約證券交易所 紐約證券交易所。
OCB 前海外法人團體。
平底鍋 永久賬號。
郵政選票通知 2023年4月27日為獲得公司股東回購批准而進行的郵寄投票通知。
發起人和發起人小組 根據公司根據《LODR條例》和《2011年印度證券交易委員會（大規模收購股份和收購）條例》提交的文件中披露的發起人和發起人團體， ，經修訂。
公開公告 2023 年 6 月 2 日關於回購的公告，根據《回購條例》第 7 (1) 條，於 2023 年 6 月 5 日在《商業標準》、英文全國日報、《商業標準》、印地語 全國日報和地區語言日報《Hosa Digantha》上發佈。
RBI 印度儲備銀行。
錄製日期 2023 年 6 月 16 日，星期五，是確定回購權以及以電子方式向其發送報價信和投標表的合格股東姓名以及根據《回購條例》有資格參與擬議回購的 的合格股東姓名的日期。
註冊員 KFIN技術有限公司，回購註冊商。
規則 根據經修訂的2013年《公司法》公佈的規則。
SCD 規則 2014年《公司（股本和債券）規則》。
SEBI 印度證券交易委員會。
SEBI 通告 2015 年 4 月 13 日的 SEBI 通告軸承編號 CIR/CFD/POLICYCELL/1/2015 以及 2016 年 12 月 9 日的 SEBI 通告 CFD/DCR/CFD/DCR-III/CIR/P/2021/615 以及 3 月 3 日的 SEBI 通告 SEBI 通告 SEBI/HO/CIR/P/2021/615，以及 3 月 08 日的 SEBI 通告 sebi/HO/CFD/P/2021/615，2023 年，可能會不時進行修改。
小股東 符合條件的股東，持有市值不超過的股權 ₹2,000,000/-（僅限兩萬盧比），以截至記錄日交易量最高的認可證券交易所 的收盤價計算。
股票經紀人 合格股東的股票經紀人（是BSE和/或NSE的成員），該合格股東可以通過其參與回購。
證券交易所 BSE和NSE，是公司股權上市的證券交易所。
STT 證券交易税。
投標表格/表格 錄取表格 cevertancecumacentacement，隨附本錄取通知書，第 72 頁。

8

要約收購 《回購條例》第4（iv）條中定義的回購方法。
招標期 從回購開始日期到回購截止日期為5（五）個工作日（包括兩天）。
TRS 交易登記單。
工作日 《回購條例》中定義的工作日。

3.

免責條款

根據要求，本錄取通知書的副本已提交給SEBI。需要明確理解的是，向SEBI 提交的本錄取通知書無論如何都不應被視為或解釋為已獲得SEBI的批准或批准。SEBI對公司履行回購承諾的財務穩健性不承擔任何責任，也不對本要約信中發表的 聲明或觀點的正確性承擔任何責任。回購經理已通過2023年6月20日向SEBI簽發的證書，證明回購符合《回購條例》，本報價書 包含回購條例下的披露。

還應明確指出，儘管公司對本要約信中所有相關信息的 正確性、充分性和披露負有主要責任，但回購經理應進行盡職調查，確保公司在這方面充分履行職責，實現此 目的。根據這一要求，回購管理人JM Financial Limited已根據《回購條例》向SEBI提供了一份日期為2023年6月20日的盡職調查證書，內容如下：

我們已經審查了與回購相關的各種文件和材料，這是我們為2023年6月20日公告和要約信的最終定稿而進行的盡職調查的一部分。根據此類審查和與公司的討論，我們特此聲明：

•

公告和要約信符合與回購相關的文件、材料和文件 ；

•

與上述要約有關的所有法律要求，包括經修訂的2018年《SEBI （證券回購）條例》，均已得到適當遵守。

•

據我們所知，公告和要約信中的披露是真實的， 在所有重大方面都是公平和充分的，可以讓公司股東就回購做出明智的決定。

•

用於回購的資金應符合《公司法》的規定。

但是，向SEBI提交本要約書並不能免除公司根據《公司法》規定承擔的任何責任，也不能免除公司獲得擬議回購所需的法定或其他許可的要求。

發起人和 發起人集團/董事會聲明並確認，沒有任何可能與合格股東的決定有關的信息/材料被壓制/隱瞞和/或以構成 錯誤陳述/虛假陳述的方式納入，如果在任何時候發生任何信息/材料已被隱瞞/隱瞞和/或構成錯誤陳述/錯誤陳述陳述，發起人和發起人集團/由 董事組成的董事會和公司應承擔以下罰款《公司法》和《回購條例》的規定。

9

發起人和發起人集團/董事會還聲明並確認從銀行 和金融機構借來的資金不會用於回購。

致美利堅合眾國公司證券持有人的特別通知

回購是針對一家印度公司的證券進行的，受印度法律的約束。美國證券持有人必須意識到， 回購受印度的要約法律和法規的約束，這些法律和法規與美國的不同，與回購相關的文件將根據印度的格式和風格編寫，這與美國的慣常格式和風格不同。某些美國聯邦證券法適用於回購，因為有美國股票和美國存託憑證的持有人。在美國，回購被視為適用經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（h）（8）條中提到的一級豁免。

美國以外其他 外國人員的免責聲明

本要約書在任何司法管轄區均不構成出售任何 證券的要約或出售邀請，如果該要約或邀請未獲得授權，也不構成向任何非法提供此類要約或招標的人的要約或出售會使公司或經理接受提出任何新的或額外的 要求或註冊的要約。

本要約信以及2023年6月5日發佈的與本 回購相關的公開公告是為了遵守適用的印度法律和法規而編制的。因此，披露的信息可能與本文件根據印度以外任何司法管轄區的法律法規編寫 本應披露的信息不同。自本要約信發出之日起，公司和回購經理沒有義務隨時更新此處包含的信息。本 要約函不構成任何形式的要約或任何形式的邀請，也不會構成任何司法管轄區認購/購買/出售公司任何證券的邀請，也不構成任何形式的 訂閲/購買/出售包括公司股權在內的任何證券的招標或邀請。

在任何需要為此採取行動的 司法管轄區，已經或將要採取任何行動來允許回購。本要約信已通過電子方式發送給截至記錄日姓名出現在存管機構記錄上的所有股東。但是，在提出本要約為非法的司法管轄區，或者提出本要約需要採取任何行動（包括但不限於根據任何 當地證券法註冊本要約函）的任何合格股東收到的 要約函不應被該合格股東視為向他們提出的要約，他們應將其解釋為僅供參考之用。

持有本錄取通知書的人員必須告知自己各自司法管轄區的任何相關限制。任何符合條件的 股東在回購中投標自己、她或其股權股份均應被視為已聲明、代表、保證和同意根據任何適用的當地法律、規則、法規和 法規的規定，他、她或其有權參與回購。

10

前瞻性陳述

本錄取通知書包含某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過單詞或短語來識別，例如 目標、預期、相信、期望、估計、打算、目標、計劃、項目、將、將繼續、將 追求或其他類似含義的詞語或短語。同樣，描述公司在股價方面的戰略、目標、計劃或目標預期、參與回購的能力以及對回購的預期 的陳述也是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受公司的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與 相關前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

實際業績可能與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異 與預期相關的風險或不確定性 ，這些變化與公司運營所在行業及其應對能力、成功實施戰略、增長和擴張的能力、 技術變革、市場風險敞口、印度或公司運營的其他關鍵市場的總體經濟和政治狀況相關的預期會對業務活動或投資產生影響，貨幣和財政政策， 通貨膨脹，通貨緊縮，意想不到的利率、外匯匯率、股票價格或其他利率或價格的動盪，印度或全球金融市場的表現，國內法律、法規和税收的變化以及 公司運營所在行業競爭的變化。

本錄取通知書中包含的某些數字，包括財務 信息，已進行四捨五入調整。所有小數都四捨五入到小數點後兩位。在某些情況下，(i) 此類數字的總和或百分比變化可能不完全符合 給出的總數字；(ii) 某些表格中某列或一行中的數字之和可能與該列或行的總數字不完全一致。

4.

董事會會議通過的決議文本

通過招標回購要約已獲得董事會在董事會會議上批准和批准。理事會決議的摘錄為 ，如下所示：

根據Wipro Limited（ 公司）公司章程第8.2條的規定以及經修訂的2013年《公司法》（《公司法》）、《公司（股本和債券）規則》（在適用範圍內）第68、69和70條的規定以及所有其他適用條款（如果有），在適用範圍內，符合印度證券交易委員會（回購）2018 年《證券）條例》（《回購條例》），包括任何 修正案、法定修改或重新頒佈暫時生效，須遵守有關當局在授予此類批准、許可和制裁時可能規定的或施加的其他必要批准、許可和制裁（如果有）的條件和 修改，這些批准、許可和制裁可能經公司董事會（以下簡稱 董事會）同意，該表述應包括董事會為行使其權力（包括權力）而組建的任何委員會由本決議授予），但須遵守通過郵政投票通過 特別決議批准公司股東，董事會特此批准公司回購多達26,966,921股（僅限二萬六千九百六十萬六千六百萬六千二百二十一）全額 已繳股權2/-（僅限兩盧比），每股最多代表4.999盧比以每股股權（回購價格）445/-（僅限四百四十五盧比）的價格為公司已繳股權總額 資本的1％，以現金支付總金額高達120,0000,000盧比（僅限一萬千億盧比） （回購規模），根據最新經審計的獨立和合並財務報表，分別佔已繳股本和自由儲備金的20.95％和17.86％

11

截至2023年3月31日，公司通過《回購條例》規定的要約 途徑按比例向截至記錄日期（記錄日期）（回購）持有股權的所有公司股東，回購規模不包括 交易成本，即經紀費、回購税、證券交易税、商品及服務税、印花税、已發生或將要產生的費用等適用税款回購產生的費用，例如應付給印度證券交易委員會 （SEBI）的申請費、顧問/律師費，公告發布費用、印刷和發送費用以及其他雜費和相關費用等。

進一步決定，公司的所有股東都有資格參與回購，包括：（i）截至記錄日持有股權的公司發起人和發起人 集團（包括其成員）及其關聯公司，截至記錄日持有股權的控制人（包括一致行動的人）；以及（ii）公司證據（ADR）的 美國存託憑證持有人代表取消任何 ADS 的公司股權的美國存托股票 (ADS) 以及在記錄日之前提取標的股權 ，使他們成為公司的股東並自記錄日起持有股權。

進一步決定 根據《回購條例》的規定，回購應為小股東預留。

進一步決定 公司應使用SEBI通知的通過證券交易所收購股票的機制實施回購，詳見2015年4月13日CIR/CFD/POLICYCELL/1/2015號通告，以及2016年12月9日SEBI通告 CFD/DCR2/CIR/P/2016/131，並閲讀 SEBI 8 月 13 日通告 SEBI SEBI/HO/CFD/DCR-III/CIR/P/2021/615，2021 年，包括目前生效的任何修正案或法定修改 。

進一步決定，對居住在印度境外的股東，包括外國法人團體（包括 以前的海外法人團體）、外國機構投資者/外國證券投資者、非居民印度人、外國國籍股東和ADR持有人的回購，應在有關當局要求的範圍內，包括印度儲備銀行（RBI）根據1999年《外匯管理法》獲得批准制定的規則和條例根據該規定， ，此類非居民股東必須獲得此類批准。

進一步決定 ，回購的條件是維持印度證券交易委員會第 38 條（上市義務和披露要求）、2015 年法規 （《上市條例》）中規定的最低公眾持股要求。

進一步決定，公司要求的回購金額旨在從公司當前的現金和現金等價物餘額和/或公司內部應計額（而不是任何借入資金）中支付 ，並根據董事會可能隨時自行決定的條款和條件來支付。

進一步決定，根據《回購條例》，如果公司未履行《回購條例》規定的{ br} 義務，則應沒收全部或部分託管賬户，並在接受要約的證券持有人之間按比例分配，餘額（如果有）將用於根據《回購條例》保護投資者 。

進一步決定，董事會特此確認已對 公司的事務和前景進行了全面調查，並形成了意見：

a)

在董事會會議召開之日，即2023年4月27日或宣佈股東決議（郵政投票決議），批准回購的日期之後 ，將立即沒有理由認定公司無法償還債務；

12

b)

就公司緊接董事會會議召開之日 ，即2023年4月27日或郵政投票決議而言，考慮到董事會在該年度管理公司業務的意圖以及董事會認為將在該年度向公司提供的 財務資源的數量和性質，公司將能夠在負債到期時償還債務，並且不會在一定時間內破產自董事會會議之日（即 2023 年 4 月 27 日）或郵政投票決議之日起一年 ；以及

c)

在為上述目的形成意見時，董事會考慮了負債，就好像 公司是根據1956年《公司法》、2013年《公司法》或2016年《破產和破產法》（包括潛在負債和或有負債）的規定清盤一樣。

進一步決定，特此註明審計師證書草案，並以規定形式編寫的償付能力聲明和輔助宣誓書 及其他文件提交會議並獲得批准，特此授權董事長裏沙德·普雷姆吉先生和首席執行官兼董事董事經理蒂埃裏·德拉波特先生簽署該草案 ，並將其提交給公司註冊處處長和根據適用法律，印度證券交易委員會。

第 進一步決定，董事會在此確認：

a)

公司的所有股權已全額支付；

b)

從股東通過關於批准擬議回購的特別決議的郵政投票決議 之日起至回購期到期為止，公司不得發行任何股權股票或特定證券，包括以獎金形式發行；

c)

根據適用法律，除非履行其現有義務，否則公司在回購期到期後的 六個月或一年內不得進一步籌集資金；

d)

在鎖定待定或股權股份可轉讓之前，公司不得回購鎖定的股權股份和不可轉讓的股權；

e)

公司不得通過談判交易從任何人手中回購其股權，無論是在 證券交易所內還是證券交易所外，也不得通過現貨交易或在實施回購時通過任何私人安排回購其股權；

f)

在償還任何存款（包括應付利息）、 贖回債券或優先股、向任何金融機構或銀行支付股息或償還任何定期貸款（包括應付利息）方面，不存在違約行為；

g)

公司遵守了《公司法》第 92、123、127 和 129 條；

h)

根據公司截至2023年3月31日的最新經審計的獨立或合併財務報表，回購的總金額，即不超過120,000,000,000盧比（僅限一萬千億盧比）， 不超過公司截至2023年3月31日的最新已審計獨立或合併財務報表的總實收資本和自由儲備金總額的25％，以較低的金額為準；

i)

根據公司截至2023年3月31日最新的 經審計的獨立或合併財務報表，回購中提議購買的最大股權數量為26,96,62,921股股票 股票（僅限二萬六千九百六十六萬股六萬二千九百二十一），不超過已繳股本中股權總數的25％ 較低的金額；

13

j)

自回購期到期之日算起一年內，公司不得提出任何回購提議；

k)

截至目前，根據 《公司法》的規定，任何合併或妥協計劃或安排均無懸而未決之處；

l)

如果 違反了與此類貸款人的任何協議，除非公司事先獲得貸款人的同意，否則公司不得進行回購；

m)

根據公司的獨立財務報表或合併財務報表，以較低的金額為準，公司所欠有擔保和無抵押債務總額的比率不得超過回購後已繳股本和自由儲備金的兩倍；

n)

公司不得通過任何子公司 （包括自己的子公司）或通過任何投資公司或投資公司集團直接或間接購買其股權。

o)

公司不得使用從銀行或金融機構借來的資金來履行其在回購中的義務 ；以及

p)

在公開宣佈回購後，公司不得撤回回購提議。

進一步決定 未以構成虛假陳述或虛假陳述的方式隱瞞或隱瞞和/或納入 任何可能與投資者決策有關的信息和材料，如果在任何時候出現任何信息/材料已被隱瞞或隱瞞和/或構成錯誤陳述或虛假陳述，董事會和公司應承擔相應的罰款《公司法》和《回購 條例》的規定。

進一步決定，根據《回購條例》的條款，根據商業銀行家與公司可能共同商定的條款和條件，特此任命JM Financial Limited（Merchant Banker）為回購目的 商業銀行家。

進一步決定，特此任命JM Financial Services Limited（經紀商）為公司的註冊經紀商 ，以促進根據證券交易所回購機制通過證券交易所進行股權招標的過程，並使用 SEBI 於 2015 年 4 月 13 日發佈的 CIR/CFD/POLICYCELL/1/2015 號通告進行回購 2016 年 12 月 9 日的 CR2/CIR/P/2016/131，閲讀 SEBI 通告 SEBI/HO/CFD/DCR-III/CIR/P/2021/615 日期為2021年8月13日，根據經紀人與公司可能共同商定的條款和條件，公司特此為回購目的在經紀商開設經紀賬户和存管賬户。

進一步決定，根據註冊商與公司可能共同商定的條款和條件，特此任命KFIN Technologies Limited（註冊商）為回購目的 的註冊商和股份轉讓代理人。

進一步決定 倡導者和律師 Cyril Amarchand Mangaldas被任命為公司回購的法律顧問（印度法律顧問），其條款和條件由 印度法律顧問與公司可能共同商定。

進一步決定，根據國際法律顧問與公司可能共同商定的條款和條件，特此任命Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 為回購 公司的國際法律顧問（國際法律顧問）。

14

進一步決定，公司應根據《回購條例》的規定， 在銀行開設託管賬户（託管賬户）和特別賬户（特殊銀行賬户），並按照《回購條例》的要求將其存入其中，並補足全部應付款項和 作為回購對價。

進一步決定，特此分別授權董事長裏沙德·普雷姆吉先生、首席執行官兼董事董事經理 Thierry Delaporte 先生、總裁兼首席財務官 Jatin P Dalal 先生、財務高級副總裁 Dipak Kumar Bohra 先生和高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生 最終確定任命和聘用條款和條件（包括結清商業銀行家、經紀人、印度法律顧問、國際法律顧問 法律顧問的報酬/佣金、經紀費和手續費）、託管代理人、註冊商、特殊銀行賬户和證券交易所，以便利用其招標機制，執行、談判、敲定開户表格、協議（包括託管協議）和 以公司名義和代表公司執行/執行與上述內容有關的行為、契約、文件、信件和事物（包括向託管代理存款和允許商業銀行家開展業務）為回購目的開設的託管 賬户），並指定和敲定條款視需要任命廣告代理商、媒體機構、印刷商、顧問或代表或實體，決定和結算其 薪酬，包括支付佣金經紀費、費用和手續費，就此簽訂協議和信函，並根據適用法律和回購條例開設和關閉所有必要賬户，例如經紀賬户、存款賬户、託管賬户 和銀行賬户;

進一步決定，特此單獨授權董事長裏沙德·普雷姆吉先生、首席執行官兼董事經理 Thierry Delaporte 先生、總裁兼首席財務官 Jatin P Dalal 先生、財務高級副總裁 Dipak Khan 先生和高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生分別獲得批准、執行、提交和發佈所有必要申請的決議，、確認書、表格（包括電子表格）、暗示、披露、公告、文件、 聲明、承諾、表格和報告以及相應的報告當局或與回購相關的任何第三方，包括對ADRS/ADS持有人的補充披露（ 補充信函），向SEBI、證券交易所、公司註冊處和其他相關監管機構和/或第三方（包括法定 審計師）提供與回購有關的所有必要信息和文件，並採取一切行動從SEBI、證券交易所、公司註冊處和其他相關監管機構和/或第三方（包括法定 審計師）那裏獲得所有必要的證書和報告法定審計師和其他第三方為根據適用法律的要求，通常需要採取與回購或其附帶事項有關的所有此類行為、契約、事項和 事情。

進一步決定為回購之目的，成立一個由獨立董事迪帕克·薩特瓦勒卡爾先生、總裁兼首席財務官賈廷·達拉爾先生、財務高級副總裁迪帕克·庫馬爾·博拉先生和高級副總裁兼公司祕書M Sanaulla Khan先生組成的委員會（ 回購委員會），負責處理所有此類行為、行為、事項和事情，根據其絕對酌情決定權，為了公司及其股東的最大 利益，它可能認為必要、權宜之計、通常或恰當回購，包括但不限於：

a)

尋求所有監管部門的批准（如果有），包括SEBI和印度儲備銀行的批准，以實施回購；

b)

決定並宣佈以回購為目的的記錄日期；

c)

任命、授權、與投資者 服務中心和託管代理人簽訂協議並向其發出必要的指示；

15

d)

開設一個或多個銀行賬户，包括按要求開立託管賬户和特別賬户，並就此與銀行簽訂 協議並向銀行發出相關指示；

e)

最終確定回購的條款和時間表，包括要約期的權利比率、開盤日期和截止日期 ，以及在需要時完成回購和重新確認償付能力聲明的時間表；

f)

決定並任命BSE Limited和/或印度國家證券交易所有限公司為回購的指定股票 交易所；

g)

採取當時可能認為可取的行動或措施，讓每位ADS持有人有機會在記錄日期之前取消和提取任何此類ADS的標的股權，使該持有人能夠參與回購。此類行動或措施可能包括但不限於：(i) 準備和 向每位此類持有人或其代表提供信息，使該ADS持有人能夠根據回購決定是否取消和撤回標的股權，包括對補充信函的任何修改、修改或 補充；(ii) 告知ADS持有人他們需要在印度建立經紀賬户才能交割股權股份，以及 (iii) 告知ADR持有人他們必須提交 希望在記錄日期前三（三）個紐約工作日之前向ADR存託機構註銷和提取股權；

h)

根據《回購條例》第9條（包括現金存款或安排銀行擔保，包括現金存款金額和銀行 擔保）以及與託管代理人簽訂的託管協議的規定，將必要金額存入托管賬户並最終確定此類存款的 構成/組合；

i)

在獲得必要的股東批准後，準備、敲定、註明日期、批准、修改、簽署（根據適用法律）、發佈公告、報價信和所有其他文件、決議、廣告、確認、暗示和聲明，以及 股票失效和實際銷燬證書（如果有）以及與回購相關的其他文件，並向相應的法定機構/其他機構提交回購，並導致 償付能力聲明和根據適用法律簽署的支持宣誓書以及此類變更、增補、遺漏、變更、修正或更正將被視為已獲得董事會批准；

j)

採取一切行動核實收到的報價和承兑書，最終確定接受依據，向 股東支付回購股票的對價，批准分拆實物股票和股份轉讓，註銷非物質化股票，並確保實際銷燬公司回購的股權 的股票證書；

k)

在網站上上傳所有必需的信息，例如回購的股票的詳細信息，並根據適用法律的要求向證券交易所提交 ；

l)

解決和解決SEBI、證券交易所、公司註冊處和任何其他 機構就回購的任何附帶和附帶事項提出的任何疑問；

m)

按照《公司法》的要求創建和維護必要的法定登記冊和記錄，並向有關當局提供適當的申報表；

n)

完成回購並完成《公司法》、《回購 條例》和《上市條例》和其他適用法律規定的所有必要手續；

16

o)

修改、修改、修改被任命進行回購的中介機構和其他第三方的任命/聘用以及條款和條件（包括與報酬/支付佣金、經紀費和收費有關的 條款）；

p)

採取其他行動、契約、事項或事情，執行所需的文件、表格、信函、確認書， ，包括執行蓋有公司公章的文件，並採取一切必要措施簽署、提交和提交與回購有關或附帶的所有必要表格、信函、申請、電子表格 和其他必要或可能附帶的文件絕對的自由裁量權，認為有必要、權宜之計、通常或恰當的或必要的、權宜的、通常的或恰當的 與回購有關或促進回購的實施；以及

q)

將上述授予的全部或任何權力委託給本公司任何其他董事、高管或高級職員 ，以使上述決議生效。

進一步決定，上述 回購委員會的任何兩名成員應構成回購委員會會議的法定人數，回購委員會可以通過通過與上述 相關的適當決議（包括通過通告決議）來批准上述內容。

進一步決定，如果法律允許，此處包含的任何內容均不賦予任何股東任何權利和/或向公司或 董事會提供回購任何股權股份的權利和/或任何義務，和/或削弱公司或董事會終止與此類回購有關的任何程序的任何權力。

進一步決定特此提名高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生為合規官， 財務高級副總裁 Dipak Kumar Bohra 先生、財務總經理 Abhishek Kumar Jain 先生、財務總經理 G Kothandaraman 先生將被提名為投資者服務中心，以遵守回購法規並糾正不滿投資者們。

進一步決定，如有必要，可以根據公司章程將公司的法團印章粘貼在為回購目的而必須粘貼的文件上。

進一步決定根據需要不時將由公司任何一位董事、首席財務官或公司祕書 認證的上述決議副本轉發給相關人員/機構。

決定，根據2013年《公司法》第 110 條和其他 適用條款（如果有）、2014 年《公司（管理和行政）規則》第 22 條以及公司事務部不時發佈的通告/指導方針，特此批准董事會進行郵政投票（包括電子投票）以尋求公司股東（包括ADR的註冊持有人和受益人）的批准用於回購的ADS持有人， 還有董事長裏沙德·普雷姆吉先生、Thierry 先生特此分別授權首席執行官兼董事經理德拉波特、總裁兼首席財務官賈汀·達拉爾先生、高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生、財務高級副總裁 Dipak Kumar Bohra 先生和財務總經理 G Kothandaraman 先生最終確定、執行並向公司股東發佈通知草案 提交理事會的郵寄選票及其所附解釋性聲明（通知）。

第 進一步決定，特此注意到提交給董事會的實施郵政投票的活動日曆草案、董事長裏沙德·普雷姆吉先生、首席執行官兼董事董事經理蒂埃裏·德拉波特先生、總裁兼首席財務官 Jatin P Dalal 先生、高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生、高級副總裁 Dipak Kumar Bohra 先生-特此單獨授權財務和財務總經理 G Kothandaraman 先生 在必要時修改、修改、延長和最終確定活動日曆, 以執行該決議.

17

進一步決定，已同意擔任審查員的 V. Sreedharan/Devika Sathyanarayana 女士/Pradeep B. Kulkarni 先生、V. Sreedharan & Associates 的合夥人、執業公司祕書，特此被任命為 Scrutinizer，負責進行郵政投票（包括 電子投票），報酬和自付費用由先生決定 M Sanaulla Khan，高級副總裁兼公司祕書。

進一步決定，特此授權V. Sreedharan和 Associates的合夥人、執業公司祕書 V. Sreedharan/Devika Sathyanarayana/女士Pradeep B. Kulkarni先生/Pradeep B. Kulkarni先生、執業公司祕書，採取一切必要的行動、行動、事項和事情，以公平和 透明的方式進行郵政投票（包括電子投票），並提交最終報告、選票以及在規定的期限內向公司董事會提交其他相關文件和登記冊，以及公司高級副總裁 M Sanaulla Khan 先生 祕書，特此授權祕書保留對上述物品的保管權。

進一步決定公司董事長裏沙德·普雷姆吉先生為 ，特此授權他宣佈郵政投票過程的結果。

進一步決定讓董事長裏沙德·普雷姆吉先生、 首席執行官兼董事經理 Thierry Delaporte 先生、總裁兼首席財務官 Jatin P Dalal 先生、高級副總裁兼公司祕書 M Sanaulla Khan 先生、財務高級副總裁 Dipak Kumar Bohra 先生和財務總經理 G Kothandaraman 先生負責整個郵政投票過程，特此單獨授權他們採取以下行動：

a)

向證券交易所提交郵政選票通知，在 報紙上刊登廣告，説明郵寄選票的完成日期，並根據要求採取一切行動、行為和事情；

b)

採取一切必要措施，包括向公司的所有股東發送通知，以及為公司和代表公司進行 上述郵政投票程序；

c)

準備、簽署必要的表格和文件並將其提交給公司註冊處和其他法定 機構；以及

d)

處理在實施郵政投票過程中可能出現的所有問題或困難， 一般而言，要採取所有必要行動、行動、事項和事情，使上述決議生效。

5.

公告的詳細信息

5.1.

根據《回購條例》第 7 (i) 條，公司已於 2023 年 6 月 2 日發佈了回購股權股票的公告 ，該公告於 2023 年 6 月 5 日在以下報紙上發佈：

先生沒有

報紙的名稱

語言 版本

1.

 商業標準 英語 全部

2.

 商業標準 印地語 全部

3.

 Hosa Digantha 卡納達語 班加羅爾

5.2.

公司股東於2023年6月1日通過郵政投票 通過遠程電子投票通過特別決議批准了回購，結果於2023年6月2日公佈。據此， 公司在公佈此類郵政投票結果之日起兩（二）個工作日內發佈了符合《回購條例》第7（i）條的公告。

18

5.3.

公司將在上述報紙 上發佈與公告或相關的進一步通知或更正（如果有）。

5.4.

公告的副本可在公司網站，即回購經理 https://www.wipro.com/investors/buy-back/，即回購經理，即www.jmfl.com、SEBI網站，即www.sebi.gov.in以及證券交易所網站 www.bseindia.com 和 www.nseindia.com 上查閲。

6.

回購的細節

6.1.

在董事會會議上，根據章程第8.2條的規定以及第68、69、70和110條以及所有其他適用條款（如果有）的規定，在適用的範圍內，董事會必須通過遠程電子投票的郵政投票通過 特別決議獲得公司股東的批准，並在遵守《回購條例》，並可能獲得批准、許可、同意、豁免和制裁 必要且須遵守適用法律可能要求的法定、監管或政府機構規定的任何修改和條件（如果有），批准公司回購最多26,96,62,921股（僅限二十 六千九百六十六萬股六萬二千九百二十一）已全額繳納的股權，佔已繳股權總數的4.91％ 上調公司股本，價格為 ₹每股股票445/-（僅限四百四十五盧比） 股份以現金支付，總對價不超過 ₹120,00,00,000/-（僅限一萬千億盧比），分別佔截至2023年3月31日最新經審計的獨立和合並財務報表中公司全額繳納的股本和自由儲備金 總額的20.95％和17.86％，分別來自所有符合條件的企業 股東。

6.2.

根據截至2023年3月31日的最新經審計財務報表，根據公司的獨立和合並財務報表，回購佔公司實收股權資本總額和 自由儲備的10％以上。因此，根據《公司法》第68（2）（b）條的第一項附帶條件和《回購條例》第5（1）（b）條的第一項附帶條件，公司通過2023年4月27日的郵政投票通知，通過特別決議，尋求股東批准 回購。公司 股東於2023年6月1日通過遠程電子投票通過郵政投票通過特別決議批准了回購，結果於2023年6月2日公佈。

6.3.

回購規模不包括任何交易成本，即經紀費、回購税 （回購税）、STT、商品及服務税、印花税、回購所產生或將要產生的費用，例如應付給SEBI的申請費、顧問/律師費、公告發布費用以及其他雜費和相關費用 等。

6.4.

股票在NSE和BSE上市。正如ADR所證明的那樣，該公司的ADS在美國紐約證券交易所交易 。

6.5.

回購由所有符合條件的股東按比例進行，包括公司的 發起人和發起人集團（包括其成員）及其關聯人或截至記錄日通過招標 要約持有股權的控制人（包括一致行動的人）

19

《回購條例》第4（iv）（a）條規定的路線。此外，回購是通過符合條件的股東招標股權並通過SEBI通告中規定的股票 交換機制進行結算來實施的。在這方面，公司將要求BSE和NSE提供收購窗口，以促進回購中股權的投標。就本次回購而言，BSE 將成為指定證券交易所。

6.6.

提議用於回購的最大金額不超過 ₹根據截至2023年3月31日的公司獨立和合並財務報表，120,00,00,000/-（僅限一萬千億盧比），因此在公司實收股本總額和免費 儲備金總額的25％以內。

6.7.

截至公告發布之日，即 2023 年 6 月 2 日，(i) 發起人和發起人集團及控制人、 和 (ii) 發起人和發起人集團公司/實體的董事/受託人/合夥人在本公司的總股權如下：

6.7.1.

截至 公告發布之日，即 2023 年 6 月 2 日，發起人和發起人集團及控制人的總持股量：

Sl。
沒有。

股東姓名

 權益數量
股份		 %
持股
1. Azim H Premji 23,68,15,234 4.32
2. Yasmeen A Premji 26,89,770 0.05
3. Rishad Azim Premji 17,38,057 0.03
4. 塔裏克·阿齊姆·普雷姆吉 15,80,755 0.03
5. 代表 Hasham Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 92,89,46,043 16.93
6. 代表 Prazim Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 1,11,98,92,315 20.40
7. 代表 Zash Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 1,13,56,18,360 20.69
8. 哈沙姆投資貿易公司私人限定版 14,25,034 0.02
9. Azim Premji 慈善倡議私人有限公司 (1) 1,45,68,663 0.27
10. Azim Premji Trust (2) 55,86,76,017 10.18

總計

 4,00,19,50,248 72.92

注意：

1.

阿齊姆·普雷姆吉先生放棄了阿齊姆·普雷姆吉 慈善倡議私人有限公司持有的股權的實益所有權。

2.

Azim H Premji 先生放棄了 Azim Premji Trust持有的股權的實益所有權。

6.7.2.

截至公告發布之日（即 2023 年 6 月 2 日），屬於發起人和發起人集團的公司董事的總股權：

Sl。不。

姓名

 權益數量
股份		 %
持股
1. Azim H Premji 23,68,15,234 4.32
2. Yasmeen A Premji 26,89,770 0.05
3. Rishad Azim Premji 17,38,057 0.03
4. 塔裏克·阿齊姆·普雷姆吉 15,80,755 0.03
5. Pagalthivarthi Srinivasan 89,796 0.00
6. Lakshminarayana Ramanathan Kollengode 18,400 0.00
7. Vadapally Ravi Kiran 6,653 0.00

20

Sl。不。

姓名

 權益數量
股份		 %
持股
8.

bhoopalam Chandrashekharaiah Prabhakar

 10,400 0.00
9.

Ayyagari Lakshmanarao

 40,070 0.00
10.

Tekkethalakal K Kurien

 8,46,999 0.02
11.

迪帕克·賈恩

 1,40,483 0.00
12.

Manoj Jaiswal

 4 0.00

總計 24,39,76,621 4.45

6.8.

在批准回購的董事會會議和郵政投票通知發佈日期（即 2023 年 4 月 27 日）之前的六個月內，發起人和發起人集團、控股人、屬於發起人和發起人集團的 公司的董事購買或出售的股份總額：

(a)

發起人和發起人集團以及控制人購買或出售的股份總額： NIL

(b)

屬於發起人和發起人 集團的公司的董事購買或出售的股份總額：無

7.

發起人和發起人團體以及公司控制者參與回購的意圖

7.1.

在《回購條例》方面，在要約途徑下，發起人和發起人團體可以選擇 參與回購。在這方面，發起人和發起人集團的實體和公司控制人已在2023年4月27日的信中表示打算參與回購，並可根據《回購條例》的規定， 的投標總數不超過3,91,74,17,716股股票或更低的股權數量。請在下面查看發起人和發起人集團的每個 以及公司控制者可以投標的最大股權數量：

Sl。

沒有。

發起人和發起人組實體的名稱

 最大權益數量原本打算成為的股票提供的
1. Azim H Premji 15,22,82,702
2. Yasmeen A Premji 26,89,770
3. Rishad Azim Premji 17,38,057
4. 塔裏克·阿齊姆·普雷姆吉 15,80,755
5. 代表 Hasham Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 92,89,46,043
6. 代表 Prazim Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 1,11,98,92,315
7. 代表 Zash Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生 1,13,56,18,360
8. 哈沙姆投資貿易公司私人限定版 14,25,034
9. Azim Premji 慈善倡議私人有限公司 (1) 1,45,68,663
10. Azim Premji Trust (2) 55,86,76,017

總計 3,91,74,17,716

注意：

1.

阿齊姆·普雷姆吉先生放棄了阿齊姆·普雷姆吉 慈善倡議私人有限公司持有的股權的實益所有權。

2.

Azim H Premji 先生放棄了 Azim Premji Trust持有的股權的實益所有權。

21

7.2.

回購不會給發起人和發起人集團或公司任何董事帶來任何好處 除非他們因各自以公司股權股東的身份參與回購而從公司獲得的現金對價，以及根據在回購中收到的 答覆中收到的股權變動，這將導致股權減少回購後公司的股本。

7.3.

發起人和發起人集團 打算投標的股權收購日期和價格的詳細信息如下：

(i)

Azim H Premji

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量股份 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2004年6月29日

 獎金 62,46,589 (1) 2 — —

2005年8月24日

 獎金 1,85,11,620 2 — —

2010年6月17日

 獎金 2,46,82,160 2 — —

2017年6月15日

 獎金 6,17,05,400 2 — —

2019年3月8日

 獎金 4,11,36,933 2 — —

總計

 15,22,82,702

注意：

1.

在最初分配的每股2盧比的1,23,41,080股股權中，根據公司於2019年9月9日的回購，共招標和接受了60,94,491股股權，價格為每股325盧比。此外，在最初於1998年1月22日作為獎勵分配的12,34,108股每股10盧比的股權中，截至1999年10月14日記錄日期 ，經調整為每股面值為2盧比的股票中，根據公司以盧比的價格回購，共有61,70,540股股權於2019年9月9日投標並接受。。每股權325/-。

(ii)

Yasmeen A Premji

的日期

交易

的性質
交易

 權益數量股份 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2004年6月29日

 獎金 1,64,794 (1) 2 — —

2005年8月24日

 獎金 3,28,800 2 — —

2010年6月17日

 獎金 4,25,066 2 — —

2017年6月15日

 獎金 10,62,666 2 — —

2019年3月8日

 獎金 7,08,444 2 — —

總計

 26,89,770

注意：

1.

最初分配了219,200股每股2/-的股權作為獎勵。根據公司以每股325盧比的價格回購，2019年9月9日共招標並接受了1,44,006股 ，其中54,406股股票是本次配股的一部分。

(iii)

Rishad Azim Premji

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮
（現金，其他
比現金等）

2005年8月24日

 獎金 2,14,948 (1) 2 — —

2010年6月17日

 獎金 3,78,666 2 — —

2017年6月15日

 獎金 6,86,666 2 — —

2019年3月8日

 獎金 4,57,777 2 — —

總計

 17,38,057 —

注意：

1.

最初分配了3,08,000股每股2盧比的股權作為獎勵，其中共有93,052股股票是在公司以每股325盧比的價格回購後於2019年9月9日投標和接受的。

22

(iv)

塔裏克·阿齊姆·普雷姆吉

的日期

交易

 的性質交易 權益數量股份 臉價值（盧比） 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2004年6月29日

 獎金 43,589 (1) 2 — —

2005年8月24日

 獎金 79,500 2 — —

2010年6月17日

 獎金 1,06,000 2 — —

2017年6月15日

 獎金 2,65,000 2 — —

2019年3月8日

 獎金 1,76,666 2 — —

2021年9月13日

 市場購買 9,10,000 2 667.76 —

總計

 15,80,755

注意：

1.

最初分配了53,000股每股2盧比的股權作為獎勵。根據公司以每股325盧比/-的價格進行回購，2019年9月9日共投標並接受了35,911股股票 ，其中9,411股股票是本次配股的一部分。

(v)

代表 Hasham Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉價值（盧比） 問題/收購價格（盧比） 考慮（現金，其他比現金等）

2005年8月24日

 獎金 9,31,80,044 (1) 2 — —

2010年6月17日

 獎金 21,75,06,000 2 — —

2017年6月15日

 獎金 37,09,56,000 2 — —

2019年3月8日

 獎金 24,73,03,999 2 — —

總計

 92,89,46,043

注意：

1.

截至2005年8月24日，在最初分配的每股2盧比的15,345萬股股權中，根據公司以每股325盧比的價格回購， 共招標並接受了5,02,69,956股股權。此外，根據公司以每股400盧比/-的價格進行回購，2021年1月15日，共投標了100,000,000股股權， 被接受。

(六)

代表 Prazim Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2004年6月29日

 獎金 2,97,00,305 (1) 2 — —

2005年8月24日

 獎金 11,52,65,878 (2) 2 — —

2010年6月17日

 獎金 21,66,78,000 2 — —

2013年3月19日

 Block Trade
購買
來自

哈沙姆
交易者

 84,03,482 (3) 2 440.05 現金

23

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2017年6月15日

 獎金 45,29,06,791 2 — —

2019年3月8日

 獎金 29,69,37,859 2 — —

總計

 1,11,98,92,315

注意：

1.

截至2004年6月29日，在最初分配的每股2盧比的4,89,99,500股股權中， 1,92,99,195股股票是根據公司於2019年9月9日以每股325盧比的回購價格投標和接受的。這是公司以每股325盧比的價格回購後於2019年9月9日投標和接受的6,03,59,126股股票總額的一部分。

2.

在最初分配的每股2盧比的16,25,08,500股股權中，有3,97,42,622股 是根據公司於2019年9月9日以每股325盧比的回購價格投標和接受的。這是2019年9月9日根據 投標和接受的6,03,59,126股股票總額的一部分，該股票由公司以每股325盧比的價格回購。此外，根據公司於2021年1月15日進行的回購，又招標並接受了75萬股股權，價格為 ₹每股400/-。

3.

在最初通過從Hasham Traders收購 股際收購每股2盧比的97,20,791股股權中，根據公司於2019年9月9日以每股325盧比的價格進行回購，招標並接受了13,17,309股股權。這是公司以每股325盧比的價格回購後於2019年9月9日投標和接受的6,03,59,126股股票總額中的一部分 。

(七)

代表 Zash Traders 的合夥人阿齊姆·哈沙姆·普雷姆吉先生

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2004年6月29日

 獎金 2,96,29,741 (1) 2 — —

2005年8月24日

 獎金 12,87,22,290 (2) 2 — —

2010年6月17日

 獎金 21,61,63,200 2 — —

2013年3月19日



大宗交易
相互間
購買
從
哈沙姆
交易者




84,03,481 (3) 2 440.05 現金

2017年6月15日

 獎金 45,16,19,790 2 — —

2019年3月8日

 獎金 30,10,79,858 2 — —

總計

 1,13,56,18,360

注意：

1.

截至2004年6月29日，在最初分配的每股2盧比的6,36,13,400股股權中，根據公司於2019年9月9日進行的回購， 3,39,83,659股股票以每股325盧比的價格進行了投標和接受。這是公司於2019年9月9日以每股325盧比的價格回購而投標和接受的6,1201,078股股權股權總額的一部分 。

2.

在最初分配的每股2盧比的16,21,400股股權中，根據公司於2019年9月9日的回購，以每股325盧比的價格招標並接受了2,59,00,110股股權 。這是公司 於2019年9月9日以每股325盧比/-的價格回購而投標和接受的6,1201,078股股票總額的一部分。此外，根據公司於2021年1月15日進行的回購，又招標並接受了75,000股股權，價格為每股400盧比。

3.

在最初通過從Hasham Traders收購每股2盧比的97,20,790股股權中，根據公司於2019年9月9日以每股325盧比的價格進行回購，招標並接受了13,17,309股股權。這是公司於2019年9月9日以每股325盧比/-的價格回購而投標和接受的6,1201,078股股票總額中的一部分 。

24

(八)

哈沙姆投資貿易公司私人限定版

的日期

交易

 的性質交易 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮（現金，其他比現金等）

2015年7月7日



股份
收到的
在法庭上
已批准
的計劃
合併




486,704 (1) 2 — —

2017年6月15日

 獎金 5,62,998 2 — —

2019年3月8日

 獎金 3,75,332 2 — —

總計

 14,25,034

注意：

1.

最初根據法院批准的合併計劃獲得了5,62,998股每股2盧比的股權，其中 根據公司以每股325盧比的價格回購，於2019年9月9日投標並接受了其中76,294股股權。

(ix)

Azim Premji 慈善倡議私人有限公司

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量
股份		 臉
價值
（盧比）		 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮
（現金，其他
比現金等）

2017年6月15日

 獎金 93,66,611 (1) 2 — —

2019年3月8日

 獎金 52,02,052 2 — —

總計

 1,45,68,663 (2)

注意：

1.

在最初分配的1,0069,955股每股2盧比的股權中，根據公司以每股400盧比的價格回購，其中共有 51,82,115股股權於2021年1月15日被接受，其中7,03,344股是本次配股的一部分。

2.

阿齊姆·普雷姆吉先生放棄了阿齊姆·普雷姆吉 慈善倡議私人有限公司持有的股權的實益所有權。

(x)

Azim Premji Trust

的日期

交易

 的性質
交易		 權益數量股份 臉價值（盧比） 問題/
收購
價格（盧比）		 考慮
（現金，其他
比現金等）

2017年6月15日

 獎金 35,25,22,142 (1) 2 — —

2019年3月8日

 獎金 20,61,53,875 2 — —

總計

 55,86,76,017 (2)

注意：

1.

最初獲得了39,90,65,641股每股2盧比的股權作為獎勵。根據公司於2021年1月15日進行的回購，共接受了19,87,22,670股股權 股票，每股400盧比，其中4,65,43,499股是本次配股的一部分

2.

Azim H Premji 先生放棄了 Azim Premji Trust持有的股權的實益所有權。

8.

回購權

8.1.

回購符合章程第8.2條、第68、69、70和110條以及《公司法》、《SCD規則》、《管理規則》、《LODR條例》和《回購條例》的所有其他 適用條款。回購須遵守相應的 機構在授予此類批准、許可和制裁時可能規定的條件和修改（如果有），董事會可能同意這些條件和修改。

8.2.

此次回購已獲得董事會2023年4月27日決議的正式授權。 股東已根據《公司法》第 110 條和 《管理規則》第 22 條的規定，通過遠程電子投票通過郵政投票通過一項特別決議批准了回購，其結果已於 2023 年 6 月 2 日公佈。

25

9.

回購的必要性

公司進行回購是為了以權宜、有效和具有成本效益的方式向其股東返還剩餘資金，這些資金超出了其普通資本要求 ，並且超過了當前的任何投資計劃。進行回購的原因如下：

9.1.

回購將幫助公司按持股比例 向股東廣泛分配剩餘現金，從而提高股東的整體回報；

9.2.

按照《回購 條例》的規定，通過要約途徑實施的回購將涉及為小股東保留不超過回購規模的15％。公司認為，為小股東保留高達15％的款項將使公司的眾多公眾 股東受益，就回購而言，他們將被歸類為小股東；

9.3.

回購將通過縮小 公司的股本基礎來幫助改善每股收益和股本回報率等財務比率；以及

9.4.

回購使符合條件的股東可以選擇（A）參與回購並 獲得現金代替回購中接受的股權，或者（B）不參與回購，從而增加他們在回購後的公司持股百分比，無需額外投資 。

10.

管理層關於回購對公司的可能影響的討論和分析

10.1.

回購不太可能對公司的盈利能力/收益造成任何重大影響，除非可用於投資的金額減少 ，否則公司本可以將其用於創造投資收入。假設所有符合條件的 股東在回購權利之前對回購的迴應在100％（完全接受）的範圍內（完全接受），則公司為回購分配的資金將為 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬千億盧比 ），不包括交易成本。

10.2.

假設所有符合條件的 股東在回購權利之前對回購的迴應達到100％（完全接受），則回購完成後發起人和發起人集團的總持股量可能從72.91％增加到73.37％。此外，如果沒有公眾股東參與，只有發起人 和發起人集團在回購權範圍內參與，則他們的持股量可能會從公司總股本的72.91％減少到72.03％。

10.3.

假設所有符合條件的 股東在回購權之前對回購的迴應達到100％（完全接受），則回購後公眾和其他人的總持股量可能會從27.09％下降到26.63％。

10.4.

回購不得導致控制權變更或以其他方式影響 公司的現有管理結構。

26

10.5.

回購後，根據從非居民股東、印度金融機構、銀行、共同基金和包括其他法人團體在內的公眾手中回購的股權數量，每位此類人員的股權將發生變化。

10.6.

回購後的債務權益比率，無論是獨立還是合併，都應符合 《公司法》規定的允許的 2:1 限額，即使回購的迴應在所有符合條件的股東的回購權限之前達到 100%（完全接受）。

10.7.

預計回購不會影響公司的增長機會。

10.8.

從公司 股東通過特別決議之日起至要約結束期間，發起人和發起人集團或其關聯方不得在 證券交易所或場外交易公司的股權，包括通過發起人和發起人集團之間的股權轉讓。

10.9.

根據《回購條例》或SEBI發佈的任何與之相關的通告或通知，除非履行其現有義務，否則公司在回購期到期後的 六個月或一年內不得進一步籌集資金。

10.10.

從 通過遠程電子投票宣佈股東批准回購的特別決議的郵政投票結果之日起至回購期到期為止，公司不得發行任何股權股票或其他特定證券，包括以獎金形式發行。

10.11.

該公司進行回購並不是為了將其股票從證券交易所退市。

10.12.

根據截至2023年3月31日 的獨立經審計財務報表，回購產生的重要財務參數如下：

參數（基於經審計的獨立財務報表）

截至2023年3月31日的期限)

預回購 回購後

淨資產 (₹以 百萬計） (1)

6,27,623 5,07,623

淨資產回報率 (%) (2)

14.62 % 18.08 %

基本每股收益（在 ₹) (3) (4)

 16.75 17.62

攤薄後每股收益（單位 ₹) (3) (4)

 16.72 17.58

每股權益的賬面價值（單位 ₹) (5)

114.36 97.28

根據最新的經審計的財務業績，市盈率 (6) (7)

 21.97 20.89

總債務/權益比率（以倍為單位） (8)

0.08 0.10

注意：

(1)

淨資產不包括未註銷的重估準備金和雜項支出。 帖子 “回購淨資產” 僅根據回購規模進行了調整 ₹12,000 億盧比。

(2)

淨資產回報率=歸屬於公司股東的税後利潤/淨資產（不包括 重估準備金）。

(3)

每股收益 = 歸屬於公司股東的税後利潤/加權平均值 該期間已發行股票數量。

(4)

回購後的每股收益是在將擬議的回購股票從該期間已發行股票的加權平均數 減少後計算得出的。

(5)

每股賬面價值 = 淨資產（不包括重估儲備）/期末的股票數量。

(6)

根據最新經審計的財務業績，市盈率=每股市值/每股收益

27

(7)

市盈率的市值被認為為368.05盧比（截至2023年4月21日NSE 回購前後的價格），因為董事會會議暗示考慮回購的日期為2023年4月21日。

(8)

總債務/權益比率 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）

•

總負債包括非流動借款（包括當前 到期日）和當前借款（包括營運資金貸款）

(9)

回購後的數字是通過將淨資產減去擬議的回購金額（假設 完全接受）計算得出的，沒有考慮到現金減少對損益表的任何影響。

10.13.

根據截至2023年3月31日的經審計的合併財務報表 ，回購產生的主要財務參數如下：

參數（基於經審計的合併財務報表）

截至2023年3月31日的期限)

預回購 後期回購

淨資產 (₹以 百萬計） (1)

7,76,679 6,56,679

淨資產回報率 (%) (2)

14.61 % 17.28 %

基本每股收益（在 ₹) (3) (4)

 20.73 21.79

攤薄後每股收益（單位 ₹) (3) (4)

 20.68 21.75

每股權益的賬面價值（單位 ₹) (5)

141.53 125.84

根據最新的經審計的財務業績，市盈率 (6) (7)

 17.75 16.89

總債務/權益比率（以倍為單位） (8)

0.19 0.23

注意：

(1)

淨資產不包括未註銷的重估準備金和雜項支出。 帖子 “回購淨資產” 僅根據回購規模進行了調整 ₹12,000 億盧比。

(2)

淨資產回報率=歸屬於公司股東的税後利潤/淨資產（不包括 重估準備金）。

(3)

每股收益 = 歸屬於公司股東的税後利潤/加權平均值 該期間已發行股票數量

(4)

回購後的每股收益是在將擬議的回購股票從該期間已發行股票的加權平均數 減少後計算得出的

(5)

每股賬面價值 = 淨資產（不包括重估儲備金）/ 期末的股票數量

(6)

根據最新經審計的財務業績，市盈率=每股市值/每股收益

(7)

市盈率的市值被認為為368.05盧比（截至2023年4月21日NSE 回購前後的價格），因為董事會會議暗示考慮回購的日期為2023年4月21日。

(8)

總債務/權益比率 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）

•

總負債包括非流動借款（包括當前 到期日）和當前借款（包括營運資金貸款）

(9)

回購後的數字是通過將淨資產減去擬議的回購金額（假設 完全接受）計算得出的，沒有考慮到現金減少對損益表的任何影響。

11.

計算回購價格的基礎

11.1.

建議以回購價格回購公司的股權，即 ₹每股445/-（僅限四百四十五盧比）。

11.2.

的回購價格₹每股445/-（僅限四百四十五盧比）是在考慮了各種因素之後得出的，例如（i）NSE的股價 基準，記錄股票最大交易量的證券交易所，（ii）公司的淨資產，（iii）對每股收益的影響。

11.3.

回購價格比暗示董事會會議審議回購提案之日前60（六十）個交易日NSE股票 股票的交易量加權平均市場價格高出15.38％，比暗示之日前10（十）個交易日NSE 股票的交易量加權平均市場價格高出21.80％ 向證券交易所董事會會議審議回購提案。截至董事會 會議暗示考慮回購之日，即2023年4月21日，股票的收盤市場價格為 ₹在 NSE 和 上 368.05₹368.00 在 BSE 上。

28

11.4.

回購價格的溢價為公司每股股票賬面價值的289.11％，截至2023年3月31日 為 ₹每股股權114.36（僅限一百一十四三十六派薩盧比），以獨立的 為基礎。

11.5.

截至2023年3月31日的一年中，回購前公司每股股權的基本收益和攤薄收益為 ₹16.75 和 ₹每股股票分別為16.72股 ，獨立計算。假設回購被完全接受，則公司每股股權的基本收益和攤薄後收益將為 ₹17.62 和 ₹獨立回購後的每股股票分別為17.58股。

11.6.

在截至2023年3月31日的一年中，按 獨立計算，公司的年化淨資產回報率為14.62％，假設完全接受回購，則在回購後獨立回報率將提高至18.08％。

12.

回購的資金來源

12.1.

假設對回購的迴應達到100％（完全接受），則公司用於回購目的 的資金將為 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬億盧比）。

12.2.

回購資金將來自公司現金和現金等價物的當前餘額和/或內部 應計額。公司不打算為回購的明確目的籌集額外債務。借入的資金將不用於回購。

12.3.

此次回購不太可能對公司的收益造成任何重大影響，但 為回購融資的成本除外，即公司本可以從部署的資金中獲得的國庫收入減少。

12.4.

公司應將相當於回購的股票名義 價值的款項從其自由儲備金或證券溢價賬户轉入資本贖回儲備賬户，此類轉賬的細節應在其隨後的經審計的財務報表中披露。從銀行和金融機構借入的資金（如果有）將不用於回購。

13.

託管賬户的詳細信息以及存入該賬户的金額

13.1.

根據《回購條例》第9（xi）條，公司已任命HDFC Bank Limited為託管代理人， 的註冊辦事處位於孟買下帕雷爾Senapati Bapat Marg的HDFC銀行大樓，並通過其位於班加羅爾裏士滿路的分行行事。公司、回購管理人和託管 代理已簽訂了日期為2023年6月5日的託管協議，根據該協議，已在託管代理人處開立了名為 WIPRO BUYBACK 2023 的託管賬户，賬號為 57500001240596。經理有權根據《回購條例》運營託管賬户。為了履行《回購條例》第9（xi）條規定的義務，銀行擔保金額為 ₹2023年6月6日發行了12,150,000,000/-（僅限一千二百一十五億盧比），支持回購經理。因此，公司 還存入了回購規模的2.5％，即金額 ₹300,00,000/-（僅限三百億盧比）於 2023 年 6 月 6 日存入托管賬户。

13.2.

根據《回購條例》第10條，公司應在 招標期結束後立即存入對價

29

在託管代理人的特殊託管賬户中支付給符合條件的股東。此類對價將是託管賬户中金額的90％和應支付給 合格股東的餘額的總和，並將構成《回購條例》中作為回購對價應付的全部應付金額。

13.3.

公司擁有足夠的堅實財務資源來履行回購規定的義務，同樣 已獲得特許會計師M/s. D. Prasanna & Co. 的認證，其辦公室位於印度班加羅爾巴薩瓦納古迪南卡路192號（電話：080 26671315；會員號：211367；公司註冊號：009619S），vide a br {} 日期為 2023 年 6 月 1 日的證書。

13.4.

根據上述證書，回購經理確認，它對公司 履行回購義務的安排已經到位並且公司有能力根據《回購條例》實施回購感到滿意。

14.

資本結構和股權模式

14.1.

公司目前的資本結構如下：

(₹以十萬計）

先生。

沒有。

細節

 預回購

1

 法定股本：
12,504,500,000 股股權 ₹每個 2 個 2,50,090
2,500,000 股優先股 ₹每個 10 個 2,500
15萬股 10% 可選可轉換累積優先股 ₹每個 100 150

總計 2,52,740

2

 已發行、認購和實收資本：
5,488,841,993 股的股權 ₹每個 2 個 (1) 1,09,777

總計 1,09,777

注意：

1.

13,20,13,768（一萬三千七百六十八）股權 代表標的股票與截至2023年6月2日的已發行ADR。

14.2.

假設回購獲得完全接受，則回購後公司的資本結構將如下所示：

(₹以十萬計）

先生。
沒有。

細節

 後期回購

1

 法定股本：
12,504,500,000 股股權 ₹每個 2 個 2,50,090
2,500,000 股優先股 ₹每個 10 個 2,500
15萬股 10% 可選可轉換累積優先股 ₹每個 100 150

總計 2,52,740

2

 已發行、認購和實收資本：
5,21,91,79,072 股的股權 ₹每個 2 個 1,04,384

總計 1,04,384

30

14.3.

公司在過去三年中開展的回購計劃的詳細信息如下：

先生沒有

開幕日期

 截止日期 的方法
回購		 股權股票
買回來了

1

 2020年12月29日 2021年1月11日 要約收購 23,75,00,000

14.4.

公司確認：

(i)

所有用於回購的股權均已全額支付，沒有部分上漲的股票或 欠款通話；

(ii)

除非履行其現有義務，否則公司在回購期到期後的 六個月或一年內（視適用法律而定）不得進一步籌集資金；

(iii)

在鎖定待定或股權股份可轉讓之前，它不得回購鎖定的股權股份和不可轉讓的股權；

(iv)

它不得通過談判達成的交易從任何人手中回購其股權，無論是在Stock 交易所內外，也不得通過現貨交易或在實施回購時通過任何私人安排從任何人手中回購其股權；

(v)

在償還任何存款（包括應付利息）、 贖回債券或優先股、向任何金融機構或銀行支付股息或償還任何定期貸款（包括應付利息）方面，不存在違約行為；

(六)

公司一直遵守了《公司法》第 92、123、127 和 129 條；

(七)

回購的總金額，即 ₹根據公司截至2023年3月31日的最新經審計的獨立和合並資產負債表，120,00,000,000,000 /-（僅限一萬千億盧比）不超過公司已繳資本和自由儲備金總額的25％；

(八)

根據截至2023年3月31日的公司最新經審計的獨立和合並資產負債表，在回購中提議購買的最大股權數量，即（最多26,96,62,921股股權），不超過已繳股本中股權總數的25％；

(ix)

根據 《公司法》的規定，任何合併或妥協計劃或安排均無懸而未決之處；

(x)

它符合《公司法》第 68 (2) (g) 條和《回購 條例》第 4 (vii) 條；

(十一)

根據公司的獨立財務報表和合並財務報表，公司所欠有擔保和無抵押債務總額的比率不得超過回購後已繳股本和自由儲備金的兩倍，以較低的金額為準；

(十二)

它不得通過任何子公司（包括其自己的 子公司）或通過任何投資公司或投資公司集團直接或間接購買其股權；

(十三)

根據回購，與貸款人簽訂的契約沒有被違反；

(十四)

它不得使用從銀行或金融機構借來的資金來履行 回購規定的義務；

(xv)

在回購公告發布後，它不得撤回回購提議；並且

(十六)

根據《回購條例》第 24 (i) (b) 條，在 回購期到期之前，它不得發行股權股票或任何其他特定證券，包括通過紅利發行。

31

14.5.

公司在回購前後的持股模式如下：

預回購 後期回購 (1)

股東類別

 股票數量 % 到
現有股權
股本		 股票數量 % 發帖
回購股權
股本

發起人和發起人小組

 4,00,19,50,248 72.91 3,82,93,94,043 73.37

外國投資者（包括ADR、非居民印度人、FII、FPI、外國人和 海外法人團體）

 53,29,23,477 9.71 1,38,97,85,029 26.63

金融機構/銀行、非銀行金融公司和共同基金

 41,88,20,862 7.63

其他（公眾、法人團體、清算成員、信託和匈牙利福林）

 53,51,47,406 9.75

總計

 5,48,88,41,993 100.00 5,21,91,79,072 100.00

注意：

1.

假設所有股權股東 在回購權利之前對回購的迴應為100％（完全接受）。

14.6.

有關發起人/發起人集團在公司的股權（回購前和 後）的詳細信息，請參閲本要約信的第10.2和14.5段。

14.7.

在公告發布之日（即 2023 年 6 月 2 日）之前的十二個月內，發起人和發起人集團、控制人、屬於公司發起人和發起人集團的 公司的董事購買或出售的股份總額：

14.7.1.

發起人和發起人集團以及控制者購買或出售的股份總額： 無

14.7.2.

屬於發起人和發起人 集團的公司的董事購買或出售的股份總額：除非下文披露，否則屬於發起人和發起人集團的任何公司的董事均未購買或出售任何股權：

姓名

 的名字
發起人
公司		 聚合
股票數量
購買/已售出		 的性質
交易		 最大值
每人價格
分享 (₹)		 的日期
最大值
價格		 最低限度
每人價格
分享 (₹)		 的日期
最低限度
價格

Ayyagari Lakshmanarao

 塔裏什投資
和
交易
公司
私人的
有限		 659 購買 446.40 13-06-2022 446.40 13-06-2022

32

姓名

 的名字
發起人
公司		 聚合
股票數量
購買/已售出		 的性質
交易		 最大值
每人價格
分享 (₹)		 的日期
最大值
價格		 最低限度
每人價格
分享 (₹)		 的日期
最低限度
價格
PRAZIM交易
和
投資
公司
私人的
有限的
哈沙姆
投資
和
交易
公司
私人的
有限的

15.

公司的簡要信息

15.1.

公司的歷史

(i)

該公司最初成立於 1945 年 12 月 29 日，是一家領先的全球信息 技術、諮詢和業務流程服務公司。公司擁有超過 250,000 名專職員工，為六大洲的客户提供服務。公司名稱於1977年6月7日從西印度蔬菜製品有限公司改為Wipro Products Limited，隨後於1984年4月28日更名為Wipro Limited。

(ii)

該公司的註冊辦公室位於印度 Bengaluru-560 035 薩爾賈布爾路的多達卡內利。該公司於1996年7月10日將其註冊辦事處從馬哈拉施特拉邦轉移到卡納塔克邦。

(iii)

該公司的股權於1995年在NSE（代碼：Wipro）上市， 股票上市申請於1946-47年向BSE提出（代碼：507685）。該公司的ADR於2000年在紐約證券交易所（代碼：WIT）上市。該公司的 ISIN 編號為 INE075A01022。

15.2.

業務增長

(i)

獨立而言，在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中，公司記錄了總收入 ₹7010.76 百萬， ₹6428.05 百萬和 ₹分別為5.268.23億美元，税後利潤 為 ₹917.67 億， ₹1213.53 億，以及 ₹分別為1006.09億。

15.3.

自經公司認證成立以來，公司股本變動的詳細信息為 ，如下所示：

配股日期

 的數量
股權股票		 臉
價值 (₹)		 問題
價格 (₹)		 的性質
考慮		 累積的
的數量
股權股票		 累積的
實收份額
大寫 (₹)

1946年1月22日

 550 100 100 現金 550 55,000

1946年1月22日

 7,300 100 100 現金 7,850 7,85,000

33

配股日期

 的數量
股權股票		 臉
價值 (₹)		 問題
價格 (₹)		 的性質
考慮		 累積的
的數量
股權股票		 累積的
實收份額
大寫 (₹)

1946年4月12日

 9,150 100 100 現金 17,000 17,00,000

1971年3月31日

 5,667 100 不是 獎金 (1) 22,667 22,66,700

1980年7月4日

 22,667 100 不是 獎金 (2) 45,334 45,33,400

1985年3月12日

 1,500 100 100 現金 46,834 46,83,400

1985年5月7日

 45,334 100 不是 獎金 (3) 92,168 92,16,800

1987年3月24日

 — 10 不是 股票分割 (4) 9,21,680 92,16,800

1987年6月30日

 9,21,680 10 不是 獎金 (5) 18,43,360 1,84,33,600

1990年1月15日

 18,43,360 10 不是 獎金 (6) 36,86,720 3,68,67,200

1992年11月23日

 36,86,720 10 不是 獎金 (7) 73,73,440 7,37,34,400

1995年7月7日

 2,65,105 10 不是 合併 (8) 76,38,545 7,63,85,450

1995年7月7日

 76,38,545 10 不是 獎金 (9) 1,52,77,090 15,27,70,900

1997年12月4日

 3,05,54,180 10 不是 獎金 (10) 4,58,31,270 45,83,12,700

1999年10月14日

 — 2 不是 股票分割 (11) 22,91,56,350 45,83,12,700

2000年10月19日

 27,50,000 2 $ 41.375
每股
(12)		 現金 (13) 23,19,06,350 46,38,12,700

2000年10月30日

 4,12,500 23,23,18,850 46,46,37,700

2000年10月31日2001年3月31日

 1,14,169 2 2 現金 (14) 23,24,33,019 46,48,66,038

2001年4月1日至2002年3月31日

 32,670 2 2 現金 (15) 23,24,65,689 46,49,31,378

2002年4月1日至2003年3月31日

 98,303 2 2 現金 (16) 23,25,63,992 46,51,27,984

2003年4月1日-2004年3月31日

 1,95,160 2 2 現金 (17) 23,27,59,152 46,55,18,304

2004年4月1日至2004年6月28日

 56,478 2 2 現金 (18) 23,28,15,630 46,56,31,260

2004年6月29日

 46,56,31,260 2 不是 獎金 (19) 69,84,46,890 1,39,68,93,780

2004年6月30日-2005年3月31日

 51,23,632 2 2 現金 (20) 70,35,70,522 1,40,71,41,044

2005年4月1日至2005年8月23日

 23,23,052 2 2 現金 (21) 70,58,93,574 1,41,17,87,148

2005年8月24日

 70,58,93,574 2 不是 獎金 (22) 1,41,17,87,148 2,82,35,74,296

2005年8月25日-2006年3月31日

 1,39,67,119 2 2 現金 (23) 1,42,57,54,267 2,85,15,08,534

2006年4月1日至2007年3月31日

 3,32,45,383 2 2 現金 (24) 1,45,89,99,650 2,91,79,99,300

2007 年 4 月 1 日-2008 年 3 月 31 日

 24,53,670 2 2 現金 (25) 1,46,14,53,320 2,92,29,06,640

2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 25 日

 25,58,623 2 2 現金 (26) 1,46,40,11,943 2,92,80,23,886

2009年3月26日

 9,68,803 2 2 現金 (27) 1,46,49,80,746 2,92,99,61,492

2009 年 4 月 1 日至 2010 年 6 月 16 日

 46,66,940 2 2 現金 (28) 1,46,96,47,686 2,93,92,95,372

2010年6月17日

 97,97,65,124 2 不是 獎金 (29) 2,44,94,12,810 4,89,88,25,620

2010 年 6 月 18 日至 2011 年 3 月 31 日

 49,96,335 2 2 現金 (30) 2,45,44,09,145 4,90,88,18,290

2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日

 43,47,083 2 2 現金 (31) 2,45,87,56,228 4,91,75,12,456

2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日

 41,78,502 2 2 現金 (32) 2,46,29,34,730 4,92,58,69,460

2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日

 33,82,543 2 2 現金 (33) 2,46,63,17,273 4,93,26,34,546

2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日

 27,25,765 2 2 現金 (34) 2,46,90,43,038 4,93,80,86,076

34

配股日期

 的數量
股權股票		 臉
價值 (₹)		 問題
價格 (₹)		 的性質
考慮		 累積的
的數量
股權股票		 累積的
實收份額
大寫 (₹)

2015 年 4 月 1 日至 2016 年 7 月 6 日

 16,70,252 2 2 現金 (35) 2,47,07,13,290 4,94,14,26,580

2016年7月7日

 (4,00,00,000 ) 2 不是 回購 (36) 2,43,07,13,290 4,86,14,26,580

2016 年 7 月 8 日至 2017 年 3 月 31 日

 1,87,275 2 2 現金 (37) 2,43,09,00,565 4,86,18,01,130

2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 14 日

 21,73,762 2 2 現金 (38) 2,43,30,74,327 4,86,61,48,654

2017年6月15日

 2,43,30,74,327 2 不是 獎金 (39) 4,86,61,48,654 9,73,22,97,308

2017 年 6 月 16 日至 2017 年 12 月 18 日

 5,42,117 2 2 現金 (40) 4,86,66,90,771 9,73,33,81,542

2017年12月19日

 (34,37,50,000 ) 2 不是 回購 (41) 4,52,29,40,771 9,04,58,81,542

2017 年 12 月 20 日至 2018 年 3 月 31 日

 843,720 2 2 現金 (42) 4,52,37,84,491 9,04,75,68,982

2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 7 日

 16,23,050 2 2 現金 (43) 4,52,54,07,541 9,05,08,15,082

2019年3月8日

 1,508,469,180 2 不是 獎金 (44) 6,03,38,76,721 12,06,77,53,442

2019 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 31 日

 58,667 2 2 現金 (45) 6,03,39,35,388 12,06,78,70,776

2019 年 4 月 1 日至 2019 年 9 月 8 日

 14,24,187 2 2 現金 (46) 6,03,53,59,575 12,07,07,19,150

2019年9月9日

 (32,30,76,923 ) 2 不是 回購 (47) 5,71,22,82,652 11,42,45,65,304

2019 年 9 月 10 日至 2020 年 3 月 31 日

 10,74,738 2 2 現金 (48) 5,71,33,57,390 11,42,67,14,780

2020 年 4 月 1 日至 2021 年 1 月 18 日

 19,80,699 2 2 現金 (49) 5,71,53,38,089 11,43,06,76,178

2021年1月19日

 (23,75,00,000 ) 2 不是 回購 (50) 5,71,22,82,652 10,95,56,76,178

2021 年 1 月 20 日至 2021 年 3 月 31 日

 13,00,466 2 2 現金 (51) 5,47,91,38,555 10,95,82,77,110

2021年4月1日至2022年3月31日

 29,31,560 2 2 現金 (52) 5,48,20,70,115 10,96,41,40,230

2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

 58,47,626 2 2 現金 (53) 5,48,79,17,741 10,97,58,35,482

2023年4月1日至2023年6月1日

 9,24,252 2 2 現金 (54) 5,48,88,41,993 10,97,76,83,986

注意事項：

(1)

股東通過1970年9月30日舉行的公司年度 股東大會通過的一項特別決議，以 1:3 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(2)

1980年1月22日舉行的公司股東特別 常會通過一項特別決議，股東以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(3)

股東通過1984年12月28日舉行的 年度股東大會上通過的一項特別決議，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(4)

細分面值為的股權股份後 ₹每個 100（僅限一百盧比） ₹10（僅限十盧比）由股東 在1986年12月29日的公司年度股東大會上批准。

(5)

股東通過1987年4月29日舉行的 特別股東大會上通過的一項特別決議，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(6)

股東通過1989年8月29日舉行的 年度股東大會上通過的一項特別決議，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(7)

股東通過1992年7月16日舉行的 年度股東大會上通過的一項特別決議，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(8)

根據Wipro Infotech Ltd.和Wipro Systems Ltd.的現有股東與Wipro Ltd.之間的合併計劃（合併計劃），向這些公司分配了265,105股股權，該計劃已獲得孟買高等法院在1995年6月15日的 命令中批准。

(9)

股東通過1995年1月27日舉行的公司股東特別大會 通過的一項決議，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(10)

股東通過1997年9月4日舉行的 年度股東大會上通過的一項特別決議，以 2:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

35

(11)

細分面值為的股權股份後 ₹每個 10（僅限十盧比） ₹2（僅限兩盧比），均由股東在1999年7月29日公司年度股東大會上批准。

(12)

1 美元的兑換率為 ₹根據ADR招股説明書，46.45（僅限四十六盧比和五堡派薩）。

(13)

ADR 於 2000 年發行，發行價格為每股41.375美元，面值為 ₹2（僅限兩盧比）（轉換為美元）。 ₹57,964萬盧比 （僅限五百七十九億盧比和六十四萬盧比）存入了公司的股票溢價賬户。

(14)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了1,14,169股（十萬一千一百六十九）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(15)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名 員工分配了32,670股（三萬二千六百七十）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(16)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名 員工分配了98,303股（九萬八千三百三十三）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(17)

根據公司的各種股票期權計劃，將1,95,160 股（十萬九千五百六十）股權分配給 公司的多名員工，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(18)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名 員工分配了56,478股（五萬六千四百七十八）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(19)

在2004年6月11日舉行的公司年度股東大會上，公司股東通過一項特別決議 ，以2：1的比例發放紅利。紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

(20)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了51,23,632股（五十萬三千六百三十二）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(21)

23,23,052 股（二萬三千五百二）根據公司的各種股票期權計劃分配給 公司的多名員工，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(22)

在2005年7月21日舉行的公司年度股東大會上，公司股東通過一項特別決議 ，以 1:1 的比例發放紅利。紅利發行是通過資本贖回準備金和公司部分股票溢價的資本化進行的。

(23)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了1,39,67,119（一億三十九萬六千一百一十九） 公司的股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(24)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了3,32,45,383（三十億三千三百八十三）公司股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(25)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了24,53,670股（二十四萬五千六百七十）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(26)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了25,58,623股（二十五萬八千六百二十三）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(27)

根據這些公司Wipro Limited及其各自股東之間的合併計劃，向mpact Technology Services Pvt.、mPower Software Services（印度）私人有限公司和cMango India Pvt. Ltd.的 股東分配了9,68,803股（九十萬八千八百三股）股權， 已獲得卡納塔克邦高等法院命令的批准 2008 年 1 月 10 日和孟買高等法院於 2008 年 3 月 14 日發佈的視頻命令。

(28)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名員工分配了46,66,940股（四十六萬六千九百四十）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(29)

2010 年 6 月 4 日 由公司股東通過郵政投票授權，以 2:3 的比例發放獎金。紅利發行是通過公司證券溢價的資本化進行的。

(30)

49,96,335 股（四十九萬六千三百三十五）公司股權 根據公司的各種股票期權計劃分配給公司的多名員工，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(31)

根據公司的各種股票期權計劃，將43,47,083股（四十三萬四千八十三）股權分配給 公司的多名員工，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(32)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了41,78,502股（四十萬八千五百零二）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(33)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了33,82,543股（三十三萬股八萬兩千五百四十三）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(34)

根據公司的各種股票期權計劃，將 公司的27,25,765 股（二萬五千七百六十五）股權分配給公司的多名員工，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(35)

在2015年4月1日至2016年3月31日期間，根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了16,70,252股（一千六萬七千兩 一百五十二）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。在2016年4月1日至2016年7月6日期間，沒有進行任何股權分配。

(36)

公司通過 要約途徑從股東手中回購了4,00,000,000股（四億美元）股權，價格為 ₹625（僅限六百二十五）/分享。

(37)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名員工分配了1,87,275股（十萬八千七千二百七十五）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(38)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了21,73,762股（二十一萬七千七百六十二）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比 ）/共享。

(39)

股東於2017年6月3日通過郵政投票批准以 1:1 的比例發放獎金。 紅利發行是通過公司普通儲備金的資本化進行的。

36

(40)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了5,42,117股（五萬四千二千一百一十七）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/共享。

(41)

公司通過要約途徑從股東手中回購了34,37,50,000股（三十四億三十七萬股和五萬股）股權，價格為 ₹320/-（僅限三百二十）/分享。

(42)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名員工分配了8,43,720股（八萬四千七百二十）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(43)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的各位 員工分配了16,23,050股（一千六萬二千五十）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(44)

股東於2019年2月22日通過郵政投票批准的比例以 1:3 的比例發放獎金。 紅利發行是通過公司自由儲備、證券溢價賬户和資本贖回準備金的資本化進行的。

(45)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名 員工分配了58,667股（五萬八千六百六十七）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(46)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了14,24,187（一千四萬二千一百八十七）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/ 共享。

(47)

公司通過要約途徑從股東手中回購了32,30,76,923（三十二億三千三百二十三）Equity 股票，價格為 ₹325/-（僅限三百二十五 ）/分享。

(48)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了10,74,738（十萬七千七百三十八）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/ 共享。

(49)

根據公司的各種股票期權計劃，將19,80,699（十九萬八千六百九十九）的公司股權分配給了公司的多名員工 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(50)

公司通過要約途徑從其 股東手中回購了23,75,000股（二十三億七千五百萬）股權，價格為 ₹400/-（僅限四百）/分享。

(51)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的各位 員工分配了13,00,466股（一千三十萬四百六十六）股權，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

(52)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了29,31,560（二萬九十萬五百六十）公司股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/ 共享。

(53)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司多名員工分配了58,47,626股（五十八萬六千六百二十六）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/ 共享。

(54)

根據公司的各種股票期權計劃，向公司的多名員工分配了9,24,252（九萬二千二百五十二）股權 ，行使價為 ₹2（僅限兩盧比）/分享。

15.4.

截至公告發布之日，即 2023 年 6 月 2 日，董事會詳細信息如下：

姓名和年齡

董事的

指定

資格

的日期
預約/
重新任命

其他公司的董事職位

和法人團體

阿齊姆先生

Hasham Premji

年齡：77

 非執行非獨立董事（被指定為創始人主席） 斯坦福大學電氣工程研究生學位 1968年9月1日

Wipro 企業私人有限公司

Wipro GE 醫療保健 私人有限公司

Azim Premji 慈善倡議私人有限公司

Azim Premji Safe 存款公司私人有限公司

Azim Premji 保管和管理服務私人有限公司

Azim Premji Trust 服務私人有限公司

Azim Premji 信託公司私人有限公司

阿齊姆·普雷姆吉發展基金會

阿齊姆·普雷姆吉基金會

Rishad A 先生

Premji

年齡：46

 主席 衞斯理大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士 2015年5月1日

Wipro 企業私人有限公司

Azim Premji 基金會

Wipro GE 醫療保健私人有限公司

Azim Premji 慈善倡議私人有限公司

37

姓名和年齡

董事的

指定

資格

的日期
預約/
重新任命

其他公司的董事職位

和法人團體

Azim Premji 信託服務私人有限公司

Azim Premji 受託人 Company 私人有限公司

蒂埃裏·德拉波特先生

年齡：56

 首席執行官兼董事總經理 巴黎政治學院經濟與金融學士學位，索邦大學法學碩士 2020年7月6日

人生項目 4 青春

Compagnie de Saint- Gobain

塔爾西·奈杜女士

年齡：49

 獨立董事 艾哈邁達巴德印度管理學院管理學研究生文憑和海得拉巴尼扎姆學院數學、經濟學和統計學學士學位。 2021年7月1日

蘇黎世澳大利亞有限公司

Paivi Rekonen 女士

年齡：54

 獨立董事 芬蘭于韋斯屈萊大學社會科學、經濟和工商管理碩士學位 2022年10月1日

Konecranes Plc

使用安全Plc

SEBA 銀行 AG

艾琳娜·維塔爾女士

年齡：54

 獨立董事 奧斯曼尼亞大學電子學研究生學位和加爾各答印度管理學院工商管理碩士學位 2013年10月1日

Vidhi 法律政策中心

Godrej Consumer 產品有限公司

住房開發金融有限公司

康帕斯公司

全球教育 女孩基金會

Jal Seva 慈善基金會

帝亞吉歐 PLC

Urbanclap 科技印度私人有限公司

帕特里克·約翰·恩尼斯博士

年齡：59

 獨立董事 耶魯大學物理學博士和碩士、沃頓商學院工商管理碩士學位和威廉瑪麗學院數學和物理學學士學位 2016年4月1日

查萬特資本收購公司

Yoodli， Inc.

帕特里克·杜普伊斯先生

年齡：60

 獨立董事 畢業於法國里昂管理學院 2016年4月1日 —

38

姓名和年齡

董事的

指定

資格

的日期
預約/
重新任命

其他公司的董事職位

和法人團體

Deepak M Satwalekar 先生

年齡：74

 獨立董事 孟買印度理工學院機械工程技術學士學位和美國華盛頓特區美國大學工商管理碩士學位。 2020年7月1日

亞洲塗料有限公司

主頁第一財經 公司印度有限公司

Germinait Solutions 私人有限公司

15.5.

公告發布之日之前的三年，即 2023 年 6 月 2 日，董事會變動詳情如下：

董事姓名

預約/

辭職

生效日期

原因

Abidali Z Neemuchwala 先生 辭職 2020年6月1日 —
Arundhati Bhattacharya 夫人 辭職 2020年6月30日 —
Deepak M. Satwalekar 先生 預約 2020年7月1日 被任命為獨立董事
蒂埃裏·德拉波特先生 預約 2020年7月6日 任命為行政長官
高管兼董事經理
M. K. Sharma 先生 已退休 2021年6月30日 —
塔爾西·奈杜女士 預約 2021年7月1日 被任命為獨立董事
威廉·歐文斯先生 已退休 2022年7月31日 —
派維·雷科寧女士 預約 2022年10月1日 被任命為獨立董事

15.6.

回購不會給發起人和發起人集團或公司的任何董事和主要管理人員帶來任何好處，除非他們以公司股權股東的身份各自參與回購而從公司獲得的現金對價，以及根據在回購中收到的答覆，由於股權股份的消滅， 的股權變動，這將導致回購後公司的股本減少。

16.

有關公司的財務信息

16.1.

從過去 三年（2023 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日）的獨立審計結果中提取的公司重要財務信息如下：

(₹除非另有説明，否則以百萬計）
年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

總收入

 7,01,076 6,42,805 5,26,823

總費用（不包括利息和折舊）

 5,56,177 4,71,632 3,82,456

利息

 6,289 3,674 4,026

39

年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

折舊

 15,921 14,857 13,493

税前利潤

 1,22,689 1,52,642 1,26,848

税收準備金（包括遞延所得税）

 30,922 31,289 26,239

税後利潤/（虧損）

 91,767 1,21,353 1,00,609

股本股本

 10,976 10,964 10,958

儲備金和盈餘*

 6,16,647 5,32,543 4,41,458

淨資產*

 6,27,623 5,43,507 4,52,416

債務（不包括營運資金貸款，包括長期債務的當前到期日）

 — 57 141

總負債（包括營運資金貸款和長期債務的當前到期日）

 51,807 76,791 58,152

*

在未註銷的範圍內，不包括重估準備金和雜項支出

主要財務比率

年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

關鍵比率

每股收益基本 (₹)

 16.75 22.20 17.81

攤薄後每股收益 (₹)

 16.72 22.14 17.77

每股賬面價值 (₹)

 114.36 99.14 82.57

淨資產回報率 (%)

 14.62 % 22.33 % 22.24 %

債務權益比率（以倍為單位）

 0.08 0.14 0.13

總債務/淨資產

 0.08 0.14 0.13

以下是用於計算上述比率的公式：

(1)

每股收益 = 歸屬於公司股東的税後利潤/該期間已發行股票的加權平均數

(2)

每股賬面價值 = 淨資產（不包括重估儲備金）/期末的股票數量

(3)

淨資產回報率=歸屬於公司股東的税後利潤/淨資產（不包括 重估準備金）。

(4)

債務權益比率 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）

(5)

總債務/淨資產 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）

16.2.

從過去三年 年（2023 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日）的合併審計業績中提取的公司財務信息如下：

(₹除非另有説明，否則以百萬計）
年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

總收入

 9,27,533 8,13,732 6,43,256

支出總額

 7,36,340 6,26,278 4,71,635

利息

 10,077 5,325 5,088

折舊

 33,402 30,778 27,634

使用權益法核算的聯營公司淨利潤/（虧損）份額

 (57 ) 57 130

40

年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

税前利潤

 1,47,657 1,51,408 1,39,029

税收準備金（包括遞延所得税）

 33,992 28,974 30,349

税後利潤

 1,13,665 1,22,434 1,08,680

本公司股權持有人應佔利潤

 1,13,500 1,22,296 1,07,964

歸屬於非控股權益的利潤

 165 138 716

股本股本

 10,976 10,964 10,958

儲備金和盈餘*

 7,65,703 6,43,066 5,38,052

淨資產*

 7,76,679 6,54,030 5,49,010

債務（不包括營運資金貸款，包括長期債務的當前到期日）

 61,272 56,463 7,458

總負債（包括營運資金貸款和長期債務的當前到期日）

 1,50,093 1,51,696 83,332

*

在未註銷的範圍內，不包括重估準備金和雜項支出

主要財務比率

年末

細節

 2023年3月31日
（已審計）		 2022年3月31日
（已審計）		 2021年3月31日
（已審計）

關鍵比率

每股收益基本 (₹)(1)

20.73 22.37 19.11

攤薄後每股收益 (₹)

 20.68 22.31 19.07

每股賬面價值 (₹)(2)

141.53 119.30 100.20

淨資產回報率 (%)(3)

14.61 % 18.70 % 19.67 %

債務權益比率（以倍為單位）(4)

0.19 0.23 0.15

總債務/淨資產(5)

0.19 0.23 0.15

以下是用於計算上述比率的公式：

(1)

每股收益 = 歸屬於公司股東的税後利潤/該期間已發行股份的加權平均數

(2)

每股賬面價值 = 淨資產（不包括重估儲備金）/期末的股票數量

(3)

淨資產回報率=歸屬於公司股東的税後利潤/淨資產（不包括 重估準備金）。

(4)

債務權益比率 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）(5) 總負債/淨資產 = 總負債/淨資產（不包括重估準備金）

16.3.

公司特此宣佈，無論何時何地適用，它都將遵守2011年《SEBI（重大股份收購和收購）條例》 。公司特此聲明，它已遵守了《公司法》第68、69和70條以及SCD規則。

17.

股市數據

17.1.

股票目前僅在BSE和NSE上市和交易。

17.2.

前三個日曆年的最高、最低和平均市場價格以及公告發布之日（即2023年6月2日）前六個月的月高、低和平均 市場價格以及NSE（公司股票交易最頻繁的證券交易所）的相應交易量如下：

41

時期

 高價格
（盧比）		 最高日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 低
價格（盧比）		 低點日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 平均值
價格（盧比）		 總音量
在交易中
週期（的數量）
股份）

之前 3 年

2022年4月1日 2023年3月31日

 609.50 4 月 5 日至 22 日
(64,31,244)
355.00
29-Mar-23
(44,11,920)
421.74 1,52,47,34,068

2021年4月1日 2022年3月31日

 739.85
21 年 10 月 14 日
(5,91,88,803)
412.60
21 年 4 月 13 日
(2,04,20,320)
596.31 2,25,51,35,928

2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日

 467.45
21 年 1 月 13 日
(2,91,90,193)
173.80
20 年 4 月 21 日
(90,43,319)
313.47 3,50,23,26,613

之前 6 個月

2023 年 5 月

 406.00 5 月 29 日至 23 日
(39,79,654)
379.00
05 月 23 日
(39,51,097)
389.52 8,21,19,227

2023 年 4 月

 388.00
4 月 28 日至 23 日
(1,38,54,703)
352.00
4 月 17 日至 23 日
(68,01,645)
370.40 7,44,91,298

2023 年 3 月

 396.65
06 月 23 日
(33,63,861)
355.00
44,11,920
（3月29日至23日）
375.71 7,05,87,118

2023 年 2 月

 413.25
2 月 16 日至 23 日
(55,94,681)
385.45
27-2 月 23 日
(27,77,355)
402.23 6,77,68,070

2023 年 1 月

 410.20
47,76,320
（1 月 24 日至 23 日）
381.40
42,42,377
(1 月 6 日至 23 日)
396.90 10,32,41,385

2022 年 12 月

 416.35
79,26,492
（22 年 12 月 1 日）
376.30
36,30,574
（22 年 12 月 26 日）
395.69 10,98,28,778

來源： www.nseindia.com

注意： 該期間的最高價和最低價基於日內價格，平均價格基於收盤價 的平均值。

17.3.

前三個日曆年的最高、最低和平均市場價格以及公告發布之日（即2023年6月2日）前六個月的月高、低和平均 市場價格以及BSE的相應交易量如下：

時期

 高價格（盧比） 最高日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 低
價格（盧比）		 低點日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 平均值
價格（盧比）		 總音量
在交易中
週期（的數量）
股份）

之前 3 年

2022年4月1日 2023年3月31日

 609.40 22 年 4 月 5 日
(1,68,907)
355.00
29-Mar-23
(5,04,371)
421.74 12,29,23,865

2021年4月1日 2022年3月31日

 739.80
21 年 10 月 14 日
(18,83,326)
412.75
21 年 4 月 13 日
(8,82,242)
596.25 13,58,79,316

2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日

 467.20
21 年 1 月 13 日
(15,46,584)
174.00
20 年 4 月 21 日
(2,13,153)
313.44 15,47,22,112

之前 6 個月

2023 年 5 月

 405.95 5 月 29 日至 23 日
(1,71,761)
379.00
05 月 23 日
(2,51,613)
389.50 56,17,330

2023 年 4 月

 388.00
4 月 28 日至 23 日
(5,10,237)
351.85
4 月 17 日 23 日
(2,22,607)
370.38 38,45,074

2023 年 3 月

 396.50
06 月 23 日
(4,52,244)
355.00
29-Mar-23
(5,04,371)
375.75 61,36,460

2023 年 2 月

 413.00
2 月 16 日至 23 日
(4,94,694)
385.40
27-2 月 23 日
(3,92,243)
402.19 46,96,194

42

時期

 高價格
（盧比）		 最高日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 低
價格（盧比）		 低點日期
價格和數量
的交易股數
在那個日期		 平均值
價格（盧比）		 總音量
在交易中
週期（沒有。
（的股份）

2023 年 1 月

 410.35 23 年 1 月 24 日(2,71,598) 381.50 1 月 6 日至 23 日
(3,92,397)		 396.85 68,91,933

2022 年 12 月

 416.35 22 年 12 月 1 日
(8,69,426)		 376.30 22 年 12 月 26 日
(4,22,499)		 395.67 71,12,357

來源： www.bseindia.com

注意： 該期間的最高價和最低價基於日內價格，平均價格基於收盤價 的平均值。

17.4.

正如ADR所證明的那樣，該公司的ADS在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 WIT。

17.5.

為審議回購提案而召開的董事會會議的通知已於2023年4月23日發給NSE和BSE。回購提案在董事會會議上獲得批准，並在同一天，即2023年4月27日向NSE、BSE和紐約證券交易所發出通知。在此期間，NSE、BSE和紐約證券交易所股票的收盤價 彙總如下。

事件

日期

 NSE
（以印度盧比計算）		 牛海綿狀腦病
（以印度盧比計算）		 廣告
（以美元計）

為審議回購提案而召開的董事會會議的通知1

2023年4月23日 368.05 368.00 4.41

(一) 董事會會議通知後的交易日

 2023年4月24日 377.95 377.90 4.57

董事會會議前的（一）交易日

 2023年4月26日 374.55 374.50 4.51

董事會會議日期

 2023年4月27日 374.40 374.35 4.69

（一）交易日董事會後會議

 2023年4月28日 385.00 385.15 4.70

公告日期

 2023 年 6 月 2 日 404.95 404.80 4.95

公告發布日期

 2023 年 6 月 5 日 404.20 404.30 4.82

注意：

(1) 由於為審議回購提案而召開的董事會會議通知的日期為非交易日，即2023年4月23日，因此考慮了截至董事會會議暗示之日前交易日 的股票收盤價，即2023年4月21日。

17.6.

在向NSE和BSE發出審議回購提案的董事會會議通知之日之前（即2023年4月23日）的60個交易日，回購價格比紐約證券交易所ADS的交易量加權平均價格高出16.49％。回購價格比2023年4月23日之前的10個交易日紐約證券交易所ADS的交易量加權平均市場 價格高出23.18％。回購價格將以印度盧比支付。這些金額基於 的匯率₹美聯儲理事會於 2023 年 4 月 21 日公佈的每美元 82.06（僅限八十二和六派薩盧比）。印度盧比和美元之間匯率的波動將影響回購的美元等值。敦促股東在就回購做出任何決定 之前獲取當前的匯率信息。

18.

法定批准的詳細信息

18.1.

根據《公司法》、《回購 條例》以及印度儲備銀行根據聯邦緊急事務管理局和/或目前生效的其他適用規章制度的規定，回購須獲得批准（如果有）。截至目前，除上述規定外，實施 回購無需其他法定或監管批准。

43

18.2.

從非居民股東手中回購股權將經 酌情獲得有關機構的批准（如果有）。非居民股東如果需要投標他們在本次回購中持有的股權，則必須獲得所有批准（包括但不限於印度儲備銀行的批准）。此類非居民股東、NRI、OCB股東有義務獲得此類批准（如果需要），並將此類批准與投標 表格一起提交，以便他們能夠在回購中投標股權，也使公司能夠購買已投標的此類股權。公司將有權向無需印度儲備銀行事先批准的符合條件的股東付款，並且如果未提交此類批准副本，則不接受需要印度儲備銀行事先批准的合格股東的股權。

18.3.

通過參與回購，每位符合條件的股東（包括 非居民股東）承諾完成其根據適用法律提交的所有相關監管/法定文件和合規文件，包括提交 FC-TRS 表格。此外，通過同意參與回購，每位符合條件的股東特此：(a) 授權公司僅在要求的範圍內採取一切必要行動，並在必要時由公司採取一切必要行動，代表每位股東提交任何監管/法定文件和合規；(b) 承諾為公司提供必要的協助，以提交任何此類監管/法定文件和合規 歌曲。

18.4.

截至本要約信發佈之日，除上述情況外，實施 回購無需任何法律或監管部門的批准。如果隨後任何法定或監管批准生效，則回購將獲得此類法定或監管部門的批准。如果延遲收到任何法定/監管機構 的批准，則應將擬議回購時間表的變更（如果有）通知BSE、NSE和紐約證券交易所。

18.5.

截至要約信發出之日並根據回購，公司沒有違反與貸款人的任何協議 ，因此，無需事先獲得貸款人的批准。

19.

回購和收款中心登記處的詳細信息

19.1.

希望在回購中投標股權的符合條件的股東可以通過掛號郵寄/特快專遞 郵寄或手工將投標表、交易所競標系統生成的TRS以及所有相關文件通過將信封上標為Wipro回購要約2023年發送給註冊處辦公室，因此 不遲於回購截止日期，即2023年6月29日星期四下午5點之前收到相同的文件。(IST)：

KFIN技術有限公司

Selenium 大廈，B 座，31 和 32 號地塊，

金融區，納納克拉姆古達，Serilingampally，

印度特蘭甘納邦海得拉巴蘭加雷迪-500032。

電話號碼：+91 40 6716 2222

聯繫人：M. Murali Krishna 先生

傳真號碼：+91 40 6716 1563

免費電話號碼：18003094001

電子郵件：wipro.buyback2023@kfintech.com

投資者申訴電子郵件：einward.ris@kfintech.com

44

網站：www.kfintech.com

SEBI Regn。編號：INR000000221

公司識別碼：L72400TG2017PLC117649

以DEMAT形式持有和投標股權的符合條件的股東無需提交投標表和TRS。

投標表格和其他相關文件不應發送給公司或回購的經理。

20.

回購的過程和方法

20.1.

公司提議通過要約途徑按回購價格按比例從符合條件的股東手中回購至多26,966,921股（僅限二萬六千六十六萬六千萬六千萬六千萬 一百二十一）已全額繳納的股權，即 ₹每股股445/-（僅限四百四十五盧比），以現金支付，總金額為 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬億盧比），不包括交易成本。截至2023年3月31日，擬議回購的最大股權股份數量佔公司已繳股本中股權 股份總數的4.91％。回購符合章程第8.2條、第68、69和70條以及 《公司法》、《SCD規則》、《管理規則》和《回購條例》的所有其他適用條款，並受有關當局在授予此類批准、許可 和制裁時可能規定的或施加的條件和修改（如果有）的約束，董事會可能同意。根據截至2023年3月31日的最新經審計的獨立財務報表和 合併財務報表，回購規模分別為已足額繳股本和自由儲備總額的20.95％和17.86％。公司股東通過遠程 電子投票通過郵政投票，通過特別決議批准了回購，結果已於 2023 年 6 月 2 日公佈。

20.2.

截至公告發布之日，發起人和發起人集團的總持股量為 4,00,19,50,248 股股權，佔公司現有股本的72.91％。根據回購條例，在要約途徑下，發起人和發起人團體可以選擇參與 回購。在這方面，發起人和發起人集團已在2023年4月27日的信中表示打算參與回購，並可能根據回購條例/回購條款的規定，投標總數最多為3,91,7417,716股股票或 這樣少的股份。有關發起人和發起人團體參與的詳細信息，請參閲本錄取通知書第23頁的第7.3段。

20.3.

假設接受合格股東在回購中投標的所有股權，不超過他們各自的回購權利，則回購完成後，發起人和發起人集團的股權可能從回購後公司已繳股本總額 的72.91％增加到73.37％。此外，如果沒有公眾股東參與，只有發起人和發起人集團在回購權範圍內參與，則他們的持股量可能會從公司總股本 的72.91％減少到72.03％。

20.4.

公司對符合條件的股東是否應參與回購不發表任何意見 ，因此，建議符合條件的股東諮詢自己的顧問，考慮參與回購。

45

20.5.

根據每個類別的回購權利記錄回購日期和比率：

20.5.1.

根據《回購條例》的要求，公司已將 2023 年 6 月 16 日定為 的記錄日期，目的是確定持有公司股權且有資格參與回購的股東的權利和姓名。

20.5.2.

ADS的持有人將沒有資格在回購中投標ADS。為了讓此類持有人蔘與 回購，他們必須自記錄日起成為股權的直接持有人。因此，他們需要 (i) 在記錄日期之前足夠早地在印度的銀行、經紀商或其他被提名人開設賬户，以便在記錄日之前以DR型電子非物質化形式（經紀賬户）接收 撤回的股權，(ii) 向作為 ADR 存託機構（ ）的北卡摩根大通銀行提交所需數量的 ADS 以取消並提取標的股份股票不遲於記錄日期（股權提取）之前的三（3）個紐約工作日和之後的三（iii）收到經紀賬户中的 股權，在回購發行期開始時將任何或所有此類提取的股權投標回購。如果ADS的持有人在記錄日期之前沒有足夠的時間內建立經紀賬户並提取股權 ，則該持有人沒有資格參與回購。

20.5.3.

ADS的註冊持有人必須向存管機構交出此類ADS以供取消，同時附上 必要費用和書面命令，指示存管機構促使ADS代表的股權股份在記錄日期之前提取並交付給該命令中指定的任何人，或根據其書面命令交付給該命令中指定的任何人。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有ADS的人 必須要求該銀行、經紀商或其他被提名人交出要取消的美國存託憑證，已向存託人支付了必要的費用，並在記錄日期之前向存託人提供了提款 令。

20.5.4.

存託人將就每交出一次取消的ADS向該持有人收取0.05美元的費用。 無論在回購中是否接受撤回的股權股份投標，這些費用均應支付。存託人將盡最大努力將股權股份交付給印度的經紀賬户。如果存託機構 出於任何原因無法這樣做，則他們對可能給ADS持有人造成的任何損失概不負責。

20.5.5.

在記錄日之前，ADS的持有人此前已收到回購通知，以及有關 將ADS交出給存託機構進行取消和通過郵政投票通知撤回標的股權的信息，這樣他們就可以在記錄日成為股權持有人並有資格參與 回購。股票在證券交易所交易，不能在紐約證券交易所交易。由於印度法律和存款協議條款的不確定性，在撤回作為ADS基礎的股票後，股權持有人目前無法將股票重新存入ADR計劃以獲得ADS。無法保證任何提交ADS以取消和撤回標的股票的ADS持有者都能夠成功參與回購任何或全部此類股權。回購中未被接受的股權將保持未償還狀態，此類股票的任何持有者的權利和義務不會受到影響。

46

20.5.6.

參與回購將觸發公司免除回購税。但是，在印度，通過此類回購獲得的 收入應免徵所得税。建議ADS持有人在參與回購並要求存託人撤回股權之前諮詢自己的法律、財務和税務顧問，包括與任何相關的監管批准以及美國、印度和其他税收考慮因素有關的建議。此外，在提交任何ADS提款之前，建議ADS持有人確認他們在印度有一個可以接受股票交付的經紀賬户 。

20.5.7.

作為本次回購的一部分回購的股票分為兩類：

20.5.7.1.

小股東保留類別（預留類別）；以及

20.5.7.2.

所有其他合格股東的通用類別（普通 類別）。

20.5.8.

根據《回購條例》第 2 (i) (n) 條的定義，小股東是持有具有市值的股東 ，其基礎是截至記錄日期交易量最高的證券交易所收盤價，不超過 ₹2,00000 /-（僅限兩萬盧比）。截至記錄日，NSE 的收盤價為 ₹381.30/-（僅限三百八十一和三十派薩盧比）。因此，就回購而言，截至記錄日 持有不超過524股股權的所有符合條件的股東都被歸類為小股東。

20.5.9.

根據上述定義，截至記錄日，公司共有27,47,511名小股東， 的總持股量為17,28,87,648股（十七億二十八萬八千六百四十八）股權，佔公司已發行股權總數的3.15％，佔公司提議回購的最大股權數量的64.11％ 這是此次回購的一部分。

20.5.10.

根據《回購條例》第 6 條，小股東的預留金將為 以下兩項中較高者：

20.5.10.1.

公司提議回購的股票數量的百分之十五，即26,966,921股（二十六億九千六百萬股六萬二千二百二十一）股權股份的15％，即4,04,49,439股（僅限四十萬四萬九千四百三十九）；或

20.5.10.2.

截至記錄日期，根據其持股權獲得的權益股份數量， [即，(1,72,887,648/ 54,88,841,993) x 26,96,62,921]這是84,93,848 股（八十四萬股九萬三千八百四十八）股權。

20.5.10.2.1.

由於發起人和發起人集團還打算在回購中發行小股東持有的股權，因此所有已發行的全額繳納的股權已用於 計算小股東的回購權。

20.5.10.2.2.

基於上述情況並根據《回購條例》第6條，已為小股東保留了4,04,49,439股（四捨五入） 已全額繳納的股權。因此，所有其他符合條件的股東的普通類別應包括229,213,482股股權。

47

20.5.11.

基於上述情況，這兩個類別的回購權益比率如下：

股東類別

回購比率

小股東保留類別 在記錄日持有的每265股已全額繳納的股權中，有62股股權。
所有其他合格股東的通用類別 在記錄日持有的每603股已全額繳納的股權股份中，有26股股權。

注意：上述回購比率為近似值，提供指示性回購權利。由於四捨五入，使用上述回購比率計算回購 權利的任何數字都可能與實際權利略有不同。 保留類別下小股東的實際回購權利係數為23.3963730017312％，普通類別下其他股東的實際回購權利係數為4.31180305781953％。此外，由於係數四捨五入，使用實際回購權利得出的數字可能與 投標表中打印的回購權利不完全一致。

20.6.

部分權利：

20.6.1.

如果將上述比率應用於記錄日持有 的股權股份後，回購項下的回購權利不是四捨五入（即不是 1 股股權的倍數），則在計算兩類符合條件的 股東的回購權時，應忽略部分權利。

20.6.2.

由於無視部分應享權利，截至記錄日期持有4（四）股或更少股權 股的小股東將收到一份權利為零的招標表。此類小股東有權在回購中投標額外股權，並且如果 此類小股東投標了額外股權，則在接受一股股權時將獲得優先權。

20.7.

接受在小股東預留類別中有效投標的股權的依據：

20.7.1.

根據本要約信中包含的規定，公司將按以下優先順序接受 小股東在預留類別的回購中投標的股權：

20.7.1.1.

接受儲備類別小股東的100％股權，這些小股東已有效投標 其股權，但以回購權或他們投標的股權數量為限，以較低者為準；以及

20.7.1.2.

如上文第20.7.1.1段所述，在接受後，如果還有任何股權需要從儲備類別的小股東手中回購 ，則有權投標零股權（由於無視部分權利）並在 回購中投標額外股權股份的小股東將獲得優先權，並應從這些小股東申請的額外股權股份中每股購買一股回到預留類別。

48

20.7.1.3.

如上文第20.7.1.1和20.7.1.2段所述，在接受後，如果預留類別中還有任何股權 有待回購，則小股東在回購權之外投標的額外股權應按其投標的額外股權比例被接受，每位小股東的承兑應根據回購條例，即每名小股東的有效承兑額股東應等於有效投標的額外股權小股東除以在預留類別中有效投標的 份額外股權股份總數，再乘以預留類別中待接受的待定股權股份總數。就此計算而言，根據上文第20.7.1.2段已接受此類小股東（已接受一股股權）存入 賬户的額外股權應減少一股。

20.7.1.4.

如上文第20.7.1.3段所述，在按比例接受的情況下，對分數結果進行調整：

20.7.1.4.1.

對於任何小股東，如果按 比例計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率大於或等於 0.50，則該分數將四捨五入到下一個更高的整數。

20.7.1.4.2.

對於任何股東，如果按比例 計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率小於 0.50，則應忽略該分數。

20.8.

普通類別中有效投標的股份的接受依據：

20.8.1.

根據本要約信中的規定，公司將按以下優先順序接受普通類別中所有其他符合條件的股東在回購中投標 的股權：

20.8.1.1.

接受其他已有效 投標的普通類別合格股東的100％股權，但以其回購權利或他們投標的股權數量為準，以較低者為準。

20.8.1.2.

按照第 20.8.1.1 段所述接受後，如果普通類別中還有其他股權有待回購 ，則其他符合條件的股東在回購權之外投標的額外股權應按他們投標的額外股權比例被接受，每位 股東的承兑應根據《回購條例》作出，即每位股東的有效承兑應等於額外股權符合條件的股東有效投標的股權除以在普通類別中有效投標的額外股權股份總數 ，再乘以普通類別中待接受的待定股權股份總數。

20.8.1.3.

如上文第20.8.1.2段所述，在按比例接受的情況下，對分數結果進行調整：

20.8.1.3.1.

對於任何符合條件的股東，如果按 比例計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率大於或等於 0.50，則該分數將四捨五入到下一個更高的整數。

20.8.1.3.2.

對於任何符合條件的股東，如果按 比例計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率小於 0.50，則應忽略該分數。

49

20.9.

類別間股權份額的接受基礎

20.9.1.

如果根據上述兩個類別的方法，一個類別（部分成交 類別）中還有任何股權有待回購，而第二類中還有其他未被接受的有效投標股份，則第二類 中的額外股權應按比例接受，即每位合格股東的有效承兑額應等於符合條件的股東有效投標的額外已發行股票在第二類中除以在第二類有效投標的額外已發行股票總數 乘以部分成交類別中待回購的待定股票總數。

20.9.2.

如果部分成交類別為普通類別，第二類為預留類別，則出於計算目的 ，此類小股東投標的額外股權（根據第 20.7.1.2 段已接受一股股權）應減少一股。

20.9.3.

根據上文第 20.9.1 和 20.9.2 段的定義，在按比例接受的情況下對分數結果進行調整：

20.9.3.1.

對於任何股東，如果按比例 計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率大於或等於 0.50，則該分數將四捨五入到下一個更高的整數。

20.9.3.2.

對於任何股東，如果按比例 計算的待接受的額外股權股份數量不是 1 的倍數，並且部分接受率小於 0.50，則應忽略該分數。

20.10.

為避免疑問，澄清如下：

20.10.1.

建議符合條件的股東在記錄日投標他們持有股票的 中各自的demat賬户/投資組合中的股權；

20.10.2.

根據上文 段，回購每位合格股東時接受的股權不得超過相應合格股東投標的股權數量；

20.10.3.

根據上文 段，回購每位合格股東時接受的股權不得超過截至記錄日相應合格股東持有的股權數量；以及

20.10.4.

根據上述段落，任何符合條件的股東投標的超過該 合格股東截至記錄日持有的股權數量的股權不得視為接受。

20.10.4.1.

回購中接受的股權不得超過26,96,62,921（二十六億九千六百萬股 六萬二千九百二十一）股權股票或 ₹120,00,00,00,000/-（僅限一萬億盧比），以較低者為準。

20.10.4.2.

如果出現因 股權股份四捨五入或其他原因而導致的任何實際問題，董事會或經董事會授權的回購委員會將有權就此類四捨五入或任何超額股權或 按照第 20.7、20.8、20.9 和 20.10 段所述流程中所述的流程中規定的股權股份分配後的任何短缺做出最終分配。

50

20.11.

娛樂俱樂部

根據《回購條例》第9（ix）條，為了確保擁有多個demat賬户/投資組合的相同股東 在小股東類別下不會獲得更高的權利，公司將把此類股東持有的股權與共同的PAN彙總在一起，以確定回購下的類別（小股東或普通股東）和權利。如果是共同持股，則在共同股東的PAN順序相同的情況下，公司將把持有的股權股份彙總在一起。如果是實體股東 ，如果PAN順序相同，則公司將彙總在此類情況下持有的股權。同樣，如果沒有PAN的實體股東，公司將核對 聯名持有人的姓名順序，並在共同股東姓名順序相同的情況下將持有的股權股份合併在一起。持有 普通PAN的共同基金、養老基金/信託、保險公司等機構投資者的股權不會彙總在一起來確定類別，而是分開考慮，在這種情況下，這些股權股票是針對不同的計劃持有的，根據從存管機構收到的股東記錄所準備的信息，使用不同的demat賬户命名法。

21.

報價和結算程序

21.1.

回購向所有符合條件的股東（包括在紐約時間2023年6月13日中午12點之前向存管機構提交所需數量的 ADS 以供註銷並將標的股權從ADR計劃中撤回的ADS持有人）開放，在 記錄日期以非物質化形式或實物形式持有股權。

21.2.

公司提議按比例通過要約途徑進行回購。要約和投標信函 將通過電子方式發送給已在 Depostories/The 公司註冊電子郵件ID的符合條件的股東，該信函概述了回購條款以及回購法規中規定的詳細披露。未在存款人/公司註冊電子郵件ID的符合條件的股東，本要約信僅應要求通過掛號郵政/特快專遞/快遞通過實體方式發出。 如果未收到報價書和投標表，請遵循本節中提到的程序。

21.3.

公司不會接受任何受到 法院/任何其他主管機構任何轉讓/出售和/或所有權限制令的股權回購，或者如果已將股份證書丟失通知公司，且由於此類請求正在根據法律或其他規定處理中， 也未簽發副本的股權。

21.4.

公司應遵守《回購條例》第24（v）條，該條規定，在鎖定待定或此類股權 股票可轉讓之前，公司 不得回購鎖定股權股份和不可轉讓的股權。公司應根據合格股東截至記錄日的回購權利，接受符合條件的股東為回購而有效投標的所有股權。

51

21.5.

符合條件的股東必須從截至記錄日期他們持有股權股份的同一個demat賬户中轉移股權，如果有多個demat賬户，則符合條件的股東必須從每個demat賬户分別提交申請。如果截至記錄日持有 股權股份的demat賬户發生任何變化，則此類符合條件的股東應向回購註冊商提供足夠的相同證據，此類已投標的股權股票可能會被接受，但須經回購註冊商 的適當核實和驗證。如果此類符合條件的 股東未收到足夠的證據，則由董事會授權的董事會或回購委員會將有權決定此類最終分配。

21.6.

符合條件的股東參與回購是自願的。持有公司股權 的符合條件的股東可以選擇參與並獲得現金代替股票以供回購所接受的股份，也可以選擇不參與。持有公司股權的合格股東也可以接受其部分權利。 持有公司股權的合格股東還可以選擇投標額外股權（超出其應享權利），並參與因 其他符合條件的股東（如果有）不參與而產生的缺口。如果任何合格股東的回購權利不是四捨五入，則在計算回購中投標股權的 權利時，應忽略部分權利。接受符合條件的股東投標的任何超過回購權利的股權應遵循此處概述的程序。

21.7.

任何符合條件的股東在回購下的最高出價不得超過合格股東在記錄日持有 的股權數量。如果符合條件的股東通過多個demat賬户持有股權，則通過demat賬户進行的投標不能超過該demat賬户中持有的股權數量。

21.8.

如上文第20.5.7段所述，作為回購 的一部分擬購買的股權分為兩類：（a）小股東的保留類別和（b）所有其他符合條件的股東的普通類別。每個類別的合格股東的回購權應相應地計算 。

21.9.

在接受根據回購權利投標的股權股份後，作為回購權利的一部分尚待購買 的股權（如果有）應首先由該類別的符合條件的股東按與已投標的股權成比例，由該類別的合格股東接受，然後由投標超過回購權利的合格 股東在另一類別中接受。

21.10.

回購應使用由SEBI通告通知的通過Stock Exchange收購股票的機制實施，並遵循《公司法》、《SCD規則》和《回購條例》中規定的程序，由董事會決定，按照 法律可能不時允許的條款和條件執行。

21.11.

為了實施回購，公司已任命JM Financial Services Limited為公司的註冊 經紀商，以促進通過回購證券交易機制進行股權招標的過程，公司將通過該機制進行回購和結算。公司經紀人的聯繫方式 如下：

52

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JM 金融服務有限公司

地址：5第四地板，能量，

Appasaheb Marathe Marg、Prabhadevi、孟買——400 025

電話：+91 22 6704 3000

傳真：+91 22 6761 7222

聯繫人：Divyesh Kapadia；電話：+91 22 6704 3503

電子郵件：Divyesh.Kapadia@jmfl.com

網站：www.jmfinancialservices

SEBI 註冊號：INB-INF011054831 (BSE)；INB/INE/INF231054835 (NSE)

公司識別碼：U67120MH1998PLC115415

21.12.

公司將要求兩家證券交易所提供單獨的收購窗口，以方便希望在回購中投標股權的合格股東下達 賣出訂單。BSE 是本次回購的指定證券交易所。收購窗口的詳細信息將由證券交易所不時至 時間指定。

21.13.

所有符合條件的股東都將有資格通過各自的股票經紀人下達訂單並負責 在收購窗口下訂單。

21.14.

在招標期內，符合條件的股東將在二級市場的正常交易時間內通過各自的股票經紀人在收購窗口 下達出售股票的訂單。股票經紀人可以以實物和實物形式輸入股票訂單。

21.15.

只有在回購的招標期內，才允許修改/取消單個合格股東的訂單和多次出價 。就接受而言，單一股東為出售股權股份而提出的多次出價應合併，並將其視為一次出價。

21.16.

累計投標數量應在整個交易時段在證券交易所網站 www.bseindia.com和www.nseindia.com上公佈，並將在招標期內每隔一段特定時間間隔更新。

21.17.

合格股東發送的所有文件風險自負。建議符合條件的股東 充分保護他們在這方面的利益。

21.18.

持有非物質化形式股權的股東應遵循的程序

21.18.1.

希望在回購中以非物質化形式投標股權的符合條件的股東必須通過各自的股票經紀人向股票經紀人説明他們打算在回購中投標的股票的詳細信息。

21.18.2.

證券經紀人將被要求代表希望 利用證券交易所的收購窗口在回購中投標股權的合格股東下訂單/出價。

53

21.18.3.

對於要約中投標的股份 ，應由股票經紀人在合格股東的demat賬户中標出留置權。存管機構應向清算公司提供在合格股東的demat賬户中標記為留置權的股份的詳細信息。如果股東的代馬特賬户由一個存管機構持有， 清算成員池而清算公司賬户由其他存管機構持有，則應在招標期內凍結來源存管機構股東德馬特賬户中的股東 demat 賬户。存管機構間要約（ IDT）指令應由來源存管機構的股東草簽至目標存管機構的清算成員/清算公司賬户。來源存管機構應凍結股東的證券（即將 從自由余額轉入凍結餘額），並向目標存管機構發送 IDT 消息以確認留置權的設定。目標存管機構應向清算公司提供股東代馬特賬户中被凍結的股票的詳細信息。

21.18.4.

對於demat Equity Shares的託管參與者訂單，在託管人確認訂單/出價之前，必須提前付款 。託管人蔘與者應在招標期最後一天交易時間收盤（即下午 3:30）之前確認或拒絕訂單。此後，所有 未確認的訂單將被視為被拒絕。對於所有已確認的託管人蔘與者訂單，訂單修改應撤銷託管人的確認，修改後的訂單應再次發送給託管人進行確認。

21.18.5.

出價後，股票經紀人應向 符合條件的股東提供交易所競標系統生成的TRS。TRS將包含提交的訂單的詳細信息，例如投標ID號、申請號、DP ID、客户ID、已投標的股權數量等。如果未收到 填寫的投標表和其他文件，但在股權股票上標有留置權和交易所競標系統中的有效出價，則該合格股東的出價應被視為已被接受。

21.18.6.

在回購中投標demat股份的符合條件的股東還應提供所有相關的 文件，這些文件是確保即將發送的招標表中demat股份的可轉讓性所必需的。此類文件可能包括（但不限於）：

21.18.6.1.

如果除合格股東以外的任何人簽署了招標表，則提供經正式認證的委託書；

21.18.6.2.

如果任何符合條件的 股東已過期，則經正式認證的死亡證明和繼承證明/合法繼承證書；以及

21.18.6.3.

如果是公司，則需要必要的經認證的公司授權（包括董事會和/或股東大會 決議）。

21.18.7.

如果是DEMAT股票，則無需提交投標表和TRS。在清算公司收到 股權並在交易所競標系統中獲得有效出價後，以demat形式持有股權的符合條件的股東的回購應被視為已獲接受。

21.18.8.

符合條件的股東必須確保他們保持DP賬户的活躍狀態並解除封鎖。此外，由於公司接受股票回購， 符合條件的股東必須確保他們與DP賬户關聯的銀行賬户保持活躍狀態並保持最新狀態，以便獲得信用匯款。如果向清算公司投標了任何股權 ，則合格股東投標的多餘的非物質化股票或未被接受的非物質化股權（如果有）將由清算公司返還給他們。如果證券轉賬指令 因任何問題在存管系統中被拒絕，則此類證券將轉移到股東經紀人的存託池賬户，然後轉給符合條件的股東。如果是託管參與者的訂單，多餘的 非物質化股票或未被接受的非物質化股票（如果有）將退還到相應的託管存託池賬户。

54

21.19.

持有實物股權的股東應遵循的程序：

雖然以實物形式持有股權的股東有資格參與回購，但 敦促他們將股票非物質化，以便能夠自由轉讓股票並以方便有效的方式參與公司行動。

以實物形式持有股權的股東應遵循的程序如下：

21.19.1.

持有實物股權並打算參與回購的符合條件的股東 必須聯繫各自的股票經紀人，並提供一整套需要執行的驗證程序文件，包括 (i) 由所有符合條件的股東正式簽署的投標表（如果股份以聯名 名稱，按持有股份的順序相同），（ii）原始股票證書，（iii）有效股份轉讓表格由轉讓人（即所有符合條件的註冊人）正式填寫和簽署股東順序相同，根據在公司註冊的 簽名樣本（在公司註冊）並在適當地點正式見證，（iv）符合條件的股東PAN卡的自證副本，以及（v）任何其他相關的 文件，例如委託書、公司授權（包括董事會決議/簽名樣本）、死亡證明和繼承證書的公證副本或遺囑認證的原件股東已故等，如適用 。此外，如果符合條件的股東的地址與公司成員登記冊中註冊的地址相比發生了變化，則符合條件的股東將被要求提交一份自證的地址 證明副本，其中包括以下任何一份文件：有效的Aadhaar卡、選民身份證或護照。

21.19.2.

根據上文第21.19.1段中提到的文件，股票經紀人應代表 持有實物股權並希望利用證券交易所收購窗口在回購中投標股權的合格股東出價。出價後，股票經紀人應向符合條件的股東提供由Stock 交易所競標系統生成的TRS。TRS將包含提交的訂單的詳細信息，例如對賬單編號、證書編號、特殊編號、投標的股權股份數量等。

21.19.3.

股票經紀人必須在股票經紀人回購截止日當天或之前通過掛號郵寄或快遞或專人送貨將原始股票證書和文件（如上文 21.19.1 段所述）連同TRS交給註冊商（上文第19.1段所述的地址或註冊商的收款中心，其詳細信息將包含在本 要約信中）。信封應該寫成 Wipro 2023 年回購優惠。 註冊商將保留一份TRS副本，並將向股票經紀人/合格股東確認該副本。

21.19.4.

持有實物股權的合格股東應注意，除非提交全套文件，否則不接受實物股權。根據《回購條例》和在這方面發佈的任何進一步指示，對實物股權回購的接受情況必須經過驗證。註冊商 將根據每天提交的文件對此類出價進行驗證，在此之前，證券交易所應將此類出價顯示為未經確認的實物出價。一旦註冊商確認出價，它將被視為 已確認的出價。

55

21.19.5.

上述所有文件均應附有有效的投標表，否則投標的股權 將承擔被拒絕的責任。除其他外，股權股份應因以下原因被拒絕：（i）投標表中是否附有其他公司的股權證書，而不是公司的 股權證書；（ii）如果股權股份的轉讓尚未完成，並且股權股份不是以符合條件的股東的名義投標；（iii）如果符合條件的股東投標股權股票但 註冊商回購未收到股權證書或其他相關文件；或（iv）在以下情況下投標表和表格SH-4上的簽名與公司/註冊商記錄的 簽名樣本不符。

21.19.6.

如果任何符合條件的股東以實物形式提交了股權以進行非物質化，則 股東應確保及時完成股權股份去物質化的過程，以便他們可以在回購招標期結束之前參與回購。

21.20.

對於符合條件的股東持有的股權，即非居民 股東（請閲讀法定批准的第18段詳情）：

21.20.1.

在回購中投標股權時，所有符合條件的股東，即非居民股權股東（不包括FPI/FII），還應附上他們從印度儲備銀行獲得的收購他們持有的股權的許可副本（如果適用）。

21.20.2.

符合條件的FIIS/FPI股東還應附上其SEBI註冊證書的副本。

21.20.3.

如果股權股份是在匯回基礎上持有的， 非居民合格股東應獲得並附上其授權交易商/銀行的信函，確認在收購上述股權時，非居民合格股東已按照印度儲備銀行在批准中規定的相應賬户（例如NRE a/c.）支付了相同款項。如果非居民合格股東無法出示上述證書，則股權股票將被視為在不匯回的基礎上收購，在這種情況下，符合條件的非居民股東 應向公司提交一份同意書，允許公司在不匯回的基礎上就回購中接受的有效股權進行付款。

21.20.4.

如果上述任何文件（視情況而定）未隨投標表一起附上，則在回購中投標的Equity 股票可能會被拒絕。

任何有資格獲得報價書以參與回購的 個人未收到報價函或意外疏忽向任何有資格獲得該要約書以參與回購的人員發送報價書，均不得以任何方式使回購要約失效。

56

21.21.

如果未收到報價信和招標表：

21.21.1.

如果股權股份採用非物質化形式：如果通過電子方式收到 要約信和招標表的符合條件的股東希望獲得要約信的實物副本，他們可以通過要約信 封面上提到的地址或電子郵件ID向公司或註冊商發送書面申請，説明姓名、地址、在記錄日期持有的股權數量、客户ID 號碼、DP 姓名/身份證、收款人賬號，以及收到此類申請後，提供錄取通知書的實物副本應提供給此類符合條件的 股東。符合條件的股東可以通過以下方式參與回購：分別從公司、回購登記處、證券交易所和回購經理的網站上下載投標表，網址分別為 https://www.wipro.com/investors/buy-back/、https://karisma.kfintech.com、www.bseindia.com、www.nseindia.com 和 www.jmfl.com，或者以 的書面形式提供由所有股東簽署的申請，註明股東的姓名和地址，編號截至記錄日持有的股權、客户身份證號碼、DP 姓名/ID、收款人賬號和為回購而投標 的股權股票數量。

21.21.2.

如果股權為實物股份：已通過電子方式向符合條件的股東發送了 報價函和投標表。符合條件的股東可以通過在普通紙上提供由所有股東簽署的書面申請來參與回購，其中應註明姓名、地址、賬面編號、持有的 股權股票數量、股票證書編號、回購投標的股權股票數量及其特殊編號，並附上原始股票證書、股東PAN卡副本和已執行的有利於公司的股份 轉讓表。要約信、投標表和股份轉讓表格SH-4可分別從公司、回購登記處、證券交易所和回購經理 的網站上下載，網址分別為 https://www.wipro.com/investors/buy-back/、https://karisma.kfintech.com、www.bseindia.com、www.nseindia.com 和 www.jmfl.com。 股東必須確保在回購截止日期，即 2023 年 6 月 29 日（下午 5:00 之前）將投標表連同TRS和必要文件一起送達登記處。如果 普通紙申請中提供的合格股東的簽名與公司註冊處記錄的簽名樣本不同或順序不同（儘管已得到證實），則此類申請可能會在本回購中被拒絕。

請注意，打算參與回購的合格股東必須聯繫 各自的股票經紀人（以及用於驗證程序的全套文件），並必須確保他們的出價由各自的股票經紀人或經紀商在回購截止日期之前由Stock 交易所提供的電子平臺上輸入。

公司應接受符合條件的股東在回購中根據其截至記錄日持股的 和回購權利而在回購中有效投標的股權。建議打算使用本段所述的普通紙期權參與回購的合格股東在參與回購之前確認註冊商授予的 回購資格。

21.22.

符合條件的股東參與回購完全由股權 股東自行決定。對於任何股權股東參與或不參與回購的決定，公司不承擔任何責任。對於在運輸過程中丟失的股份 證書和其他文件，公司概不承擔任何責任，建議股東充分保護他們在這方面的利益。

57

21.23.

結算方法

在根據回購法規最終確定接受基礎後：

21.23.1.

交易結算應以類似於二級 市場的交易結算的方式進行。

21.23.2.

公司將向公司經紀人支付對價，後者將按照規定的時間表將與 回購有關的資金轉入清算公司的銀行賬户。根據SEBI通告以及證券交易所和清算所 公司的規定，非物質化股票的資金債務結算應不時受到影響。對於回購中接受的股票，清算公司將直接向相應的合格股東支付資金。如果沒有符合條件的股東的銀行賬户詳細信息，或者如果印度儲備銀行/符合條件的股東銀行拒絕了 資金轉賬指示，則此類資金將轉入相關的股票經紀人結算銀行賬户，然後轉賬給此類符合條件的股東。

21.23.3.

如果某些類型的客户，例如NRI和外國客户等（印度儲備銀行和其他 監管要求與資金支付有關）不選擇通過託管人進行結算，則資金支付將存入其各自的Stock Brokers結算賬户，然後將其發放到相應的合格股東賬户。為此，將從存管機構收集客户類型的詳細信息，而與通過託管人結算的 出價有關的資金將轉入托管人的結算銀行賬户，每個賬户都將根據BSE和清算公司不時規定的適用機制轉入托管人的結算銀行賬户。

21.23.4.

以demat形式回購的股票將直接轉入公司Demat賬户，前提是公司經紀人註明 ，或者公司經紀人將在從證券交易所清算和結算機制收到股權股份後將其轉移到公司Demat賬户。

21.23.5.

對於以實物形式持有股權的合格股東，資金 將存入其各自的股票經紀人結算賬户，然後將其發放到相應的合格股東賬户。

21.23.6.

有關股東有權參加要約程序的詳細信息將由公司或註冊商向回購時提供給清算 公司。收到相同股份後，清算公司將取消股東德馬特賬户中多餘或未被接受的凍結股份。在結算日， 中提及的所有已接受出價的凍結股票將轉移給清算公司。

21.23.7.

對於間存管機構，清算公司將取消目標 存管機構中多餘或未被接受的股份。如果目標存儲機構不發佈IDT消息，源存儲機構將無法釋放留置權。此外，IDT消息的發佈應由目標存管機構根據從 清算公司收到的取消請求發送，或者與公司或註冊商向回購方收到的投標接受的詳細信息進行匹配後自動生成。收到目標存管機構的IDT消息後，來源存管機構將取消/釋放股東demat賬户中多餘或未被接受的區塊股份 。在投標期結束並收到必要的詳細信息後

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viz.，demat 賬户詳細信息和接受的出價數量，來源存管機構應根據目標存管機構收到的通信/消息，從股東 demat 賬户中扣除已接受的出價 股票，並在結算日將其存入目標存管機構的清算公司結算賬户。

21.23.8.

根據比例接受/拒絕，任何多餘的實物股權將由註冊商直接返還給 合格股東。如果公司接受的股權少於持有實物股權的股東在回購中投標的股權 ，則公司有權拆分股票證書併為未被接受的股權股票發行新的合併股票證書。

21.23.9.

針對未被接受的股權股份的留置權將解除（如果有），或通過掛號 郵政或普通郵政或快遞（如果是實物股票）返還，風險由符合條件的股東自行承擔。符合條件的股東應確保其存款賬户得到維護，直到與回購有關的所有手續完成 。

21.23.10.

該公司的經紀人還將就回購 下接受的股權向公司發行合約票據。

21.23.11.

打算參與回購的合格股東應諮詢各自的股票經紀人 ，瞭解股票經紀人可能向在回購（二級市場交易）中投標股權的合格股東徵收的任何成本、適用税款、費用和開支（包括經紀費）、印花税等。符合條件的股東就接受的股權股份獲得的 回購對價可以扣除此類成本、適用税款、費用和支出（包括經紀費），公司不承擔或支付僅由符合條件的股東產生的此類額外成本、費用和開支（包括經紀和/或印花税）。

21.23.12.

存入公司Demat賬户的股權股份和回購並以實物形式接受的股權將按照《回購條例》規定的方式和程序消滅。

21.24.

符合條件的股東投標的股權可能因以下理由被拒絕：

21.24.1.1.

截至記錄日期，股權股東不是公司的合格股東；

21.24.1.2.

合格股東的非物質化賬户中存在姓名不匹配問題；

21.24.1.3.

存在法院/任何其他主管機構下達的轉讓/處置/出售限制令，或者 已將股票證書丟失通知公司，或股權所有權存在爭議或因其他原因不明確，或者存在任何其他限制措施；

21.24.1.4.

在2023年6月29日工作時間結束時（美國東部標準時間下午5點之前），註冊處未收到以實物形式持有股權的合格股東招標表中提及的文件 ；

21.24.1.5.

投標表格中是否附有其他公司股票證書，而不是公司的股票證書 ；

59

21.24.1.6.

如果股權股份的轉讓未完成，並且股權股份不以 合格股東的名義出現；

21.24.1.7.

如果符合條件的股東出價了股權股份，但註冊商沒有收到實物股權 證書或其他相關文件；或

21.24.1.8.

如果投標表和表格SH-4中的簽名與公司或註冊商記錄的簽名樣本不符 。

22.

關於税收的説明

A.

印度税收

本節列出的與回購在證券交易所上市的股權有關的税收注意事項摘要基於印度税法及其相關法規 的現行規定、司法和行政解釋，這些條款可能會因隨後的立法、監管、行政或司法 決定而發生變化或修改。任何此類變化都可能產生不同的税收影響。

鑑於回購 交易的税收後果的特殊性質，符合條件的股東必須諮詢其税務顧問，瞭解適用的税收條款，包括各自税務官員在他們的案件中可能給予的待遇，以及他們 應採取的適當行動方針。

公司對本納税摘要的準確性或其他方面不承擔任何責任，如果股東僅根據本納税摘要採取任何行動， 公司也不承擔任何責任。

因此，股東不能依賴這一建議，下文列出的與回購在證券交易所上市的股票時所得税處理有關的 摘要税收影響應視為指示性的，僅用於指導目的。

1.

將軍

印度所得税的徵收基礎取決於納税人在納税年度內的居住身份。 印度納税年度從 4 月 1 日持續到 3 月 31 日。身為印度納税居民的人有責任根據其全球收入在印度納税，但須遵守《所得税法》規定的某些免税規定。

出於印度所得税目的，符合非居民資格的個人 通常僅對這些人來自印度的收入或該人在印度獲得的收入徵税。就公司股票而言，股票收入的來源將取決於此類股票的地點。根據司法判例 ，通常股份的地點是公司成立的地點及其股份可以轉讓的地方。因此，由於公司在印度註冊成立，因此該公司的股票將位於 ，根據《所得税法》，非居民因轉讓此類股份而獲得的任何收益應在印度納税。此外， 非居民可以利用印度與股東相應司法管轄區之間的《雙重避税協議》的優惠條款，前提是滿足相關資格條件和其他條件，並提供和維護《所得税法》規定的必要信息和文件。

60

回購在印度證券交易所上市的股票的税收影響摘要如下 。除非另有説明，否則本説明中所有提及的股權均指在印度證券交易所上市的股票。

2.

關於回購在認可證券交易所上市的股票的所得税條款

a.

自2013年6月1日起生效的《所得税法》第115QA條包含對國內公司回購股票徵税的條款 。該節規定，在回購包括上市公司在內的所有印度國內公司（即股票在認可的證券交易所上市的公司）的股票後，按分配收入的百分之二十徵收額外所得税（視情況增收附加費和健康和 教育税）。

b.

該税適用於分配收入，根據第115QA條，分配收入的定義是指公司在回購股票時支付的 的對價減去公司發行此類股票所收到的金額（按1962年《所得税規則》規定的方式確定）。 分配收入的此類税應由公司根據第115QA條規定的程序以及據此制定的任何適用規則繳納。回購税不構成回購規模的一部分，將從公司的免費儲備 中撥出。

c.

公司分配收入的税應被視為對上述收入的最後一筆税款，不得就所繳納的税款向公司或任何其他人提供進一步的抵免。

d.

根據《所得税法》的任何其他條款，不得就根據第115QA條對分配收入徵税的收入或由此產生的税款向公司或股東 進行扣除。

e.

由於根據《所得税法》 第115QA條對公司徵收了額外的所得税，因此根據《所得税法》第10（34A）條，股東手中產生的間接收入已免税。因此，股東（無論是 居民還是非居民）因回購股票而產生的任何收入均應免徵印度隨後的任何税收，無論股票的特性如何，即長期還是短期或作為 投資持有，或 在售股票。

3.

美國存托股票（ADS）持有人（持有人）的税收

非居民持有人可以通過將其ADS提交給 存託機構進行註銷並提取標的股權，然後通過印度證券交易所將這些股權股票投回公司進行回購，從而參與回購。

無法保證持有人在回購中發行的股票會被接受。建議持有人在參與回購之前諮詢其法律、財務 和税務顧問以尋求建議，包括與任何監管批准和税收問題有關的建議。

61

以下是針對公司普通股向非居民持有人發行的ADS（定義見所得税法案 第 115AC 條的解釋）的資本利得税的簡要摘要：

a.

沒有具體的税收條款列舉印度將ADS贖回為股權 股票的税收後果。如果將ADS視為印度公司標的股票的所有權收據，則有充分的理由支持非居民持有人在贖回ADS時獲得的股權不得視為 轉讓，因此在贖回時無需在印度繳納資本利得税。儘管有人支持將ADS贖回股權不應繳納資本利得税的立場，但 法律對此尚不明確，也沒有相關的税收裁決。因此，這種觀點並非毫無疑問。

b.

請參閲上文提供的與ADS轉換 後回購股票相關的印度税收影響。

4.

附加費和税率

在任何情況下，回購交易適用的附加費和健康和教育税應繳税額將分別為12％和4％。

上述税收説明僅以摘要方式列出了法律條款，並未完整分析或列出出售股權的所有潛在税收後果 。本説明對任何監管機構都沒有約束力，也無法保證他們不會採取與本文提到的評論相反的立場。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於您的特定情況的 税收條款。

上述税收注意事項摘要基於印度 税法的現行規定，隨後的立法、監管、行政或司法決定可能會對這些規定進行更改或修改。

B.

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是與參與向美國持有者回購 股權（定義見下文）（或將ADS交換為股權股票並隨後參與回購）相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，僅供一般參考。就本討論而言，美國持有人是指身為美國公民或居民的個人 、根據美國法律或其任何政治分支機構成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、不論其來源如何的收入均需繳納美國聯邦所得税的財產，以及有權有效選擇被視為在美國財政部下有效的美國人的信託基金。法規或美國法院主要依據的法規 監督，美國人有權控制所有實質性決定。

本摘要僅限於持有股票或 ADS 作為資本資產的美國持有人。此外，根據《美利堅合眾國政府與印度共和國政府關於在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》（《條約》），本摘要僅限於不在印度居住的美國持有人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有股權股份或 ADS，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股權股票或ADS的合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要未涉及美國任何州、地方或非美國法律所產生的任何税收注意事項。 司法管轄區、對淨投資收入可能徵收的醫療保險繳費税，或任何美國非所得税法下的税收考慮。此外，本摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收 注意事項，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構、證券或貨幣交易商、免税實體、應繳納替代性最低税的人、作為跨式頭寸或作為套期保值或轉換交易的一部分持有股票或美國存託證券的人 出於税收目的的人，通過以下方式持有 ADS 或股權

62

合夥企業或其他直通實體、使用非美元本位貨幣的人員、根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “法典”）第 第 451 (b) 條受特殊税務會計規則約束的人，或按投票權或價值計算，持有公司股份10％或以上的持有人。本摘要基於本文件發佈之日 生效的美國税法、截至本文件發佈之日生效或在某些情況下擬議的美國財政條例，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋， 部分基於存款協議和任何相關協議中的每項義務將根據其條款履行的假設。上述所有內容都可能發生變化，這些變更可能會追溯適用，並可能影響下述的 税收後果。

每位符合條件的股東應就美國聯邦、州、地方和非美國諮詢自己的税務顧問。參與回購的税收後果。

1.

ADS 的所有權

出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人（持有人）通常將被視為 此類ADS代表的股權股份的所有者。因此，將ADS轉換為股票以參與回購通常無需繳納美國聯邦所得税。

2.

回購的税收待遇

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據回購將股權股票兑換成現金將是一項應納税交易。在這類 情況下，視適用的美國持有人的特殊情況而定，此類投標的美國持有人將被視為確認處置股權所產生的收益或虧損，或者被視為接受公司的分配。

根據該守則第302條，如果交易所：投標的美國持有人將確認將股權換成現金的收益或損失：

•

導致持有人在公司的權益完全終止；

•

導致對此類美國持有人的贖回嚴重不成比例；或

•

本質上不等同於向美國持有人發放的股息。

如果 (i) 持有人實際和建設性擁有的所有股份（包括他或她有權通過行使期權收購的股份）均已根據回購出售 持有人此後實際或建設性擁有的所有股份（包括他或她有權通過行使期權收購的股份），並且該持有人此後不實際或建設性地擁有本公司的任何股份，則美國持有人在股權交換中獲得的現金將被視為導致持有人在公司的 權益的完全終止；或 (ii)) 持有人實際擁有的所有股權股份均根據回購出售，根據《守則》第302條所述的程序，持有人有資格放棄並有效放棄對家族成員擁有的股份的推定所有權 ，並且持有人實際上或建設性地擁有公司的任何其他股份（在此類家族 歸屬豁免生效後）。任何為了滿足前條款（ii）中規定的要求而打算放棄家庭歸屬的持有人都應諮詢自己的税務顧問。

如果該美國持有人在交易所後立即擁有的 有表決權股票的百分比低於該美國持有人在交易所前夕擁有的有表決權股票百分比的80％，則將股權股票兑換成現金通常是相對於美國持有者而言的贖回不成比例。

如果將股權換成現金未能滿足實質上 不成比例的測試，則美國持有人仍可能滿足不實質上等同於股息測試的標準。如果 的結果是有意義的，則將股權股票兑換成現金將滿足本質上不等同於股息測試的結果

63

鑑於美國持有人的特定事實和情況，減少這些美國持有人在公司的股權。美國國税局（IRS）在已公佈的裁決中指出，相對股權微乎其微且不對公司 事務行使任何控制權或參與管理的美國持有人的比例股權相對較小的減少應被視為不等同於分紅。

在應用第 302 條測試時，每位美國持有人必須考慮該美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股權股票和美國存託憑證，根據該規則，美國持有人將被視為擁有某些家族成員（在某些情況下可以免除其家族 歸屬）和相關實體擁有的任何股權和ADS，以及美國持有人有權通過行使權收購的股權股票和ADS 一個選項。由於 股東對股東進行第 302 條測試，因此回購可能是對某些美國持有人的出售或交換，而對其他持有者則是分配。每位美國持有人應就第 302 條規則在其特定 情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

出售或交換。根據下文 所述的被動外國投資公司（PFIC）規則，如果根據第 302 條測試將美國持有人視為確認以現金處置股權股份所產生的收益或虧損，則該收益或虧損將等於股票中已實現金額的美元 美元價值與以美元確定的美國持有人納税基礎之間的差額。確認的損益將是處置時持有超過12個月的股權股份的長期資本收益或虧損，任何確認的收益通常將是出於外國税收抵免限制目的而來自美國境內的收入。非公司美國 持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。在印度，美國持有人出售股權時實現的資本收益可能需要納税，包括預扣税。參見回購對非居民 股東的某些税收後果印度税收。但是，由於外國税收抵免的限制，美國持有人可能無法使用任何此類税收作為抵免美國持有人的聯邦所得税義務。如果將回購視為銷售或交換，則美國持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解他們的税收待遇。

分佈。如果美國持有人 在第 302 條測試中未被視為確認以現金出售股票的收益或虧損，則該美國持有人將被視為已從公司獲得分配。分配總額通常將 視為股息收入，前提是公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人從其他國內公司獲得的股息扣除的 分紅。如果分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益以及 利潤（如果有），則此類超額將首先被視為股票中美國持有人納税基礎的免税申報表，然後視為資本收益。

該公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，儘管前幾段中有 的討論，但如果將回購視為公司股權的分配，則出於美國税收目的，此類分配通常將作為股息向美國持有人徵税。此外，如上所述 ，美國持有人可能無法使用任何印度税（如果適用）作為抵免美國持有人在此類分配方面的聯邦所得税義務。

在遵守某些條件和限制（包括下文所述的PFIC規則）的前提下，如果公司被視為符合美國聯邦所得税的外國公司 ，則支付給 非美國公司持有人（包括個人）的股息可能有資格享受較低的税率。符合條件的外國公司包括外國公司（1）就其在美國已建立的證券市場上易於交易的股票支付的任何股息而言，或（2）如果外國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税協定規定的福利，且美國財政部長認為該協定令人滿意，包括信息交換計劃。此外，如果公司在當前應納税年度是PFIC，則不是合格的外國 公司

64

或上一個應納税年度（如下所述）。根據現有指導方針，尚不清楚股票的股息是否會被視為合格股息。儘管Equity 股票本身並未在美國交易所上市，但公司可能有資格獲得該條約規定的福利，美國財政部長認為該條約在這方面令人滿意，其中包括一項信息交換計劃。

每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解股息的待遇以及此類持有人根據股息當年的現行法律獲得降低的 税率的資格，以及在印度預扣税方面是否有任何外國税收抵免（如果有）。

3.

被動的外國投資公司

出於美國聯邦所得税的目的，如果符合以下任一條件，非美國公司將被歸類為PFIC：

•

其應納税年度總收入的75％或以上是被動收入；或

•

在應納税年度，其平均季度資產的50％或以上歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

公司認為它不符合截至2023年3月31日的 財年的任何一項PFIC狀態測試，並且公司預計在截至2024年3月31日的財年中不會滿足任何一項測試。但是，由於該決定是按年度作出的，取決於各種因素 （包括公司的市值），因此無法保證在截至2023年3月31日的財年中，公司未被視為PFIC，也無法保證公司在當前應納税年度 和/或未來應納税年度不會被視為PFIC。如果公司在美國持有人擁有股權股票或ADS的任何應納税年度成為PFIC，則除非美國持有人繳納利息費用和按普通所得税率 計算的税款，該術語由美國税法相關條款定義，以及出售或其他處置股權（包括回購所得）的任何收益，否則美國持有人必須支付利息費用和按普通所得税率 計算的税款 QEF 選舉或 按市值計價選舉，如下所述。此外，如果公司是股息支付財政年度或上一應納税年度的PFIC，則美國個人持有人將沒有資格享受上述降低的股息税率 。

如果公司在任何一年 都是PFIC，只要股票或美國存託憑證可以上市並保持可銷售狀態，美國持有人就可以通過及時制定所謂的超額分配規則來規避上述超額分配規則 按市值計價針對此類美國持有人的股票或美國存託憑證的選舉。只要股票或ADS 繼續在國家證券交易所（例如紐約證券交易所）或受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，它們就可以上市。但是， 因為 a 按市值計價不能選擇公司可能擁有的任何較低級別的個人投資公司，對於我們持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何間接權益，美國持有人可以繼續受PFIC規則的約束 。美國持有人應向 諮詢自己的税務顧問，以制定 按市值計價選舉以及此類選舉生效後回購的税收後果。

此外，如果公司在任何一年都是PFIC，則美國持有人可以通過及時做出所謂的合格選舉基金（QEF）的選擇，按公司收入和收益的比例向此類持有人徵税，從而規避上述超額分配規則。但是，公司沒有提供也不打算提供QEF選舉所需的信息，因此美國持有人無法獲得此類選舉。

此外，如果公司被確定為PFIC，則美國國税局8621表格中的某些 信息報告義務可能適用於美國持有人，包括在出售或處置當年。

65

4.

備用預扣税和信息報告

支付給美國持有人的任何股息或出售股權股票的收益可能需要提交美國信息報告，除非該持有人是免税收款人或提供美國納税人識別號、證明該持有人不受備用預扣税以及以其他方式遵守任何 適用的備用預扣税要求，否則可能適用備用預扣税率（目前為24％）的備用預扣税。通常允許根據備用預扣規則預扣的任何金額作為持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是必須向美國國税局提供所需信息 。

上述摘要無意全面分析與參與回購有關的所有税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及參與回購所產生的任何其他税收後果，包括任何州、地方或非美國税法的適用性 和税法的效力。司法管轄權以及任何遺產、贈與和繼承法。

23.

董事會聲明

按照《回購條例》附表一第 (ix) 條和第 (x) 條的要求進行聲明：

23.1.

董事會確認，在過去三年中，在償還存款或支付利息 、贖回債券或支付債券利息、贖回優先股或向任何股東支付股息，或向任何金融機構或 銀行公司償還任何定期貸款或利息支付方面，不存在違約行為。

23.2.

董事會特此確認，它已對公司的事務和前景進行了全面調查，並已形成意見：

a.

在董事會會議召開之日，即2023年4月27日或宣佈股東決議結果（郵政投票決議）、批准回購或要約信之日之後 ，將沒有理由認為公司 無法償還債務；

b.

就公司緊接董事會會議之日（即 2023 年 4 月 27 日）或郵政投票決議或要約信發出之日之後的前景而言，考慮到董事會在該年度管理公司業務的意圖以及董事會認為將在該年度向公司提供的財務資源的數量和性質 ，公司將能夠在債務到期時償還債務，並且不會在債務到期時破產自董事會會議之日（即 2023 年 4 月 27 日）或郵政投票決議或錄取信之日起一年 ；以及

c.

在為上述目的形成意見時，董事會考慮了負債，就好像 公司是根據1956年《公司法》、2013年《公司法》或2016年《破產和破產法》（包括潛在負債和或有負債）的規定清盤一樣。

66

本聲明是根據在 2023 年 4 月 27 日舉行的 會議上通過的決議在董事會授權下作出和發佈的。

代表並代表 Wipro Limited 董事會，

Sd/- Sd/-

Rishad A Premji

主席

（董事識別碼 (DIN)：02983899）

蒂埃裏·德拉波特

首席執行官 官兼董事經理

(DIN: 08107242)

24.

審計師證書

公司法定審計師德勤哈斯金斯律師事務所於 2023 年 4 月 27 日向董事會提交的報告文本轉載如下：

到，

董事會

Wipro 有限公司

Doddakannelli，Sarjapur Road，

班加羅爾-560035

親愛的先生/女士，

主題：法定審計師根據經修訂的《2018年印度證券交易委員會（回購證券）條例》附表一（回購條例）第 （xi）條就Wipro Limited（以下簡稱 “公司”）擬議回購股權的情況報告。

1.

本報告根據我們 2022 年 7 月 20 日的聘用信的條款發佈。

2.

Wipro Limited（公司）董事會根據《公司法》第68、69和70條、經修訂的2013年 （以下簡稱 “法案”）和《回購條例》的規定，在2023年4月27日舉行的會議上批准了公司回購股權的提案（須經股東批准）。

3.

公司管理層已要求我們提供一份報告，説明公司管理層編寫的截至2023年3月31日的 允許資本支付（包括保費）（附件A）（以下簡稱聲明）（以下簡稱聲明），我們草擬該聲明僅用於 識別目的。

管理層對聲明的責任

4.

根據該法第68（2）（c）條、 《回購條例》第4（i）條和《回購條例》，編制報表由公司管理層負責，包括計算允許的資本支付金額（包括溢價），編制和 維護所有會計和其他相關支持記錄和文件。該責任包括設計、實施和維護與聲明的編寫和陳述相關的內部控制，將 作為適當的準備基礎；以及根據情況作出合理的估計。

67

審計員的責任

5.

根據《回購條例》的要求，我們有責任提供合理的 保證：

i.

我們已經調查了截至2023年3月31日的三個月和年度中期經審計的簡明中期 獨立和合並財務報表的公司狀況。

ii。

根據該法第68 (2) 條和《回購條例》第 4 (i) 號條例 4 (i)，考慮到截至2023年3月31日的經審計的截至2023年3月31日的三個月和年度的經審計的中期簡明獨立和合並財務報表，附件A 中所述的擬議回購股權股票的允許資本支付額已得到妥善確定；以及

iii。

公司董事會會在2023年4月27日舉行的會議上根據合理的理由形成了《SEBI回購條例》附表一第 (x) 條中規定的 意見，考慮到其狀況，公司不會在自上述日期起一年內破產，自上述日期起 股東決議結果公佈之日起提議的回購獲得通過。

6.

上文第 5 段提及的經審計的中期簡明獨立和合並財務報表已由我們審計，我們在2023年4月27日的報告中就此發表了無保留的審計意見。我們根據該法第143（10）條（《準則》）規定的審計準則 和印度特許會計師協會（ICAI）發佈的其他適用的權威聲明，對中期簡明的獨立和合並財務報表進行了審計。這些標準 要求我們計劃和進行審計，以便就財務報表是否存在重大錯報獲得合理的保證。

7.

在適用於本證書的範圍內，我們根據ICAI（指導説明）發佈的審計報告和 特殊用途證書指導説明（2016年修訂版）和該法第143（10）條規定的審計標準，對聲明進行了審查。指南 説明要求我們遵守ICAI 發佈的《道德守則》的道德要求。

8.

我們遵守了質量控制標準 (SQC) 1、對歷史財務信息進行審計和審查的公司的質量 控制以及其他保障和相關服務活動的相關適用要求。

意見

9.

根據所進行的調查和上述審查，我們報告：

i)

我們已經調查了公司截至2023年3月31日止三個月和年度的經審計的獨立財務報表和 合併財務報表的狀況，該報表已於2023年4月27日獲得公司董事會批准。

ii)

我們認為，根據該法第68（2）（c）條和《回購條例》第4（i）條，已根據本法第68（2）（c）條和《回購條例》第4（i）條正確確定了擬議回購股權股票的允許資本支付金額（包括溢價）。股本和自由儲備金金額 已從公司截至2023年3月31日的三個月和年度的經審計的中期簡明獨立和合並財務報表中提取。

iii)

公司董事會在2023年4月27日舉行的會議上，根據《回購條例》附表一第 (x) 條的規定，形成了意見 ，有合理的理由，考慮到公司狀況，自2023年4月27日董事會 會議決議通過之日起一年內和股東業績公佈之日起，公司不會破產宣佈了關於擬議回購的決議。

68

使用限制

10.

本報告是應公司要求發佈的，僅供公司使用 (i) 與根據該法第68條和其他適用條款以及《回購條例》的規定擬議回購公司股權有關，(ii) 使公司董事會能夠在 中納入特別決議通知、公告和其他相關文件的解釋性聲明回購將發送給公司股東或向 (a) 註冊處提交公司、印度證券交易委員會、證券交易所、公眾股東和適用法律規定的任何其他監管機構，以及 (b) 中央存管服務（印度）有限公司、國家證券 存管有限公司和 (iii) 向JM Financial Limited（經理）提供的服務，每項都用於根據 法案和買入法案第68條和其他適用條款回購公司的股權返回法規，可能不適用於任何其他目的。未經我們事先書面同意，不得將此報告用於任何其他目的。因此，出於任何 其他目的，或未經我們事先書面同意，向其出示本證書或可能落入其手中的任何其他人，我們不接受或承擔任何責任或任何注意義務。

適用於德勤 Haskins & Sells LLP

特許會計師

公司註冊號 117366W/W-100018

Sd/-

Anand Subramanium

合作伙伴

會員編號 110815

地點：班加羅爾

日期：2023 年 4 月 27 日

UDIN：23110815BGXVKM1094

附件 A

根據截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的 年度經審計的中期簡明獨立和合並財務報表，根據該法案第 68 (2) 條和《回購條例》，計算允許為回購股權股份支付的 資本金額：

細節

 金額
（單位：盧比數十萬）
單機版		 金額
（單位：盧比數十萬）
合併

截至2023年3月31日的實收股本 (A)

 109,758 109,758

截至2023年3月31日的免費儲備金

留存收益

 5,585,889 6,571,797

證券溢價儲備

 33,014 37,596

自由儲備金總額 (B)

 5,618,903 6,609,393

總計 (A + B)

 5,728,661 6,719,151

回購允許的最大金額，即低於獨立和合並財務報表實收股權資本總額的25％和自由儲備

 1,432,165

69

25.

供檢查的文件

下文提及的以下文件的副本可供公司股東在任何工作日上午 10:00 至下午 5:00 在印度班加羅爾薩爾賈布爾路 Doddakannelli 的註冊辦事處查閲，也可在任何工作日上午 10:00 至下午 5:00 在公司網站 https://www.wipro.com/investors/buy-back/ 上查閲：

(i)

公司註冊證書。

(ii)

公司的備忘錄和公司章程。

(iii)

公司最近三個財政年度的年度報告以及截至2023年3月31日的 期間的經審計財務狀況。

(iv)

董事會在2023年4月27日舉行的董事會會議上通過的批准回購提案的決議副本。

(v)

根據《回購條例》附表一第 (xi) 條，公司法定審計機構 Deloitte Haskins & Sells LLP 於 2023 年 4 月 27 日收到的證書。

(六)

股東批准回購的特別決議副本，通過遠程電子投票以郵政 投票方式通過，結果已於 2023 年 6 月 2 日公佈。

(七)

2023 年 6 月 2 日在 2023 年 6 月 5 日報紙上發佈的關於 回購的公告副本。

(八)

償付能力聲明的副本和一份證實與SCD規則SH-9表格相同的宣誓書。

(ix)

特許會計師M/s. D. Prasanna & Co. 於 2023 年 6 月 1 日出具的證書，證明 公司已根據《法規》為履行回購義務做出了堅實的融資安排。

(x)

Wipro Limited、HDFC Bank Limited 和 JM Financial Limited 之間於 2023 年 6 月 5 日簽訂的託管協議

(十一)

託管銀行於 2023 年 6 月 6 日發出的確認信，證明託管賬户已開立。

26.

合規官員的詳細信息

M. Sanaulla Khan 先生，

公司祕書，

Wipro 有限公司

Doddakannelli，Sarjapur Road，

Bengaluru-560035

電話編號：+91 80 2844 0011；傳真：+91 80 2844 0054；

電子郵件：sanaulla.khan@wipro.com

70

投資者可以在辦公時間（即美國東部標準時間上午10點至下午5點，星期六、星期日和公共假日除外）聯繫合規官進行任何澄清或解決他們的 申訴（如果有）。

27.

股權股東/實益擁有人可用的補救措施的詳細信息

27.1.

如果出現任何與回購有關的不滿（例如，未收到 的回購對價、demat 信貸等），投資者可以聯繫回購經理的合規官和/或公司的回購和/或合規官進行補救。

27.2.

如果公司違反《公司法》第 68 條或 根據該條制定的任何規則的規定，就《公司法》第 68 條第 (2) 款 (f) 項而言，公司或任何違約的公司高管應處以 有期徒刑及其期限，或處以罰款及其限額或兩者兼而有之，如情況可能是。

27.3.

有關公司註冊處的地址如下：

班加羅爾卡納塔克邦公司註冊處

E Wing，2和 地板

肯德里亞·薩丹

Koramangala， Bengaluru-560034，印度。

28.

投資者服務中心詳情

如有任何疑問，股東可以在除週六、週日和公共假日之外的任何 天通過以下地址聯繫公司註冊處或公司投資者關係團隊：

KFIN科技 有限公司

Selenium 大廈，B 座，31 和 32 號地塊，

金融區，納納克拉姆古達，Serilingampally，

印度特蘭甘納邦海得拉巴蘭加雷迪-500032。

電話號碼：+91 40 6716 2222

聯繫人：M. Murali Krishna 先生

傳真號碼：+91 40 6716 1563

免費電話號碼：18003094001

電子郵件：wipro.buyback2023@kfintech.com

投資者申訴電子郵件：einward.ris@kfintech.com

網站：www.kfintech.com

SEBI Regn。編號：INR000000221

公司識別碼：L72400TG2017PLC117649

71

公司投資者關係：

Wipro 有限公司

Doddakannelli，Sarjapur Road，

班加羅爾——560 035，印度。

電話：+91 80 2844 0011

聯繫人：Dipak Kumar Bohra

電子郵件：dipak.bohra@wipro.com

網站：www.wipro.com

29.

回購經理的詳細信息

公司已任命以下人員為回購經理。

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JM 金融有限公司

印度孟買 400025 普拉巴德維 Appasaheb Marathe Marg Cenergy 7 樓

電話：+91 22 6630 3030；+91 22 6630 3262

傳真：+91 22 6630 3330

聯繫人：Prachee Dhuri 女士

電子郵件：wipro.buyback2023@jmfl.com

網站：www.jmfl.com

SEBI Regn。編號：INM000010361

公司識別碼：L67120MH1986PLC038784

30.

董事關於本報價信中信息的真實性的聲明。

根據《回購條例》第 24 (i) (a) 條，董事會對本要約信 中包含的信息承擔責任，並確認此類文件包含真實、事實和實質性信息，不包含任何誤導性信息。本錄取通知書是在董事會授權下籤發的，符合 董事會於 2023 年 4 月 27 日通過的決議。

代表並代表 Wipro Limited 董事會

Sd/- Sd/- Sd/- Sd/-
Rishad A Premji 蒂埃裏·德拉波特 Jatin P Dalal M Sanaulla Khan
主席 首席執行官 首席財務官 公司祕書
（董事識別號 (DIN)：02983899） 董事董事總經理
(DIN): 08107242		 會員編號：F4129

地點：班加羅爾

日期：2023 年 6 月 20 日

31.

報價表

72

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合格股東投標表格表格 接受與確認（適用於以 DEMAT 形式持有股份的股權 股東）出價編號：日期：回購開始日期：2023 年 6 月 22 日回購截止日期：2023 年 6 月 29 日供註冊商/收款中心使用 Inward No.日期戳狀態（請勾選相應的複選框）個人 FII 保險公司外國公司NRI/OCB FVCI Body Corporate Bank/FI Pension/PF VCF Partnership/LLP 其他（請註明）印度税務居留身份：（請勾選相應的方框）印度居民是 印度居民（股東填寫居住國）致董事會 Wipro Limited Doddakannelli，班加羅爾薩爾賈布爾路，560035 電話編號：+91 80 2844 0011；尊敬的先生/女士，副本：2023 年 6 月 20 日發給 的要約信，回購高達 26,966,921（僅限二萬六千九百六十萬六千萬六千九百二十一）每股股權 Wipro Limited（以下簡稱 “公司”）股權 （回購價格），以現金支付 1.我/我們（已閲讀並理解2023年6月20日的要約信）根據下文和 中規定的條款和條件特此招標/發行我/我們的股權，以迴應回購。2.我/我們授權公司回購已發行的股權（如下所述），並向回購登記處發出指示，要求其註銷股權。3.我/我們特此保證，本次招標/要約中包含的股權 股票由我/我們提供回購，不受所有留置權、公平利息、費用和抵押權。4.我/我們聲明，沒有任何限制/禁令或其他任何性質的命令限制/ 以任何方式限制我/我們投標股權以進行回購的權利，我/我們/我們/在法律上有權投標回購股權。5.我/我們同意，只有在適當驗證 文件的有效性之後，公司才會支付回購價格，並且對價將按照二級市場機制支付。6.我/我們同意，如果因 被拒絕或公司決定按比例回購而返回 Eq uity 股票，我們必須確保保持 DP 賬户處於活躍狀態並解除封鎖才能獲得積分。此外，由於 公司接受股票回購，我/我們必須確保與 DP 賬户關聯的銀行賬户保持活躍並更新以接收信用匯款。7.我/我們承諾將我/我們可能錯誤收到的任何回購對價退還給公司。8.我/我們承認，在回購税不適用於此類收入的範圍內，我/我們有責任繳納回購產生的任何收益的應繳税款。我/我們同意計算本次交易的適當收益，立即在印度繳納適用的税款（無論是從源頭扣除税款還是其他方式），並在 諮詢我們的託管人/授權經銷商/税務顧問後提交納税申報表。9.我/我們承諾，如果因我/我們在回購股票中獲得的收益而對公司提出任何税收要求，則向公司提供賠償。我/我們 還承諾隨時向公司提供與公司回購股票產生的收益的應納税性/非納税性有關的詳細信息、在印度提交的納税申報表副本、 已繳税款的證據等。10.我/我們承諾根據公司法、回購條例和現行適用的外匯法規，簽署任何進一步的文件並提供必要或權宜之計的任何進一步保證，並同意遵守公司為實現回購而可能做出的任何決定。11.適用於所有非居民 股東：作為非居民股東的我/我們，同意在有關當局要求的範圍內獲得並提交所有必要的批准，包括印度儲備銀行根據 聯邦緊急事務管理局和任何其他規章制度獲得的批准，以便在匯款方面遵守報告要求（如果適用）以及任何其他規則、條例和準則印度境外的基金 。12.持有和已投標/已發行回購的股權股票詳情：文字中的細節截至記錄日期（2023 年 6 月 16 日）持有的股權數量（回購權）的股權數量（回購權） 可供回購的股權數量注意：股權股東可以投標超出他/她/其回購權益的股權。任何符合條件的股東有效投標的股權數量，不超過該合格股東的回購權 ，均應被完全接受。根據要約信第20.7、20.8、20.9和20.10段，任何股權股東在回購權之外投標的股權均應被接受。就接受而言，任何股權股東投標的超出該股權股東在記錄日持有的股權數量的股權不予考慮。撕開 這行確認單：WIPRO 2023 年回購提議（由股東填寫）（有待驗證）從 mr./ms./mrs./m/s 處收到的 DP ID 客户編號 Acceptance-conce-cacomentance，原始 TRS 以及：為回購而發行的股權數量（以數字表示）（以文字表示）請引用客户 ID 號未來所有信件的 &DP 身份證號碼經紀人印章

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13。存管參與者 (DP) 賬户詳情：存管機構名稱（以適用者為準）NSDL CDSL 存管參與者 DP ID 客户編號為 DP 14 的名稱。股權股東詳情：詳情第一/獨資股東共同股東 1 共同股東 2 共同股東 3 股權股東的全名 簽名* 獨資/第一股股東的 PAN 地址電話號碼/電子郵件ID *公司股東必須蓋上橡皮圖章並在有效授權下簽名。提交的申請表 應附上相關的公司授權。15.適用於所有非居民股東我/我們，作為非居民股東，同意在有關當局要求的範圍內獲得並提交所有必要的批准，包括印度儲備銀行（RBI）根據1999年《外匯管理法》（聯邦緊急事務管理局條例）及該法制定的規章制度獲得的批准，並承諾遵守報告 聯邦緊急事務管理局條例和任何其他規則和規章的要求（如果適用）以及關於向印度境外匯款的指導方針/我們承諾將我/我們可能錯誤收到的 回購所產生的任何對價退還給公司。本招標表必須與報價信一起閲讀，並受報價信和本招標表中提及的條款和條件的約束。説明書 1.回購將於 2023 年 6 月 22 日開始，並於 2023 年 6 月 29 日結束。2.本招標表必須與報價信一起閲讀，並受報價信和本招標表中提及的條款和條件的約束。3.如果符合條件的股東 以demat形式持有和投標股票，則無需提交投標表和TRS，則希望在回購中以非物質化形式投標股權的合格股東必須通過各自的股票經紀人進行投標，説明他們打算在回購中投標的股權股票的詳細信息。欲瞭解更多詳情，請遵循錄取通知書第21.18段中提到的程序。4.在以下情況下， 回購中投標的股權應被拒絕：(i) 截至記錄日股東不是公司的股東，(ii) 股東的demat賬户中存在姓名不一致的情況，(iii) 收到了填好的投標表 和其他文件但未收到清算公司特別賬户中的股權，或 (iv) a 在交易所投標系統中未收到有效出價。5.根據 回購條例，符合條件的股東必須確保他們保持DP賬户的活躍狀態並暢通無阻才能獲得信貸，以防因被拒絕或回購比率按比例計算回購股份。6.如果未收到要約信，持有股權的合格股東可以通過提供由所有符合條件的股東（如果是共同持股 ）簽署的普通紙申請來參與回購，説明合格股東的姓名和地址、截至記錄日期持有的股權數量、客户身份證號、DP 姓名、DP ID、受益人賬號和回購投標的股權數量。7。 向其提出回購要約的符合條件的股東可以自由投標股權，但不得超過其回購權益，但不得超過其截至記錄日期 的持股量。8.有關股東在回購中投標時應遵循的程序，請參閲要約信的第21節。9.合格股東發送的所有文件風險自負。建議符合條件的股東 充分保護他們在這方面的利益。10.非居民股東同意參與回購，即授權公司在需要時提出、簽署、執行、交付、確認和執行 提交監管報告的所有申請，並承諾在公司要求時為公司提供此類監管報告方面的援助。所有大寫項目應具有錄取通知書中規定的含義。隨之撕下 未來與本次回購有關的所有信函（如果有）都應寄給回購註冊商，地址如下：投資者服務中心：WIPRO 回購優惠 2023 KFIN Technologies Limited Selenium Tower-B，第 31 號和第 32 號地塊。，金融區，納納克拉姆古達，海得拉巴，特蘭甘納邦，50000 32，印度。電話：+91 40 67162222/ 18003094001；傳真：+91 40 6716 1563；電子郵件：wipro.buyback2023@kfintech.com 網站：www.kfintech.com 聯繫人：M. Murali Krishna 投資者申訴編號：einward.ris@kfintech.com SEBI 註冊號：INR000000221 企業識別碼：L72400TG2017PLC117649

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符合條件的股東投標表接受兼確認表（適用於以實物形式持有股份的股東） 投標編號：日期：回購開始日期：2023 年 6 月 22 日回購截止日期：2023 年 6 月 29 日供註冊商/收款中心使用 Inward No.日期戳狀態（請勾選相應的複選框）個人FII保險公司外國公司NRI/OCB FVCI Body Corporate 銀行/FI Pension/PF VCF Partnership/LLP 其他（請註明）印度税務居留身份：（請勾選相應的方框）印度居民是（股東填寫居住國）致董事會 Wipro Limited Doddakannelli，班加羅爾薩爾賈布爾路，560035 電話編號：+91 80 2844 0011；尊敬的先生/女士，副本：2023 年 6 月 20 日關於回購高達 26,966,921（二十六億九十六萬六千萬六千萬六千二百二十 ）每股股權 Wipro Limited（以下簡稱 “公司”）股權，價格為 445/-（僅限四百四十五盧比）（回購價格），以現金支付 1.我/我們（已閲讀並理解2023年6月20日的 要約信）特此根據下文和要約信中規定的條款和條件對我/我們的股權進行招標/報價，以迴應回購。2.我/我們授權公司回購已發行的股權（如下所述 ），並向回購登記處發出指示，要求其註銷股權。3.我/我們特此確認，本次招標/要約中包含的股權股票由我/我們提供回購，免除所有留置權、 公平利息、費用和抵押權。4.我/我們聲明，沒有任何限制/禁令或其他性質的命令以任何方式限制/限制我/我們為回購要約投標股權股票的權利，我/我們 am /在法律上有權投標回購股權。5.我/我們同意，在已將股票證書丟失通知公司的情況下，公司沒有義務接受為回購而發行的任何股權。6.我/我們同意 只有在充分核實文件有效性後，公司才會支付回購價格，並且對價可以支付給第一位指定的合格股東。7.我/我們承諾將我/我們可能錯誤收到的任何回購 對價退還給公司。8.我/我們授權公司拆分股票證書，為未被接受的股權股票簽發新的合併股票證書，以防公司接受的股權份額 低於回購中投標的股權。9.我/我們承認，在回購税不適用於此類收入的前提下，繳納回購產生的任何收益的應繳税款由我/我們承擔。我/我們同意 計算本次交易的適當收益，立即在印度繳納適用的税款（無論是從源頭扣除税款還是其他方式），並在適當諮詢我們的託管人/授權經銷商/税務顧問後提交納税申報表 。10.我/我們承諾，如果因我/我們在回購股票中獲得的收益而對公司提出任何税收要求，則向公司提供賠償。我/我們還承諾隨時向公司提供有關公司回購股票所得款項 應納税性/免税性、在印度提交的納税申報表副本、已繳納税款的證據等的相關細節。11.我/我們承諾簽署任何進一步的文件，並提供使我/我們的投標/報價生效所必需或權宜之計的任何 進一步保證，並同意遵守公司根據《公司法》、《回購條例》、 和現行適用的外匯法規為實現回購而可能做出的任何決定。12.持有和已投標/已發行回購的股權詳情數字文中截至記錄日期（2023 年 6 月 16 日）持有的股權數量有權獲得 回購（回購資格）可供回購的股權數量注意：股權股東可以投標超出他/她/她的/其回購權益的股票。任何符合條件的股東 有效投標的股權數量，不超過該合格股東的回購權，均應被完全接受。根據要約信第 20.7、20.8、20.9 和 20.10 段 ，任何股權股東投標的超出該股權股東回購權的股權均應被接受。就接受而言，任何股權股東投標的超過該股權股東在記錄日持有的股權數量的股權不應被考慮在內。順着這條線撕開確認單：WIPRO 2023 年回購要約（由股東填寫）（有待驗證）Ledger Folio 編號：從先生/女士/夫人處收到。接受兼確認表格， 原始 TRS 以及：為回購而發行的股權數量（以數字表示）（以文字表示）經紀商印章請引用 Ledger Folio 編號

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13。隨函附上股票證書的詳細信息：提交的股票證書總數：Sr. No.對開頁編號股票證書編號 不同編號從至股份數量 1 2 3 4 總數如果隨附的對賬單和股票證書數量超過 4 份，請附上一張單獨的表格，以與上述格式提供詳細信息。14.加入對價權證的唯一 或第一位股東的銀行賬户詳情（必須填寫）：銀行分行名稱和城市賬號（註明賬户類型）15.所附其他文件（如果 適用，請酌情提供 ✓）的詳細信息：授權書繼承證書永久賬號（PAN 卡）其他（請註明）：公司授權死亡證明 TRS 16。股東詳情：第一/獨資股東共同股權 股東 1 共同股東 2 共同股東 3 股權股東全名簽名* 獨資/第一股股東的 PAN 地址電話號碼/電子郵件 ID *公司股東必須在有效授權下加上橡皮圖章和 簽名。提交的申請表應附上相關的公司授權。17.適用於所有非居民股東——作為非居民股東的我/我們，同意在有關當局要求的範圍內獲得並提交所有 必要的批准，包括印度儲備銀行（RBI）根據1999年《外匯管理法》（聯邦緊急事務管理局條例）和該法制定的規則 和法規的批准，在回購中投標股權，並承諾遵守聯邦緊急事務管理局條例和任何其他規則和規章規定的報告要求（如果適用）關於 向印度境外匯款的指導方針/我們承諾在下一個月的第 7 天內向公司退還我可能錯誤收到的與回購有關的任何對價/usi/ 我們承諾在印度為此類回購產生的任何收入繳納適用的所得税（無論是在 來源扣除税收還是以其他方式）其中股票由公司回購。我/我們還承諾 向公司賠償我/我們通過此類股票回購獲得的任何所得税，前提是該收入在印度應納税。本招標表必須與報價信一起閲讀，並受報價書和本招標表説明 1 中提到的 和條件的約束。回購將於 2023 年 6 月 22 日開始，並於 2023 年 6 月 29 日結束。2.本招標表必須與錄取通知書一起閲讀，並受報價信和本招標表中提及的條款和 條件的約束。3.希望針對本次回購進行股權投標的符合條件的股東應在美國東部標準時間2023年6月29日下午5點或之前向註冊服務商 提交以下文件，以便在營業時間結束之前送達 ：(i) 相關投標表（如果股份是聯名，則由所有符合條件的股東簽署），其順序與持有 Equity 股份的順序相同；（ii) 股權證書原件；(iii) 永久賬號 (PAN) 卡的自我認證副本；(iv) 股份轉讓契約（表格SH 4）（由所有符合條件的股東按持有股權股份的相同 順序正式簽署）。除上述文件外，符合條件的股東還應提供所有相關文件，包括但不限於：(i) 在 註冊商註冊的經正式認證的授權書，如果符合條件的賣方已簽署相關投標表；(ii) 經正式認證的死亡證明/繼承證書，以防任何符合條件的賣方死亡；以及 (iii) 必要的公司授權，例如 作為董事會決議等公司案例。5.向其提出回購要約的符合條件的股東可以在其全部或部分權利範圍內自由投標股權。6.股票經紀人/託管人發送的所有 文件將自擔風險，建議股票經紀人/託管人充分保護他們在這方面的利益。7.有關股東在 回購要約中投標時應遵循的程序，請參閲要約信的第21節。8.上述所有文件均應附有有效的投標表，否則投標的股權將被拒絕。如果投標表中附有其他公司的股權證書，而不是公司的股權證書；（ii）如果股權證書中附有其他公司的股權證書；（ii）如果股權 股份的轉讓未完成，並且股權股份不是以符合條件的股東的名義出售；（iii）如果符合條件的股東投標股權但註冊商沒有收到股權證書或其他相關文件； (iv) 如果在投標書上簽名根據公司/註冊商記錄的樣本簽名，表格和表格SH 4不一致。所有大寫項目應具有錄取通知書中規定的含義。沿着這條路線撕開未來與本次回購有關的所有信函（如果有的話）應寄給回購註冊商，地址如下：投資者服務中心：WIPRO 回購優惠 2023 KFIN Technologies Limited Selenium Tower-B，第 31 號和第 32 號地塊。，金融區，納納克拉姆古達，海得拉巴，海得拉巴，特蘭甘納邦州，500 032，印度。電話：+91 40 67162222/ 18003094001；傳真：+91 40 6716 1563；電子郵件：wipro.buyback2023@kfintech.com 網站： www.kfintech.com 聯繫人：M. Murali Krishna 投資者申訴編號：einward.ris@kfintech.com SEBI 註冊號：INR000000221 企業識別碼：L72400TG2017PLC117649

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表格編號 SH-4-證券轉讓表格 [根據2013年《公司法》第56條和2014年《公司（股本和債券）規則》第11條第（1）款]執行日期：//出於下文所述的考慮，指定的轉讓人特此將下述證券的受讓人轉讓給 ，前提是轉讓人現在持有上述證券的條件，受讓人特此同意接受和持有上述證券，但須遵守上述 條件。CIN：L 3 2 1 0 2 K A 1 9 4 5 P L C 0 2 0 0 0 0 2 0 8 0 公司名稱（全文）：Wipro Limited 公司上市的證券交易所名稱，（如果有）：BSE Limited和印度國家證券交易所有限公司描述 證券：種類/證券類別 (1) 每個證券單位的面值 (2) 每單位證券募集的金額 (3) 每單位證券支付的金額 (4) 股權 2.00 盧比 2.00 盧比 2.00 盧比 證券的轉讓對價數量（盧比）用數字用文字用文字在圖中從對應證書編號轉讓人詳細信息註冊賬面編號：完整簽名中的姓名 1. 2. 3. 我，特此確認轉讓人已在我之前簽字。證人簽名：證人姓名：證人地址：密碼：

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受讓人詳細信息完整姓名 (1) 父親/母親/配偶姓名 (2) 地址和 電子郵件 ID (3) 1. 2. 3. 1. 2. 3.密碼職業 (4) 現有對開頁編號（如果有）(5) 簽名 (6) 1. 2. 3. 1. 2. 2. 3. 1. 2. 3.受讓人對開頁所附郵票價值：受讓人簽名樣本 1. 2. 3. 外殼：1。股票或債券或其他證券的證書 2.如果未簽發證書，則分配函 3.所有受讓人的 PAN 卡副本（適用於所有列出的公司）4.其他，請註明，僅供辦公室使用 由簽名核對 計入轉讓登記冊無批准日期委託書/遺囑認證/死亡證明/遺囑認證/遺產證明/遺產管理信上註冊的轉讓人姓名受讓人姓名股份數量 轉讓日期 轉讓授權簽署人簽名