第 17 號附錄

書面同意
法拉第未來智能電氣公司的B類股東
2023年6月15日
 
下列簽署人FF Global Partners Investment LLC（前身為FF Top Holding LLC）（“股東”）是特拉華州 公司法拉第未來智能電氣公司（“公司”）所有已發行和流通的B類普通股的持有人，特此同意（i）代表B類普通股持有人在不開會 的情況下采取以下行動根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第6.1節第二句，恕不另行通知，於2022年11月22日和2023年3月1日修訂（“章程”）和《特拉華州通用公司法》第228條，以及（ii）根據股東協議第3.4節（定義見下文 ）和SPA第5.2節（定義見下文）採取以下行動：

批准發行和出售A系列優先股
 
鑑於《章程》第四條第 4.4 節規定，未經當時已發行的大部分 B 類普通股 股東的批准，公司不得授權、分配或創建任何新的 類股份，每股每股擁有或可能擁有超過一票的股票，也不得產生不成比例地削弱 B 類普通股投票權的效果；
 
鑑於《章程》第六條第6.1節規定，對於B類普通股 有權獲得同意或作為單獨類別進行投票的任何事項，B類普通股的持有人可以通過書面同意代替會議採取此類行動；

鑑於 公司、FF Top Holding LLC 和 FF Global Partners LLC 於 2023 年 1 月 13 日簽訂的經修訂和重述的股東協議（“股東協議”）第 3.4 節規定，在 (a) 公司 B 類普通股的投票權從每股一票轉換為每股十票之前，(b) 首次轉換 FF 的日期已停止實益擁有至少等於21,333,530股的普通股（因此 的數量可能會因任何股票拆分而調整，普通股的反向股票拆分或其他類似的公司行動），未經FF Top Holding LLC事先書面同意，根據納斯達克上市規則第5635（d）（未使其第5635（f）條生效），公司不得進行任何需要股東投票的交易或一系列關聯交易；
 
鑑於董事會已確定，根據該 特定優先股購買協議，以每股100.00美元的價格發行和出售 A 系列優先股（“A 系列優先股”）的一股 A系列優先股（“A系列優先股”）符合公司的最大利益，以幫助確保公司有足夠的選票（“購買協議”）。批准反向股票拆分提案，根據該提案，公司將普通股的已發行股份按比例合併，減少普通股 股（“反向股票拆分提案”）；

鑑於根據DGCL第144條，公司與其一名或多名 董事或高級管理人員或任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間沒有任何合同或交易，其中公司的一名或多名董事或高級管理人員是本公司的一名或多名董事或高級管理人員或擁有財務權益（任何此類一方）在本協議中單獨稱為 “利益相關方”，並且任何此類合同或交易均被提及此處作為 “利害關係方交易”），僅出於這一原因才是無效或可撤銷的，或者僅因為董事或高級管理人員出席或參與了會議或獲得了批准利害關係方交易的董事會 的同意，或者僅因為任何此類董事或高級管理人員的投票已為此目的計算在內，前提是：(i) 有關關係或利益和合同的重大事實已披露或已為董事會所知，並且董事會以多數票的贊成票真誠地批准了合同或交易無私的董事，儘管無私的董事還不到法定人數，(ii) 與關係或利益以及合同有關的 重要事實已披露或已為有權投票的股東所知曉，合同或交易經股東投票真誠地特別批准，或 (iii) 合同或交易在獲得董事會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的；
 
鑑於特此向股東披露或告知陳雪峯（“XF”）是收購協議下的公司全球首席執行官和買方，因此XF可以被視為利益相關方，反向股票 拆分提案可以被視為利益相關方交易；

鑑於，股東知道與反向股票拆分提案相關的重大事實，並且有足夠的機會就利益相關方與反向股票拆分提案以及公司內部的關係和/或利益的性質提問和調查這些關係和/或利益的性質；

鑑於，股東在本書面同意書中給予的同意明確以下 條件（“同意條件”）得到滿足並保持滿足為條件，（i）購買協議和指定證書（定義見下文） 以本協議所附表格簽署（任何偏離都需要股東進一步書面同意），（ii）發行的 A 系列優先股不超過一股總的來説，(iii) 反向股票分割 提案基本上與草案中規定的相同委託書作為附錄C附後（任何會影響 股東權利或義務的偏離都需要獲得股東的進一步書面同意），（iv）A系列優先股無權就反向股票拆分提案以外的任何事項及其附帶事項（例如 休會或推遲就此類反向股票拆分舉行的任何股東會議提案）和（v）A系列優先股被自動贖回和取消根據其條款，在反向股票拆分提案的最終 表決之後立即發行（為避免疑問，未經B類普通股持有人事先書面同意，此後不得再發行反向股票拆分提案）；以及
 
鑑於經過仔細考慮，股東已確定，批准反向股票拆分提案並就此向XF發行一股A系列優先股符合公司 和B類普通股持有人的最大利益（前提是同意條件得到滿足並繼續得到滿足）。
 
因此，現在，不管怎麼説，股東特此同意公司在所有 方面執行收購 協議，並同意公司履行該協議規定的義務（包括根據購買協議中規定的條款和條件向XF發行和出售單股A系列優先股），既是作為B類普通股的唯一持有者，也是根據該協議的每個方面《股東協議》第 3.4 節和（如果需要）證券購買第 5.2 節日期為 2023 年 5 月 8 日的協議（“SPA”），前提是同意條件得到滿足並保持滿足；
 
進一步決定，作為附錄B所附表格的指定證書（“指定證書”）在各個方面均由股東批准，既是B類普通股 的唯一持有人，也是根據股東協議第3.4節和SPA第5.2節（如果需要的話）第5.2節，前提是同意條件得到滿足並繼續得到滿足。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁如下]

股東特此同意並批准採用上述條款，自上文 首次寫明之日起生效，根據《股東協議》第3.4節、SPA第5.2節，作為B類普通股的唯一持有人。

股東：
 

 
FF GLOBAL PARTNERS INVESTM LLC（前身為 FF T

 
來自： /s/ 王佳偉
 

姓名：
王佳偉
   
標題：
主席
   
地址： 3655 託蘭斯大道，361-362套房，
  加利福尼亞州託蘭斯 90503
   
電子郵件：jerry.wang@ffglobalpartners.com
 
附錄 A
 
A 系列優先股購買協議
 
見附件。

附錄 B
 
指定證書

見附件。

附錄 C
 
委託書草案

見附件。