附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

ATEA PHARMICALS, INC

（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面

第 I 條-公司辦公室

1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦公室

 1

第 II 條——股東大會

1

2.1

會議地點

 1

2.2

年度會議

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

在會議之前提起的業務的預先通知程序

 2

2.5

提名董事的預先通知程序

 7

2.6

股東大會通知

 12

2.7

發出通知的方式；通知宣誓書

 13

2.8

法定人數

 13

2.9

續會；通知

 13

2.10

業務的進行

 13

2.11

投票

 14

2.12

股東無需開會即可通過書面同意採取行動

 15

2.13

股東通知的記錄日期；投票

 15

2.14

代理

 15

2.15

有權投票的股東名單

 16

2.16

延期、休會和取消會議

 16

2.17

選舉檢查員

 16

2.18

交付給公司

 17

第 III 條-董事

17

3.1

權力

 17

3.2

董事人數

 17

3.3

董事的選舉、資格和任期

 17

3.4

辭職和空缺

 17

3.5

會議地點；電話會議

 18

3.6

定期會議

 18

3.7

特別會議；通知

 18

3.8

法定人數

 19

3.9

董事會未經會議同意採取行動

 19

3.10

董事的費用和報酬

 19

3.11

罷免董事

 19

-i-

第四條——委員會

 20

4.1

董事委員會

 20

4.2

委員會會議記錄

 20

4.3

委員會會議和行動

 20

第五條——官員

 21

5.1

軍官們

 21

5.2

任命官員

 21

5.3

下屬官員

 21

5.4

官員的免職和辭職

 21

5.5

辦公室空缺

 22

5.6

代表其他實體的證券

 22

5.7

官員的權力和職責

 22

第六條-記錄和報告

 22

6.1

記錄的維護

 22

第七條-一般事項

 22

7.1

執行公司合同和文書

 22

7.2

股票證書；部分支付的股票

 23

7.3

多個類別或系列的股票

 23

7.4

證書丟失

 24

7.5

構造; 定義

 24

7.6

分紅

 24

7.7

財政年度

 24

7.8

密封

 24

7.9

股票轉讓

 25

7.10

股票轉讓協議

 25

7.11

註冊股東

 25

7.12

放棄通知

 25

第八條-電子傳輸通知

 26

8.1

電子傳輸通知

 26

8.2

電子傳輸和電子郵件的定義

 26

第九條-賠償和預付款

 27

9.1

由公司提起或由公司授權以外的訴訟、訴訟和法律程序

 27

-ii-

9.2

由公司提起或由公司提起的訴訟或訴訟

 27

9.3

補償成功一方的開支

 28

9.4

索賠通知和抗辯

 28

9.5

預付費用

 29

9.6

賠償和預支開支程序

 29

9.7

補救措施

 30

9.8

侷限性

 30

9.9

隨後的修正

 30

9.10

其他權利

 31

9.11

部分賠償

 31

9.12

保險

 31

9.13

儲蓄條款

 31

9.14

定義

 32

第十條-修正案

 32

-iii-

修訂和重述的章程

的

ATEA 製藥有限公司

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Atea Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 註冊辦事處應在公司註冊證書中確定，因為公司註冊證書可以不時修改和/或重述（ 公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會 （董事會）不時決定或公司業務可能不時要求，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦公室。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點。

股東會議 應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（DGCL）第 211 (a) 條授權的遠程通信方式舉行 。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會 應在公司首席執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第 2.4 節正式提交會議的其他正當事務 。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁 （在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

除向股東發出的此類通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。本第 2.3 節 本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東會議的舉行時間。

2.4 會議之前的業務預先通知程序。

(a) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要讓 適當地出席年會，必須 (i) 由公司提請會議並在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明，(ii) 由董事會（或其委員會）或按董事會（或其委員會）的 指示提出；或 (iii) 由（A）是公司登記在冊股東的股東以其他方式適當地提請會議出席會議（以及，適用於代表其提議開展此類業務的任何受益所有人（如果不同），前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）在發出本第 2.4 節規定的通知時和開會時，(B) 有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.4 節關於此類業務的規定。除根據經修訂的1934年 《證券交易法》第14a-8條正確提出的提案以及據此頒佈的細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例，即《交易法》），幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示發出的會議通知外， 上述條款 (iii) 應是股東提議向董事會提交業務的專有手段年度股東大會。不得允許股東提議將業務提交特別股東大會 ，唯一可以提交特別會議的事項是根據本 章程第 2.3 節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或根據召集會議的人員發出的會議通知中規定的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程的第 2.5 節，除非本 章程第 2.5 節明確規定，否則本 2.4 節不適用於提名。

(b) 為了使股東根據本章程第 2.4 (a) 節第二句第 (iii) 條將業務適當地提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且 (ii) 按要求的時間和形式提供此類通知的任何 更新或補充根據本節 2.4。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天郵寄至公司主要執行辦公室 並由祕書收到； 提供的, 然而，如果年會的日期 在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天，則股東的及時通知必須按此方式送達，或郵寄和收到，不得早於年會前一百 二十 (120) 天營業結束之日，且不得晚於第九十次營業結束之日此類年會之前的 (90) 天以及公開 披露此類年會日期之後的第十天 (10) 天營業結束時首次舉行年會（在此期間發出此類通知，及時通知）。在任何情況下，年會的休會或延期或其公告均不得為發出上述及時通知的新 期限（或延長任何時限）開始。

-2-

(c) 為了達到本第 2.4 節的目的，向公司祕書發出的股東通知 應規定：

(i) 關於每位提案人（定義見下文），（A）該提案人的姓名和 地址（包括但不限於公司賬簿和記錄上出現的姓名和地址（如適用），（B）直接或 間接擁有或實益擁有的公司股份類別或系列和數量（按照《交易法》第13d-3條的含義）) 由該提議人提供，但無論如何，該提議人均應被視為 實際擁有任何類別或系列的任何股份關於該提議人有權在未來任何時候收購實益所有權的公司，(C) 收購此類股份的日期或日期，(D) 此類收購的 投資意圖以及 (E) 該提案人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款 (A) 至 (E) 進行的披露被稱為股東 信息）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或看跌等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）或任何其他的 衍生證券（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）的實質性條款和條件與公司任何類別或系列股份相關的衍生品、互換交易或 其他交易或系列交易，在每種情況下，均直接或間接參與，由此類提議人提供，其目的或效果是賦予該提議人 與公司任何類別或系列股份所有權相似的經濟風險，包括但不限於此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或 波動率確定的，或者間接地，從股票價格或價值的任何上漲中獲利的機會公司任何類別或系列 （合成股權），應披露哪些合成股權權益，不論 (x) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給該類 提議人，(y) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股份進行結算，或 (z) 該提議人可能已進行其他對衝交易或 減輕此類衍生工具、互換交易或其他交易的經濟影響；前提是，就綜合股權益的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何不構成衍生證券的證券或 票據，這種證券或 票據的任何特徵只有在未來某個 日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或工具所涉及的證券數量將是可轉換的或假設在作出此類決定時此類證券或工具 可以立即轉換或可行使，(B) 任何代理（可撤銷的委託書或根據並根據《交易所法》第 14 (a) 條通過附表 14A 提交的招標聲明作出的同意除外）、協議、安排、

-3-

所依據的諒解或關係，此類提議人擁有或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行表決的權利，(C) 任何協議、安排、 諒解或關係，包括但不限於該提議 個人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂股票借貸協議或安排，其目的或效果是減輕損失以降低經濟風險（所有權）或其他）由公司管理的任何類別或系列的股份該提議人就公司任何類別或系列的股份，或直接或間接提供從公司任何類別或 系列股票的價格或價值的下跌中獲利的機會（空頭權益）的股價變動或增加或減少其 投票權的風險，(D) 公司所擁有的任何類別或系列股份的任何分紅權受益於與標的 股份分離或分離的提議人公司，(E) 該提案人根據公司任何類別或系列的股票價格或價值的上漲或下跌有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外）、 或任何合成股權或空頭權益（如果有），(F) (x) 如果該提議人不是自然人，則應説明負責制定的自然人或與該提案人相關的人員的身份以及 決定提議將業務提交會議（這樣一個或多個人，責任人）、該責任人的甄選方式、該責任人對 該提議人的股權持有人或其他受益人承擔的任何信託責任、該責任人的資格和背景，以及該責任人與公司任何類別或系列股份的任何其他記錄 或受益持有人普遍共享且可能合理地影響該提案人決策的任何實質性利益或關係提議提出此類建議的人將業務提交會議，以及 (y) 如果該提議 個人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別 或系列股份的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且合理地可能影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，(G) 任何該提議人在任何合同中的直接或間接利益 與公司、公司的任何關聯公司（包括但不限於任何此類情況下的任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(H) 任何懸而未決或可能發生的訴訟，其中 提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，(I) 在此之前的十二個月內發生的任何其他實質性關係或重大交易一方面，求婚者，以及另一方面，公司，公司的任何關聯公司，(J) 任何提案人之間或提議人之間就擬議在會議之前舉行的業務進行的任何實質性討論的摘要 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人之間或彼此之間進行的任何實質性討論的摘要

-4-

公司任何類別或系列的股份（包括但不限於其名稱）、(K) 普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有 普通合夥人權益的空頭 權益此類普通合夥企業或有限合夥企業或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接的實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益， (L) 在委託書或其他文件中披露與該提案人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以支持根據《交易法》第 14 (a) 條提議提交的業務 (指根據前述條款 (A) 至 (L) 作出的披露作為可披露的 權益）； 提供的, 然而，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 合理簡短地描述希望在年會之前提交的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何實質性利益，(B) 提案或 業務的文本（包括但不限於任何提議審議的決議案文）如果此類業務包括修改公司章程的提案，擬議修正案的措辭），（C）合理詳細地描述任何提案人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括但不限於他們的姓名）之間或彼此之間就該股東提出的此類業務提案達成的所有協議、安排和諒解，(D) 陳述股東是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人並打算親自或由代理人出席會議 提出這樣的提議企業，(E) 陳述提案人是否打算或是否屬於某個集團，該集團打算 (1) 向批准或通過該提案所需的公司 已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (2) 以其他方式向支持該提案的股東徵求代理人或投票；(F) 與此類業務項目相關的任何其他信息 將在委託書或其他必須提交的與以下內容相關的文件中披露根據《交易法》第 14 (a) 條，為擬議在會議期間舉行的業務徵求代理人支持； 提供的, 然而，本款 (c) (iii) 所要求的披露不應包括任何僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人 的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露。

-5-

(d) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞 應指 (i) 提供擬在年會之前提交業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）擬在年會之前提交的業務通知是以其名義發出的，(iii) 該股東的任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均屬於《交易法》第 12b-2 條的含義）或 受益人所有者和 (iv) 任何擁有此類參與者（定義見附表 14A 指令 3 至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段）股東參與此類招標。

(e) 董事會可要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類 提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 提供擬在年會之前舉行的業務通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便截至確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日之日，根據本 第 2.4 節在此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確更新或推遲 ，此類更新和補充應郵寄至以下地址並由其收到公司主要執行辦公室的公司祕書不遲於確定有權獲得年會通知的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），也不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，不遲於任何 休會或延期（以及如果不可行，則在會議休會日期之前的第一個切實可行日期為準；或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日之前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制 公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或 更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬提交給某次會議的事務或決議股東們。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例 中另有明確規定，否則除非根據本第 2.4 節，否則不得在年會上開展任何業務。年度股東大會的主持人應有權力和責任 (a) 確定 任何業務未根據本第 2.4 節妥善提交會議（包括股東或實益所有人（如果有）是代表誰提出、招攬的（或是招攬的團體的一部分），還是沒有根據具體情況進行宣傳，支持此類股東業務的代理人或投票，以符合以下股東代表權根據本第 2.4 節 (c) (iii) (E) 條款；以及 (b) 如果未根據本第 2.4 節提出任何擬議業務，則必須向會議宣佈任何未適當地提交會議的此類業務均不得進行交易。

-6-

(h) 如果股東 已根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例通知公司 打算在年會上提出提案，並且此類股東提案已包含在公司為徵求該年度的代理人而編寫的委託書中，則股東 應視為滿足了本第 2.4 節的上述通知要求會議。本第 2.4 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的 權利。

(i) 就本章程而言，公開披露是指國家新聞機構 報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(j) 儘管有本第 2.4 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或合格的 股東代表）未出席年會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得進行此類擬議業務的交易。 就本第 2.4 節而言，除《交易法》第 14a-8 條另有規定外，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、 經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在年會上代表該股東作為代理人行事，該人必須 出示此類股東書面或電子傳輸，或書面或電子內容的可靠複製傳輸，在年會上。

(k) 儘管有本第 2.4 節的上述規定，但股東還應遵守 交易法中關於本第 2.4 節所述事項的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》的目的不是也不應限制適用於根據本第 2.4 節（包括本節第 (a) (iii) 段）考慮的任何 業務提案的任何要求，遵守本第 2.4 節第 (a) (iii) 段應是唯一的手段股東必須提交業務（正如本第 2.4 節 (h) 段第一句所規定的 ，除了《交易法》第 14a-8 條的正當規定和符合《交易法》第 14a-8 條（可能不時修訂）的業務）。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(a) 在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但是，對於特別會議， 只有在董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或根據召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項時）才能在此類會議上提名 (i) 由董事會或其任何委員會 或者 (ii)（A）是公司登記在冊的股東（對於任何實益所有人，如果不同，則代表誰

-7-

建議提名 ，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議時，（B）有權在會議上投票，而且（C）已遵守本第 2.5 節關於此類提名的第 2.5 節。前述條款 (ii) 應是股東提名參加董事會選舉的一名或多名個人的專有手段，供股東在年會或特別會議上審議。股東可以提名參加 股東年會或特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以提名代表該實益所有人蔘加選舉的被提名人人數）不得超過在該類會議上選出 的董事人數。

(b) 無條件地，股東要在年會上提名一人或多人蔘選 董事會成員，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第 2.4 (b) 節）；(ii) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、 協議和問卷由本第 2.5 和 (iiii) 節規定，在時間和時間內提供此類通知的任何更新或補充本第 2.5 節要求的表格 。儘管本段中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數在根據本款 (b) 原本應提名的時限之後生效，並且公司在前一年 年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的候選人，則向股東發出通知本節 (b) 段所要求的 2.5 也應是被認為是及時的，但僅適用於額外董事職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10）天營業結束之前將其郵寄至 並由公司主要執行辦公室的祕書收到。如果沒有 資格，如果董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則股東要提名一個或多個人參選 特別會議通知中規定的職位，股東必須 (i) 及時以書面和適當形式向公司祕書發出通知公司的行政辦公室， (ii) 提供有關此類的信息股東及其候選人按照本第 2.5 和 (iii) 節的要求按本 第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，在特別會議上提名的股東通知必須不早於特別會議前第一百二十（120）天營業結束時 郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書收到，不得遲於此類特別會議之前的第九十（90）天營業結束和第十屆（10）天營業結束之時，以較晚者為準) 當日 日公開披露（定義見本章程第 2.4 (i) 節）之後的第二天這樣的特別會議是最早舉行的。在任何情況下，年會或特別會議或其公告 的休會或延期均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

-8-

(c) 為了達到本第 2.5 節的目的，向公司祕書發出的股東通知 應規定：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東 信息（定義見本章程第 2.4 (c) (i) 節），但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應在 第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方取代 “提名人” 一詞；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見 第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代第 2.4 (c) (ii) 節中出現的 “提名人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節 (L) 中的披露 應與選舉有關出席會議的董事人數）； 提供的, 然而，可披露權益不應包括任何僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提名人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露；

(iii) 至於提名人提議提名參選 董事的每位人，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則必須根據本第 2.5 條在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 與該擬議被提名人有關的所有 信息，需要在委託書或其他需要提交的文件中披露與根據 條款在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人有關的問題14 (a) 根據《交易法》（包括但不限於此類擬議被提名人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，並在 當選後正式擔任董事），(C) 一份關於擬議被提名人如果當選是否打算在隨後舉行的任何會議上獲得選舉董事所需的選票後立即進行投標的聲明 對於連任，辭職將在接受此類辭職後生效董事會辭職，(D) 描述過去三 (3) 年內所有直接和間接薪酬和其他重要金錢 協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，包括但不限於任何提名人與每位擬議被提名人、其各自關聯公司和 關聯方以及此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所需的所有信息如果 將根據第 S-K 法規第 404 項予以披露就該規則而言，該提名人是註冊人，擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (E) 第 2.5 (g) 節中規定的 填寫並簽署的問卷和陳述與協議；（根據前述條款（A）至（E）進行的披露被稱為被提名人信息）；以及

-9-

(iv) 對於每位提名人，(x) 陳述 提名人是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議以提出此類提名；(y) 陳述提名人 個人是否打算或是否屬於打算髮表委託書並徵集至少代表以下股份持有人的團體有權對支持董事候選人的董事選舉進行投票的股份的投票權的 67% 其他比公司根據聯交所公佈的第14a-19條提名人更勝一籌。

(v) 公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A) 以確定此類擬議被提名人是否有資格根據公司治理準則擔任公司獨立董事，或 (B) 這些信息可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，董事會可以要求任何提名人或任何提名為董事的候選人提供董事會可能合理要求的 其他信息。在每種情況下，此類其他信息應在董事會請求提交給提名人或郵寄和收到提名人後的十 (10) 個工作日內，交付給公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室 ）的祕書，或由其郵寄和接收。

(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞 應指 (i) 提供 提議在會議上提出的提名通知的股東；(ii) 在會議上提出的提名通知是以其名義發出的 關聯公司或關聯公司，以及 (iiv) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 項第 3 號指令（第 4 項），此類招標中包含此類股東。

(e) 如有必要，就會議上提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和 補充此類通知（包括任何提名為董事的候選人提交的幷包含在該通知中的材料），以便截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至該通知中根據本 第 2.5 節提供或要求提供的信息應是真實和正確的會議或任何休會前十 (10) 個工作日的日期或推遲， 和此類更新和補充文件應在確定股東有權獲得會議通知的記錄日期後的五 (5) 個工作日之內郵寄給公司主要執行辦公室並由公司祕書收到，且不得遲於會議日期前八 (8) 個工作日會議，或在可行的情況下，任何休會或 延期（如果不可行，則在會議休會或延期日期之前的第一個切實可行的日期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日 之前進行更新和補充）。為避免疑問，更新義務和

-10-

本段或本章程任何其他部分中規定的 補充文件不得限制公司對 股東提供的任何通知中存在的任何缺陷的權利，不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許之前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.5 節提名 ，否則任何人都沒有資格被選為公司董事，除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定。任何股東大會的主持人都有權和責任 (a) 確定提名不是根據本第 2.5 節妥善提名的（包括提名的股東或實益所有人（如果有）是代表誰提名、徵求還是是 徵求的集團的一員）或沒有視情況徵求支持此類股東提名的代理人或選票遵守本第 2.5 節 (c) (iii) (E) 條所要求的股東代表權；以及 (b)（如果有）提議的提名不符合本第 2.5 節，沒有向會議宣佈應不考慮有缺陷的提名的決定，為有關候選人投的任何選票（但是 如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(g) 要獲得被提名人當選為公司董事的資格，被提名人必須（根據本第 2.5 節規定的送達通知的 期限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份關於該被提名人的背景和資格 的書面問卷（該問卷應採用祕書應根據任何書面要求提供的格式）(2) 登記在冊的股東) 以及 (2) 書面陳述以及協議（採用祕書應任何登記在冊的股東書面要求提供的形式），即該擬議被提名人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人 或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人 或實體就該擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就任何問題或問題採取行動或投票（a）尚未向公司披露的投票承諾）或（B）任何可能限制或幹擾公司的投票 承諾此類擬議被提名人在當選為公司董事後有能力遵守適用法律規定的此類擬議被提名人的信託義務，(ii) 不是也不會成為 與公司以外的任何個人或實體就與作為 董事候選人資格、服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方未向公司披露，（iii）如果當選為公司董事，並將遵守規定根據適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權、交易和其他政策 以及適用於董事並在這些人擔任董事期間生效的公司指導方針（而且，如果任何提名候選人要求，祕書應向該候選人提供當時有效的所有 政策和指導方針），並且（iv）如果當選為公司董事，打算將整個任期持續到下次會議屆時這樣的候選人將面臨連任。

-11-

(h) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名 的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第 2.5 節的上述規定，除非法律另有要求 ，否則，(i) 除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該條所要求的通知；(ii) 如果有任何提名人 (1) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知 《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a 19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條 的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足夠的合理證據，足以使公司確信該提名人 符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》根據以下句子頒佈，則應不考慮每位此類擬議被提名的提名，儘管 被提名人被列為公司委託書、任何年會（或其任何補充文件）的會議通知或其他代理材料中的被提名人，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人當選 的代理或選票（應不考慮這些代理和選票）。如果任何提名人根據根據 交易法頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應在適用會議前七 (7) 個工作日內向公司提供合理證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的規則 14a-19 (a) (3) 的要求。

(i) 儘管有本第 2.5 節 的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出擬議提名，則不應考慮此類擬議提名，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人。就本第 2.5 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、 經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東作為代理人，該人 必須出示此類書面或電子傳送文件，或可靠的書面或電子副本傳輸，在會議上。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應根據本章程第 2.7 節或第 8.1 節，在 中至少在會議日期前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同 ）、可被視為股東和代理持有人親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有），以及 特別會議，召開會議的目的或目的。

-12-

2.7 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果是郵寄的，則在存入美國郵件時，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的 地址相同；或

(b) 如果以電子方式傳輸，則如本章程第 8.1 節所規定。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書、轉賬代理人或公司任何其他代理人的宣誓書，證明通知是通過郵寄或電子傳輸形式（視情況而定）發出的，應作為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在已發行和流通的股本中擁有多數投票權並有權投票的持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表 ，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。法定人數一旦在會議上確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。但是，如果 在任何股東大會上沒有達到法定人數，那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決的股東的多數投票權、親自出席或 遠程通信（如果適用）或由代理人代表，均有權按照本章第2.9節規定的方式不時休會直到達到法定人數或代表法定人數為止。在 舉行的此類有法定人數出席或派代表出席的續會上，如最初注意到的那樣，任何可能已在會議上交易的業務都可能被處理。

2.9 休會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則無需通知延會的時間、地點（如果有）以及可以認為股東和代理持有人親自出席此類續會並在此類休會上投票的遠程通信手段（如果有）。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了確定休會有權投票的股東的新紀錄日期 ，則應向每位有權在休會會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知，以確定有權獲得續會通知的股東 。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈 。董事會可通過決議通過此類行為規則和條例

-13-

認為適當的股東大會。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則 任何 股東會議主持人應有權召集會議和（出於任何或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序（無需採用書面形式），並有權採取所有根據該會議主持人 的判斷適合正當的行為會議的進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下 ：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序（包括但不限於 將幹擾人員趕出會議的規則和程序）；(c) 對會議的限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，他們的經正式授權和組成的代理人或 會議主持人應確定的其他人員；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。在任何股東大會上 主持人，除了做出任何可能適合於會議進行的其他決定（包括但不限於就 會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是由會議主持人規定的決定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或 在會議之前沒有妥善安排生意，如果是會議主持人應這樣決定，該主持人應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得處理或 。除非在董事會或會議主持人決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東 應根據本章程第 2.13 節的規定確定，但須遵守 DGCL 第 217 條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權） 和第 218 條（關於投票信託和其他投票協議）。

除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一（1）票。

在所有正式召集或召集的、有法定人數出席的董事選舉股東會議上， 的多數票足以選出董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求進行不同的投票或最低投票，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，在這種情況下，此類不同投票或最低投票應為對該事項的適用投票 ，由在投票權中佔多數的持有者的贊成票決定有權投票的持有人在會議上投了贊成票或反對票（不包括棄權票）。

-14-

2.12 股東未經會議書面同意採取行動。

除非公司任何系列優先股的條款中另有規定，否則 要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，不得經此類股東書面同意生效。

2.13 股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 或 早於該日期的十 (10) 天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定 此類記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在 股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在會議舉行日期的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東 的決定 應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以確定有權在續會上投票的 股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東 的確定的日期相同或更早的日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權 獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定 記錄日期，該日期不得超過此類其他行動的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過與之相關的決議之日營業結束時。

2.14 個代理。

每位有權在股東大會上投票的股東可以通過代理授權其他人或個人代表該股東行事， 但除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或採取行動。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL 第 212 節的規定管轄。委託書可以採用電報、電纜電報或其他電子傳輸手段的形式，其中規定或提交的信息可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段 已獲得股東的授權。

-15-

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的 代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.15 有權獲得 投票的股東名單。

公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單 (提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的 股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司 在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息；或 (b) 在正常工作時間， 在公司首席執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司 股東。據推測，此類名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票賬本應是 證明有權親自投票或通過代理投票的股東的身份、他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.16 會議延期、休會和取消。

根據董事會的決議，任何先前安排的年度股東會議或特別會議均可推遲或延期，任何先前安排的年度股東會議或 特別會議均可取消。

2.17 名選舉檢查員。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或 延期會議上採取行動，並就此提交書面報告。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，則會議主席可根據任何股東或股東代理人的要求任命一人填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。此類檢查員應履行法律規定的職責 。每位視察員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能，忠實履行監察員的職責。如果 有三 (3) 名選舉監察員，則多數決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據 。

-16-

2.18 向公司交貨。

每當本第二條要求一個或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或 信息時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸中的 ），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過認證信或掛號信，退貨收據已提出要求，且不得要求公司接受 交付的任何非以此類書面形式或以此類形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的第116條。

第 III 條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL 條款和公司註冊證書的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理並且所有公司權力應由董事會或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

的授權董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在董事任期屆滿之前，任何減少授權董事人數均不具有罷免 任何董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第 3.4 節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補 新設立的董事職位或空缺的董事，應任職至當選任期屆滿，直至該董事繼任者當選並獲得資格，或直到此類董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事 不必是股東。公司還可由董事會酌情任命一名董事會主席和一名董事會副主席。 公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在向董事會主席或 Corporations 首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。當一位或多位董事辭職並且辭職在未來某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，應有 有權填補此類或空缺，對該辭職或辭職的表決將在該辭職或辭職生效時生效，每位被選中的董事應在填補其他空缺時按照本節的規定任職。

-17-

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的空缺和 新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在 設立或出現新董事職位或空缺的董事完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事繼任者當選並獲得資格。在任何董事死亡、被免職或辭職的情況下，除任何其他原因外，根據本章程，董事會空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加 會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議； 前提是任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到有關該決定的通知。董事會例會可以在不另行通知的情況下立即舉行 股東年會，地點與年會相同。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官 官員、總裁、祕書或大多數授權董事均可隨時召集出於任何目的或目的的董事特別會議。

特別會議的時間和地點通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話送達；

(b) 用美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，

-18-

發送至每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或 電子郵件或其他電子地址（視情況而定），如公司記錄所示。

如果通知 (a) 親自手送、快遞或電話送達 ，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件或電子傳送發送，則應在 會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存入美國郵政。任何口頭通知都可以傳達給主董事。通知不需要 具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第 3.2 節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。

3.9 董事會在未經會議的情況下經同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。書面或書面材料、電子傳輸或 傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定 董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

在不違反公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有出於正當理由，並且只有在公司已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票後，才可以將董事會或任何個別董事 免職。

-19-

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。 董事會可指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的 成員或其成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席 或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會在管理 公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或權限 (a) 批准或通過或向股東建議任何行動或 DGCL 明確要求提交的事項 （選舉或罷免董事除外）供股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(b) 本章程第 3.6 節（例會）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），

對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或 委員會的決議決定；

-20-

(ii) 也可以通過 董事會的決議召集委員會特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 候補委員應有 出席委員會所有會議的權利。董事會可通過不違背本章程規定（或其任何部分）的任何委員會的管理規則。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可由 董事會酌情任命一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主任、一 (1) 名或多名助理祕書、 以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司高管，但根據本章程 第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬 軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁 任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應在本章程中規定或董事會不時確定的期限。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有）的前提下， 董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以有理由或無理由地免除任何官員，或者董事會可能授予此類免職權的任何官員，除非是董事會選定的官員。

任何高級職員均可隨時通過向公司發出書面通知或以電子方式發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何稍後時間生效 。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職 均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

-21-

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券。

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何 其他人員，有權代表公司投票、代表和行使與以公司 名義存在的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的代理人或委託書行使。

5.7 官員的權力和職責。

在管理 公司業務方面，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和履行與各自辦公室一般相關的職責，並受董事會的控制。董事會主席必須是董事，可以是公司的官員，但 不必如此。根據這些章程的規定和董事會的指示，他或她應履行所有職責和所有權力，這些職責和權力通常屬於董事會主席或 的職位，並擁有董事會可能不時規定的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和 的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持 股東和他或她出席的董事會的所有會議。

第六條-記錄和報告

6.1 維護記錄。

在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或 董事會指定的地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條-一般事項

7.1

執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或 員工均無權或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

-22-

7.2 股票證書；部分已付股票。

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定 或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。股票證書（如果有）的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。以證書為代表的每位股票 持有人都有權獲得一份由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表在證書表格中註冊的股票數量。此類經授權的 官員應由公司總裁、首席執行官、財務主管、首席財務官、總法律顧問（或最高級法律官員）和祕書或董事會授權簽署此類 證書的任何其他官員組成。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、轉讓 代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊機構相同。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈全額支付股份的任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司被授權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面以完整或摘要 的權力、名稱、 、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制 的完整或摘要 一系列股票（或者，如果是無憑證股票，則列於根據 DGCL 第 151 條提供的通知）； 提供的, 然而，除非DGCL第202條另有規定，否則可以在證書的正面或背面寫明公司應簽發 代表此類或系列股票的聲明，公司將免費向每位申請每個類別的權力、名稱、優先權以及相關、參與、可選或其他特殊權利 權利的股東提供該聲明股票或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向 的註冊所有者發送一份書面通知，其中包含證書上要求列出或註明的信息

-23-

根據DGCL或公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、偏好和相對參與、可選 或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。

7.4 證書丟失。

除本第 7.4 節中規定的 外，除非根據適用法律將先前簽發的證書交還給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的 股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或損壞的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或這些 所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌損失、盜竊或被盜而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新的 證書或無憑證股份。

7.5 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、施工規則和定義應指導這些章程的解釋 。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，人一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事會 可以申報其股本並支付股息，但須遵守 (a) DGCL 或 (b) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何正當目的的儲備金或 儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

7.7 財政年度。

公司的財年 應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 封條。

公司可以採用公司印章，董事會應採用公司印章，也可以對其進行修改。公司可以通過給公司 印章或其傳真印上印記、粘貼或以任何其他方式複製，從而使用公司 印章。

-24-

7.9 股票的轉讓。

公司的股份應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票 只能由公司賬簿上的記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在向公司交出由適當個人或個人背書 背書的代表此類股票的證書（或通過對無憑證股票發出正式執行的指令）後，在公司賬簿上轉讓 ，並附上證明此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項真實性的證據 公司可以合理地説要求並附上所有必要的股票過户印章。在法律允許的最大範圍內，除非股票轉讓以顯示轉讓人姓名的條目記錄在 公司的股票記錄中輸入 ，否則任何出於任何目的的股票轉讓均無效。

7.10 股票 轉讓協議。

公司有權與公司任何一個 或更多類別股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

7.11 註冊股東。

公司，在法律允許的最大範圍內：

(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和以該所有者的身份投票的專有權利；

(b) 有權追究在其賬簿上註冊為 股票所有者的個人的電話和評估責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則不得承認 他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論該人是否對此有明確或其他通知。

7.12 豁免通知。

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或這些 章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於 通知。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子 傳輸的豁免中具體説明要進行交易的業務或任何股東例會或特別會議的目的。

-25-

第八條-電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、 公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出有效通知的方式、公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知的前提下，如果通過 (a) 電子郵件發送給該類 股東的電子郵件地址，則除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知或 DGCL 第 232 (e) 條或 (b) 收到通知的股東同意的其他電子傳輸形式禁止此類通知。股東可通過向公司發出書面通知或電子傳輸來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類的 同意均應被視為撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸連續發送公司根據此類同意發出的兩 (2) 份通知 ；以及

(b) 公司的祕書或助理祕書 、過户代理人或其他負責發出通知的人知道了這種無能為力。

但是， 無意中未能將這種無能行為視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

根據前 段發出的任何通知均應視為已發出：

(a) 如果通過傳真電信，當傳送到股東 同意接收通知的號碼時；

(b) 如果在電子網絡上張貼同時向 股東另行通知該特定帖子，則在 (i) 此類發佈和 (ii) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(c) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉賬代理人或其他代理人的 宣誓書關於通知是通過電子傳輸形式發出的 應是其中所述事實的初步證據。

8.2

電子傳輸和電子郵件的定義。

就本章程而言，(i) 電子傳輸是指不直接涉及 紙張的物理傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與 1 個或多個電子網絡或數據庫（包括 1 個或多個分佈式電子網絡或數據庫）

-26-

電子網絡或數據庫），可創建可由收件人保留、檢索和查看的記錄，並可由此類收件人通過自動過程直接以紙質形式複製；(ii) 電子郵件是指向唯一電子郵件地址（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息 如果此類電子郵件包含聯繫信息）的電子傳輸該公司的高級職員或代理人是可協助訪問此類文件和信息）。

第九條-賠償和預付款

9.1 由公司或公司權利以外的訴訟、訴訟和訴訟。

公司應賠償每位曾經或現在是或已同意成為 公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取或有權採取的行動除外）的當事人或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方公司高級職員，現任或曾應公司要求擔任或已同意擔任董事、高級職員、合夥人，另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的僱員或受託人，或以類似身份任職（所有此類人員以下稱為 “受保人”），或者由於任何涉嫌為 的行為而以此類身份採取或遺漏了所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（罰款）包括但不限於僱員 退休收入保障產生的消費税和罰款1974 年法案），以及受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴而實際和合理支付的和解金額，前提是受保人本着誠意行事， 的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，且受保人有理由認為不符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，其行為是合理的使人相信他或她的行為是非法的。

9.2 由公司提起或由公司行使的訴訟或訴訟。

公司應賠償因受保人是、曾經或已同意成為公司董事或高級職員，或者在 擔任公司董事或高級職員期間，曾或曾經是公司任何受到威脅、待審或 已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的受保人，或有權獲得有利於公司的判決，或曾應公司要求擔任或已同意擔任公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或者由於據稱以此類身份採取或未採取任何行動，支付所有費用（包括但不限於律師費）和

-27-

如果受保人本着誠意行事，且受保人 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則受保人或代表受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而蒙受的合理損失，但不得根據本第 9.2 節就受保人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定 對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州大法官法院或法院提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管已對此類責任作出裁決，但 考慮到案件的所有情況，受保人公平合理地有權獲得特拉華州大法官或其他法院認為 適當的此類費用（包括但不限於律師費）的賠償。

9.3 賠償成功一方的費用。

無論本第九條有何其他規定，只要受保人根據案情或其他原因 成功為本章程第 9.1 和 9.2 節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，或針對任何此類訴訟、訴訟或程序提出上訴，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得針對所有人的賠償 受保人或代表受保人實際和合理產生的與之相關的費用（包括但不限於律師費）隨之而來。

9.4 索賠通知和抗辯。

作為受保人獲得賠償的權利的先決條件，此類受保人必須在 切實可行的情況下儘快以書面形式通知公司，説明將要或可能要求賠償的涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於公司接到此類通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查， 公司有權自費參與和/或自費進行辯護，受保人可以合理接受的法律顧問。在公司向受保人發出選擇 進行此類抗辯的通知後，除本 第 9.4 節另有規定外，公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。受保人有權就此類訴訟、訴訟、訴訟或調查聘請自己的律師，但在公司通知其 承擔辯護後，此類律師產生的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得公司的授權，(b) 受保人的律師應合理地得出結論，可能有 公司與受保人之間在任何重大問題上的利益或立場衝突為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護或 (c) 公司實際上不得聘請律師 為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受保人的律師費用和開支均由公司承擔，除非本第九條另有明確規定。 未經受保人同意，公司無權為公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護，也無權就受保人的律師應合理得出上文 (b) 款 規定的結論進行辯護。公司不得要求根據本第九條向受保人賠償為解決任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何款項

-28-

未經其書面同意，進行了調查。未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對 受保人施加任何處罰或限制的訴訟、訴訟、訴訟或調查達成和解。公司和受保人都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

9.5 預付費用。

在不違反本章程第 9.4 和 9.6 節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到通知的任何威脅或待決的行動、訴訟、訴訟或 調查，則受保人或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或 提出的任何上訴所產生的任何費用（包括但不限於律師費）應在最終處置之前由公司支付在法律允許的最大範圍內； 提供的, 然而，在法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才能支付受保人或代表受保人承擔的此類費用 ，以便 最終由最終司法裁決決定，而受保人無權獲得賠償，對此沒有進一步的上訴權由公司根據本第九條或其他條款的授權確定；以及 進一步提供了 如果確定（按照本章程第 9.6 節所述的方式）（按照本章程第 9.6 節所述的方式），受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他或 她合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或 (b) 就任何刑事訴訟或訴訟而言，受保人有合理的理由相信他或 的行為，則不得根據本第九條預付費用她的行為是非法的。此類承諾 應在不考慮受保人償還此類款項的財務能力的情況下被接受。

9.6 賠償程序和 預支費用。

為了根據本 章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 節獲得賠償或預付費用，受保人應向公司提交書面申請。除非 (a) 公司已根據本章程第 9.4 節進行辯護（且本章程第 9.4 節所述的使受保人有權獲得費用 和獨立律師費用賠償的情況均未發生），否則任何此類費用預支均應立即支付，無論如何應在公司收到受保人的書面申請後 60 天內支付）或 (b) 公司在這樣的 60 天期限內認定受保人不符合適用的標準視情況而定，這些章程第 9.1 節、 9.2 或 9.5 節中規定的行為。除非法院下令，否則只有在公司確定 受保人的賠償是適當的，因為受保人符合本章程第 9.1 或 9.2 節中規定的適用行為標準（視情況而定）後，才能就根據本章程第 9.1 或 9.2 節提出的請求作出任何此類賠償。此類決定應在每個 情況下 (a) 由公司董事的多數票作出，這些董事由當時未參與有關訴訟、訴訟或程序的人（無利益的董事）（不論是否達到法定人數）組成， (b) 由無利益關係的董事以多數票指定，不論是否達到法定人數，(c) 利害關係的董事，或者如果無利益關係的董事如此指示，則由獨立法律顧問 （在法律允許的範圍內，律師可能是向公司提供定期法律顧問）的書面意見或（d）公司股東的意見。

-29-

9.7 補救措施。

在法律允許的最大範圍內，受保人應在任何有管轄權的法院強制執行本第九條授予的賠償或預支費用的權利。公司未能在此類訴訟開始之前因受保人 符合適用的行為標準而確定在這種情況下賠償是適當的，也不應作為公司根據本章程第 9.6 節實際認定受保人未達到此類適用的行為標準的決定，均不得作為訴訟的辯護理由，也不得作出 推定受保人未達到適用標準的行為。在受保人為執行賠償或預付款權而提起的任何訴訟中，或公司根據 承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權獲得本第九條規定的賠償或此類費用預付款。公司還應在法律允許的最大範圍內 賠償因在任何此類訴訟中成功確立受保人的全部或部分賠償或晉升權而產生的合理費用（包括但不限於 律師費）。儘管如此，在受保人為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中，應以受保人未符合 DGCL 中規定的任何適用賠償標準為辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，除非本章程第 9.7 節另有規定，否則公司 不得根據本第 IX 條就受保人提起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償，除非該訴訟的啟動得到董事會的批准。儘管本第九條 有相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得報銷（或預付費用），則公司不得向受保人賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付了任何 賠償（或預付款），並且該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應在保險報銷的 範圍內，立即向公司退還賠償（或預付款）。

9.9 隨後的修正。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修改、終止或廢除 均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款獲得賠償或預付費用的權利產生或與此類修正案、終止或廢除該修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、 交易或事實有關。

-30-

9.10 其他權利。

本第九條規定的補償和費用預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的 受保人根據任何法律（普通或法定）、股東或無利益關係董事的協議或投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以受保人的官方身份採取行動 和在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並將繼續至於已停止董事或高級職員的受保人，並應投保 Indemnitee 的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不得被視為禁止與高級管理人員和董事簽訂協議，提供與本第九條規定的不同的賠償和晉升權利和程序 ，公司有權簽訂此類協議。此外，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他 人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。

9.11 部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權獲得公司的部分或部分賠償（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或 在和解中由受保人或代表受保人實際和合理支付的款項與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查以及由此產生的任何上訴有關但不是，但是，對於其總金額，公司仍應 向受保人賠償此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或受保人有權獲得的和解金額。

9.12 保險。

公司可自費購買和維持保險，以保護自己以及 公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於任何員工福利計劃），免受其以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權力就DGCL下的此類費用、責任或損失向該人提供賠償。

9.13 保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本 第九條或其中任何部分無效，則公司仍應向每位受保人賠償任何費用（包括但不限於律師 費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與之相關的和解金額

-31-

任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是民事、刑事還是行政訴訟，包括但不限於本第九條任何適用部分所允許的最大限度 允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於公司提起的或由公司行使的訴訟。

9.14 定義。

就本第九條 而言，唯一應被視為公司高管的個人應是那些被董事會任命或選為公司高管的個人。DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的本第九條和 中使用的術語應具有此類第 145 (h) 和第 145 (i) 節中賦予此類術語的相應含義。

第十條-修正案。

在遵守本章程第 9.9 節或公司註冊證書條款規定的限制的前提下， 明確授權董事會通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程； 提供的, 然而，除法律或公司註冊證書要求的 公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要有權對此進行投票的公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

-32-