附件 5.1

2023年6月20日

文件號：19339/312656.00005

對比 Systems Inc.

6701中心大道西，套房480

加州洛杉磯，郵編：90445

回覆：	對比 Systems Inc.

女士們、先生們：

我們已擔任不列顛哥倫比亞省VS Systems Inc.(“該公司”)的不列顛哥倫比亞省法律顧問，與該公司提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的F-1表格註冊聲明有關根據1933年證券法，經不時修訂的(《證券法》)(第333-271771號文件) (《登記聲明》)，關於根據構成《登記聲明》一部分的招股説明書登記建議的要約和出售(“發售”)合計不超過7,500,000美元的公司證券，如下：

要麼

(i)

一股公司普通股，每股無面值(每股為一股“已發售股份”，統稱為“已發售股份”)和一份普通股購買認股權證(每份為“已發售認股權證”，並統稱為“已發售股份”)。《認股權證》))根據登記説明書附件4.4格式的認股權證(“認股權證”)的條款，購買一股公司普通股(每股，“認購認股權證股份” 及統稱為“認購認股權證股份”)，行使價相當於每股認購股份及附帶認股權證公開發行價的100%，自發行之日起計滿五年；或

(Ii)

根據基本上以登記聲明附件4.5的形式提交的權證證書的條款，一份預籌資權證(每個，“預資資權證”，統稱為“預資資權證”)。購買一股公司普通股(每股一股“預融資認股權證”)，“預出資認股權證股份”) ，行使價為每股0.001美元，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使，其中一份已發行認股權證。

此外，本公司已同意根據本公司與配售代理之間的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，向AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)發行主要採用登記聲明附件1.1形式的，作為其在配售代理協議、公司認股權證(每份為“配售代理”及統稱為“配售認股權證”)項下服務的補償。根據實質上採用登記聲明附件4.3格式的認股權證的條款(“PA 認股權證”)，相當於發行中出售的發售股份和預籌資權證總數的3.0%，購買最多相同數量的公司普通股(每份為“PA認股權證股份”，統稱為“PA認股權證股份”)，以及連同要約認股權證股份和預先出資認股權證股份，“認股權證股份”，及連同發售股份，認購權證、認股權證股份、預籌資認股權證、預籌資認股權證股份及PA認股權證(以下簡稱“證券”)，可按行使價相等於一股發售股份及隨附認股權證的公開發行價的110%行使，自發行日期起計滿五年。

本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊聲明、(B)構成註冊聲明組成部分的招股章程、(C)本公司現行有效的合併證書、更名證書、章程細則及章程細則通知，及(D)吾等認為必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以供吾等陳述下述意見。

在陳述我們以下陳述的意見時，我們假設：(A)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(B)所有簽名的真實性，(C)作為副本提交給我們的所有文件的真實性及其原件的真實性，(D)我們審查的記錄、文件和證書所載的所有事實、信息、陳述和保證都是完整的，包括官方公共記錄和證書以及由公職人員提供或以其他方式由公職人員傳達給我們的文件。在本意見書發表之日起及之前的所有關鍵時刻，本意見書的內容為：(E)公司或其他一切必要行動的適當授權，公司以外各方簽署和交付所有文件，及其有效性、約束力和可執行性；(F)在我們審查已簽署文件或待簽署文件時，除公司外，協議各方有權或將有權訂立或履行文件項下的所有義務，(G)所有人士的法律行為能力及(H)每股要約股份、要約權證、預先出資認股權證、要約認股權證股份、預先出資認股權證股份、PA認股權證及PA認股權證股份的發行價及行使價(視何者適用而定)，將由本公司董事會(“董事會”)或董事會正式授權的人士、人士或委員會在發行任何該等要約股份、要約權證、預先出資認股權證、已發售認股權證股份前釐定。根據預先出資的認股權證份額、PA認股權證和PA認股權證份額《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)、細則及董事會正式授權該人士、人士或委員會(視何者適用而定)的任何適用決議或授權(“定價決議”)。

由於對於本文中所表達的意見具有重大意義的任何事實並未獨立確立或核實，我們依賴本公司和其他人員以及公職人員的高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。作為本公司關於註冊聲明註冊的法律顧問，我們熟悉本公司就授權和發行證券而採取和建議採取的訴訟程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟將按照適用法律(定義如下)的所有要求，按照目前提議的方式，及時和適當地完成。

我們的意見僅針對不列顛哥倫比亞省的法律(“適用法律”)發表。對於除上述法律之外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題，我們不發表任何意見。如果任何適用法律在本意見之日之後因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，或者在本意見之日後任何一項或多項事實發生變化，我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。若吾等的意見指任何證券為“已繳足及不可評估”，則吾等並無就本公司實際收到發行該等股份的代價或所收取的任何代價的充分性發表意見。

在前述基礎上，並以此為依據，我們認為截至本合同日期：

當發行並支付時，金額應根據定價決議確定，如登記聲明中所設想的，根據基本上採用登記聲明附件10.11形式的證券購買協議的條款 (“購買協議”)，發售股份將在本公司股本中作為繳足股款及不可評估普通股有效發行。

當按照預先出資的權證證書、已提供的權證證書或PA權證證書(視情況而定)的條款，以根據定價決議確定的金額發行並支付註冊聲明中所述的時，認股權證股份將作為本公司股本中繳足股款和不可評估的普通股有效發行。

我們特此同意在註冊説明書中使用我們的名字，並同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題向我公司進行引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的那類人。除非另有明文規定，否則本意見自本協議生效之日起發表，我們不承諾就本文陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更向您提供任何通知。

您的真的，

/S/ 法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所