附件4.3

配售代理普通股認購權證

對比 Systems Inc.

本配售代理普通股認購權證(“認股權證”)保證，對於收到的價值，_[__]、2023年(“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約時間)6月6日[]於2028年(“終止日期”)，但其後不得認購及向不列顛哥倫比亞省一家公司(“本公司”)VS Systems Inc.(“本公司”)認購最多_股普通股(以下可予調整的為 “認股權證股份”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價 。本認股權證是根據日期為6月的特定配售代理協議簽發的[]，2023， 公司和AG.P./Alliance全球合作伙伴之間的合作。

第1節定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年6月的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中規定的含義[_]，2023年，由本公司及其簽字人簽署。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本 或PDF副本(或電子郵件附件)(“行使通知 ”)。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定數量的認股權證股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，屆時，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日 內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股票總數的一部分，其效果是將本協議項下可供發行的認股權證股份數量減少相當於與該部分行使權利相關而購買的適用認股權證股份數量的認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

(B)行使 價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為$[]，以本合同規定的價格(“行權價格”)為準。

(C)無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在行使時沒有有效的登記 聲明登記認股權證股票給持有人，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則 本認股權證只能在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人 有權獲得相當於通過除數獲得的數量的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B) 條的定義)之前的交易日根據本條例第2(A)條籤立和交付的 ，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行使通知時普通股在主要交易市場上的買入價格 ，前提是行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內交付如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用行使通知的日期，或(Iii)在適用行使通知日期的VWAP上，根據第2(A)節簽署和交付行使通知；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使) 。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的 ，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應採用正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本條款第(Br)2(C)款的立場。

“買入價”是指，在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)有關時間(或最近的先前日期)普通股的買入價。(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價，或 (D)在所有其他情況下由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且為公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇 ，費用和開支由公司支付。

“交易日”是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易的時間少於慣例時間的任何一天。

“VWAP”指在任何日期， 由下列第一項所確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場的日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似的機構或接替其報告價格的機構)報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他 情況下，普通股的公平市價，由持有當時尚未發行及本公司合理接受的證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支將由本公司支付。

(D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B) 本認股權證是通過無現金行使或以實物交付認股權證股份的方式行使，則公司應通過以下方式將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人： 通過存託信託公司的存款或在託管系統(“DWAC”)取款，記入持有人或其指定人的餘額賬户。以持有人或其指定人的名義登記在本公司的 股份登記冊上，於(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日，(Ii)在向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日之前，向持有人在該行使權通知中指定的 地址登記認股權證股份數目，及 (Iii)行權通知送交本公司後構成標準結算期的交易日數目 (該日期為“認股權證股份交割日期”)。於行使通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為 已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期為何，只要於認股權證股份交付日期前收到總行使價格(無現金行使的情況下除外)的付款。如果公司因任何原因未能將認股權證股份交付給持有人 在認股權證股份交割日前發出行使通知，公司應以現金形式向持有人支付每股1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。權證股份交割日後每個交易日10美元(於權證股份交割日後第三個交易日增至20美元)，直至該等認股權證股份交割或 持有人撤銷該等行權為止。公司同意保留一名轉讓代理人(“轉讓代理人”)，該代理人是FAST計劃的參與者 ，只要本認股權證仍未結清並可行使。如本文所用，“標準結算期” 指於行使通知交付日期有效的普通股在本公司一級交易市場的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在上午9：00或之前遞交的任何運動通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付或安排交付認股權證股份 ，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)，初始行權日應為認股權證 股份交割日，條件是在該認股權證股份交割日之前收到總行權價(無現金行權的情況下除外)。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目將少於本認股權證面值。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其 經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的認股權證股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(Y)乘以(1)本公司必須在 發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇， 恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若 公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補就試圖行使認股權證而進行的買入，總銷售價格使 產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向 持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供令本公司滿意的有關該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付認股權證股份而作出的具體履行法令及/或強制令救濟。

V.沒有 零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不會發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。至於持有人於行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份， 公司將於其選擇時支付現金，以取代發行該零碎認股權證股份，或(I)支付數額相等於該零碎股份乘以行使價的現金，或(Ii)向上舍入至下一整股認股權證股份。

六、手續費， 税費。認股權證股票的發行和交付應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓的税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由 公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行； 但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則行權通知須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項 ，而本認股權證須交回本公司，如本認股權證的任何部分仍未行使，則應以本認股權證表格 的格式向受讓人遞交新的認股權證。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的全部或任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii)與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行使後 不得行使本認股權證的全部或任何部分。以及(Iii)就第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士(該等人士，“歸屬 方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的普通股。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量， 但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使部分或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本文所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 “實益所有權限制”應為緊接 根據本認股權證可發行的認股權證股票發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持有人在行使本認股權證後立即發行認股權證後發行的普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每個 情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫房 股份，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如屬拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(b) [已保留]

(C)後續配股 。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人有權參與 任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利 不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(“分配”)，則在每種情況下，在本認股權證發出後的任何時間，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 持有者在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權的限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得的任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將暫時擱置至持有人的利益，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。

(E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司普通股50%或以上投票權的持有人接受，(br})本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性換股，據此普通股有效地轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，而該其他人士或團體取得本公司普通股權益超過50%的投票權(每項交易均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取、根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每股認股權證股票，繼任者或收購公司或本公司的普通股數量， 如果是尚存的公司，以及因持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，本公司 應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本條款第3(E)條的規定，根據書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務和 項下的其他交易文件，書面協議的形式和實質在該基礎交易之前令 持有人合理滿意，並應根據持有人的選擇，向持有人交付與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取本認股權證的持有人 在此類基本交易之前，可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制) 行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值及該 股股本的價值，該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指名為本公司一樣。

(F)計算。 根據本條第3款進行的所有計算應以普通股的最接近的百分之一或最接近的1/100為單位(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量的總和(不包括庫存股，如有)。

(G)通知持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)基礎交易需要獲得公司任何股東的批准，或(E) 公司授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每個 情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按其在公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該等分紅、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則通知：登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內行使本認股權證。

(H)公司自願調整。在交易市場規則及規定的規限下，本公司可在本認股權證未完成期間的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及期間 。

第四節轉讓授權書。

(A)可轉讓性。 在加拿大證券法和轉讓給任何加拿大居民的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交回本認股權證後，可全部或部分在本公司的主要辦事處或其指定代理人處轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式，作為附件B)，由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何 轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額或面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於 持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新的 認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)授權書 登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

(B)遺失、被盜、毀壞或損毀授權書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(D)授權 股。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及 股未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供發行作為本認股權證基礎的認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成對其負責 責任發行所需認股權證股份的高級職員的完全授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，該等認股權證股份可按本協議規定的 發行及交付。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何 轉讓有關的税項除外)所影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使任何普通股時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司在行使本認股權證時可有效及合法地 發行繳足股款且不可評估的普通股，及(Iii)使用商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

(E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。

(F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且如果持有人沒有使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

(G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(H)通知。 本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照購買協議的通知條文交付。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(N)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期起，由其正式授權的高級職員執行本保證書。

附件A

行使通知

收件人：對比 Systems Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[]合法的美國貨幣；或

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給