目錄

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272526

最多 2,640,191 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東 （“賣出股東”）將在轉售的基礎上共發行Phio Pharmicals Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）最多2640,191股普通股 ， 每股面值0.0001美元（“普通股”），由（a）72,000股組成普通股，(b) 最多628,935股 在行使預先籌資的認股權證（“預籌認股權證”）時可發行的普通股，(c) 最多可發行的934,581股普通股 行使期限為五年半的認股權證（“A 系列認股權證”） 以及行使期限為十八個月的認股權證（ “B 系列認股權證”）時共可發行的934,581股普通股，每種情況下均根據我們與賣出 股東之間的證券購買協議（“購買協議”）購買，以及 (d) 行使某些認股權證（連同預籌資金認股權證，即A系列）， 最多可發行70,094股普通股認股權證和B系列認股權證， （“認股權證”）根據與購買協議 及其中設想的發行有關的訂約書向我們的配售代理人發行。

我們不會從出售普通股的股東出售 中獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使認股權證時，我們將獲得認股權證的 行使價，如果以現金行使在此發行的2,568,191股普通股， 將為我們帶來約800萬美元的總收益。但是，我們無法預測認股權證何時、金額或是否將通過支付現金來行使 ，而且認股權證可能會到期且永遠無法行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金 收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式 處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第9頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息 。與出售本招股説明書所涵蓋的普通股 相關的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與普通股在證券交易所 委員會（“SEC”）註冊有關的所有費用（折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PHIO”。2023 年 6 月 15 日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股3.27美元。

投資我們的證券涉及很高的風險 。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的 的風險和不確定性。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 6 月 16 日

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關於 這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出 股東不時轉售總計 的2640,191股普通股。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，儘管我們可能會從行使認股權證 中獲得現金，但我們不會從出售賣出股東特此提供的普通股中獲得任何 收益。

您應僅依賴本招股説明書 中提供的信息，包括以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息 ，我們對其他人可能提供給您 的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景隨後 的變化。

我們不是，賣出股東也不是 在任何未獲授權或允許的司法管轄區提出出售這些證券的要約，也沒有 提出出售這些證券的要約，也沒有 提出出售這些證券的要約或邀約的人沒有資格這樣做，也不會向任何向其提出此類要約或 的非法要約或招攬的人。在做出投資 決定之前，您應完整閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息。您還應閲讀和考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，(1) “Phio” 一詞指的是 Phio Pharmicals Corp. 和我們的子公司 Mirimmune, LLC；(2) “公司”、 “我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Phio 和 Mirimmune, LLC 的持續業務運營，無論是 通過 Phio 還是 mirimmune 進行，有限責任公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。前瞻性陳述可以用 等詞來識別，如 “打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“建議”、“可能”、“應該”、“潛在”、“設計目的”、“將”、“正在進行”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“br} “可以” 和類似的參考文獻，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前的信念、預期 以及對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際 業績與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

上面列出的風險並不詳盡， 其他因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的那些因素，其原因在本招股説明書的其他地方以及Phio Pharmicals Corp. 定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中 ， 包括第1A項中確定的其他風險。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述以截至本文發佈之日為準，除非法律要求，否則Phio Pharmaceals Corp. 不承諾 更新任何這些前瞻性陳述以反映其觀點或事件或情況的變化。

招股説明書 摘要

以下摘要 重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息以及此處以引用方式納入的文件。此 摘要概述了所選信息，並未包含您在做出 投資決策時應考慮的所有信息。因此，在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和此處以引用方式納入的文件 。投資者應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險 因素” 下規定的信息以及本招股説明書中 參考文獻中包含的財務報表和其他信息。除非另有説明，否則在本招股説明書中，(1) “Phio” 一詞指的是 Phio Pharmicals Corp. 和我們的子公司 Mirimmune, LLC；(2) “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Phio 和 Mirimmune, LLC 的持續業務運營，無論是通過 Phio 還是 mirimmune 進行的，LLC。

概述

Phio 是一家臨牀階段的生物技術 公司，其專有的 INTASYL™ 自交付 RNaI 技術平臺旨在使免疫細胞更有效地殺死 腫瘤細胞。我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低 人體抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物遞送系統。我們致力於通過開闢通往無癌未來的新途徑來發現 併為患者開發創新的癌症治療方法。

INTASYL 平臺

總體而言，RNA 參與 蛋白質的合成、調節和表達。RNA 從 DNA 中獲取指令，並將這些指令轉化為人體細胞內的 蛋白質。RNA 幹擾或 RNaI 是一種抑制基因表達或 蛋白生成的生物學過程。疾病通常與製造的蛋白質不正確、特定蛋白質的製造量過大或製造正確的 蛋白有關，但地點或時間不正確。RNaI 提供了一種新穎的藥物開發方法，因為 RNaI 化合物可以設計成千上萬的人類基因中的任何一個，其中許多基因被傳統療法認為 “不可克服”。

我們的開發工作 基於我們專有的 INTASYL 自交付 RNaI 技術平臺。INTASYL 化合物旨在精確靶向降低人體抗癌能力的特定 蛋白，無需專門的配方或藥物遞送系統， 旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們的工作重點是使用我們的 INTASYL 平臺開發免疫腫瘤學療法 。我們的 INTASYL 化合物已在直接腫瘤注射和過繼細胞療法（“ACT”） 應用中證明瞭臨牀前療效。

自首次發現 rnaI 以來，藥物遞送一直是開發基於 RNAI 的療法的主要挑戰。其他 siRNA 技術需要靶向細胞 的化學偶聯物，限制向特定細胞類型的輸送。INTASYL 基於專有化學成分，旨在最大限度地提高 化合物的活性和適應性，其獨特之處在於它可以輸送到任何細胞類型或組織而無需 修改化學成分。這旨在消除對配方或輸送系統（例如，納米顆粒或電穿孔）的需求。 這提供了高效、自發的細胞攝取，具有強大、持久的細胞內活性。

我們相信我們的 INTASYL 平臺提供以下好處，包括但不限於：

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物 ，旨在減少細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的表達。PD-1 是一種抑制 T 細胞 殺死癌細胞能力的蛋白質，是免疫療法中經過臨牀驗證的靶點。因此，降低 PD-1 的表達可以增加 保護人體免受癌細胞和感染的T細胞殺死癌細胞的能力。

我們進行的 臨牀前研究表明，在 PD-1 反應和難治模型中，直接應用於腫瘤可產生強效的抗腫瘤作用，並表明 PH-762 直接對腫瘤 治療會以劑量依賴性的方式抑制腫瘤的生長。PH-762重要的是，直接對腫瘤 給藥 PH-762 可產生對遠處未治療的腫瘤的活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。我們相信 這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會產生全身性抗體療法中與劑量免疫相關的不良影響 。

2023 年 5 月，我們宣佈 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了我們的研究性新藥（“IND”） 申請，以繼續進行 PH-762 的美國臨牀試驗。我們批准的 IND 下的首次多中心、劑量遞增的 1b 期臨牀試驗旨在評估使用腫瘤內注射 PH-762 的新輔助藥物的安全性和耐受性，評估腫瘤 反應，並確定繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍。我們計劃在 2023 年下半年啟動針對皮膚鱗狀細胞癌、黑色素瘤和默克爾細胞患者的腫瘤內 PH-762 的 1b 期臨牀試驗。

我們打算將精力集中在美國的臨牀試驗上 ，並打算結束我們在法國進行的首個 PH-762 人體臨牀試驗，該試驗僅限於治療轉移性黑色素瘤患者 。2023 年第一季度，數據監測委員會評估了法國臨牀試驗中最初的三名受試者隊列的安全數據。安全數據審查顯示沒有劑量限制毒性，也沒有與藥物相關的 嚴重或嚴重不良事件。

由於 INTASYL 易於給藥 ，我們已經證明我們的化合物可以很容易地融入當前的 ACT 製造工藝中。在ACT中，T細胞 通常從患者自己的血液或腫瘤組織中提取，在實驗室中大量生長，然後交還給患者 以幫助免疫系統對抗癌症。通過在實驗室生長時用我們的 INTASYL 化合物治療 T 細胞，我們 相信我們的 INTASYL 化合物可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死癌症。 與開發一系列針對癌症免疫反應關鍵調節劑的新型免疫療法藥物 的私營公司 AgonoX, Inc.（“AgonOx”）合作生成的臨牀前數據表明，用 PH-762 治療 AgonOx 的 “雙陽性” 腫瘤 浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）的腫瘤殺傷活性增加了兩倍。

2021 年 3 月，我們與 AgonOx 簽訂了臨牀共同開發合作協議（“臨牀共同開發協議”） ，使用 PH-762 和 AgonOx 的 DP TIL 開發基於 T 細胞的療法。根據臨牀共同開發協議，我們 承諾向Agonox提供高達400萬美元的開發成本的財政支持，用於支付在晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤受試者中進行 PH-762 治療的 DP TIL 的 1 期臨牀試驗所產生的費用。Phio 還有資格獲得 未來的某些發展里程碑，以及從 AgonOx 許可其 DP TIL 技術中獲得的基於銷售的低額個位數特許權使用費。 截至2023年3月31日，我們已根據臨牀共同開發協議確認了約30萬美元的支出。

在俄勒岡州波特蘭市普羅維登斯癌症研究所進行的 1 期臨牀試驗中，將對 PH-762 治療的 DP TIL 進行評估 ，對多達 18 名患有晚期 黑色素瘤和其他晚期實體瘤的受試者進行評估。主要研究目標是評估安全性，研究使用經過 PH-762 處理的 DP TIL 有可能增強 的治療益處。學科招生預計將於2023年第二季度 開始。

PH-894

PH-894 是一種 INTASYL 化合物 ，旨在抑制 BRD4，BRD4 是一種控制 T 細胞和腫瘤細胞中基因表達的蛋白質，從而影響免疫 系統和腫瘤。細胞內和/或通常被認為是 “堅不可摧” 的靶點，例如BRD4，對小分子和抗體療法構成挑戰 。因此，這種化合物的與眾不同之處在於其雙重機制：PH-894 抑制 T 細胞中的 BRD4 會導致 T 細胞激活，而抑制腫瘤細胞中的 BRD4 會導致腫瘤對被 T 細胞殺死 變得更加敏感。

臨牀前研究表明 ，PH-894 可在 T 細胞和各種癌細胞中對 BRD4 產生強烈、濃度依賴和持久的沉默。與 PH-762 類似 ，臨牀前研究也表明，將 PH-894 直接應用於腫瘤可產生強大且具有統計學意義的 抗腫瘤作用，並顯示出全身性抗腫瘤反應。這些臨牀前數據表明，PH-894 可以對腫瘤微環境中的 T 細胞 和其他細胞進行重新編程，以提供增強的免疫治療活性。我們已經完成了 IND 支持研究 ，並且正在敲定向 PH-894 提交 IND 所需的研究報告。由於調整了優先級 以推進我們在美國的 PH-762 臨牀試驗，我們選擇推遲 PH-894 的臨牀試驗。

2023 年 6 月的產品

2023 年 5 月 31 日，我們與此處確認 的賣出股東（“賣出股東”）簽訂了與註冊直接發行（“註冊直銷 發行”）相關的證券購買協議（“註冊直接購買協議”）。2023 年 5 月 31 日，我們還與賣方股東簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議” ，以及與註冊直接購買協議一起簽訂了 “購買協議”）和與同時進行私募配售 （“PIPE 私募配售”）有關的註冊權協議 （“註冊權協議”）。

根據註冊的 直接購買協議，我們同意在註冊直接發行233,646股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），收購價為4.28美元。根據註冊直接購買協議， 在同時進行的私募配售（“RD 私募配售” 以及與 PIPE 私募配售一起稱為 “私募 配售”）中，我們還向出售股東發行了期限為五年半的未註冊認股權證，用於購買 最多233,646股普通股（“RD A 系列認股權證”）和期限為十八個月的未註冊認股權證 購買最多233,646股普通股的期限（“RD B系列認股權證”，以及與RD系列 A 認股權證一起購買的 “RD認股權證”），共可行使最多467,292股普通股（ “RD 認股權證”）。在RD私募中，根據註冊直接購買協議的條款，對於註冊直接發行中每股普通股 ，隨附的RD A系列認股權證和RD B系列認股權證分別向購買者發行 。每份 RD A 系列認股權證可立即行使一股 RD 認股權證，行權價為每股 4.03 美元 ，並將自發行之日起五年半到期。每份 RD B 系列認股權證可立即以每股 4.03 美元的行使價行使一股 RD 認股權證 ，並將自發行之日起十八個月到期。註冊直接發行的收購 價格包括每股標的RD認股權證股票0.125美元。

根據PIPE收購 協議，我們同意在PIPE私募中發行和出售72,000股未註冊的普通股（“PIPE股票”）， 以4.28美元的收購價提供和出售未註冊的預先注資認股權證（“預籌認股權證”），購買價格等於4.279美元。每份預先注資的認股權證 可立即行使一股普通股，行使價為每股0.001美元，並在全部行使後到期。 根據PIPE收購協議，我們還向出售股東發行了期限為五年半 的未註冊認股權證，用於購買多達700,935股普通股（“PIPE A系列認股權證”）和未註冊的認股權證， 期限為十八個月，用於購買最多700,935股普通股（“PIPE B系列認股權證”），以及 預籌認股權證和PIPE系列 A 認股權證，即 “PIPE 認股權證”），共可行使 最多為 1,401,870 股普通股（連同預售股票）融資認股權證股票，“PIPE 認股權證股票”）。 根據PIPE購買協議的條款，對於在PIPE私募中發行的每股PIPE股票和每份預先注資的認股權證， 分別向購買者發行了隨附的PIPE A系列認股權證和PIPE B系列認股權證。PIPE A 系列認股權證和 PIPE B 系列認股權證的條款與上述 的 RD A 系列認股權證和 RD B 系列認股權證的條款相同。PIPE私募的收購價格包括每股標的PIPE認股權證0.125美元。在此使用時， “A 系列認股權證” 一詞統指的是 RD A 系列認股權證和 PIPE A 系列認股權證，“ B 系列認股權證” 一詞統指的是 RD B 系列認股權證和 PIPE B 系列認股權證。

扣除配售代理費用 和發行費用後， 註冊直接發行和私募向我們帶來的淨收益約為350萬美元。

根據我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 “配售代理”）於 2023 年 1 月 20 日簽訂的訂約信（“訂婚信”），我們同意向配售代理支付相當於註冊直接發行和 PIPE 私募中獲得的 總收益的 7.5% 的總現金費。我們還同意向與註冊直接發行和PIPE私募有關的 配售代理支付管理費，相當於 註冊直接發行和私募募籌集的總收益的1.0％，60,000美元的不可記賬費用和15,950美元的清算費。此外，向配售代理人或其指定人發行了認股權證（“配售代理認股權證”，以及與RD認股權證 和 PIPE 認股權證一起發行的 “認股權證”），用於購買多達70,094股普通股（“配售代理 認股權證” 以及與 RD 認股權證股票和 PIPE 認股權證一起為 “認股權證”）， 代表7.5％ 在註冊直銷 發行和PIPE私募中出售的普通股、PIPE股票和預籌認股權證的總數（如適用）。配售代理認股權證的條款與A系列 認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於5.35美元，或每股 股票發行價的125％，期限為自注冊直接發行和PIPE私募開始銷售之日起五年。

根據 註冊權協議和訂約信的條款，我們同意在行使在私募中出售並在註冊權協議簽訂後的 10 個日曆 天或之前向配售代理人發行的認股權證進行註冊轉售 PIPE 股票和認股權證股份 。我們將盡最大努力使本註冊聲明在提交後儘快宣佈 生效，但無論如何，不得遲於註冊權協議 簽訂之日後的第 40 個日曆日（或者如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為註冊權協議日期 之後的第 70 個日曆日）。

註冊直接發行 和 PIPE 私募已於 2023 年 6 月 2 日結束。

企業信息

該公司於 2011 年在特拉華州註冊成立 ，名為 Rxi Pharmicals Corporation。2018 年 11 月 19 日，我們更名為 Phio Pharmicals Corp.，以反映我們從一家平臺公司過渡到一家完全致力於開發突破性免疫腫瘤療法的公司。 我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市西馬拉諾大道 257 號 101 套房 01752，我們的電話號碼是 (508) 767-3861。 我們的網站地址是 http://www.phiopharma.com。我們的網站以及該網站上包含的或與該 網站相關的信息，不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

這份報價

¹ 本次發行後已發行普通股 的數量基於截至2023年3月31日已發行的1,150,582股普通股，加上 (i) 我們在註冊直接發行中發行的233,646股普通股和 (ii) 在2023年4月20日結束的註冊 直接公開募股（“2023年4月發行”）中發行的353,983股普通股，並自該日期起排除：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險、不確定性和假設 ，並在我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下進行了討論，這些文件已在美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入其中 ，可能會不時修改、補充或取代根據我們將來向 SEC 提交的其他報告。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能有 其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對 我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景產生重大和不利影響 。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資.

使用 的收益

我們不會收到賣出股東出售普通股所得的任何 收益。特此發行的某些股票可在 行使認股權證後發行。在行使此類認股權證以換取現金後，我們將獲得認股權證持有人 支付的相關現金行使價約為800萬美元（假設認股權證全部行使）。

我們打算將我們從認股權證的現金行使中獲得的任何收益 用於資助我們的候選產品的開發、其他研發 活動以及一般營運資金需求。我們還可能將我們從 認股權證的現金行使中獲得的任何收益的一部分用於收購或投資補充業務、產品和技術，或為任何此類互補 業務、產品或技術的開發提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購的計劃。

股息政策

我們從未支付過任何現金 股息，預計在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益， （如果有），用於我們的開發活動和業務運營。未來任何股息的支付將由 董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金 需求、前景和董事會可能認為相關的其他因素。

確定發行價格

本招股説明書所涵蓋的普通股 的實際出售價格將由 我們普通股的現行公開市場價格或賣出股東與普通股買家在私下交易中的談判決定，或者如 “分配計劃” 中描述的 所述。

出售 股東

賣出股東發行的普通股 包括先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證後可向 賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股 和認股權證的更多信息，請參閲上文招股説明書摘要部分中的 “2023 年 6 月發行”。我們正在註冊普通股 的股份，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除 (a) 普通股和認股權證 的所有權以及 (b) 作為補償發給配售代理人（在過去的多次發行中擔任 我們的配售代理人）或其指定人的認股權證外，賣出股東在過去三年中與 我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列根據截至2023年6月2日每位賣出股東對 普通股和認股權證的所有權，列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該 日期行使了認股權證，行使權不受任何限制。

第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的 股普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 在上述 PIPE 私募中向賣出股東發行的 股數和 (ii) 行使在 RD Private 配售中發行的相關認股權證時可發行的 股普通股的最大數量（如適用）以及 PIPE 私募配售，其確定好像未償還的認股權證在交易時已全部行使本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的一天 ，每份均自 適用裁決日期之前的交易日起算，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何 限制。第四列假設賣出股東 根據本招股説明書出售了所有股票。

根據認股權證的條款， 賣出股東不得行使認股權證，前提是此類行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸因方實益擁有該行使後我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）的普通股 ，就此類決定而言，不包括可發行的普通股 尚未行使的此類認股權證。第二列和第四列中的份額數量不反映此 限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。有關更多信息，請參閲下面的 “分配計劃” 。

*代表低於百分之一的實益所有權。

(1) 行使賣出股東持有 的認股權證的能力受實益所有權限制的約束，在認股權證首次發行時， 上限為公司已發行和流通普通股的4.99％或9.99％的實益所有權（行使後）。這些 實益所有權限制可以向上或向下調整，但需提前通知公司。出售股東表中反映的實益所有權 反映了認股權證所依據的可能發行的股票總數， 沒有使這些實益所有權限制生效嗎。因此，根據 第 13 (d) 節及其第 13d-3 條計算的實際受益所有權可能低於表中反映的值。

(2) Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的聯合投資顧問Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP對安森持有的普通股 擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是 Anson Management GP LLC 的管理成員，該公司是 Anson Funds Management LP 的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納索先生均放棄對這些普通股的 實益所有權，除非他們在普通股中的金錢利益。安森的主要營業地址 是 Maples Corporate Services Limited，位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的郵政信箱 309。

(3) 米切爾·科平（“科平先生”） 和 Daniel B. Asher（“Asher 先生”）均為 Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理， 對本文報告的由Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，科平先生和阿舍爾先生的每個 均可被視為擁有此處報告的由Intracoastal持有的證券的實益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法 法》（“交易法”）第13（d）條確定）。

(4) Sabby Volitaly Warrand Master Fund, LLC（“Sabby”）的投資經理 擁有投票和處置Sabby持有的股份 的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有者。哈爾·明茨（“明茨先生”）以Sabby Management, LLC經理的身份 也可能被視為對Sabby持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。 Sabby Management, LLC 和 Mintz 先生均不擁有這些股份的任何實益所有權。

(5) 賣出股東是作為我們的配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC的代表就購買協議簽發了認股權證 ，每位代表 對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的 慣常經紀佣金；主交易的 符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券 借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可被視為與此類銷售有關的《證券法》 所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何關於分配證券的書面或口頭協議或諒解 。

我們需要支付證券註冊所產生的某些 費用和開支。我們已同意向賣出股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意保持本 招股説明書的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求我們遵守 《證券法》第 144 條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有條款證券 已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和 法規，在分配開始 之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的市場營運活動。此外，賣出股東將受《交易法》的適用條款及規則 及其相關法規（包括M法規）的約束，該條例可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們 需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第 172 條）。

待註冊證券的描述

以下對我們 capital 股票的簡要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用 條款。這些信息完全參照了我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 DGCL 的 的適用條款。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程副本（本招股説明書構成註冊聲明的一部分 的附錄）的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分。

普通的

我們的法定股本 包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們的普通股 的持有人有權為選舉我們的董事會成員以及所有其他需要股東 批准的事項獲得每股一票。我們的普通股持有人不得累積選舉董事的選票。在不違反任何 已發行優先股的任何優先權的前提下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的資產。普通股持有人 有權在董事會宣佈時獲得股息。我們的普通股不具有 任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他證券 的股份。沒有適用於我們的普通股 股票的贖回或存款條款。

優先股

優先股 的股份具有我們的董事會應不時確定的權利和優先權，董事會可以將優先股 股票分為任意數量的系列，並應確定每個此類系列的股票名稱和數量。我們的董事會可以確定 並修改授予和施加給任何完全未發行系列優先股的權利、權力、偏好和特權及其資格、限制和限制，包括但不限於 的投票權（如果有）。我們的董事會 （在最初通過的任何確定任何系列股票數量的決議的限制和限制範圍內）可以增加或減少 該系列的股票數量；前提是此類減少不得將該系列的股票數量減少到少於該系列當時已發行的股票數量加上行使未償還的 期權、權利時預留髮行的股票數量或認股權證或將我們發行的任何未發行證券轉換為股票時這樣的系列。

我們的普通股受 優先股及其任何系列的明確條款的約束。我們的董事會可能會發行具有投票權、分紅、 清算權和其他可能對普通股持有人的相對權利產生不利影響的優先股。

我們 公司註冊證書和章程條款的反收購效力

公司註冊證書 和章程條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程 的某些條款可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的收購 嘗試，包括那些可能導致股東持有的股票溢價於市場 價格的企圖。

填補空缺。無論董事會出現任何 空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺， 只能通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補，即使少於法定人數。

沒有股東的書面同意。我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過 ，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

提前通知要求。我們的 經修訂和重述的章程包括與提名候選人 競選董事或向股東大會提交新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東 提案必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。通常， 要及時，必須在上一年度年會第一個 週年日之前不少於 90 天或不超過 120 天在我們的主要執行辦公室收到通知。通知必須包含經修訂和 重述的章程中規定的某些信息。

章程修正案和 公司註冊證書。根據DGCL的要求，對我們經修訂和重述的公司註冊證書 的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書有要求， 隨後將獲得有權對該修正案進行表決的大多數已發行股以及有權作為一個類別進行投票的每個類別的大多數已發行股的批准。我們經修訂和重述的章程可以通過當時在任董事的多數票 票的贊成票進行修訂，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制。

空白支票優先股。我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定了1,000,000股授權優先股。已獲授權 但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 控制權的企圖。在這方面，經修訂和重述的 公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確定優先股 的授權和未發行股票的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的相對權利和權力（包括投票權）產生不利影響 ，並可能產生延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。

公司註冊證書中的專屬論壇條款 。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州 大法官是以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，任何主張的訴訟根據DGCL的任何 條款或經修訂和重述的對公司提出的索賠公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，或任何主張 受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定這項專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易所 法》第 27 條對為執行《交易法》或 規則和條例以及《證券法》第 22 條規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬聯邦管轄權，但聯邦和州法院對 提起的所有訴訟確立了並行管轄權強制執行由該機構產生的任何義務或責任《證券法》或其相關規則和條例。因此， 我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任 而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法律事務

與發行特此發行的 證券有關的某些法律問題將由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日 和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和 中，註冊聲明是根據獨立註冊公共會計 公司BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處，該報告是經該公司作為審計和會計專家的授權提供的。 合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

在哪裏可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 互聯網網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到 www.phiopharma.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書， 在就我們的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明， 本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有 信息以及所附證物、財務報表和附表。有關更多信息，請參閲 註冊聲明、所含證物、財務報表和附表。您應查看註冊聲明中的信息 和附錄，以獲取有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會 提交的任何文件的聲明 並不全面，可參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估 這些陳述。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入的文件是：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據 此類條款提交的部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後、註冊聲明 生效之前以及 (2) 在該日期或之後截至本招股説明書下注冊的所有證券 出售之日或本招股説明書的註冊聲明之日以較早者為準表格一部分已被撤回，應被視為以引用方式納入本招股説明書的 並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分， 將自動更新，並在上述範圍內，取代本招股説明書 和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為 包含根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供 在此以引用方式納入的任何或全部 報告或文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入 ）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Phio Pharmicals Corp.，西馬拉諾大道 257 號，101 套房，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752 注意：投資者關係，電話：(508) 767-3861。我們 維護的網站位於www.phiopharma.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們關於附表14A的最終委託書、 10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據交易法第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的 報告的定期修正案。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的 未以引用方式納入本招股説明書，也不是其中的一部分。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何 信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至 是準確的。

Phio 製藥公司

上漲 至2,640,191股普通股

招股説明書

2023年6月16日