關於前瞻性陳述的警告性聲明

除歷史事實外，本股東通函(包括以引用方式併入本股東通函的信息和其他文件)包含或以參考方式併入本股東通函，或可能包含或可能以參考方式併入1933年美國證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)第21E節和安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關延續和合並的預期時間、對擬議的延續和合並的任何條件的滿足或豁免、與擬議的交易有關的預期收益、增長機會和其他事件，以及對公司業務及其未來收入、支出和盈利能力的預測。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們業務未來可能或假設的結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“”估計“”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”，或這些術語或類似表達的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於截至本股東通函發佈之日對公司及其行業的當前預期、假設、估計和預測。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

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由於未能滿足延續條件和/或合併條件，續展、合併和其他交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，包括公司股東可能不批准盧森堡會議的提議；

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發生可能導致終止業務合併協議的任何事件、變更或其他情況，包括(A)可能無法獲得第三方對交易的批准和/或同意，包括政府和監管部門的批准，這可能在某些情況下賦予母公司終止業務合併協議的權利，以及(B)監管機構可能要求剝離、行為補救或根據業務合併協議母公司和合並子公司不需要實現的其他讓步；

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繼續合併後，合併生效時間可能不會發生，根據重新繼續合併，公司可能需要以繼續的方式從開曼羣島轉回盧森堡，這可能對公司的業務和公司股票價格產生不利影響，特別是如果公司股票在納斯達克的恢復交易被推遲；

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交易的公告或懸而未決對公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

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在交易懸而未決時，可能發生意想不到的重組成本或承擔未披露的債務的風險，如果合併沒有完成，可能會對公司的業務和公司股票價格產生不利影響；

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在交易懸而未決期間，試圖留住關鍵人員和客户的風險可能不會成功，如果合併沒有完成，可能會對公司的財務業績和公司股票價格產生不利影響。

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公司管理層的注意力可能被轉移到正在進行的業務運營上，以及公司管理層可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來的機會，包括新的戰略交易、新的業務交易和/或與第三方續簽某些協議，這是由於根據企業合併協議對公司業務進行的限制，如果合併沒有完成，這可能會對公司的財務業績和公司股票的價格產生不利影響；

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在交易懸而未決期間，與公司與客户、供應商、房東或其他第三方進行的持續業務有關的正在進行的或潛在的訴訟或糾紛，如果合併未完成，可能對公司的財務業績和公司股票的價格產生不利影響；以及

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本股東通函題為“-風險因素”一節所述及本公司不時在其最近的20-F表年報及於美國證券交易委員會呈交或提交予美國證券交易委員會的任何後續報告(可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov及本公司網站ir.neogames.com的投資者關係欄目查閲)中所述的其他風險因素，倘若合併未能完成，這些風險因素的實現可能對本公司的財務表現及本公司股價造成不利影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，公司不承擔更新前瞻性陳述以反映後續發生的事件或情況或我們預期的變化的義務。

風險因素

除了本股東通函中包含的其他信息，包括本股東通函題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，您在決定如何在盧森堡股東大會上投票時應仔細考慮以下風險因素。以下並非與延續、合併、重新延續(如適用)及其他交易有關的風險的詳盡清單，閣下應閲讀及考慮我們於2023年4月28日提交予美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告第I部分第3.D項“關鍵資料-風險因素”中所描述的風險因素，並以參考方式併入本股東通函。

滿足合併條件的情況可能會推遲，也可能根本不會發生。

合併的完成受制於若干條件，這些條件必須在2024年7月15日(“終止日期”)前滿足，並可延期，如本股東通函題為“企業合併協議-終止企業合併協議”一節所述。該等條件包括(其中包括)：就繼續及合併事項分別取得盧森堡股東批准及開曼羣島股東批准；根據高鐵法案規定的任何適用等待期(及其任何延長)屆滿或提前終止，以及取得或終止其他必需的監管及博彩管理機構批准(視何者適用而定)；以及政府並無限制或禁令阻止完成合並。母公司及本公司各自完成合並的責任亦取決於(其中包括)另一方於業務合併協議日期及合併生效時間作出的陳述及保證的準確性(受制於若干重大及重大不利影響限定詞)，以及另一方在業務合併協議項下履行其責任的所有重大方面。不能保證將獲得所需的股東批准以及政府和監管機構的同意和批准，或將滿足所需的合併條件。如果獲得此類批准並滿足合併條件，但經過延遲和延長的流程後，您可能會在比預期更長的時間後收到合併考慮。若未獲批准、合併條件未獲滿足及企業合併協議終止，本公司股份的價格何時會回覆至本股東通函日期本公司股份的交易價格仍屬未知之數。這種不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。欲瞭解在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本股東通函中題為《企業合併協議-完成合並的條件》一節。

如果續期未能完成，我們的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到負面影響。

繼續合併的完成取決於一些條件，這些條件必須得到滿足或放棄才能完成合並。如該等持續條件未獲滿足且業務合併協議終止，閣下將不會收到任何以換取本公司股份的合併代價，本公司仍將是一家上市公司。如果發生這種情況，尚不確定本公司股票的價格何時(如果有的話)恢復到本股東通函日期本公司股票的交易價格。這種不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。有關繼續條件、雙方終止業務合併協議的權利，以及未完成繼續合併對公司的影響的更多信息，請參閲本股東通函題為“業務合併協議-完成合並和完成合並的條件”、“業務合併協議-終止業務合併協議”和“如果繼續或合併未完成則繼續和合並-對公司的影響”部分。

如果續展完成但合併未完成，我們的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到負面影響。

繼續經營後，如果合併條件在持續期間結束時仍未得到滿足，則根據業務合併協議，吾等將有責任實施重新延續，包括採取一切必要行動解除延續的影響，並恢復本公司股票在納斯達克的交易。正如本股東通函題為“業務合併協議-重新延續”一節所進一步討論的，本公司必須提交各種文件及採取各種行動，以便本公司從開曼羣島返回盧森堡，我們無法預測(A)重新延續需要多長時間，(B)本公司股票將於何時在納斯達克恢復買賣，及(C)業務合併協議是否會因此終止。無論業務合併協議是否終止，由於公司股票不可交易的時間長度和交易的一般不確定性，重新繼續後公司股票的價格可能會大幅下跌。如果出現這種下跌，尚不確定本公司股票的價格何時會恢復到本股東通函日期本公司股票的交易價格。這種不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。有關合並條件和續展的更多信息，請參閲本股東通函中題為“業務合併協議-完成合並的條件”和“業務合併協議-重續”的章節。

根據企業合併協議，母公司有權“強制投票”與支持協議相結合，這可能會限制我們接受來自第三方的上級提案。

根據業務合併協議，本公司須應母公司要求召開盧森堡股東大會，即使董事會已更改其有關合並及交易的建議，且董事會認為第三方收購本公司的未完成建議構成較優的建議(定義見本股東通函題為“業務合併協議-競爭性建議”一節)。此外，根據支持協議，主要股東已向母公司提供投票權，讓母公司有權投票表決其持有的所有公司股份，約佔公司股份的61%。因此，吾等可能須完成合並及交易，即使是較高的建議及更改董事會有關盧森堡會議建議的建議(詳情請參閲本股東通函題為“繼續及合併-董事會合並及建議的理由-合併及建議的可能不確定因素、風險及負面因素”及“業務合併協議-競爭性建議”一節)。

現要求您批准豁免提案，根據該提案，您將放棄在開曼羣島股東大會上發出通知批准合併的權利。

延續後，本公司將為開曼羣島豁免公司，並將受開曼法律及延續細則所管限。根據繼續條款，您將有權收到開曼羣島股東大會的通知，開曼羣島股東大會將舉行會議以批准合併。我們將在繼續後儘快召開開曼羣島股東大會，您可能會收到很少的通知，這可能會限制您反對合並和行使您的評估權的能力。欲瞭解更多信息，請參閲本股東通函題為“合併評估權利的延續和 ”一節。

我們的一些董事和高級管理人員的利益可能不同於我們股東的利益，或者不同於我們股東的利益。

我們的某些高級管理人員和董事可能在業務合併協議預期的交易中擁有不同於我們其他股東的權益，或在這些交易之外擁有權益，這些權益在題為“本公司董事和高管在合併中的延續和合並--合併中的權益”一節中描述。該等權益包括(其中包括)獲得賠償及保險的權利、繼續受僱於尚存公司，以及商業合併協議所載或準許的若干付款及福利條款。

交易懸而未決這一事實可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在交易懸而未決期間，如果交易未完成，我們將面臨一系列風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果以及公司股票的價格，包括：

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將管理層和員工的注意力從在現有市場或我們目標的新市場實施增長戰略上轉移；

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可能會轉移公眾對我們以吸引客户的方式定位我們獨立品牌和產品的注意力；

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我們已經並將繼續產生與交易相關的鉅額費用，而不保證交易將完成；

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我們可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇，因為根據業務合併協議，我們的業務開展受到限制。

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我們可能會面臨與交易相關的代價高昂的訴訟；

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合併完成後，我們現有和未來的員工可能不確定他們未來的角色和與我們的關係，這可能會對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響；以及

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對我們業務活動的一些限制，否則可能會增加公司的價值，如本股東通函題為“業務合併協議-合併前的業務行為”一節進一步討論的那樣。

交易及其不確定性可能會導致客户、合作伙伴或供應商推遲或推遲有關與我們開展業務的決定，這可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響。

許多合併條件都超出了我們的控制範圍。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致現有或潛在客户、合作伙伴或供應商：

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延遲、推遲或停止購買我們的產品或服務或向我們提供產品或服務；

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推遲或推遲與我們的業務有關的其他決定，包括與我們簽訂合同或尋求改變或取消與我們的現有業務關係；或

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否則，尋求改變他們與我們做生意的條款。

中國表示，任何此類中斷，如推遲或推遲該等決定或現有協議的變更，都可能對本公司各自的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，無論合併是否最終完成，以及在合併完成後，合併後的公司，包括對合並後公司實現預期協同效應和其他好處的能力的不利影響。任何此類中斷的風險和不利影響可能會因合併或終止業務合併協議的延遲完成而加劇。

如果合併未完成，在交易懸而未決期間未能吸引、激勵和留住高管可能會對公司股票價格產生負面影響。

由於合併後哪些員工將由母公司保留的不確定性，這些員工可能會決定在交易懸而未決期間不再留在公司。如果我們的關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，我們的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從他們的日常工作中轉移。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分心。不能保證我們將能夠像過去那樣吸引或留住關鍵員工。如果合併未完成，業務合併協議終止，您將不會收到合併對價，公司股票價格可能會因我們無法留住或吸引關鍵員工而下跌。

在交易懸而未決期間，我們的業務行為受到各種限制，包括就其他潛在收購提議徵求或參與談判的能力，這可能會阻礙可能對我們的股東有利的其他潛在交易。

在交易懸而未決期間，我們的業務行為受到各種限制，如本股東通函題為“企業合併協議-合併前的業務行為”一節所述。對我們行為的這些限制可能會阻止我們從事其他可能提升公司股票價值的活動。例如，除有限的例外情況外，我們被禁止徵求、鼓勵或參與關於收購提案或其他可能提高公司股票價值的業務合併的談判。如果合併沒有完成，我們可能不再有這樣的收購建議或業務組合，或者交易對手不再願意與我們接觸，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。

我們支付終止費的義務可能會損害我們的業務和運營結果。

在完成合並或終止業務合併協議之前，除有限的例外情況外，業務合併協議禁止我們就收購建議或其他業務合併進行徵集、鼓勵或進行談判。如果我們終止業務合併協議以便就更高的提議達成書面最終協議，我們需要向母公司支付約4,040萬美元的終止費(“公司終止費”)，這可能會損害我們的業務和經營結果，並影響人們對公司在未來完成其他交易的能力的看法。有關我們將被要求支付公司終止費的其他情況的更多信息，請參閲本股東通函中題為“企業合併協議-公司終止費”的部分。

如果合併在終止日期前仍未完成，吾等或母公司可能會因某些我們無法控制的情況而選擇不繼續進行合併。

合併須符合或豁免本股東通函題為““The 業務合併協議-完成合並的條件”一節所述的某些完成條件，並載於業務合併協議。該等條件的履行並非吾等所能控制，例如收到盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准及適用的等待期屆滿或終止，或(如適用)收到批准，以及向有關當局發出或接收所有通知、向有關當局提交文件及取得其同意，以履行本股東通函附件F所列及所附的所需政府許可(“所需許可”)。如果合併於終止日期仍未完成，吾等或母公司一般均可終止業務合併協議，儘管事先已收到盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准，但終止業務合併協議的權利將不適用於以任何方式嚴重違反其在業務合併協議下的義務的一方，從而直接導致或導致繼續、合併或其他交易失敗。有關終止日期的詳情，請參閲本股東通函題為“企業合併協議-終止企業合併協議”一節。

我們的股東可能會在未來提起訴訟，挑戰繼續和/或合併，這可能會推遲或阻止繼續或合併的完成或合併(視情況而定)，導致我們產生大量的辯護或和解費用，或以其他方式對我們產生不利影響。

截至本股東通函發出之日，尚無任何訴訟懸而未決，挑戰繼續或合併。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，對繼續或合併提出質疑。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如得不到解決，可能會阻止或推遲繼續或合併的完成，並給我們帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。繼續和合並的條件之一是，任何政府實體沒有任何適用的法律或命令的規定，對繼續或合併的完成具有限制、責令或以其他方式禁止的效果。因此，如果原告成功地獲得禁令，禁止按照商定的條款完成延續或合併，則該禁令可能會阻止延續或合併完成，或在預期時間範圍內完成。在繼續或合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果合併完成，合併對價可能低於業務合併協議日期或本股東通函日期的溢價。

如果合併完成，您將不再擁有任何公司股票，而只有權獲得合併對價。合併對價是固定的，無論在本股東通函日期至合併完成之日之間任何可能導致本公司相關價值增加的情況下，均不會調整。因此，合併對價較本股東通函所載本公司股份的歷史市價溢價較本股東通函日期至合併完成期間本公司股份的基本價值可能較低。

在合併完成之前，我們不會收到Stifel的另一份公平意見。

正如本股東通函題為“Stifel的延續及合併-公平意見”一節所述，Stifel於2023年5月14日的董事會會議上提出口頭意見，並於同日提交書面意見(作為本文件附件E)予以確認。截至本股東通函日期，董事會尚未從Stifel獲得最新意見，董事會尚未要求也不會要求Stifel提供反映自簽署業務合併協議以來可能發生的情況變化的最新意見。因此，董事會將不會在合併完成之前收到更新、修訂或重申的意見。我們的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他我們可能無法控制的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變公司股票的價值。Stifel的公平意見僅在提交之日發表，並未説明合併將於完成的時間或該意見發表日期以外的任何日期。Stifel的公平意見沒有從財務角度解決合併考慮的公平性，而不是在該意見發表後的任何時間。

如果合併完成，除收取合併對價的權利外，您將放棄與貴公司股票相關的所有權利，包括直接參與公司任何收益或未來增長的權利。

如果合併完成，您將不再擁有本公司的任何股權，也不會參與本公司的收益或任何未來的增長，除非您間接擁有或購買母公司普通股的程度。

如果繼續交易不符合守則第368(A)(1)(F)條規定的“重組”資格，則對美國持有者而言，這可能是一項應税交易。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)(1)(F)條的規定，這一延續將符合免税重組的要求。根據《守則》第368(A)(1)(F)節，重組是“一個公司的身份、形式或組織地點的單純改變，無論如何”(“F重組”)。根據延續，本公司將以延續的方式將其註冊成立的司法管轄權由盧森堡更改至開曼羣島。假設延續符合F重組的條件，美國持有者一般不會確認在延續中轉換其公司股票的損益。

母公司和公司均未要求或將要求美國國税局(“IRS”)就繼續徵收美國聯邦所得税的後果作出裁決或徵求律師的意見。因此，不能保證國税局不會質疑繼續作為F重組的資格，也不能保證法院不會承受這種挑戰。此外，母公司或本公司或其各自的任何顧問或關聯公司均未就延續的美國聯邦所得税後果作出任何陳述或提供任何保證，包括延續是否符合守則第368(A)(1)(F)節規定的 “重組”。

因此，如果延續完成，但國税局或法院確定延續不符合《法典》規定的F重組或其他免税重組的資格，因此應納税，每個美國持有者(如“延續和合並重大的美國聯邦和盧森堡所得税後果以及以色列的税務後果和合並重大的美國聯邦所得税後果”中的定義)將確認收益或虧損，等於在延續之日轉換公司股票的公平市場價值與其調整後的總税基之間的差額。無論合併是否完成，這種收益或損失都將得到確認。

繼續合併後，為了確定合併完成後對美國持有人的税務後果，美國持有人在繼續持有的公司股票中的調整税基將等於該股票在繼續合併之日的公平市值，而美國持有人對轉換後公司股票的持有期將從繼續合併之日的次日開始。

敦促所有公司股東就繼續徵收美國聯邦所得税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

盧森堡股東大會

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，以供盧森堡股東大會使用。

日期、時間和地點

公司將於2023年7月18日下午3時在公司註冊辦事處--盧森堡大公國L-2146Rue de Merl，63-65舉行盧森堡股東大會。(盧森堡時間)(上午9點東部時間)，除非推遲、重新召開或休會。

根據盧森堡法律，將在盧森堡股東大會上解決的事項應記錄在盧森堡公證人面前，公證人將為此出席盧森堡股東大會。

盧森堡股東大會的宗旨

在盧森堡股東大會上，公司將要求股東投票表決：

(1)

續展提案；

(2)

BCA提案；

(3)

合併建議的法定計劃書；以及

(4)

豁免建議

董事會推薦

董事會經考慮本股東通函題為“繼續及合併-董事會合並及建議的理由”一節所述的各項因素後，一致認為：(I)本公司訂立業務合併協議及完成交易，包括繼續及合併，對本公司及其股東公平及符合其最佳利益；及(Ii)根據業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件的規限，在各方面授權、宣佈為可取及獲批准的業務合併協議、交付及履行業務合併協議及完成交易。

董事會一致建議您投票(1)“支持”繼續提案；(2)“支持BCA提案”；(3)投票支持“合併提案的法定計劃；(Br)和(4)”“放棄提案”。

記錄日期；有投票權的股份；需要投票和法定人數

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到盧森堡股東大會或其任何延期、重新召開、延期或其他延遲的通知並在會上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有公司股票，您也有權在盧森堡股東大會上投票，該銀行、經紀商或其他被提名人在記錄日期交易結束時是我們的登記股東之一。有權在盧森堡股東大會上投票的股東名單將在盧森堡股東大會召開前不少於十天的正常營業時間內向我們的主要執行辦公室索取，地址為：盧森堡大公國L-2146盧森堡大公街63-65號。

截至2023年6月16日，公司流通股為33,631,893股。

如要批准延續建議、BCA建議及合併建議法定計劃，須獲出席或派代表出席盧森堡股東大會(或其任何延會、重新召開或延期)的持有本公司股份不少於60.7%(66.7%)的股東親身、委派代表或以電子投票方式投贊成票，並就該等建議進行表決 (棄權及經紀反對票除外)。豁免提議的批准需要持有公司多數股份的股東投贊成票，該股東有權對該提議進行投票。持有至少50%(50%)有權投票的公司股份的股東出席(親自、委派代表或通過電子投票)構成召開盧森堡股東大會和就盧森堡會議提案進行表決的法定人數。

你可以投“贊成”或“反對”的票，也可以投棄權票。

你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

你可以投“贊成”或“反對”的棄權票，也可以棄權。

棄權和中間人無投票權

對提案投棄權票和中間人反對票將既不被視為“贊成”也不被視為“反對”，但在確定是否有法定人數時，這些投票將被視為出席。

本公司董事及高級管理人員持有的股份

截至2023年6月16日，巴拉克·馬塔隆、阿哈倫·阿蘭和奧德·戈特弗裏德各自分別實益擁有本公司約28.8%的股份、7.2%的本公司股份和1.8%的本公司股份，沒有其他董事或高管個人或合計實益擁有本公司1%或以上的股份。我們的董事和高管已通知我們，他們目前打算投票支持“繼續提案”；(2)投票支持“BCA提案”；(3)投票支持“合併提案的法定計劃；以及投票”(4)支持“豁免提案”。

支持協議

閣下應知悉，在簽署業務合併協議的同時，主要股東訂立支持協議，據此，主要股東已同意(其中包括)投票贊成及支持批准及採納業務合併協議、繼續條款、合併法定計劃及交易，包括繼續、合併及重新繼續(如合併失敗後如有需要)。支持協議包括一份授權書，授權母公司根據其條款投票表決主要股東持有的股份。約61%的公司股份受支持協議的約束。

代表人的投票

您可以親自在盧森堡股東大會上投票，也可以授權另一人作為您的代表投票，無論您是否出席盧森堡股東大會。您可以委託代表投票，任何情況下都不遲於晚上11：59收到。(盧森堡時間)2023年7月17日，以下列任何一種方式：

•

郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽名並將您的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中提交委託書，在晚上11：59之前由公司的製表代理(Broadbridge)收到。(東部時間)2023年7月17日。您的簽名應與隨附的委託書或投票指示表格上的簽名完全相同。如果您是以代表身份簽名(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司管理人員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您是實益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的公司股票，經紀公司、銀行或其他類似組織必須根據您的指示投票您的公司股票。若要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供説明，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫、註明日期、簽名並將您的代理卡退回。

•

電話-如果您是登記在案的股東，您可以通過電話提交委託書，方法是撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，並按照提示操作。如果您是實益所有人，並且持有您公司股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，您將收到經紀公司、銀行或其他類似組織的指示，您必須遵循這些指示才能通過電話提交委託書。

•

通過互聯網-如果您是登記在案的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您是實益所有人，並且持有您公司股票的經紀公司、銀行或其他類似代名人提供網上投票，您將收到經紀公司、銀行或其他類似組織的指示，您必須遵循這些指示才能通過互聯網提交您的委託書。

如果您通過代理投票，您的公司股票將按照您指定的方式在盧森堡股東大會上投票(通過在您的代理卡上勾選一個方框)。如果您的公司股票是以您的名義持有的(而不是通過經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有)，並且如果您簽署了委託卡或投票指示表格，但沒有具體説明您希望您的公司股票如何投票，則它們將被視為出席以確定盧森堡股東大會是否達到法定人數的目的，但它們不會被計入任何特定提案的投票結果表格中。

投票指示包括在您的代理卡上。截至晚上11：59，公司製表代理(Broadbridge)收到的經適當簽名和註明日期的委託書代表的所有公司股票。(東部時間)2023年7月17日將根據股東指示在盧森堡股東大會上進行表決。經適當簽名和註明日期且不包含投票指示的委託書將被投票表決(1)“支持繼續提案”；(2)“支持BCA提案”；(3)“合併提案的法定計劃；以及(4)”支持“放棄提案”。

委託書的可撤銷

您可以在盧森堡股東大會之前更改投票或撤銷您的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以在盧森堡股東大會之前更改投票或撤銷您的委託書，方法是：(1)向公司公司祕書遞交書面撤銷通知；(2)向公司公司祕書遞交正式簽署的代理卡，其日期晚於被撤銷的委託書的日期；或(3)通過電子或通過互聯網或電話提交委託書(只計算您最後的電話或互聯網委託書)。只有在美國東部時間2023年7月17日晚上11：59之前收到的投票變更和委託書撤銷才應計算和考慮在內，以確保在盧森堡股東大會之前及時收到您稍後的委託書。根據上一句第(1)和(2)款撤銷您的委託書的註冊辦事處地址為：盧森堡大公國L-2146盧森堡大公國默爾街63-65號。如果您希望通過郵寄更改您的投票，您應該聯繫我們的代理律師，地址如下，並申請新的代理卡或投票指示表格。

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如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。在大多數情況下，這可以通過電話或互聯網完成。

徵求委託書

徵集委託書的費用將由公司承擔。本公司已聘請Morrow Sodali，LLC作為代理律師，徵集與盧森堡股東大會有關的代理，費用約為20,000美元，外加某些自付費用和支出的報銷。本公司亦將代表本公司賠償代理人因提供此等服務而蒙受的損失。此外，本公司可向代表本公司股份實益擁有人的銀行、經紀商及其他被提名人報銷其向該等實益擁有人寄送徵集材料的費用。委託書也可由我們的董事、高級管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通信方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

休會、重新召開會議或延期

若盧森堡股東大會未達到必要的法定人數，盧森堡股東大會將於15日(15日)重新召開。^這是) 盧森堡股東大會初始日期之後的第二天，將在同一時間和地點舉行，除非盧森堡股東大會根據現有章程細則另有決定。於該復會上，如上述出席人數不足法定人數，則出席股東親身出席、委派代表出席或以電子投票方式出席(不論其股份所代表的投票權為何)將構成法定人數。

根據業務合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，盧森堡股東大會不得一次延期超過10個工作日，或在盧森堡股東大會指定日期後總計20個工作日內延期，或在終止日期前不到10個工作日重新召開。

假設法定人數存在，如果盧森堡股東大會延期到另一個時間和地點，由出席會議的多數投票權持有人親自或通過代表或書面投票並就此決定，將根據適用法律在accordance 發出關於延期會議日期的額外通知。在延會上，公司可處理盧森堡股東大會可能已處理的任何事項。

問題和其他信息

如果您對盧森堡股東大會、合併、繼續、交易、開曼羣島股東大會或與隨附的股東通函有關的任何事項有任何疑問，希望獲得更多隨附的股東通函副本，或需要幫助投票表決貴公司的股票，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali，LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

桑福德CT 06902

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提案1：延續提案

我們要求您批准(A)在滿足或放棄繼續條件的情況下繼續，以及(B)自繼續生效時間起生效，以下項目：

公司名稱由“NeoGames，S.A.”更改致“Neo Group Ltd.”；

採用延續章程作為公司的組織章程大綱和章程細則，以取代現有的章程細則；

授予本公司獲授權人員權力，以便履行與繼續經營有關的任何手續，並記錄繼續經營條件的滿足情況。

有關本延續建議(建議1)的摘要及詳細資料，請參閲本股東通函中有關延續的資料，包括本股東通函標題為“延續及合併”及“業務合併協議”部分所載的資料。企業合併協議副本作為附件A附於本股東通函後，敬請閣下仔細及完整閲讀企業合併協議及股東通函的所有其他附件。

你可以投“贊成”或“反對”這一延續提案(提案1)，也可以在隨附的委託書上投棄權票。

聯委會一致建議你投票“贊成”這一延續提案(提案1)。

提案2：BCA提案

茲要求閣下批准(A)於2023年5月15日母公司、合併子公司及本公司之間通過《企業合併協議》，根據該協議，在繼續並經開曼羣島股東批准後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(並將不再作為一個獨立的法人實體存在)，本公司將成為尚存的公司，並將成為母公司的全資間接子公司，以及(B)交易，包括採取一切行動及提交本公司於完成合並後暫停本公司股份買賣及於合併完成後將本公司股份於納斯達克永久退市所需的所有文件。

有關本BCA建議(建議2)的摘要及詳細資料，請參閲本股東通函中有關BCA建議、業務合併協議、法定合併計劃及擬進行的交易的資料，包括本股東通函中題為“繼續及合併”及“業務合併協議”部分所載的資料。業務合併協議及法定合併計劃書副本分別作為附件A及附件B附於股東通函。敬請閣下仔細閲讀業務合併協議、法定合併計劃及股東通函的所有其他附件。

您可以投“贊成”或“反對”這項BCA提案(提案2)，也可以在隨附的委託書上投棄權票。

董事會一致建議你投票支持這項BCA提案(提案2)。

建議3：合併建議的法定圖則

茲要求閣下批准採納本公司與合併附屬公司訂立及之間訂立的法定合併計劃，並在繼續及獲得開曼羣島股東批准後向開曼註冊處提交合並計劃。

本股東通函附上合併法定計劃書副本一份，作為附件B。閣下應仔細閲讀合併法定計劃書、業務合併協議及股東通函的所有其他附件。

您可以投票贊成或反對本法定合併計劃書(建議3)，也可以在所附的代理卡上投棄權票。

董事會一致建議您投票支持這項法定合併計劃提案(提案3)。

建議4：豁免建議

吾等要求閣下在延續完成後，批准豁免延續細則或適用法律對召開、舉行及召開開曼羣島股東大會(或其任何延會、重新召開或延期)以批准合併及其他交易的任何通知要求，惟須視乎合併條件是否已獲滿足或豁免而定。

你可以投“贊成”或“反對”這項豁免提案(提案4)，也可以在隨附的委託書上投棄權票。

董事會一致建議你投票“贊成”這項豁免提案(提案4)。

延續與合併

有關延續及合併的討論以業務合併協議全文為準，該協議作為附件A載於本股東通函，並以參考方式併入本股東通函。閣下應仔細閲讀整份業務合併協議，因為該協議是規管延續及合併的法律文件，以及本股東通函的所有其他附件。

參與合併的各方

公司

新遊戲公司

梅爾街63-65號

盧森堡L-2146

盧森堡大公國

+972-73-372-3107

本公司是根據盧森堡大公國法律組建的公共有限責任公司(匿名制)。公司是為受監管的彩票和博彩運營商提供iLottery和iGaming解決方案和服務的全球領導者，提供全方位的解決方案套件，包括專有技術平臺、兩個專門的遊戲工作室和廣泛的吸引人的遊戲產品組合和一系列增值服務。作為國家彩票和其他彩票運營商的全球技術和服務提供商，該公司提供全方位服務解決方案，其中包括通過個人計算機、智能手機和手持設備提供彩票遊戲所需的所有要素。該公司還提供創新的體育博彩平臺、先進的內容聚合解決方案以及一整套企業對企業遊戲技術和託管服務。

該公司的股票在納斯達克上市，代碼為“ngms”。

該公司聘請了委託書徵集公司Morrow Sodali，LLC為盧森堡股東大會徵集委託書。

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父級

貴族休閒有限公司

頂峯辦公園區A號樓
鵝坪路85號
澳大利亞新南威爾士州2113號北萊德

+61-2-9013-6000

母公司是根據澳大利亞法律成立的公司。Parent是一家領先的全球遊戲、內容和技術公司以及手機遊戲發行商。Parent在全球範圍內提供多樣化的產品和服務，包括電子遊戲機、賭場管理系統和免費手機遊戲。

母公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市，代碼為“ALL”。

合併子

安納西投資有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱2681號
開曼羣島KY1-1111大開曼羣島

+61-2-9013-6000

Merge Sub是一家獲開曼羣島豁免的公司，是母公司的全資間接附屬公司，於2023年5月11日註冊成立，目的僅為從事交易。除與交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。

延續與合併的效力

根據業務合併協議的條款及條件，並根據盧森堡公司法及開曼公司法，如繼續及合併完成，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資間接附屬公司。由於延續和合並，該公司股票將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，公司股票將根據交易法註銷登記，公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有任何公司股票，您將只有權從緊接合並生效時間之前擁有的每股公司股票中獲得每股29.50美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税。

合併生效時間將於開曼註冊處處長登記法定合併計劃或合併附屬公司與本公司共同以書面協定的法定合併計劃所指明的其他時間生效。

繼續或合併未完成時對公司的影響

如果業務合併協議在繼續之前或在重新繼續後終止，且合併未完成，股東將不會收到任何其公司股份的合併代價。相反，本公司仍將是一家上市公司，本公司股票將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，本公司將繼續定期向美國證券交易委員會提交報告。此外，如果合併未完成，本公司預計管理層將以類似於目前運營的方式運營業務，股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與本公司經營的競爭激烈的行業相關的風險，以及與不利的經濟或行業狀況相關的風險。

如業務合併協議在本通函所述的若干情況下終止，本公司將須向母公司支付約4,040萬美元的終止費，並在本股東通函題為“業務合併協議-終止業務合併協議-公司終止費”一節中概述。

此外，如果合併沒有完成，公司股票的價格可能會大幅下跌。如果發生這種情況，則不確定公司股票的價格何時(如果有的話)恢復到公司股票在本股東通函日期的交易價格。

因此，如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會的影響或貴公司股票的未來價值。如果合併未完成，董事會將繼續評估和審查公司的業務運營、戰略方向和資本化等，並將做出認為適當的改變。如果盧森堡會議提案未獲公司股東批准或合併未完成，則不能保證會提出董事會可接受的任何其他交易，也不能保證公司的業務、前景或經營結果不會受到不利影響

《再續》

除非母公司與本公司另有約定，否則如果本公司已完成延續，但由於未能滿足或放棄《企業合併協議》中所載的某些終止條件，而與合併子公司一起在延續期間內未向開曼註冊處提交《法定合併計劃》，則本公司應完成本公司法定席位的轉讓。根據《開曼公司法》和《盧森堡公司法》，將開曼羣島的註冊辦事處和中央行政區劃地移至盧森堡，並將採取一切必要行動，以(I)解除《企業合併協議》以及《開曼羣島公司法》和《盧森堡公司法》所設想的從開曼羣島繼續以繼續方式轉回盧森堡的影響，包括召開盧森堡重新繼續會議，以獲得股東批准和(Ii)恢復公司股票在納斯達克上的交易。有關重新繼續的更多信息，見本股東通函題為“企業合併協議-續訂”一節。重續完成後，本公司仍將是一家上市公司，本公司股票將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。然而，本公司將繼續受制於業務合併協議的條款及條件，除非根據其條款以終止。

合併注意事項

於合併生效時，每股已發行公司股份(除外股份或持不同意見股東持有的公司股份除外，並已(根據開曼公司法第238(2)條)以書面反對方式有效表示對該等公司股份持不同意見者除外)應被視為已註銷，以換取收取合併代價的權利，而無利息及減去任何適用的預扣税。合併完成後，您將有權獲得合併對價，但您將不再擁有作為公司股東的任何權利。

合併的背景

以下時間表概述了導致簽署業務合併協議的主要會議和事件，但並不旨在對公司、母公司及其各自顧問的代表之間的每一次對話和通信進行分類。董事會與本公司管理層定期檢討及評估策略性機會，為本公司股東帶來最大價值。除下文所述外，過去兩年，本公司與母公司並無重大接觸。

於2021年，時任本公司於2022年收購(詳見下文)的Aspire Global plc(“Aspire Global”)首席執行官、現任本公司首席執行官總裁的Tsachi Maimon先生與母公司代表、Anaxi首席執行官及母公司首席轉型官及母公司首席戰略官舉行了多次會議，並就母公司可能向母公司北美客户提供某些Aspire Global產品和服務(“Aspire協作”)進行了多次通信。

2022年1月17日，本公司宣佈已向Aspire Global股東發起推薦公開要約購買其所持股份(以下簡稱“Aspire投標要約”)；2022年4月26日，本公司向股東分發並向瑞典監管機構和美國證券交易委員會提交了關於Aspire投標要約的招股説明書。

2022年4月28日，Aspire Global與母公司的子公司Aristcrat Technologies Inc.就母公司與Aspire Global就Aspire合作進行的討論達成了保密協議。

2022年5月4日，Aspire Global的高級管理人員，包括Maimon先生和公司首席執行官Moti Malul先生，在馬德里與Parent的高級管理人員會面，進一步討論Aspire的合作，重點是Aspire Global提供的技術和產品。

2022年6月30日，Aspire投標要約完成，公司獲得Aspire Global的控制權。最後的排擠程序於2022年9月進行，因此，本公司收購了Aspire Global的全部股份，Aspire Global成為本公司的全資子公司。

2022年7月11日，董事會成員、公司大股東Barak Matalon先生在特拉維夫會見了瑞銀集團的代表，瑞銀集團是母公司的財務顧問。在會上，瑞銀的代表詢問馬塔隆是否會考慮支持出售該公司。Matalon先生迴應説，任何與出售公司有關的要約都應提交董事會，儘管董事會專注於公司的長期戰略計劃，並不打算出售公司或啟動營銷程序，但他相信，如果董事會收到任何可信的正式要約，董事會將予以考慮。

2022年10月12日，在拉斯維加斯參加全球博彩博覽會貿易展期間，董事會主席小約翰·E·泰勒先生、Malul先生和Maimon先生出席了與Parent首席執行官Trevor Croker先生和Parent部分高管的晚宴。會議沒有具體的議程，也沒有討論將公司出售給母公司的可能性。

2022年11月4日，克羅克先生在紐約與馬塔隆先生共進晚餐，並表示他有興趣探索母公司對本公司的潛在收購。晚宴上沒有討論具體的報價或條款。Matalon先生回覆Croker先生，任何收購要約或意向均應向董事會提出，Matalon先生將告知Taylor先生母公司有興趣探討收購本公司。會後，馬塔隆先生向泰勒先生通報了克羅克先生的調查情況，而泰勒先生則通知了董事會其他成員。

2022年11月15日，克羅克先生打電話給泰勒先生，告知他他打算向泰勒先生發送一份不具約束力的意向指示，並討論擬議的條款。電話會議結束後，克羅克先生給泰勒先生發了這封信，並指出母公司的提議是基於可公開獲得的信息，經過盡職調查和談判，考慮以每股23美元至24美元的現金價格收購公司(“初步提議”)。當天公司股票在納斯達克的收盤價為每股17.82美元。

2022年11月16日，董事會與公司管理層的若干代表以及公司的外部法律顧問Herzog，Fox&Ne‘eman(“Herzog”)舉行了一次虛擬會議。泰勒先生向董事會通報了收到初步提議以及他與克羅克先生談話的最新情況。根據從Herzog收到的意見，Taylor先生隨後建議董事會成立一個交易委員會，以評估建議的交易，並監督與母公司就該交易及其條款進行的任何進一步討論和談判，並將任何最終交易建議提交董事會並由董事會批准。董事會決定成立一個交易委員會(“委員會”)，成員包括泰勒先生、Laurent Teitgen先生和Lisbeth McNabb女士，他們均為獨立董事。Matalon先生和董事會成員兼重要股東Rony Aran先生離開了會議，委員會繼續與公司高級管理層和Herzog的某些代表舉行虛擬會議。委員會隨後考慮了一些潛在的財務顧問，並決定聘請Stifel擔任公司和委員會的財務顧問，其中一個原因是委員會認為Stifel是一家聲譽良好的投資銀行公司，在為博彩行業的公司和一般提供戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗，以及Stifel對公司及其業務的熟悉。在討論了最初提案的條款，包括Matalon先生(在董事會會議之前在Matalon先生和Taylor先生之間的談話中轉述)確定他不會支持以母公司提議的價格出售公司後，委員會得出結論，該要約大大低估了公司的價值，委員會將拒絕最初提案中傳達的要約。

2022年11月16日，泰勒先生致函克羅克先生，拒絕了最初提議中概述的要約，並指出董事會得出結論認為該要約嚴重低估了公司的價值。

2022年11月22日，委員會與公司管理層的某些代表Herzog和Stifel舉行了虛擬會議，就可能出售公司一事進行了進一步討論。Taylor先生向委員會指出，根據瑞銀和Stifel代表之間的討論，Parent儘管拒絕了最初的提議，但仍有興趣探索對該公司的潛在收購。Stifel的代表介紹了對初步建議的分析、母公司的背景信息以及基於公司管理層編制的估計財務預測為公司制定的初步估值框架，包括對可比公司的某些財務指標的討論、對先例交易的分析、現金流貼現分析、關於先例交易溢價的信息以及研究分析師對公司股票的目標價。委員會還在Herzog代表的協助下討論了與委員會及其顧問工作相關的某些程序，並授權Stifel與瑞銀就可能將公司出售給母公司進行進一步討論。

2022年11月23日，Stifel和瑞銀的代表就母公司可能收購該公司進行了額外的討論，包括關於先例交易、支付的保費和可比公司。討論沒有具體提到母公司在收購中可能支付的價格。

2022年12月7日，克羅克先生致電泰勒先生，告知他他打算向董事會發送一份修訂後的意向書，並討論該提議的細節。電話會議結束後，克羅克先生向董事會發送了一份不具約束力的意向書，修訂後的出價為每股26.50美元至27.50美元的現金(“修訂後的提議”)，但需進行盡職調查和談判。瑞銀的代表聯繫了Stifel的代表，確認收到了這封信，並討論了修訂後的提案中包含的某些條款和條件。當天，該公司股票在納斯達克的收盤價為每股13.83美元。

2022年12月8日，委員會實際上會見了管理層、Stifel和Herzog的代表，討論了修訂後的提案和擬議的應對措施。 Stifel的代表介紹了迄今與母公司及其顧問進行的討論摘要、對修訂後的提案的分析以及先前於2022年11月22日提交給委員會的初步估值框架的更新版。委員會與管理層和Stifel的代表討論了委員會支持出售該公司的可能價格範圍。Taylor先生提出了邀請Parent的高級管理層與公司的高級管理層舉行會議的可能性，以幫助Parent提高報價。經過討論，委員會指示管理層和Stifel準備一封回覆信，拒絕修訂後的建議，但請母公司進行有限的盡職調查，公司將向母公司提供某些非公開信息，委員會認為這些信息將支持委員會的觀點，即修訂建議中提供的要約低估了公司的價值，並將有助於母公司改進其要約。

2022年12月12日，委員會與管理層、Stifel和Herzog的代表舉行了一次虛擬會議，審查和討論了回覆信函草稿，在Stifel的代表提交了與公司估值有關的進一步討論後，該信函獲得了委員會的批准。管理層代表介紹了某些業務發展及其對公司估值的潛在影響，並由委員會進行了討論。同日，泰勒先生致電克羅克先生，告知他打算給克羅克先生發一封回覆信，反映委員會拒絕訂正提案的決定，並提議舉行一次有限的盡職調查會議。

2022年12月13日，泰勒先生代表委員會致函克羅克先生，拒絕經修訂的提案。泰勒先生在信中提出，允許母公司選擇與公司進行有限的盡職調查會議，並獲得某些非公開材料，以幫助母公司提高報價。在接下來的三週裏，公司、母公司以及Stifel和UBS的代表繼續就舉行此類會議的可能性進行討論。

2023年1月5日，委員會會見了高級管理層代表Stifel和Herzog，討論了最近與母公司和瑞銀代表就擬議的有限盡職調查程序進行的溝通。Taylor先生概述了與Parent及其代表進行的討論。委員會討論了與擬將公司出售給母公司有關的潛在時間表和程序考慮因素。Stifel的代表隨後介紹了先前與委員會舉行的會議上討論過的初步估值框架的最新版本。經過討論，委員會要求Stifel繼續與瑞銀進行討論，以努力推動擬議的有限盡職調查會議。在接下來的三週裏，Stifel和瑞銀的代表就母公司舉行有限盡職調查會議的可能性進行了各種討論，以幫助母公司改進其提議，最終母公司表示願意舉行擬議的會議。

2023年1月18日，克羅克先生和泰勒先生就母公司可能參與公司提出的有限盡職調查會議進行了電話討論，泰勒先生在電話中向克羅克先生確認，公司不會要求母公司提高要約價格來進行擬議的會議。2023年1月19日，克羅克先生在電話中通知泰勒先生，父母有意主持擬議的屆會，克羅克先生和泰勒先生都同意，雙方將簽訂一項保密協議，以便為屆會提供便利。

2023年1月25日，本公司與Aristcrat Technologies，Inc.就母公司可能收購本公司一事簽訂保密協議，允許母公司獲取本公司某些有限的非公開信息。

2023年2月2日和2023年2月3日，母公司高級管理人員以及瑞銀和Stifel的代表在以色列會見了Malul先生、Maimon先生和公司的其他高級管理人員，討論了公司業務的某些非公開方面，包括與iLottery活動有關的業務計劃，以及Aspire Core、Pariplay和BtoBet業務線的整合和進一步增長。在這些會議上，公司向母公司提交了某些管理層預測(有關公司管理層預測的更多信息，請參見本股東通函題為“-公司管理層預測”的部分)。 Matalon先生出席了2月2日晚上和2月3日上午的討論。

2023年2月6日，公司與Stifel簽訂了聘書。

2023年2月18日，克羅克和泰勒通了電話，討論克羅克打算向董事會提交修改後的報價，以及報價的細節。跟隨着召喚。克羅克先生向董事會發出了一封不具約束力的信函，修改後的出價為每股29.00美元-29.50美元現金(“最終方案”)，有待進一步的盡職調查和談判。2023年2月17日，也就是收到最終提案前的最後一個交易日，公司股票在納斯達克的收盤價為每股14.88美元。克羅克在最終提案中表示，信中包含的報價是母公司提出的最終報價。母公司在其最終提案中包括多項條件，包括長達八週的排他期、由持有公司不少於60%股份的公司股東簽署的支持協議、允許母公司將擬議的公司出售提交公司股東投票的“強制投票” 結構，即使母公司的收購不再得到董事會的支持，以及允許母公司收購公司全部股份的交易結構。

2023年2月22日，委員會與管理層代表Stifel，Latham&Watkins LLP，公司外部法律顧問Latham和Herzog 舉行會議，討論最終提案，並由Stifel向委員會提交最新的初步估值分析。Taylor先生向委員會通報説，Matalon先生已向他表示，Matalon先生和其他要求通過母公司訂立支持協議的重要股東將願意根據母公司在最終提案中提出的價格範圍的高端訂立此類支持協議。委員會隨後在Stifel代表的協助下討論了每股價格的範圍。Stifel的代表介紹了對最終提案的分析和公司最新的初步估值框架。委員會的結論是，它願意支持每股29.50美元的價格。委員會還討論了“強制投票”結構與支持協議相結合的影響，這可能會阻止公司接受潛在的更好的提議。作為討論的一部分，泰勒先生和Stifel的代表建議委員會，根據他們與母公司管理層和顧問的談話，“強制投票”和支持協議的組合是不可談判的條件，如果沒有這種保護，母公司將不會繼續探索潛在的收購，也不會同意公司的“去商店”或其他形式的市場檢查程序。 Stifel的代表和委員會成員還討論了鑑於建議的每股出價具有吸引力，出價更高的可能性很低。最後，Latham和Herzog的代表根據公司盧森堡外部法律顧問Allen&Overy律師事務所(“A&O”)提供的意見，與委員會討論了董事會在盧森堡法律下的受託責任。委員會還審議了母公司提出的最長8周的排他性申請，並在與Stifel、Herzog和Latham的代表討論後，指示公司向母公司提出6周的排他性期限，以便母公司有足夠的時間完成驗證性調查過程，並讓各方最終確定交易文件。

2023年2月22日，泰勒先生打電話給克羅克先生，告知他泰勒先生打算給克羅克先生發一封回覆信，並解釋信件中預計會包含的某些條款。

2023年2月23日，泰勒先生代表委員會致函克羅克先生，表示委員會願意支持每股29.50美元的現金報價和為期六週的排他性安排。在接下來的幾周內，母公司、公司及其各自的顧問就可能與母公司達成的排他性協議進行了多次討論。

2023年3月5日，董事會召開了一次虛擬會議，討論了與公司有關的各種事項。在會議上，Taylor先生向董事會成員提供了關於公司與母公司之間關於出售公司的談判的最新情況，並強調了雙方正在討論的一些關鍵問題，包括交易結構和盡職調查程序。此外，Taylor先生向董事會成員通報了本公司與母公司就六至八週的排他性期限進行的討論，董事會成員在討論後表示，他們支持可能的排他性安排。因此，董事會授權本公司按Taylor先生提出的條款與母公司訂立排他性安排。

2023年3月8日，本公司聘請BDO就擬議中的交易提供某些税務建議。

2023年3月9日，本公司與Aristcrat Technologies，Inc.簽訂了與擬議交易相關的排他性協議，排他期為7周，可自動延長15天，可由任何一方終止(“排他性協議”)。

2023年3月19日，公司允許接觸母公司及其顧問，包括母公司的美國外部法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer(“Freshfield”)、母公司的以色列外部法律顧問H-F&Co、母公司的盧森堡外部法律顧問Arendt&Medernach SA、母公司的開曼羣島外部法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP(“Conyers”)以及與交易有關的母公司的外部監管法律顧問Duane Morris LLP和Mishcon de Reya LLP。到一個在線數據室，裏面有關於公司的盡職調查材料。此後至2023年5月14日，母公司的高級管理人員和代表及其顧問與公司管理層及其顧問舉行了盡職調查會議，並就交易結構和所需的監管批准進行了討論。此外，Latham、Herzog和Freshfield的代表還就交易的潛在結構進行了持續討論。

2023年3月23日和2023年3月24日，作為對澳大利亞商務訪問的一部分，Malul先生訪問了Parent在悉尼的辦公室，與公司其他管理層成員和虛擬參與的顧問一起參加了一系列盡職調查會議，並會見了Parent的高級管理層成員。

2023年3月29日，該公司聘請沃克斯(歐洲)作為其開曼羣島的外部法律顧問。

2023年4月14日，麥克納布女士通知董事會，她從董事會辭職，自2023年4月21日起生效。McNabb女士的辭職並不是因為與公司的政策或做法有任何分歧。麥克納布女士辭職後，泰勒先生和泰根先生仍然是委員會的唯一成員。

2023年4月14日和2023年4月15日，Malul先生、Maimon先生和公司高級管理層的另一名成員在倫敦與Croker先生、母公司董事會主席Neil Chatfield先生和母公司管理層的其他成員舉行了會議。會議的目的是讓母公司管理層更熟悉本公司的管理層及業務，並無就業務合併協議的價格或其他條款或交易進行任何討論。

在隨後的數週內，Freshfield和Latham的代表分別代表母公司和公司交換了草案，並就業務合併協議、支持協議和相關文件的條款和條件進行了談判。Latham就談判定期與委員會和公司高級管理層成員進行磋商。這些談判一直持續到2023年5月14日。於此過程中，業務合併協議中待磋商的重大事項包括(但不限於)：交易結構;終止權及本公司須向母公司;支付終止費用的情況，以及有關監管批准及處理本公司員工股權獎勵的風險分擔；完成合並及繼續的條件及臨時經營契諾對本公司施加的限制。

2023年4月26日和2023年4月28日，泰勒先生和克羅克先生在電話中討論了管理人員留任激勵的高級別方法，隨後就同一主題進行了額外的交流。

2023年5月1日，委員會與管理層代表和赫爾佐格代表一起舉行了會議。委員會除其他事項外，討論了擬議的交易結構、《企業合併協議》方面取得的進展和交易時間表。

同日，在獲得董事會許可後，母公司與Malul先生就合併完成後母公司或其關聯公司未來可能聘用Malul先生一事展開討論。於2023年5月3日，母公司在獲得董事會批准後，與本公司其他十三名員工就合併完成後母公司或其聯屬公司未來可能聘用該等員工的事宜展開討論。母公司與Malul先生及該等其他僱員之間的討論導致母公司、Malul先生及若干名該等僱員與母公司及其聯營公司訂立不具約束力的函件，表明母公司有意於完成合並前向每位該等僱員提供長期僱傭協議，以繼續受僱於母公司或尚存的公司(“承諾書”)，詳情請參閲本股東通函題為“-本公司董事及行政人員在合併中的利益-與母公司的安排”一節。承諾書規定：(I)截至2023年5月13日的基本工資至少等於基本工資(任何潛在的加薪將在合併接近完成時討論)，(Ii)建議獲得母公司的股權獎勵，以及(Iii)參與母公司的員工福利計劃和計劃，條款與截至2023年5月13日公司向承諾書接受者提供的條款基本相似。

在2023年5月3日至2023年5月5日期間，瑞銀和Stifel的代表討論了母公司盡職調查過程的結果，以及對出價的任何調整是否合適。2023年5月5日，克羅克在電話中向泰勒證實了母公司提出的每股29.50美元現金的最終報價。

2023年5月9日，董事會召開了一次虛擬會議，討論公司的各項事宜。在會議上，Taylor先生和Malul先生向董事會成員提供了關於公司與母公司之間關於出售公司的談判狀況的最新情況，包括關於企業合併協議的狀況和母公司盡職審查程序的狀況。同日，母公司的高級管理人員、本公司的其他法律負責人以及Stifel、Latham、Herzog、UBS和Freshfield的代表參加了一次電話會議，討論和解決業務合併協議中的公開問題，其中包括終止某些結束條件的時間、本公司在終止交易的情況下的責任以及重新繼續交易的某些結構和程序方面。

2023年5月9日，公司與Aristcrat Technologies，Inc.簽訂了一項協議，將排他性協議中規定的排他性期限延長至2023年5月15日晚上11：59。美國東部時間，以便公司和母公司結束討論，並完成訂立業務合併協議所需的最終文件準備工作。

2023年5月10日，公司發佈了截至2023年3月31日的三個月的收益新聞稿。該公司股票當天在納斯達克的收盤價為每股13.2美元。

2023年5月11日，委員會與Stifel的代表進行了一次電話會議，其中Stifel的代表與委員會討論了Stifel的初步公平分析。

2023年5月14日，委員會與公司管理層Stifel、Latham和Herzog的代表舉行了會議，Latham的代表審查了業務合併協議的主要條款，Herzog的代表審查了業務合併協議的某些監管條款。Stifel的代表隨後概述了Stifel的最終公平意見。委員會成員討論了擬議交易的某些方面，包括繼續、所需的股東投票、終止和終止費條款、交易保護和“受託退出”條款。此外，Herzog的代表向委員會介紹了《支助協議》的某些條款。最後，根據A&O提供的意見，Latham的代表審查了擬議的董事會決議和董事會根據盧森堡法律批准公司擬議出售的受託責任。委員會隨後得出結論，建議董事會批准業務合併協議和交易以及董事會建議通過的其他決議。

在委員會會議之後，董事會於2023年5月14日與公司高級管理層的某些代表Stifel、BDO、Latham和Herzog舉行了會議。公司高級管理層的代表向董事會提供了他們與母公司代表就交易進行討論的最新情況。Latham和Herzog的代表根據A&O在潛在出售交易中提供的建議，向董事會成員概述了企業合併協議和支持協議以及他們在盧森堡法律下的受託責任，並概述了董事會提出的批准企業合併協議、合併和交易的決議。Stifel的代表與董事會一起審閲了Stifel對本公司的估值分析，並提出了Stifel的口頭意見，該意見隨後於2023年5月14日向董事會提交的書面意見得到確認，即截至該日期，根據並受制於他們各自意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，在擬議合併中向本公司股份持有人支付的合併對價對該等持有人是公平的。有關Stifel意見的詳細討論，請參閲本股東通函題為“-Stifel的公允意見”部分。在與其財務和法律顧問以及公司高級管理層成員進行進一步討論後，包括討論擬議交易的優勢和風險(以下在本股東通函題為“-董事會合並和建議的原因以及-與合併相關的可能的不確定性、風險和負面因素”的章節中進行更全面的描述)，包括“強制投票”和可能阻止公司接受更好提議的支持協議結構 (認識到此類結構是母公司要求的不可談判的條件)和具有吸引力的出價，董事會一致通過決議批准合併、簽署業務合併協議及完成交易，並建議本公司股東批准合併、業務合併協議及完成交易。

在2023年5月14日的董事會會議之後，公司和母公司及其各自的顧問開始敲定業務合併協議。

2023年5月15日，本公司、母公司和合並子公司各自簽署並交付了業務合併協議，公司和母公司各自發布了新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。

合併的原因和董事會的建議

於2023年5月14日為評估建議交易而舉行的會議上，董事會一致(I)認定本公司訂立業務合併協議及完成交易(包括繼續及合併)對本公司及其股東公平，並符合本公司及其股東的最佳利益；及(Ii)根據業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件規限，批准、宣佈及批准業務合併協議、交付及履行業務合併協議及完成交易。董事會一致建議公司股東投票表決：

1.“贊成”延續提案；

2.“支持”BCA提案；

3.“for”合併建議的法定圖則；及

4.“支持”放棄提案。

在評估業務合併協議和交易，包括繼續、合併和重新繼續(如適用)時，董事會諮詢了公司高級管理層、公司財務顧問Stifel和公司外部法律顧問Latham&Watkins LLP和Herzog Fox&Ne‘eman，並在決定批准業務合併協議和交易的條款和條件的過程中，根據業務合併協議所載的條款和條件建議：由於公司股東投票贊成批准業務合併協議和交易，董事會仔細考慮了一系列廣泛而複雜的因素，包括以下交易的重要因素和好處的非詳盡清單，董事會認為每個因素都支持其決定和建議：

•

有吸引力的價值。董事會相信，合併代價每股29.50美元的現金代表公司股票的全部和公允價值，並考慮到董事會對公司當前和歷史財務狀況和經營結果的熟悉程度，以及公司的業務戰略、財務要求、資產和業務前景。

•

與母公司的談判。董事會考慮了本公司與母公司之間的談判過程，導致母公司願意為收購公司而支付的價格增加了每股5.50美元(從母公司最初提出的每股23.0-24.0美元的價格區間提高到每股29.50美元)，董事會認為，基於這些談判，每股29.50美元現金的合併代價代表母公司願意支付的最高每股價格，而業務合併協議包含了母公司當時願意同意的對公司最有利的總體條款。

•

相對於當前和歷史交易價格的溢價。董事會認為，母公司將支付的合併對價將為本公司的股東提供機會，獲得比本公司股票市價更具吸引力的溢價。董事會審查了本公司股票的當前和歷史市場價格和交易信息，包括合併對價每股29.50美元現金相當於歷史價格的重大溢價，包括：

•

較每股12.84美元溢價約130%，這是截至2023年5月12日，也就是董事會會議前的最後一個完整交易日納斯達克的收盤價；

•

溢價約121%，超過每股13.33美元，即截至2023年5月12日的30天交易期內納斯達克的成交量加權平均售價；

•

在截至2023年5月12日的90天交易期內，VWAP較每股14.45美元溢價約104%；以及

•

較每股18.35美元溢價約61%，這是截至2023年5月12日納斯達克的52周收盤價。

•

現金合併對價；價值確定性。董事會認為合併對價完全由現金組成，這為公司的股東提供了流動性和價值確定性。董事會權衡了通過合併為本公司股份實現令人信服的價值的確定性與本公司股份的交易價值在可預見的未來將接近合併對價的不確定前景。基於對公司歷史和當前業務、運營、前景、業務戰略、競爭地位以及在線彩票和博彩業的總體瞭解和熟悉，董事會認為，考慮到保持獨立和追求公司當前業務和財務計劃的風險，與公司業務的長期價值創造潛力相比，這種價值確定性是令人信服的。包括本股東通函中描述的與我們的業務相關的風險和不確定性，以及公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定性。

•

Stifel意見。董事會審議了本公司財務顧問Stifel的代表與董事會審查和討論的財務分析以及口頭意見，並於2023年5月14日向董事會提交了書面意見予以確認，即截至該日期，並基於並受制於其意見中所述的因素和假設，就財務角度而言，擬合併事項中向本公司股份持有人(不包括除外股份及持不同意見股份(定義見業務合併協議))支付的合併代價對該等持有人是公平的，該等意見是基於及受制於在“-Stifel的公平意見”標題下所作的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及資格。

•

潛在的戰略選擇。董事會考慮了本公司合理可用的母公司收購的可能替代方案，包括繼續作為獨立公司運營，以及這些替代方案對本公司股東的潛在好處和風險，以及董事會在考慮到公司的執行風險以及市場、行業、業務和競爭風險後，評估這些替代方案都不可能在合理的時間內為本公司的股東創造更大的價值。

•

與保持獨立公司有關的風險。董事會考慮瞭如果公司保持獨立公司的前景和風險。董事會審議了公司目前的業務和財務計劃，包括與實現和執行公司的短期和長期業務和財務計劃相關的風險和不確定性，以及可能降低公司股票價格的市場條件的一般風險。審計委員會確定的潛在風險和不確定因素包括：

•

我們有集中的客户羣，如果我們不能保留與客户的某些現有合同，可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•

我們無法成功整合Aspire Global plc，或完成或整合其他未來收購，可能會限制我們未來的增長，或以其他方式擾亂我們正在進行的業務；

•

可自由支配的消費支出的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

我們業務的增長在很大程度上取決於我們繼續獲得新合同的能力；

•

我們產生了與採購新的iLottery和iGaming合同相關的鉅額成本，我們可能無法及時收回，或者根本無法收回；以及

•

ILottery和iGaming行業存在激烈的競爭，我們預計競爭將繼續加劇。

•

其他潛在收購者。董事會與管理層及其財務和法律顧問磋商後，考慮了與母公司進行排他性談判的潛在風險和好處，或啟動一個程序，邀請可能有興趣與本公司(母公司以外)進行業務合併的某些其他第三方(潛在戰略和財務收購者) 提交意向書。董事會在與管理層及其財務和法律顧問協商後，決定與母公司獨家開展工作，主要原因如下：

•

並無任何第三方被視為有財務能力或意願(包括考慮到潛在的協同效應)向本公司支付高於母公司要約的收購價，或按比母公司要約更有利公司股東的財務條款完成交易，且截至業務合併協議日期，本公司尚未收到任何其他潛在利害關係方的書面建議或意向；

•

徵求其他第三方利益將引起保密問題，並有可能增加該過程為包括客户、供應商和/或僱員在內的更廣泛市場所知的風險；以及

•

啟動更廣泛的程序可能會阻止母公司並導致其撤回要約，而與公司的潛在協同效應和母公司的財務能力，可能會導致每股溢價高於潛在收購者可能提出的每股溢價。

•

業務合併協議的條款。董事會考慮了業務合併協議的所有條款和條件，包括交易的結構、合併對價的全現金形式、公司具體履行以促使母公司完成合並的權利、以及根據業務合併協議可獲得的其他補救措施，但須受某些條件的限制，以及各方陳述、擔保以及契諾和協議的習慣性質。董事會進一步審議了與母公司談判的過程和性質，談判是在與母公司保持距離的情況下進行的，在此期間，董事會得到了獨立法律和財務顧問的建議。這些談判最終的結果是：(1)將提供相對於公司股票當時的當前交易價格具有吸引力的溢價；以及(2)將提供穩健的條款，以確保在不滿足成交條件或允許終止業務合併協議的某些情況下，交易完成。

•

監管審批。董事會考慮了完成合並的反壟斷、博彩或其他監管障礙的相對可能性，以及企業合併協議中與監管審批有關的條款，包括母公司和公司有義務採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以完成並使合併生效，並在合理可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、登記、來自任何政府當局或第三方的許可和授權，這些許可和授權對於完成企業合併協議所設想的交易是必要的、適當的或可取的，包括提供適用政府當局可能要求或合理要求的任何信息，並同意採取一切必要的合法行動，以獲得合併或企業合併協議所設想的交易的所有批准和批准(前提是母公司及其子公司不會被要求採取任何行動，或合理預期將個別或整體對母公司、公司及其各自附屬公司(定義見業務合併協議)整體造成重大不利影響。

•

完成的可能性。合併完成的可能性，除其他因素外，基於與合併對價有關的融資條件或相關或有事項獲得所需監管批准的相對可能性，以及在母公司發生各種違規行為時公司可根據業務合併協議獲得的補救措施，及母公司在博彩業的聲譽及其完成此規模收購的財務能力，董事會認為支持與母公司的交易可按有關交易的合理時間表及以有秩序的方式完成的結論。

•

股東批准。董事會認為，合併須於繼續前及繼續後獲得本公司股東批准，而股東可自由投票反對批准業務合併協議及否決合併。然而，董事會亦認為，持有本公司股份約佔本公司已發行股份約61%的股東與母公司簽署支持協議，根據該協議，該等股東不可撤銷地同意投票贊成合併。

與合併相關的可能的不確定性、風險和負面因素

董事會還審議了與繼續和合並以及《企業合併協議》預期的其他交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

股東不參與未來的盈利或增長。董事會考慮到，如果完成合並，公司股份持有人將以現金形式獲得合併代價，公司將不再作為獨立公司存在，因此，公司的股東將不再參與公司未來可能經歷的任何收益或增長或公司股票價值的任何潛在增值，也不會參與未來將公司業務出售給第三方的任何潛在交易。

•

不能徵集其他收購提案並強制投票。企業合併協議包括一項公約，禁止公司直接或間接徵集、尋求、發起、鼓勵、促進或採取可能導致其他潛在收購提案的行動。此外，根據業務合併協議，即使本公司在選舉母公司時收到主動提出的上級建議，本公司仍須(I)將交易提交其股東投票表決，而鑑於支持協議，這將導致股東批准或(Ii)向母公司支付約4,040萬美元的終止費用。董事會亦考慮了本公司在某些情況下須向母公司支付約4,040萬美元的終止費、該等終止費及支持協議可能會阻止其他潛在收購者向本公司提出競爭性收購要約、終止費對本公司自業務合併協議終止之日起計12個月內從事某些交易的能力的影響。而根據《企業合併協議》賦予母公司的權利迫使股東投票批准《企業合併協議》，加上《支持協議》賦予母公司在大會上的重大投票權，可能會令原本可能於與本公司進行業務合併或收購本公司擁有權益的其他各方望而卻步。董事會確認，業務合併協議中有關收購建議的限制、支付該等費用及強制召開股東大會的規定是母公司訂立業務合併協議的條件。

•

公告效果。企業合併協議公告的效果，包括對公司經營的影響、公司與客户和供應商的關係、公司股票的交易價格，以及公司吸引和留住管理層和其他關鍵員工的能力，包括銷售、運營、研發、採購、財務和其他支持職能人員在業務合併協議預期的交易懸而未決期間，以及在業務合併協議擬進行的交易懸而未決期間，因本公司業務出現任何相關中斷而可能引起的與合併有關的訴訟及對本公司財務業績的其他潛在不利影響，業務合併協議預計將於業務合併協議簽署後約12個月完成。

•

時間和監管風險。董事會考慮了完成合並所需的時間，合併預計在業務合併協議簽署後約12個月完成，包括合併可能無法完成或由於公司或母公司無法控制的原因而不適當地推遲完成，幷包括母公司可能無法獲得完成合並所需的監管批准或批准的風險，或者政府當局可能試圖以一個或多個當事人遵守可能導致一個或多個合併條件無法滿足的某些條款或條件為條件來批准或批准合併。

•

機會成本和臨時經營契約。董事會審議了在簽署和結束之間的過渡期內對本公司業務進行的限制，預計為企業合併協議簽署後約12個月，原因是企業合併協議中的成交前契約，根據這些契約，本公司同意在符合過去慣例的正常業務過程中，在所有實質性方面開展業務，並在符合特定例外的情況下，未經母公司事先書面同意，不會採取與開展業務有關的多項行動(每種情況均受特定例外情況的限制)，這可能會對公司產生不利影響，包括潛在的客户或業務流失，或與現有客户的業務減少，以及公司及時或完全應對不斷變化的市場和業務狀況的能力。

•

與未能完成合並相關的風險。*雖然董事會預期合併將會完成，但不能保證完成合並的所有條件將得到滿足、合併將獲得所需的監管批准、合併將及時完成或根本不能完成，即使公司股東批准開曼合併建議。董事會考慮瞭如果合併不完成可能產生的負面影響，包括：

•

公司高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力談判、實施和完善合併，他們的時間可能被轉移到其他重要的商業機會和經營事項上，同時努力實施合併；

•

本公司將在交易懸而未決期間發生重大交易和機會成本，但不給予補償；

•

公司與客户、供應商和其他業務夥伴及員工(包括關鍵人員)的持續業務關係可能會受到不利影響；

•

公司股票的交易價格可能會受到不利影響；

•

市場對該公司的觀感及該公司的前景可能會受到不利影響；及

•

該公司的業務可能會受到重大幹擾和下滑。

•

交易成本。董事會考慮到，無論合併是否完成，包括尋求完成合並所需的政府同意和監管批准，本公司已經並將繼續產生與合併相關的重大交易成本和支出。

•

董事及行政人員的利益。董事會考慮了本公司董事及行政人員在業務合併協議所擬進行的交易中可能作為個人擁有的權益，該等權益是對我們其他股東權益的補充，或可能與其他股東的權益不同，詳情見本股東通函題為“本公司董事及行政人員在合併中的權益”一節。董事會亦審議了由董事會組成的交易委員會(只包括獨立董事)向董事會提出的批准合併、業務合併協議及交易的建議。

•

交易的應税性質。董事會考慮到與合併相關的現金收入對於公司股東來説將是一項應税交易，對於美國聯邦所得税而言將是一項應税交易，對於以色列居民股東來説將是一項應税交易。

董事會的結論是，與合併相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素被董事會預期本公司及其股東將因合併而獲得的好處所抵消。

關於聯委會審議的資料和因素的討論包括聯委會審議的主要積極因素和消極因素，但不打算詳盡無遺，也可能不包括聯委會審議的所有因素。鑑於其評估合併事項時考慮的因素繁多，且該等事項複雜，董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准合併事項及向本公司股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。相反，董事會認為其決定是根據提交給它的所有信息和它所考慮的因素作出的。此外，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。董事會對交易原因的解釋以及本節中的所有其他信息可能具有前瞻性，因此應根據本股東通函其他部分題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素閲讀。

董事會一致建議你投票：(1)“支持”繼續提案；(2)“支持BCA提案”；(3)“支持法定合併計劃”；(4)“支持放棄提案”。

公司管理層預測

該公司歷來在宣佈上一季度財務業績的新聞稿中為下一季度和整個財政年度的某些預測財務業績準備並提供公開指導。然而，考慮到基本假設和估計的不確定性等原因，本公司理所當然不會公佈對未來收入、收益或其他結果的長期預測。為了提供與母公司對合並的評估相關的前瞻性業務、運營和財務信息，在2022年第四季度和2023年第一季度，公司編制了一些未經審計的前瞻性財務信息，包括六年財務預測，彙總於下表(“公司管理層預測”)。本公司向董事會提供公司管理層預測(A)與其對合並的評估有關，(B)向Stifel提供，以用於本委託書“-Stifel的公允意見”一節所述的財務分析，及(C)向母公司提供與母公司對合並的評估相關的無槓桿自由現金流量信息。納入公司管理層預測不應被視為公司、Stifel、母公司或該信息的任何其他接收方認為或現在認為公司管理層預測必然是對未來實際結果的預測的跡象。

公司管理層的預測是未經審計的，完全是根據對合並的評估而制定的，應與已向美國證券交易委員會提交或提供並納入本委託書的公司歷史財務報表以及其他地方包含或併入本委託書的有關公司的其他信息一起閲讀。請參閲本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併的信息”一節。公司管理層的預測是在眾多變量、估計和假設的背景下編制的，其中包括現有客户收入的未來增長率、新客户的未來收入金額、特許權使用費、利潤率擴大率和國際市場的擴張等變量、估計和假設。此類變量、估計和假設本質上是不確定的，在許多方面超出了公司的控制範圍，這些假設可能被證明不準確或不再準確。儘管公司管理層和董事會認為截至業務合併協議日期之前的編制和批准之日為止，公司管理層的預測是合理的，但公司管理層的預測存在許多風險和不確定因素。公司管理層的預測的編制不是為了進行公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會關於編制和呈現預期財務信息的準則。

公司管理層的預測並不是按照國際財務報告準則列報財務信息。此外，公司管理層預測中包括的某些財務指標是“非國際財務報告準則財務指標”。這些是財務執行情況的衡量標準，不是按照國際財務報告準則計算的。這些非《國際財務報告準則》財務計量不應被視為替代《國際財務報告準則》財務計量，可能有別於其他公司使用的非《國際財務報告準則》財務計量。提供給財務顧問的財務計量被排除在非國際財務報告準則財務計量的定義之外，因此不受《美國證券交易委員會》關於披露非國際財務準則財務計量的規則的約束，否則將需要對非國際財務準則財務計量與國際財務準則財務計量進行對賬。因此，本公司沒有提供財務預測中所包括的財務措施的對賬，這些財務預測已提供給Stifel用於財務分析。本公司獨立註冊會計師事務所BDO成員事務所ZIV Haft並無審核、編制或以其他方式應用或執行任何有關公司管理層預測的程序，亦無就該等資料或該等資料的合理性、可實現性或準確性發表任何意見或給予任何形式的保證，因此，該獨立註冊會計師事務所不對該等資料承擔責任。

公司管理層的預測完全基於董事會於業務合併協議日期前編制及批准該等資料時本公司管理層可得的資料，以及本公司管理層於擬備該日期時所作的估計及假設。公司管理層的預測不會使合併生效，包括談判或簽署業務合併協議的影響、完成合並已經發生和可能發生的費用、合併後的公司可能實現的任何潛在協同效應、已經或將採取的任何業務或戰略決策或行動已經或將因業務合併協議的簽署而對公司的影響，或任何業務或戰略決定或行動的效果，如果業務合併協議沒有簽署，但因預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。此外，公司管理層的預測沒有考慮合併可能失敗對公司的影響。

基於上述原因，並考慮到盧森堡股東大會將在公司管理層預測編制後數月舉行，以及財務信息預測中固有的不確定性，敬告本委託書的讀者不要過度依賴上文所述的公司管理層預測。沒有人就公司管理層預測中包含的信息向公司的任何股東作出或作出任何陳述，公司敦促公司所有股東查閲其提交給美國證券交易委員會的最新文件，以瞭解其報告的財務業績描述。請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併的信息”一節。

公司、母公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就公司的最終業績與公司管理層預測中包含的信息進行任何陳述或向任何股東或其他人作出任何陳述，或表示將實現預期結果，並且，除非適用法律另有要求，它們均未打算更新或以其他方式修訂或調整公司管理層預測，以反映此類預測生成之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。

下表是公司管理層預測的摘要：

	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
收入⁽¹⁾	$	242	$	286	$	363	$	428	$	508	$	585
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	81	$	99	$	127	$	153	$	186	$	218
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	27	$	56	$	80	$	89	$	113	$	141

(1)	儘管在2023年之前，由於Aspire Global的客户合同的結構，Aspire Global的收入是按毛數計算的，但為了公司管理層預測的目的，Aspire Global的收入是按管理層估計的淨值計算的。本公司目前正在將Aspire的客户合同修改為要求Aspire Global的收入按淨額入賬的形式，截至2023年1月1日，約佔Aspire Global 2022年收入的87%的合同已成功修改。

(2)	“經調整的EBITDA”定義為經利息、税項、折舊及攤銷調整後的淨收入，以及與收購Aspire Global有關的非經常性收購成本。經調整的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量，不應被視為淨收益或營業收入的替代指標，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。

(3)	“無槓桿自由現金流”被定義為公司的税後非IFRS淨收入，加上折舊和攤銷，減去資本支出，並從與2021年11月30日Aspire的B2C業務出售給eSports Technologies，Inc.發行的本票相關的付款中扣除預期現金流。無槓桿自由現金流是非國際財務報告準則的財務計量，不應被視為現金流的替代方案或流動性的衡量標準。

斯蒂費爾的公平觀

根據一份日期為2023年2月6日的聘書，該公司聘請Stifel擔任與擬議合併有關的財務顧問。

在2023年5月14日為評估和批准繼續、合併和其他交易而舉行的董事會會議上，Stifel向董事會提出了口頭意見，並於2023年5月14日向董事會提交了書面意見，其大意是，自該意見發表之日起，在符合其中規定的限制、假設、例外和限制的情況下，根據業務合併協議，公司股份持有人(不包括除外股份及持不同意見股份(定義見業務合併協議))於合併中向母公司收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

委員會在提出Stifel意見時所進行的調查或遵循的程序方面沒有對Stifel施加任何限制。在選擇Stifel時，董事會特別考慮了Stifel是一家聲譽卓著的投資銀行公司，在為遊戲行業的公司提供諮詢和總體戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗，以及Stifel對公司及其業務的熟悉。Stifel作為其投資銀行服務的一部分，定期從事與上市和非上市證券的合併、收購、承銷、銷售和分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務和證券的獨立估值。

Stifel的意見全文作為附件E附於本股東通函，並以參考方式併入本文。本股東通函中所載的Stifel意見摘要在參考Stifel意見全文的基礎上有保留。鼓勵公司股東仔細閲讀Stifel的意見，以討論所遵循的程序、所作的假設、考慮的其他事項、Stifel進行的審查的限度以及Stifel意見中包含的限制條件。

在發表意見時，Stifel提出了其他一些觀點：

(i)

與公司法律顧問討論了合併及相關事宜，並審閲了日期為2023年5月13日的企業合併協議草案，該草案是提供給Stifel的企業合併協議的最新草案；

(Ii)

審查了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度20-F表格中包含的公司經審計的綜合財務報表，以及截至2023年3月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表；

(Iii)

審查並與公司管理層討論有關公司的某些其他公開信息；

(Iv)

審查有關公司的某些非公開信息，包括公司管理層編制的內部財務分析和預測，並與公司高級管理層就最近的事態發展進行討論；

(v)

審查和分析了與Stifel認為與其分析相關的選定上市公司的某些公開可獲得的金融和股票市場數據；

(Vi)

審查和分析了Stifel認為與其分析相關的某些公開信息，這些信息涉及選定的併購交易的條款；

(Vii)

審查公司股權證券的報告價格和交易活動；

(Viii)

進行貼現現金流分析；

(Ix)

參與公司與母公司代表之間的某些討論和談判；

(x)

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮Stifel認為對其意見而言必要或適當的其他信息；以及

(Xi)

考慮到Stifel對一般經濟、市場和金融狀況的評估和Stifel在其他交易中的經驗，以及Stifel在證券估值方面的經驗和對公司行業的總體瞭解。

在發表意見時，Stifel在沒有獨立調查或核實的情況下，依賴並假設由公司或代表公司提供給Stifel的所有財務和其他信息，或Stifel以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，並不承擔任何獨立核實該等信息的責任。關於公司提供給Stifel或與Stifel討論的財務預測和預測，Stifel假設，在公司的指示下，所有此類預測或預測財務信息均基於許多內在不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，尤其是與影響iLotting的監管事項有關的假設，這些變量和假設本身就是不確定的。本公司的數字體育博彩和賭場產品。因此，實際結果可能與該等預測或預計的財務信息中陳述的結果大不相同。Stifel 依賴這些預測或預計的信息，而不進行獨立的核實或分析，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。*Stifel對該等預測或預測或作出該等預測或預測的假設不發表任何意見。

Stifel還假設，自公司最後一次向Stifel提供公司財務信息之日起，公司的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化，但公司或其顧問向Stifel披露的與交易相關的信息除外。Stifel沒有對公司的資產或負債進行或獲得任何獨立的評估、評估或實物檢查。Stifel也沒有提供任何此類評估或評估。對公司和資產的價值估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。*由於此類估計本身存在不確定性，Stifel對其準確性不承擔任何責任。

經董事會同意，Stifel假設沒有任何因素會實質性推遲或受制於任何必要的監管或政府批准，且交易的所有條件將得到滿足或放棄。此外，Stifel假設最終企業合併協議將與審查的Stifel草案沒有實質性差異。Stifel還假設交易將基本上按照業務合併協議中描述的條款和條件完成，本公司或任何其他方不放棄任何重大條款或條件，也不對合並對價進行任何調整，且獲得任何必要的監管批准或滿足完成交易的任何其他條件將不會對公司、母公司、繼續或合併產生不利影響。此外，Stifel假設在所有方面對其分析都是重要的，雙方在《企業合併協議》中所作的陳述和擔保均真實無誤，且每一方都將履行《企業合併協議》中要求其履行的所有契約和協議，且不會被放棄。Stifel假設交易將以符合《證券法》、《交易法》以及所有其他適用的聯邦、州和外國法規、規則和法規的適用條款的方式完成。Stifel進一步假設公司依賴於其律師的建議，獨立會計師及其他顧問(Stifel除外)，處理與本公司、業務合併協議、延續、合併及其他交易有關的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜。

Stifel的意見僅限於從財務角度對公司股份持有人(排除股份和持異議股份)的合併對價的公平性，而不涉及交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於繼續或合併的形式或結構，交易對公司、其股東、債權人或任何其他羣體或其他方面的任何後果，或任何投票、支持、股東或其他協議的任何條款、方面或影響。與交易或其他交易相關的預期或達成的安排或諒解。Stifel的意見也不考慮、解決或包括：(I)董事會或公司目前(或已經或可能)考慮的任何其他戰略選擇；(Ii)該等交易對本公司或本公司股份持有人(不包括股份及持不同意見者)的法律、税務或會計影響；。(Iii)本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士所獲補償的金額或性質相對於本公司證券持有人所獲補償的公平性；。(Iv)該等交易對本公司任何類別證券持有人(不包括本公司股份(不包括股份及持不同意見股份)或業務合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方的任何類別證券的處理或影響，或對持有人收取代價的公平性；或(V)母公司是否有足夠的現金、可用信貸額度或其他資金來源來支付合並對價。此外，Stifel沒有就公司或母公司的證券在公開宣佈或繼續或完成合並後的價格、交易範圍或交易量發表任何意見。

Stifel的意見必須基於其現有的經濟、市場、財務和其他條件，以及截至其意見發表之日由公司或其顧問或其代表提供給Stifel的信息，或Stifel以其他方式審閲的信息。可以理解，後續發展可能會影響Stifel意見中得出的結論，Stifel沒有任何義務更新、修改或重申其意見。除非符合Stifel與公司簽訂的聘書協議的條款和條件。Stifel的意見僅供參考，董事會(僅以董事會身份)就其考慮合併的財務條款提供信息和提供協助。Stifel的意見並不構成就董事會應如何就合併或任何其他事項投票的建議，或就任何該等股東應如何在任何考慮繼續或合併的股東大會上投票的建議，或是否任何公司股東應參與投票、支持、此外，意見並未將交易的相對優劣與本公司可能已有的任何其他替代交易或業務策略進行比較，亦不涉及董事會或本公司進行交易或實施交易的基本業務決定。

Stifel不就法律、税收、監管或破產事宜提供諮詢。Stifel不考慮目前正在考慮或美國國會、美國證券交易委員會或任何其他監管機構最近頒佈的任何潛在的法律或監管變化，也不考慮美國證券交易委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。Stifel的意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公司、母公司、合併子公司或任何其他方的償付能力或財務狀況。

Stifel的公平意見委員會批准發佈Stifel的意見。未經Stifel事先書面同意，不得發表或以其他方式使用、總結或提及Stifel的意見，也不得公開提及Stifel，除非符合Stifel與本公司的聘書協議的條款和條件，且Stifel的意見可在本股東通函中全文引用。

以下是Stifel根據其意見進行的重大財務分析的摘要。Stifel執行的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Stifel執行的財務分析，您應該閲讀表格和每個摘要的正文。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。考慮表格中列出的信息而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Stifel執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

除另有説明外，Stifel在其分析中使用的信息基於市場數據，基於2023年5月14日或之前的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。下文描述的分析並不代表未來的實際結果，也不反映任何證券在公開市場上的交易價格，這些價格可能因各種因素而異，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況和其他影響證券價格的因素的變化。

精選可比公司分析

Stifel從財務角度將該公司與11家選定的遊戲行業上市公司進行了比較，根據這些公司的業務概況和財務指標，包括產品組合、終端市場、客户、規模、增長和盈利能力，Stifel認為這些公司具有相關性。Stifel將本公司管理層提供的本公司2023年和2024年估計日曆年的財務指標與從現有公開來源獲得的這11家公司的2023年和2024年估計日曆年財務指標進行了比較。Stifel認為，下面列出的公司集團的商業模式與公司相似，但指出這些公司都不同於公司，也沒有與公司相同的管理、組成、規模、運營、財務狀況或業務組合公司：

•

進化AB(Publ)

•

遊戲創新集團公司。

•

天才體育有限公司

•

巨無霸互動有限公司

•

Kambi Group Plc

•

法國興業銀行匿名者

•

足球預測組織S.A.

•

Playtech公司

•

寶樂鈔票有限公司

•

Sportradar Group AG

•

香港彩票有限公司

基於這些信息，Stifel計算並比較了企業價值(“EV”)的倍數(“EV”)(“EV”)(“EV”)是指採用庫存股股法，加上債務、優先股和少數股權減去現金和現金等價物，與2023年和2024年調整後的公司及選定公司的一次性費用、利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EV/EBITDA”) ”)。

下表列出了這項分析顯示的倍數，包括相對於選定公司的選定倍數範圍，它反映了這些公司的第一個四分位數、中位數、平均值和第三個四分位數指標，以及合併所隱含的倍數：

	EV/EBITDA
	CY2023E			CY2024E
第一個四分位數		8.0	x		7.7	x
平均		12.6	x		10.7	x
中位數		11.3	x		10.7	x
第三個四分位數		17.9	x		13.9	x

這一分析得出的公司每股隱含權益價值範圍如下：

	隱含股價
	CY2023E		CY2024E
第一個四分位數	$	13.36	$	16.51
第三個四分位數	$	36.81	$	34.53

Stifel指出，合併對價屬於本分析所暗示的每股隱含股本價值範圍。

所選公司分析中使用的任何公司都不與該公司相同。在評估選定的公司時，Stifel就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多事項不是本公司所能控制的，例如競爭對其業務和整個行業的影響、行業增長以及公司的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有任何不利的重大變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用同齡人組數據的有意義的方法。

精選可比交易分析

根據Stifel可獲得的公開信息，Stifel計算並比較了合併中隱含的公司過去12個月的EV EBITDA倍數與以下16筆涉及全球B2B體育博彩/博彩公司的先例交易中隱含的相應倍數，Stifel認為這些交易合理地類似於公司的業務或其方面：

日期

目標

買者

企業價值(百萬美元)

企業價值/EBITDA

10月22日

KickerTech

貝鬆AB

13.5

9月-22日

Shape遊戲

Kambi Group Plc

6.9

6月22日

諾裏米特市

進化AB(Publ)

212

8.7

4月22日

ISoftbet

國際遊戲技術公司

174

20.0

1月至22日

Aspire Global Ltd.

新遊戲公司

480

13.9

12月-21日

Sportnco遊戲SA

遊戲創新集團公司。

14.0

10月21日

科學運動會彩票

布魯克菲爾德商業夥伴

5,825

12.5

7月21日

放鬆遊戲

同族集團有限公司

178

14.3

4月21日

一流的遊戲

進化AB(Publ)

262

7.6

9月20日

BtoBet

Aspire Global Ltd.

9.6

6月20日

NetEnt

進化AB(Publ)

2,349

25.6

9月19日

紅虎

NetEnt

247

11.1

6月19日

Pariplay

Aspire Global Ltd.

7.7

10月17日

尼克斯遊戲集團

科學遊戲

631

12.6

3月17日

Innova遊戲集團

寶樂鈔票有限公司

5.9

10月16日

塔茨集團有限公司

Tabcorp Holdings Ltd.

5,715

15.0

第一個四分位數

8.4

平均

12.4

中位數：

12.5

第三個四分位數

14.1

下表列出了這一分析所顯示的倍數和合並所隱含的倍數。倍數範圍反映了先例交易的第一個四分位數、中位數、平均值和第三個四分位數指標：

	EV/EBITDA
第一個四分位數	8.4x平均值12.4		x
中位數		12.5	x
第三個四分位數		14.1	x

根據對先例交易的審查，Stifel根據公司管理層提供的信息，將選定的倍數應用於公司估計的2023年日曆年EBITDA。這一分析得出的公司每股隱含權益價值範圍如下：

	隱含股價
第一個四分位數	$	14.30
第三個四分位數	$	27.64

Stifel指出，合併對價大於本分析所暗示的每股隱含股本價值範圍的高端。

先例交易分析中使用的任何交易都不等同於合併。因此，對前述結果的分析不是數學式的；相反，它涉及對先例交易所涉公司的財務和經營特徵的差異、先例交易完成時存在的不同的一般商業、經濟、市場和金融條件以及其他可能影響先例交易所涉公司的公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷，而這些因素反過來又影響與合併進行比較的交易所涉及的公司的企業價值和股權價值。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的“現值”來得出該資產或一組資產的估值。Stifel使用終端乘數法和永久增長法對公司的預計現金流進行貼現現金流分析。在進行這些分析時，Stifel 假設公司將按照管理層提供並由Stifel使用的預測來執行。

終端多路傳輸方法

Stifel首先通過應用一系列被認為與公司估計的2028年日曆年EBITDA相關的終端倍數來估計公司預計現金流的終端價值，該範圍的倍數從8.0倍到11.0倍不等，這是基於對本股東通函題為“-精選可比公司Analysis.” Stifel計算的預計無槓桿自由現金流”一節確定的範圍的分析，根據Stifel對公司加權平均資本成本的估計，定義為經摺舊和攤銷、資本支出和淨營運資本投資調整後的税後淨營業利潤，使用管理層的預測並使用11.0%至15.0%的貼現率將這些現金流量和終端價值貼現到現值，該估計包括某些特定於公司的投入，包括債務成本、股權成本和市值規模風險溢價。這一分析表明了一系列企業價值，Stifel隨後減去公司的淨債務，即有息債務和其他金融債務減去現金和等價物，以計算一系列股權價值。Stifel然後使用庫存股方法將這些股權價值除以完全稀釋的流通股，計算出每股隱含股權價值，範圍從29.19美元到46.42美元，高端是使用高端終端倍數並應用低端貼現率得出的每股股權價值，而低端範圍是使用低端終端倍數並應用高端貼現率得出的每股股權價值。Stifel指出，合併對價屬於本分析所暗示的每股隱含權益價值範圍。

永續生長法

Stifel首先通過應用Stifel認為與公司預計的2028年日曆年自由現金流相關的一系列永久增長率來估計公司預計現金流的終端價值，增長率從2.0%到3.5%不等。Stifel使用公司管理層的預測計算了2024年至2028年日曆年的預計無槓桿自由現金流，定義為扣除折舊和攤銷、資本支出和淨營運資本投資的税後淨營業利潤，並根據Stifel對公司加權平均資本成本的估計，使用11.0%至15.0%的貼現率將這些現金流和終端價值貼現為現值。這一分析顯示了一系列企業價值，Stifel隨後將其減去公司的淨債務，即有息債務和其他財務債務減去現金和等價物，以計算一系列股權價值。然後，這些股權價值除以完全稀釋的已發行股份，使用庫存股方法計算每股隱含股權價值，範圍從19.93美元到38.70美元，高端範圍是使用高端增長率並應用低端貼現率得出的每股股權價值，低端範圍是使用低端增長率得出的每股股權價值並應用高端貼現率。Stifel指出，合併對價屬於本分析所暗示的每股隱含股本價值範圍。

以上描述是Stifel在得出其意見時所進行的重大財務分析的摘要。摘要本身並不構成對Stifel在得出結論時所採用的財務分析的完整描述。Stifel執行的分析沒有一項被Stifel賦予比其他任何分析更重要的意義，所描述的分析順序也不代表Stifel給予這些分析的相對重要性或權重。Stifel使用的任何方法都不能單獨查看，單獨查看Stifel使用的任何方法可能會對Stifel執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。此外，在任何分析中用作比較的任何公司或交易都不等同於本公司或合併，它們在重大方面都不同。因此，對上述結果的分析不是數學上的；相反，它涉及對公司財務和經營特徵的差異以及可能影響選定公司的公開交易價值或與之進行比較的交易的其他因素的複雜考慮和判斷。Stifel使用這些分析來確定各種經營指標對公司隱含的企業價值和隱含的每股權益價值的影響。每項分析都得出了隱含企業價值和隱含每股權益價值的範圍，因此，根據這些分析得出的這些隱含企業價值範圍和隱含每股權益價值是由Stifel集體而不是單獨查看的。Stifel從財務角度確定了公司股份持有人從合併母公司根據業務合併協議獲得的合併對價股份持有人(不包括股份和異議股份)的公平性。截至Stifel發表意見之日，在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，Stifel 將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視。Stifel認為，所提供的摘要和上述分析必須被視為一個整體，選擇這些分析的部分而不考慮所有分析將導致對Stifel的分析和Stifel的意見所依據的過程的不完整看法；因此，上述任何具體分析所產生的估值範圍不應被視為Stifel對公司實際價值的看法。

雜類

本公司向Stifel支付了1,000,000美元的費用(在本股東通函中稱為諮詢費)，用於向董事會提供Stifel的意見(不取決於合併是否完成)，這筆費用可完全計入下文所述的交易費中。本公司亦同意向Stifel支付費用(在本股東通函日期前一天，扣除上述意見費用後估計約為980萬美元)，作為與合併有關的本公司財務顧問服務的費用(交易費用在本股東通函日期前一天估計約為980萬美元)。Stifel將不會收到任何其他重大付款或補償，視合併成功完成而定。此外，公司同意補償Stifel與其聘用有關的某些費用，但須受某些限制，並賠償Stifel因其聘用而產生的某些責任。

正如董事會所知，Stifel在2021年9月擔任本公司二次發行普通股的承銷商，並在本公司於2022年收購Aspire Global plc時擔任本公司的財務顧問，本公司為此向Stifel支付了總計約6,800,000美元的費用。除上述服務外，在Stifel提出意見之日前兩年內，並無任何重大關係存在，或因Stifel與合併任何一方之間的關係而收取或擬收取任何賠償的情況下，雙方均被理解為預期收到任何賠償。

董事會也知道，Stifel未來可能會尋求向本公司、母公司或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，為此Stifel將尋求慣例補償。在正常業務過程中，Stifel、其聯屬公司及其各自的客户可交易本公司或母公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

本公司董事及行政人員在合併中的利益

在考慮董事會關於您投票批准盧森堡會議提案的建議時，您應該知道，公司董事和高管在合併中的利益可能不同於公司股東的利益，或者不同於公司股東的利益，如下所述。董事會在審議合併的是非曲直以及決定建議公司股東投票批准盧森堡會議的提議時，已意識到這些利益。

本公司的高管與本公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的最新年度報告Form 20-F中披露的“高級管理人員”相同。

公司股權獎勵的處理

本公司非僱員董事及高級管理人員持有的公司股權獎勵將於本股東通函題為“業務合併協議-本公司董事及高級管理人員在公司股權獎勵合併處理中的權益”一節中予以處理。如該節所述，於緊接合並生效日期前已歸屬或將於合併生效日期後30天內歸屬的公司RSU(包括由本公司非僱員董事持有的所有公司RSU及由本公司高管高級管理人員持有的若干公司RSU)將於合併生效時註銷，以換取現金。未到期、未行使及尚未行使且於緊接合並生效日期前已歸屬或將於合併生效日期後30天內歸屬的公司購股權(定義見業務合併協議)(包括由本公司非僱員董事持有的所有公司購股權及本公司高管持有的若干公司購股權)將於合併生效時註銷，以換取現金。支付給本公司非僱員董事的估計總額約為1,955,585美元，以清償其尚未清償的約66,291個未歸屬公司RSU及公司期權(定義見企業合併協議)。為清償計劃於合併生效日期後30天內歸屬的約29,100個公司回購單位而須支付予本公司主管人員的估計總額約為858,450元。為清償將於合併生效日期後30天內歸屬或以其他方式歸屬的約536,749項公司購股權(定義見業務合併協議)，應付予本公司高管的估計總額約為15,834,096美元。本段中的金額是根據截至2023年6月19日非僱員董事和高管持有的未償還和未歸屬的公司股權獎勵數量，每股公司股票價值29.50美元，並假設合併生效時間發生在2024年5月15日來確定的。

遣散費福利

在以色列工作的公司高管一般有權在公司根據各自的僱傭協議(一般為30-90天)在沒有完整的通知期的情況下終止其僱傭關係時支付代通知金。然而，如本公司因某些原因終止合約，本公司不會支付代通知金。就多名管理人員而言，本公司因任何遣散費責任而向僱員的遣散費基金作出持續供款，而當他們被本公司終止僱用時(除非因任何原因而被解僱)，他們可能會獲得遣散費短缺。對於幾名高管，公司向員工遣散費基金的遣散費繳費將取代任何遣散費(全部或部分)。

賠償和保險

自合併生效時間起及合併生效後，尚存公司及母公司將促使尚存公司(I)對在合併生效時間或在合併生效時間之前的任何時間是董事或公司或其附屬公司的高級職員(各自為“獲償還者”及合稱為“獲償還者”)的所有索賠、負債、損失、損害、判決、罰款、懲罰、判決、罰款、懲罰、與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的費用(包括為達成和解或妥協而支付的金額)和開支(包括法律顧問的費用和開支)，無論是基於以下事實，或全部或部分由於(A)被彌償人是董事或本公司或上述附屬公司的高級職員的事實，或(B)被彌償人以董事高級職員的身份作出的作為或不作為，本公司或該附屬公司的僱員或代理人，或應本公司或該附屬公司的要求(包括應本公司或另一人的附屬公司(包括任何員工福利計劃)的要求而提供服務)，在每種情況下，在(A)或(B)款下、在合併生效時間(包括與企業合併協議和交易有關的全部或部分訴訟，或與執行任何受賠人的任何賠償或提前權有關的任何訴訟)，在適用法律允許的最大範圍內，根據公司現有條款，並在持續生效時間之後，在本公司現有章程及在合併生效時間或合併生效前發生的作為或不作為方面，在本公司現有章程及之前提供給母公司的任何書面協議中，就本公司與任何受彌償人之間的賠償及(Ii)本公司及該等附屬公司就合併生效時間或之前發生的作為或不作為承擔賠償及免除責任，承擔本公司及該等附屬公司對受彌償人的所有責任。以及在商業合併協議之日存在的任何書面協議，該協議規定本公司與任何受償人之間的賠償，並以前提供給母公司。

在不限制前述規定的情況下，母公司自合併生效之日起及合併後，除非法律另有規定，否則續訂細則將載有不低於現有章程細則於商業合併協議日期對受彌償對象的賠償、墊付費用及免除責任的條款，而該等條款將不會被修訂、廢除或以其他方式修改，以致對受彌償對象的權利造成不利影響。

此外，《企業合併協議》規定，在合併生效時間之前，公司應從具有與本公司當前保險公司相同或更好信用評級的保險公司獲得並全額支付自合併生效時間起及之後至少六(6)年的索賠保險公司的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險(統稱為，“D&O保險”)在合併生效期間(包括與業務合併協議或由此預期的交易或行動有關)(“D&O尾部保單”)的利益和承保水平至少與公司現有的保單一樣優惠。但不得要求本公司為D&O尾部保單支付超過本公司在本合同日期之前就D&O保險支付的年度保費的300%(300%)的年度保費。如果本公司因任何原因未能在合併生效日期獲得此類“尾部”保單，則尚存公司應且母公司應促使尚存公司在合併生效時間起及合併後至少六(6)年內繼續維持截至業務合併協議日期的有效D&O保險，其保險利益和承保水平至少與業務合併協議日期本公司現有保單中規定的相同。或者，尚存公司應且母公司應促使尚存公司購買為期六年的可比D&O保險，其福利和承保水平至少與公司現有保單中規定的企業合併協議日期的優惠程度相同；然而，本公司、母公司或尚存公司均不需要為該等保單支付超過本公司在本保單日期前就D&O保險支付的年度保費的300%(300%)的年度保費；如果此類保險的保費超過該金額，則尚存公司應以不超過該金額的費用獲得一份具有可用最大保額的保單。

合併生效時間後的員工福利

業務合併協議規定，母公司將或將促使尚存公司向在生效時間後繼續受僱於母公司或尚存公司或其各自任何附屬公司的每名員工提供自生效時間起至生效時間一週年止期間內的若干補償及福利，如本股東通函下文題為“業務合併協議-合併生效時間後的僱員福利”一節所述。

與家長的安排

截至本股東通函日期，公司的幾名高管已簽署了承諾書。承諾書規定：(I)截至2023年5月13日的基本工資至少等於基本工資(潛在的加薪幅度將在接近成交時討論)，(Ii)建議獲得母公司的股權獎勵，以及(Iii)參與母公司的員工福利計劃和計劃，條款與截至2023年5月13日公司向承諾函收件人提供的條款基本相似。在合併生效時間之前或之後，我們的某些高級管理人員和董事可能會與母公司或其關聯公司進行討論，或可能與母公司或其關聯公司就個別薪酬安排進行討論，或有權購買或參與母公司或其一個或多個關聯公司的股權。

為合併提供資金

合併不以母公司獲得任何融資收益為條件。該公司預計，完成交易(包括合併)所需的總資金約為12億美元。母公司能夠通過手頭的現金為收購提供資金，而母公司及合併子公司已向本公司表示，他們將在需要時獲得完成合並及履行業務合併協議項下各自責任所需的所有資金。這些資金包括以下所需的資金：

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向公司股東支付《企業合併協議》項下的應付款項；

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根據企業合併協議就本公司若干尚未支付的股權獎勵支付款項，以換取該等獎勵的取消；及

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就公司的若干未清償債務支付款項。

延續與合併的生效時間

本公司將於根據業務合併協議滿足或豁免所有延續條件(如本股東通函題為“業務合併協議-達成延續的條件”一節所述)後的第五個營業日在切實可行範圍內儘快完成延續。續展完成後，本公司將以Neo Group Ltd.的名義註冊為開曼羣島豁免公司，其後將不再是盧森堡公司。此外，公司將受持續條款管轄，其股份將不能流通或轉讓，除非與合併生效時完成合並有關。

完成日期將為根據業務合併協議對所有合併條件(如本股東通函題為“業務合併協議-合併完成前的條件”一節所述)達成或豁免的日期，但須視該等條件的滿足或豁免而定，或本公司與母公司以書面協定的其他日期(“完成日期”)。在確定截止日期後，本公司將於切實可行範圍內儘快根據開曼公司法第XVI部向開曼註冊處處長遞交合並申請，並附上開曼公司法第233條所規定的文件，包括法定合併計劃。合併生效時間將於開曼註冊處登記法定合併計劃時生效。

評價權

根據盧森堡《公司法》，不存在任何評估權。繼續進行後，根據開曼羣島法律，股東將有權於開曼股東大會前反對開曼合併建議，並在開曼股東大會上以投票方式批准合併的情況下，要求支付其公司股份的公允價值。

在持續生效時間之後及緊接合並生效時間前已發行的公司股份，且由已(根據開曼公司法第238(2)條)以書面反對方式有效表示對該等公司股份持不同意見的股東所持有，則不得轉換為或代表收取該等公司股份應佔的合併代價的權利。根據開曼公司法，該等股東有權收取其所持該等公司股份的公平價值。

股東如欲在開曼羣島股東大會上反對開曼羣島的合併建議，必須在開曼羣島股東大會召開前以書面形式向本公司提出(“(“Written 反對通知書”)。為方便起見，股東如欲反對開曼合併建議，可委任董事會(及其每名成員)為其代理人，以便於投票前向本公司發出書面反對通知，方法是填妥及交回本股東通函所附表格作為附件G。股東如欲撤回其書面反對通知，可於開曼股東大會前任何時間向本公司發出書面通知。

根據開曼公司法第238條，股東向本公司發出書面反對通知是異議程序的第一步。在向本公司發出書面反對通知後，有意提出異議的股東須根據開曼公司法第238條所載程序採取進一步步驟。

持不同政見者權利的有效行使將導致持不同意見的股東不再擁有作為股東的任何權利，但獲得該個人股份公允價值的權利、全面參與確定該等人士所持公司股份公允價值的訴訟的權利以及以合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

1.股東必須在投票前向公司發出書面反對通知，以授權和批准合併。書面反對通知必須包括一項聲明，即如果合併獲得開曼股東大會的投票批准，股東建議要求支付其公司股份的款項。如上所述，為方便起見，任何股東如欲對合並持不同意見，可委任董事會(及其每名成員)為該人士當時的代理人，以便在表決前向本公司登記其反對的書面通知，方法是填妥並交回本股東通函附件G所附格式的反對書面通知。

2.如在緊接授權合併的投票作出之日起二十日內，本公司必須向所有已發出書面反對通知的持不同意見的股東發出書面授權通知((“Authorization Notify)，本公司必須向所有持反對意見的股東發出書面通知。

3.在緊接授權通知發出之日起20天內(“異議期限”)，任何持不同意見的股東選擇持不同意見的股東必須向本公司發出書面通知，説明該人的姓名和地址以及該人持有異議所涉及的公司股份的數量和類別，並要求支付該人持有的公司股票的公允價值。持不同意見的股東必須就其持有的所有公司股份提出異議。於發出異議通知後，持不同意見的股東將不再擁有股東的任何權利，但獲支付該人士公司股份公平價值的權利、全面參與釐定該等公司股份公平價值的法律程序的權利，以及以合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。

4.本公司必須在緊接(A)持不同意見期限屆滿日期或(B)向開曼註冊處處長提交法定合併計劃日期(以較遲者為準)後七天內，向持不同意見股東提出書面要約(“公允價值要約”)，以按本公司釐定為該等公司股份的公允價值的價格，購買該人士的公司股份。

5.董事會表示，如果在緊接公允價值要約提出之日起30天內，本公司與持不同意見的股東就該人的公司股票的支付價格達成一致，公司應立即向持不同意見的股東支付金額。

6.董事會表示，如果在緊接公允價值要約發出之日起30天內，公司和持不同意見的股東未能就該人的公司股票的支付價格達成一致，則在緊接該30天期限屆滿後的20天內，公司必須，並且任何持不同意見的股東可以：向開曼羣島大法院(“法院”)提交請願書，要求確定所有已送達異議通知的異議股東所持有的本公司股份的公允價值。本公司提交的請願書必須附有一份經核實的名單，其中載有已提交異議通知且尚未與本公司就其公司股份公允價值達成協議的所有股東的姓名和地址。持不同意見的股東提交請願書的，本公司必須在向本公司送達請願書後十日內提交經核實的名單。

7.根據法院在呈請聆訊中作出的裁決，法院將就有權參與的股東裁定：(A)法院裁定涉及的該等股東所持有的公司股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的金額須支付的公平利率(如有)，及(B)訴訟的費用，以及法院在有關情況下認為公平的該等費用對各方的評定。

有意提出異議的股東應知悉，法院根據開曼公司法第238條釐定的本公司股份價值，可能高於、等於或低於每股公司股份的合併代價(即每股現金29.50美元，不計利息及減去任何適用的預扣税項，如適用)，而股東如不就該人士的公司股份行使異議權利，則會根據企業合併協議收取代價。持不同意見的股東也可能對任何評估程序的費用負責。

如果希望提出異議的股東未能遵守《開曼公司法》第238條規定的嚴格規定，他們可能會失去持不同意見者的權利。建議希望持不同意見的股東就《開曼公司法》下的評估權利的申請和應遵循的程序諮詢其開曼羣島法律顧問。

延續和合並的重大美國聯邦和盧森堡所得税後果和以色列税收後果

税務問題非常複雜，延續和合並對您的税收後果將取決於您的具體情況。本討論的目的不是對延續和合並的所有潛在税務後果進行完整的分析或描述，包括收到合併對價。鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解延續和合並對您的具體税務影響，包括納税申報要求、美國聯邦、州、當地和非美國税法(包括盧森堡税法)的適用性，以及此類税法的任何擬議更改的影響。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是繼續和合並對美國債券持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本討論以守則、根據守則頒佈的庫務條例(“庫務條例”)、公佈的國税局指引及法院裁決為基礎，並受其規限，在每種情況下，上述各項均在本條例生效之日生效，並可能會有追溯效力及不同的解釋。

以下討論假設延續及合併將按本股東通函所述完成，並僅適用於持有其公司股份作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)的美國股東。

本討論不構成税務建議，也不涉及可能與任何特定美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，因為此類美國持有人的個人情況，包括與淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、替代最低税額或2010年《外國賬户税收合規法案》(包括根據其頒佈的財政部法規和依據其或與之相關的政府間協議)有關的任何税收後果，或根據該法規接受特殊待遇的任何美國持有人，包括：但不限於：

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銀行、儲蓄機構、共同基金、保險公司和其他金融機構；

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房地產投資信託和受監管的投資公司；

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選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

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證券或外幣的經紀人、交易商或交易商；

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免税組織或政府組織(包括機構及其工具)；

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符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

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積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司(以及其中的投資者)；

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“功能貨幣”不是美元的人；

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美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

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作為跨境、套期保值、增值財務狀況、轉換、建設性出售或其他降低風險交易或綜合投資的一部分而持有公司股票的人；

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出於税收目的，以清倉出售方式買賣其公司股票的人；

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“S公司”、合夥企業或美國聯邦所得税規定的其他合夥實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；

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通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有公司股票的人；

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行使鑑定權的人；

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擁有或曾經(直接、間接或通過歸屬)擁有公司股份投票權或價值超過5%的人；以及

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根據員工股票期權或其他補償安排或通過符合税務條件的退休計劃獲得公司股票的人。

這種對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對繼續和合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整描述。除非下文特別説明，否則本討論不涉及在合併未發生的情況下繼續合併所產生的美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及可能因個別情況而異或視具體情況而定的税收後果。此外，除與所得税有關的税法外，它不涉及美國聯邦税法下的任何考慮因素，也不涉及美國各州、地方或非美國聯邦税收考慮因素。我們不打算尋求美國國税局就繼續和合並做出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與本文所述的税收後果相反的立場或該相反立場不會得到法院的支持。

如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何安排或實體持有公司股票，則合夥企業中合夥人(包括被視為合夥人的投資者)在合夥企業中的税收待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解繼續和合並以及公司股票的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

在本討論中，“美國股票持有人”指的是公司股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該公司股票被視為或被視為以下任何一項：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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符合以下條件的信託：(1)受制於美國境內法院的主要監督，且其所有實質性決定受一個或多個“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的定義)的控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。

這場討論不是税務建議。公司股票持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解繼續和合並的美國聯邦所得税後果，以及在合併未發生的情況下繼續合併的任何此類税收後果，以及根據美國聯邦税法(與所得税有關的税法除外)產生的任何税收後果，包括遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國聯邦税法或任何適用的税收條約。

敦促非美國股東的公司股票持有人就美國聯邦收入和預扣税後果以及繼續和合並的任何適用的州、當地或非美國的税收後果以及在合併未發生的情況下重新繼續的任何此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税一般待遇的延續

根據該守則第368(A)條，這一延續預計將被視為免税重組。根據《守則》第368(A)(1)(F)條，重組是“一家公司的身份、形式或組織地點的改變，無論如何”(“F重組”)。根據延續，本公司將以延續的方式將其註冊司法管轄區由盧森堡更改至開曼羣島。假設延續符合F重組的條件，美國持有者通常不會確認在延續中轉換其公司股票的收益或損失。

母公司和公司都沒有要求或將要求美國國税局就延續的美國聯邦所得税後果作出裁決或法律顧問的意見。因此，不能保證國税局不會質疑繼續作為F重組的資格，也不能保證法院不會承受這種挑戰。此外，母公司、本公司或其各自的任何顧問或附屬公司均未就延續的美國聯邦所得税後果作出任何陳述或提供任何保證，包括延續是否符合守則第368(A)(1)(F)節規定的“重組”。

因此，如果延續完成，但國税局或法院判定延續不符合準則下的F重組或其他免税重組，因此應納税，則每個美國持有人將確認相當於轉換後公司股票的公平市值與其在轉換後公司的總調整税基之間的差額的損益。無論合併是否完成，這種收益或損失都將得到確認。

根據下文“被動外國投資公司地位”下的PFIC(定義如下)規則的討論，如果美國股東在持續有效日期持有其公司股票超過一年，則由美國投資者確認的任何損益將是長期資本收益或損失，如果此類公司股票在持續有效日期持有一年或更短時間，則將是短期資本收益或損失。降低税率通常適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。如果美國股票持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司股票，則該美國股票持有人必須分別就每一塊公司股票(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)確定其調整後的納税基礎和持有期。

繼續合併後，為了確定合併完成後對美國持有人的税務後果，美國持有人在繼續持有的公司股票中的調整後的納税基礎將等於該股票在繼續合併之日的公平市值，而美國持有人對轉換後的公司股票的持有期將從繼續合併之日的次日開始。如果與預期相反，美國持有人在繼續合併中確認的任何嵌入收益或損失，繼續不符合F重組的條件，在合併完成後，美國持有者將不會再次承認。

所有美國持有者應仔細閲讀下面《-美國聯邦所得税重新延續的特徵》一節中有關美國聯邦所得税的考慮事項，這些注意事項可能適用於在合併再次繼續且合併未完成的情況下適用於延續。

合併的一般美國聯邦所得税待遇

美國證券持有人因合併而收到現金以換取公司股票，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。通常，出於美國聯邦所得税的目的，美國證券持有人將確認收益或損失，相當於其因合併而收到的現金金額與其在公司股票中換取此類現金的調整後總税基之間的差額。

根據以下“被動外國投資公司地位”項下的PFIC規則的討論，如果公司股票在合併生效日期時持有一年以上，則由美國投資者確認的任何收益或損失通常是長期資本收益或損失，如果公司股票在合併生效日期時持有一年或更短時間，則是短期資本收益或損失。降低税率通常適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額受到限制。如果美國股票持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司股票，則該美國股票持有人必須分別就每一塊公司股票確定其調整後的納税基礎和持有期 (通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)。

被動外商投資公司現狀

前述有關美國持有人因持續及/或合併而確認的收益的討論假設，本公司目前不是，亦從未在該美國持有人就持續有效時間所持有及/或於合併中交換的本公司股份的持有期內，為美國聯邦所得税的目的而成為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。

非美國公司在任何應納税年度被視為PFIC，條件是：(A)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(B)該年度至少50%的資產價值(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益等。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的資產和收入的比例份額，至少25%的利息(按股票價值計算)。根據PFIC規則，如果一家非美國公司在持有人持有該非美國公司股份的任何時間被視為PFIC，則該非美國公司(如果沒有某些選舉)一般將在隨後的所有年度中繼續被視為就該持有人的股份而言的PFIC，無論該非美國公司在隨後的任何課税年度是否繼續符合上述標準。

根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，本公司認為，在截至2022年12月31日的一年中，它不是PFIC，預計本課税年度不會在美國聯邦所得税方面成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，就PFIC釐定而言，本公司的資產總值可參考本公司股份的交易價值而釐定，交易價值可能會大幅波動。此外，國税局可能會就本公司於任何特定年度的釐定採取與相反的立場，因此，不能保證本公司在截至2022年12月31日的年度不是私人投資公司，或在本課税年度不會被歸類為私人投資公司。

如果本公司在本課税年度或之前任何課税年度中是PFIC，且美國股東持有公司股票，則該美國股東一般將因出售或交換此類公司股票(包括根據合併而交換此類公司股票)而獲得確認的收益而受到不利的美國聯邦所得税後果，除非該美國股東實際上已進行了某些選擇，如“按市值計價選舉”。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，詢問該美國持股人在任何課税年度內是否或曾經是PFIC，該美國持股人是否有任何適用的選舉，以及根據任何適用的 PFIC規則，繼續和/或合併對該美國持有者的税務後果。

美國聯邦所得税特徵的重新延續

如果合併不是為了美國聯邦所得税的目的而完成的，重新繼續的特徵還不完全清楚。重新續簽可以與續簽相同的方式處理，税收後果與上文“-續簽的一般美國聯邦所得税處理”中描述的相同。也有可能將延續和重新延續整合在一起，其效果是延續或再次延續都不會構成美國聯邦所得税目的的實現事件。敦促所有美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果由於合併未完成而重新繼續合併對他們造成的美國聯邦所得税後果。

信息報告和備份扣繳

美國證券持有人可能會因支付現金以換取合併中的公司股票而受到信息報告和美國聯邦政府的扣留。如果該美國國税局持有人提供了一份正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格，或以其他方式確立了對此類備份扣繳的豁免，則美國聯邦預扣不適用。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

一般來説，美國聯邦備份預扣不是一項額外的税收。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。美國國税局可能會對未能提供正確納税人識別號碼的任何納税人處以罰款。每個持有人應就信息申報和備用預扣税規則諮詢其自己的税務顧問。

盧森堡所得税延續的後果

延續可被視為公司股份持有人對公司股份的視為出售，不論他們是否因此而收取任何代價。因此，公司股票持有人可以實現相當於公司股票在繼續持有時的公平市值與其收購價格之間的差額的應税資本收益或損失。

公司股份的盧森堡居民持有者

公司股份的個人持有人

根據盧森堡現行税法，公司股票的盧森堡居民個人持有人(在管理其私人財富的過程中行事)出售其公司股票時實現的資本收益無需繳納盧森堡所得税，前提是該出售發生在收購公司股票後六個月以上，並且他/她沒有重大的參與。如果公司股份持有人(I)在實現資本收益之前的五年內的任何時間直接或間接持有公司股份超過10%，或(Ii)在出售其公司股份之前的五年內免費收購其公司股份，或在隨後的無償轉讓的情況下，直接或間接持有(單獨或與其配偶或合夥人及未成年子女共同持有)超過10%的公司股份，則該參與被視為實質性參與。於資本收益變現前五年期間，其中一名前持有人曾(單獨或連同其配偶或合夥人及未成年子女)直接或間接持有本公司超過10%的股份。

公司股份的公司持有人

公司股份的盧森堡居民公司持有人出售股份所實現的資本收益(完全繳納盧森堡公司税)原則上應全額納税。但是，免徵盧森堡公司税適用於以下情況：

•

實現資本利得的公司股份持有人可以是(I)應全額納税的盧森堡居民集體實體，(Ii)屬於歐盟母子公司指令第2條範圍內的歐盟居民集體實體的盧森堡永久機構，(Iii)盧森堡永久設立的、居住在盧森堡與其締結雙重徵税條約的國家的股份公司，或(4)作為歐洲經濟區成員國(歐盟成員國以外)居民的盧森堡常設股份公司或合作公司；和

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於出售日期，本公司股份持有人已連續持有本公司至少十二個月，參與本公司股本至少10%(或收購價格最少6,000,000歐元)。

公司股份持有人為盧森堡居民實體，受二零一零年十二月十七日有關集體投資承諾法(經二零零七年二月十三日關於專門投資基金的法律修訂，經二零零七年五月十一日關於家族產業管理公司的法律修訂)或二零一六年七月二十三日有關儲備另類投資基金的法律(經修訂)所管限，且不受第(Br)條第48條所載特別税制的約束，不須就出售其股份所實現的資本收益繳納任何盧森堡公司税。

公司股份的非居民持有人

根據盧森堡現行税法(須遵守雙重徵税條約的規定)，公司股份的盧森堡非居民持有人(不是通過持有股份的盧森堡常設機構或常駐代表行事)實現的資本收益在盧森堡無需納税，除非(A)公司股份持有人持有公司的大量股份(如上所述)，並且在收購公司股份後不到六個月出售公司股份，或(B)公司股份持有人在公司持有大量股份超過6個在收購後的幾個月內，持有者已經成為前盧森堡税務居民超過15年，並在出售前不到5年成為非居民。

合併帶來的盧森堡資本利得税後果

在收到合併代價以換取公司股份時實現的任何資本收益，在盧森堡居民持有公司股份的人手中可能構成應税交易，在這種情況下，此類收益將按照本股東通函題為“-盧森堡所得税後果繼續”一節中解釋的相同條件繳納税款。

延續和合並對以色列一般税收的影響

一般而言，根據經修訂的《1961年以色列所得税條例(新版)》(“條例”)，對以色列税務居民處置資本資產(包括延續和合並)徵收資本利得税。根據該條例及根據該條例頒佈的法規，個人因出售公司股份而獲得的實際資本收益(經通脹盈餘調整後)適用的税率為25%，除非該股東要求扣除與該等股份有關的若干融資費用，在此情況下，該等收益一般將按30%的税率徵税。此外，如果該個人在處置前12個月內的任何時間被視為“大股東”，即該股東單獨或連同該人士的親屬或與該人士永久合作的另一人直接或間接持有本公司至少10%的控制權(除其他事項外，包括收取本公司利潤的權利、投票權、收取本公司清算所得款項的權利及委任董事的權利)，税率是30%。某些歸屬規則適用於確定 “大股東”的身份，包括屬於親屬的公司股票持有人，或不是親屬但就與公司有關的實質性事項達成定期直接或間接合作協議的持有人。以色列法律對實際資本收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。請諮詢您自己的税務顧問，您應該使用什麼方法來確定通貨膨脹盈餘。實際資本收益是總資本收益對通貨膨脹盈餘的超額。以色列公司獲得的實際資本收益一般按普通公司税率徵税(以色列2023年及以後的普通公司税率為23%)。在以色列從事證券交易的居民個人和公司股東適用於普通商業收入的税率，目前，公司税率為23%，個人邊際税率最高可達47%，此外，對來自各種來源的年應納税收入超過特定門檻(2023年698,280新謝克爾)的個人額外徵收3%的附加税。

如果賣方是以色列税務居民個人，支付合並對價可能需要按25%的税率扣繳以色列税源税，如果賣方是以色列税務居民公司，則按公司税率(2023年為23%)扣繳。某些以色列居民股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在合併對價的適用部分中從源頭上扣繳以色列税。

繼續和合並以及其他監管備案所需的監管批准

在考慮繼續和完成合並前必須滿足的各種條件時，公司特別考慮了完成合並所需的各種監管備案和批准，包括收到下文提到的監管批准。公司和母公司已同意努力爭取獲得所有必要的監管批准。

《高鐵法案》與美國反壟斷事務

根據哈特-斯科特-羅迪諾法案(“HSR法案”)及其頒佈的規則，超過適用門檻的某些交易需要通知聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部反壟斷司(“司法部”)，並在交易完成前終止或終止適用的等待期，除非適用豁免。母公司已確定，由於合併超過了適用的門檻，且不適用任何豁免，因此需要根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和美國司法部通知合併。

在合併完成之前或之後的任何時候，即使在根據《高鐵法案》終止等待期的情況下，聯邦貿易委員會或美國司法部也可以根據反壟斷法採取其認為根據適用法規有必要的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產、或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時候，即使在根據《高鐵法案》終止等待期的情況下，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離雙方的大量資產，或要求各方許可或持有單獨的資產，或終止現有關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

其他外國競爭和投資法

繼續經營和合並的完成還須遵守(A)德國競爭法、(Ii)土耳其競爭法、(Iii)馬其頓北部競爭法和(Iv)聯合王國和(B)馬耳他外國投資法的某些備案要求。在完成合並之前，公司、母公司和合並子公司還必須遵守適用的強制性等待期和/或在這些外國司法管轄區獲得必要的批准、許可、同意或確認。

德國。《企業合併協議》規定，就德國而言，繼續和合並的條件是：適用的等待期到期或終止，或在適用的情況下，已獲得批准，以及根據經修訂的1958年《反對限制競爭法》向適用的政府當局發出或獲得的所有通知、備案和同意。

土耳其。繼續和合並的條件還包括適用的等待期屆滿或終止，或在適用的情況下，已獲得批准，以及根據經修訂的《競爭保護法》第4054號和關於合併和收購的第2010/4號公報(需經競爭委員會批准)向有關政府主管部門發出或獲得的所有通知、備案和同意。

馬其頓北部。延續和合並的條件還包括適用的等待期屆滿或終止，或在適用情況下已獲得批准，以及根據2010年《競爭保護法》向適用的政府當局發出的所有通知、提交的文件和獲得的同意。

英國。繼續和合並還以收到英國競爭和市場管理局(“CMA”)的確認為條件，確認(I)CMA在母公司向CMA的合併情報委員會提交簡報文件後，不打算要求提供進一步的信息，或對交易或由此產生的任何事項展開第一階段調查(前提是CMA隨後未決定就交易或由此產生或與之相關的任何事項展開調查)；(Ii)CMA不打算將交易或由此產生的任何事項提交CMA第二階段參考(其中包括接受補救行動(如《企業合併協議》中所定義)代替此類參考的決定，但此類補救行動不會單獨或整體造成監管損害(如《商業合併協議》所界定))；或(Iii)在CMA第二階段提到交易或由此產生的任何事項或與之相關的之後，交易可以不採取任何補救行動，或採取個別或總體上不會造成監管損害的補救行動。

馬耳他。繼續和合並的條件還包括適用的等待期屆滿或終止，或在適用的情況下，已經獲得批准，以及根據《國家外國直接投資審查辦公室法》(馬耳他法律第620章)(“全國外國直接投資審查辦公室法”)向適用的政府當局發出的所有通知、提交的所有文件和獲得的同意。

博彩法和彩票法

延續和合並的完成須受以下條件限制：

•

博彩監管當局收到以下司法管轄區的賭博牌照將在合併生效時間後繼續有效的決定(或在合併生效時間後將生效的此類司法管轄區已發出新的賭博許可證)，而不對合並後母公司和母公司經營業務的能力施加實質性限制或條件生效時間：亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、華盛頓州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、內華達州、新澤西州、紐約州、新斯科舍省、俄亥俄州、安大略省、賓夕法尼亞州、波多黎各、田納西州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、懷俄明州、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、魁北克省、馬耳他、英國、德國、直布羅陀以及(由母公司酌情決定)該等額外管轄權(S)，即本公司或任何子公司在商業合併協議日期後的任何時間獲得賭博許可證(統稱為“博彩監管機構”)；

•

博彩監管當局認為不適合或尚未持有博彩監管當局頒發的個人或實體許可證的任何個人或法人實體，如有必要，可發現是否適合，或向其授予個人或實體許可證，以確保在繼續經營尚存公司、母公司及其子公司的業務時遵守該等博彩許可證；

•

獲得所有權轉讓的任何批准(或豁免)以及博彩監管當局對其適宜性的任何必要調查結果；以及

•

獲得可能需要的任何其他書面確認或其他批准和同意(包括來自州、省或國家彩票的客户)，以允許本公司在合併生效後繼續向現有客户和新客户提供服務。

雙方已共同啟動向相關博彩監管機構提交申請的程序，並正在繼續努力獲得所需的批准。

內華達州博彩法規

本公司在內華達州博彩委員會(“NGC”)註冊為上市公司。根據內華達州及本公司及其附屬公司持有許可證、許可或註冊的其他司法管轄區的適用法律，NGC或其他博彩監管當局可要求任何債務或股權證券的持有人提交申請，接受調查，並被發現若他們有理由相信該等證券的擁有權將違反該司法管轄區的公共政策。

博彩監管機構擁有廣泛的權力，可以要求提供有關證券持有人的背景和財務狀況的詳細信息，並確定這些證券持有人是否適合持有此類證券。雖然他們通常只對那些擁有5%或10%以上未償還證券的人行使這種權力(取決於司法管轄區)，但國家遊戲監管機構尤其是國家遊戲監管機構和其他博彩監管機構通常在決定誰需要提交申請方面擁有很大的自由裁量權。

內華達州法律要求任何獲得註冊公司有表決權證券超過5%的實益所有權的人向NGC報告收購。內華達州法律還要求，超過10%的註冊公司有表決權證券的實益所有者在內華達州博彩控制委員會(內華達州董事會)主席發出書面通知後30天內向NGC申請發現是否適合。然而，如上所述，NGC和其他一些博彩監管機構有權要求本公司證券的其他所有者提交申請，以獲得合適的調查結果。儘管持有流通股比例低於5%的人被要求提交申請的情況很少，但這是可能的。申請人被要求支付調查費用。

在某些情況下，內華達州法律所界定的“機構投資者”取得註冊公司的有表決權證券的實益所有權超過10%，但不超過25%，如果該機構投資者僅出於投資目的持有有表決權證券，則該機構投資者可向NGC申請放棄這種認定的適合性。

NGC要求將以下事項提請股東注意。

內華達州博彩法規摘要

在內華達州使用或玩的遊戲設備、互聯網和移動遊戲以及無現金博彩系統的製造、銷售和分銷必須遵守以下規定：

(i)

《內華達州博彩控制法》及其頒佈的條例(統稱為《內華達州法》)；以及

(Ii)

各種地方性法規和規章。

內華達州的博彩、製造和分銷業務受NGC、內華達州董事會和各種其他縣和市監管機構的許可和監管控制，這些監管機構在本文中統稱為“內華達州博彩管理機構”。

內華達州監管信息披露

內華達州博彩局的法律、法規和監督程序以公共政策聲明為基礎，除其他事項外，這些公共政策涉及：

(i)

防止令人不快或不合適的人在任何時間或以任何身份直接或間接參與博彩、製造或分銷活動；

(Ii)

建立和維持負責任的會計做法和程序；

(Iii)

對持牌人的財務做法保持有效控制，包括為內部財務事務建立最低限度的程序，保護資產和收入，提供可靠的記錄，並要求向內華達州博彩管理機構提交定期報告；

(Iv)

防止作弊和欺詐行為；以及

(v)

通過税收和許可費提供州和地方收入來源。

製造商和分銷商的許可證允許在內華達州製造、銷售和分銷遊戲設備和無現金賭博系統，以供使用或玩。如果確定公司或其任何運營子公司違反了內華達州法案，公司的註冊和運營子公司的許可證可能會受到限制、條件、暫停或吊銷，遵守某些法定和監管程序。此外，公司運營中的子公司和相關人員可能會根據NGC的自由裁量權，對每一次違反內華達州法案的行為處以鉅額罰款。

《內華達州法案》還要求，個人或與他人聯合，直接或間接獲得或持有在NGC註冊的上市公司的任何類別有表決權證券的實益所有權，或在此類上市公司中收購或持有任何類別有表決權證券的養老金或員工福利計劃的每個計劃發起人，以及有意從事任何被禁止的活動的每個人，應：

(i)

在擁有該意向後2天內，按內華達州董事會主席規定的方式通知該董事會主席；

(Ii)

在根據第(1)款通知主席後30天內，向非政府組織申請發現其適宜性；以及

(Iii)

向內華達州董事會繳存內華達州董事會支付調查費用所需的款項。

除非NGC另有規定，在NGC登記的上市公司的每一類有表決權證券的實益擁有權少於10%的人，或其通過養老金或員工福利計劃收購或持有的，或擁有此類上市公司每類有表決權證券的所有權低於10%的養老金或員工福利計劃的計劃發起人，在從事任何被禁止的活動之前，無需通知NGC，向NGC申請合適的結果，或向內華達州董事會存入所需金額。

任何被NGC要求被認定為合適的人，應在NGC要求該人這樣做後30天內申請找到合適的人選；連同申請，向內華達州董事會繳存一筆款項，內華達州董事會認為這筆錢足以支付調查和處理申請所產生的預期成本和費用，並繳存董事會要求支付最終成本和費用的額外金額。

“被禁活動”的定義為：

(i)

需要變更或修改已在NGC登記的上市公司的公司章程、章程、管理、政策或業務的活動；

(Ii)

對在NGC註冊的上市公司的事務有重大影響或影響的活動；或

(Iii)

被NGC認定為與僅為投資目的持有有表決權證券不一致的任何其他活動。

《內華達州法案》規定，任何人在被NGC或內華達州董事會主席命令後30天內未能或拒絕申請合適的發現或許可證，可能會被發現不適合。但如果記錄持有人(就本公司而言是註冊持有人)在請求後未能識別受益所有者，則同樣的限制也適用於該記錄持有人。

任何人被發現不適合並直接或間接持有註冊公司的任何證券，超過了NGC 規定的期限，根據內華達州的法律，可能會觸犯刑事罪行。如果註冊公司在收到通知後，發現某人不適合作為註冊公司的有投票權證券的持有人或與註冊公司有任何其他關係，則可對其進行制裁，包括喪失其批准：

(i)

向該人支付其有表決權證券的任何股息或利息，

(Ii)

允許該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權，

(Iii)

以任何形式就所提供的服務或其他方面向該人支付報酬，或

(Iv)

沒有采取一切合法措施要求該不適當的人放棄其有表決權的證券，包括如有必要，立即以公平市價現金購買所述有表決權的證券。

未經NGC事先批准，註冊公司不得公開發行其證券，如果證券或其收益擬用於在內華達州建設、收購或融資博彩設施，或用於償還或延長為此目的而產生的債務。2023年5月18日，NGC事先批准該公司公開發行證券，期限為三年，但須遵守某些條件(“擱置批准”)。但這一批准至今仍有效。內華達州董事會主席發出中間停止令後，可在沒有事先通知的情況下，出於正當理由撤銷對貨架的批准。

貨架審批不構成NGC或內華達董事會對招股説明書或所提供證券的投資價值的準確性或充分性的發現、推薦或批准。任何相反的陳述都是非法的。如有需要，當局會向新機場中心申請續簽貨架批准書(最長有效期為三年)。

其他監管要求-世界各地的其他博彩管理機構可能會要求任何獲得公司證券實益所有權的人向博彩管理機構報告此次收購，在某些情況下，還可以向博彩管理機構申請豁免被認為合適的要求。如果發現申請人不合適，申請人必須遵守與內華達州相同的規則。申請人必須支付博彩管理機構產生的所有調查費用。

其他監管審批

一個或多個政府機構在給予必要的批准和同意完成合並時，可以施加條件、限制、資格、要求或限制。第三方還可能試圖幹預監管過程或提起訴訟，以禁止或推翻監管批准，任何這些行動都可能嚴重阻礙甚至排除獲得所需的監管批准。目前無法預測需要多長時間才能獲得本股東通函附件F所列及所附的所有所需許可，也無法預測最終是否會獲得批准，而盧森堡股東批准與完成合並之間可能有一段相當長的時間。儘管我們預計將獲得所有所需的許可，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及在合併完成時施加額外條件，包括要求剝離資產，或要求更改業務合併協議的條款。這些條件或變更可能導致合併條件得不到滿足。此外，公司申請新的許可證或修改現有許可證可能需要獲得新的和額外的監管批准。

《企業合併協議》

關於企業合併協議的説明

以下摘要介紹了《企業合併協議》的重要條款。本概要及本股東通函其他部分對業務合併協議的描述並不完整，並參考業務合併協議全文加以保留，該協議的副本作為附件A 附於本股東通函，並以參考方式併入本股東通函。我們建議您仔細閲讀業務合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關業務合併協議的所有信息。雙方的權利和義務受企業合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本股東通函中包含的任何其他信息的約束。本節中使用但未在本股東通函中定義的大寫術語具有企業合併協議中賦予它們的含義。

下文描述幷包含在業務合併協議中的陳述、保證、契諾和協議(1)僅為業務合併協議的目的而作出，截至特定日期(2)已通過本公司提交給美國證券交易委員會或由本公司提供給美國證券交易委員會的某些文件的限定，並在2021年1月1日或之後但業務合併日期之前向公眾公佈；(3)僅為業務合併協議各方的利益而作出；以及(4)可能受雙方就《企業合併協議》條款進行談判時商定的重要限制、限制和補充信息的約束。該等陳述及保證亦可能受不同於一般適用於美國證券交易委員會(或本公司向美國證券交易委員會提交的報告及文件)的重大合約標準所規限，並在某些情況下受本公司就業務合併協議向母公司及合併子公司披露的保密事項所規限。此外，陳述和擔保可能包含在業務合併協議中，目的是在公司、母公司和合並子公司之間分擔合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受制於適用於與投資者可能認為重大不同的各方的重大標準。股東不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為對公司、母公司或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際情況或條件的描述。此外，截至本股東通函日期，聲稱並不準確的有關陳述及保證標的事項的資料自業務合併協議日期起可能已更改。此外，您不應依賴業務合併協議中的契諾作為對本公司、母公司和合並子公司各自業務的實際限制，因為雙方可能採取業務合併協議的保密公司披露時間表明確允許的某些行動，或有關各方以其他方式同意的行動，這些行動可能無需事先通知公眾。業務合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關本公司、母公司和合並子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，業務合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中提供的關於公司和我們業務的信息，這些信息可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得，包括但不限於公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。

延續及合併的影響；董事及高級職員；組織章程大綱及章程細則

《企業合併協議》規定，根據《盧森堡公司法》和《開曼公司法》的規定，《企業合併協議》規定，在合併生效前，本公司將(I)繼續將其法定席位、註冊辦事處和中央行政管理席位從盧森堡轉移到開曼羣島，(Ii)繼續在盧森堡註銷登記(不包括公司解散或資產清算)，(3)更名為“NEO Group Ltd.”，(4)批准和通過延續條款， (V)履行與延續有關的所有手續，包括制定和獲得所有需要向任何適用的政府當局作出或從其獲得的所有備案、證明、同意、批准、許可和其他授權，包括《盧森堡貿易和公司登記冊》(Registre de Commerce et des SociététéS)以及需要向盧森堡公司和協會彙編(Receilélectronique des SociétéS et Association)和開曼羣島登記處提交的所有出版物，(Vi)記錄對延續條件的滿意程度，以及(Vii)交付由公司高級管理人員代表公司簽署的證書，大意是，除某些假設和條件外，公司不知道任何變化、事件、發展、會導致合併條件在截止日期不符合的情況或影響。於收到開曼註冊處發出的續期證書後，續期生效時間即告生效。持續生效時，公司股票將不再在納斯達克上交易，股東將無法買賣或轉讓其公司股票。

在業務合併協議、合併法定計劃及符合或豁免合併條件的條款及條件的規限下，於合併生效時，根據開曼公司法第XVI部，(1)合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司，而本公司為尚存公司，併成為母公司的全資間接附屬公司；及(2)合併附屬公司的獨立公司存續將隨之終止。自合併生效日期起及之後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有資產、權利、特權、豁免權、權力及專營權，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及義務將成為尚存公司的債務、負債及義務。

母公司、合併附屬公司及公司將採取一切必要行動，以確保自合併生效時間起及緊接合並生效時間後，尚存公司的董事及高級職員將由緊接合並生效時間前擔任合併附屬公司董事及高級職員的人士組成，並根據延續細則任職，直至其各自的繼任人獲正式選舉、指定或符合資格為止，或直至其根據延續細則較早前去世、辭職或被免職為止。

合併生效時，法定合併計劃書所附的公司章程大綱和公司章程為尚存公司的公司章程大綱和公司章程。

延續與合併的生效時間

本公司將根據業務合併協議，在滿足或豁免所有延續條件(如本股東通函題為“達成延續的條件”一節所述)後的第五個營業日，在切實可行範圍內儘快實施延續。續期完成後，本公司將以Neo Group Ltd.的名義註冊為開曼羣島豁免公司，其後將不再是盧森堡公司。此外，本公司將受延續條款管轄，其股份將不能流通或轉讓，除非與合併生效時完成合並有關。

完成日期將於根據業務合併協議對所有合併條件(如本股東通函題為“完成合並的條件”一節所述)滿足或豁免的日期，但須視乎該等條件的滿足或豁免，或本公司與母公司書面協定的其他日期。於決定結束日期後，本公司將在實際可行範圍內儘快根據開曼公司法第XVI部向開曼註冊處處長遞交合並申請，並附上開曼公司法第233條所規定的文件，包括法定合併計劃。合併生效時間將於開曼註冊處登記合併法定計劃之時或於合併法定計劃所指定及母公司與本公司雙方以書面協定之其他時間發生。

合併注意事項

在合併生效時，在任何公司股票持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股公司股票(除外股份或持不同意見的股東持有的公司股票除外，他們已有效地以書面反對的方式(根據開曼公司法第238(2)條)對該等公司股票表示異議)，應被視為已被註銷，以換取獲得合併對價的權利(每股現金29.50美元)，不計利息，減去任何適用的預扣税)。自合併生效時間起及之後：(A)除企業合併協議另有規定外，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的所有公司股份的持有人(包括記賬表格所代表的所有公司股份及在緊接合並生效時間前持有的每張證書，代表任何該等公司股份)將不再擁有任何權利，但收取適用於該等公司股份的合併代價的權利除外；及(B)本公司所有已發行股份的股份過户簿將予結清，合併生效後不會再在該等股份過户簿上轉讓任何該等公司股份，而母公司須登記為本公司股份登記冊上所有公司股份的唯一擁有人。應反映在合併生效時由公司交付母公司的更新後的股東名冊和股份證書中。

《再續》

除非母公司與本公司另有約定，否則如果本公司已完成延續，但由於未能滿足或放棄《企業合併協議》中所載的某些終止條件，本公司與合併子公司在延續期間內未向開曼註冊處提交《合併法定計劃》，則本公司應完成本公司法定席位的轉讓。根據開曼公司法及盧森堡公司法，本公司將於開曼羣島設立註冊辦事處及中央管治地至盧森堡，並將採取一切必要行動以(I)解除業務合併協議及根據開曼羣島公司法及盧森堡公司法所設想以延續方式將本公司股份從開曼羣島轉移回盧森堡的影響，包括召開盧森堡重續大會以取得股東批准及(Ii)恢復本公司股份在納斯達克上的買賣。重續完成後，本公司仍將是一家上市公司，本公司股票將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。然而，除非根據業務合併協議的條款終止，否則本公司將繼續受業務合併協議的條款及條件的約束。

公司股權獎勵的處理

套現公司選項

在合併生效時，每個兑現的公司期權將被註銷並轉換為獲得現金的權利，其數額等於(X)受該期權約束的公司股票數量乘以(Y)該期權適用的每股行使價格的29.50美元的超額(如果有)，減去任何適用的工資、所得税或其他預扣税，前提是任何兑現的公司期權，每股行權價格等於或超過29.50美元的股票將於合併生效時自動終止。除本段所述的現金付款外，持有該套現公司期權的持有人將不再對該套現公司期權享有任何進一步權利。

假定的公司選項

在合併生效時間，每個假設期權將由母公司根據公司股權計劃和/或期權協議的條款(包括歸屬時間表和每個該等假設期權的任何歸屬加速)承擔並轉換為股份期權，涵蓋的母公司普通股數量等於緊接合並生效時間之前相對於假設期權可發行的公司股份數量乘以交換比率，並向下舍入到最接近的整體股份。每股行權價等於緊接合並生效時間前的假定購股權的每股行權價，除以兑換比率，並向上舍入至最接近的整數分，但任何每股行權價等於或超過29.50美元的假設期權將不會由母公司承擔，並將於合併生效時自動終止。母公司根據《條例》第102條受託人資本收益路線最初授予的假定期權而發行的期權，應根據母公司的股權補償計劃發行，該計劃已根據條例第102條受託人資本收益路線提交審批，並應根據條例第102條向母公司指定的受託人發行或由其控制，並受期權税裁決或中期期權税裁決(視適用情況而定)的規定所規限。因此，除本款所述的任何權利外，該假定期權的持有人將不再對該假定期權享有任何其他權利。

承包商公司選項

在合併生效時，每個承包商期權將被取消並轉換為權利，根據業務合併協議中規定的歸屬時間表，以及持續承包商在適用歸屬日期之前繼續為母公司或其任何子公司提供服務，現金金額等於(X)受該期權約束的公司股票數量乘以(Y)該期權適用每股行使價格的29.50美元的超額(如果有)，減去任何適用的工資、收入或其他預扣税。如果任何承包商期權的每股行權價等於或超過29.50美元，則自合併生效時起自動終止。因此，除本款所述的現金付款外，該承包商期權的持有者將不再享有該承包商期權的進一步權利。

套現公司RSU

在合併生效時，每個兑現的公司RSU將被註銷並轉換為有權獲得的現金金額等於(X)受該公司RSU約束的公司股票數量乘以(Y)29.50美元的乘積，該金額減去任何適用的工資、所得税或其他預扣税。除本款所述的現金付款外，該套現公司RSU的持有者將不再對該套現公司RSU享有其他權利。

假定的公司RSU

於合併生效時，每個假設的RSU將由母公司承擔，並根據證明其的公司股本計劃及/或限制性股票單位協議的條款(包括歸屬時間表及每個該等假設的RSU的任何歸屬加速)轉換為母公司的受限股份單位，涵蓋的母公司普通股數目等於緊接合並生效時間前假設RSU可發行的公司股份數目乘以交換比率(定義見下文)，並向下舍入至最接近的整體股份。母公司以假定的RSU為假設而發行的受限共享單位最初是根據該條例第102條受託人資本利得路線授予的，應根據母公司的股權補償計劃發行，該計劃已根據該條例第102條受託人資本利得路線提交審批，並應根據該條例第102條向母公司提名的受託人發行或由其控制，並須受期權税裁決或中期期權税裁決(視情況適用)的規定所規限。因此，除本款所述的任何權利外，該假定RSU的持有者將不再對該假定RSU享有其他權利。

承包商公司RSU

在合併生效時，每個承包商RSU將被取消，並轉換為與該承包商RSU根據適用的公司股權計劃和/或授標協議的條款(包括任何歸屬加速，並且在持續的承包商通過適用的歸屬日期繼續為母公司或其任何子公司提供服務的情況下)將同時獲得的權利，現金金額等於(X)受該選擇權約束的公司RSU數量的乘積，乘以(Y)29.50美元。扣減任何適用的工資、所得税或其他預扣税。除本款所述的現金付款外，該承包商RSU的持有者將不再對該承包商RSU享有進一步的權利。

兑換和支付程序

在合併生效時間或之前，母公司將指定一家或多家本公司合理接受的銀行或信託公司(統稱為“支付Agent”) 向股東支付合並對價(將通過母公司或其任何子公司(包括尚存公司)的薪資系統支付的套現公司股權獎勵支付除外)”或根據該條例第102(B)條須繳税的套現公司股權獎勵或公司股份，將透過本公司根據該條例第102(B)條指定的受託人支付。於合併生效時，母公司應安排合併附屬公司發起或安排發起一筆電匯至付款代理，以現金存入即時可用資金，金額足以向本公司股東(“外匯基金”)支付合並總對價，以供公司股份持有人唯一受益。

於合併生效時間後(無論如何於合併生效後三個營業日內)，母公司將安排付款代理向於合併生效時間持有股票或簿記股份的每名登記持有人郵寄，而該持有人的公司股份已交換為有權收取合併代價的權利(I)一封告知該持有人合併的有效性的函件及(Ii)告知股東如何交出股票及記賬股份以換取其在合併代價總額中所佔份額的指示。於收到(1)代表本公司股份的已交回證書(或代替損失的誓章)或簿記股份(視何者適用而定)及(2)已簽署的送達信及根據該等指示可能需要的其他文件後，該等股份的持有人將有權收取合併代價，以換取有關指示。支付給公司股東的任何合併對價的金額可以通過任何適用的預扣税來減少。套現公司期權和套現公司的持有者將不需要簽署任何文件來獲得其股權獎勵的應付對價。

除非根據適用的預扣税項另有決定，否則如任何存放於付款代理的現金在合併生效後12個月內仍未支付，該等現金將應要求退還母公司，而任何未遵守業務合併協議中的交換程序的公司股份持有人此後將只向尚存的公司作為一般債權人支付合並代價，而不收取任何利息。

傳送函將包括股東是否遺失股票或股票是否被盜或銷燬的指示。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該股東有權收到合併對價之前，該股東必須提供一份遺失、被盜或銷燬的宣誓書，並在母公司或付款代理人提出要求時，按付款代理人指示的金額交付一份保證金，作為針對針對母公司、倖存公司或付款代理人就該證書提出的任何索賠的賠償。

申述及保證

業務合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和保證。

本公司在企業合併協議中作出的部分陳述和保證被限定為“重大”或“公司重大不利影響”。就業務合併協議而言，“重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他變化、事件、發展或情況(每一項均為“影響”，以及統稱為“影響”)(A)對本公司及其子公司的業務、資產、財務狀況、運營或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、情況或影響。或(B)合理預期會阻止或重大延遲、重大損害或重大幹擾或重大不利影響本公司或其附屬公司在終止日期前完成合並及交易的能力；但是，在上述(A)款的情況下，下列各項中的任何一項，無論單獨或結合在一起，均不視為構成任何不利影響，並且在確定是否存在“實質性不利影響”時，不得考慮因下列原因引起或可歸因於或與下列各項有關的任何不利影響：

(i)

美國或全球金融、證券或資本市場或公司或其子公司經營的任何其他司法管轄區的金融、證券或資本市場的變化或一般影響事件；

(Ii)

美國或公司或其任何子公司所在的任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件，包括貨幣匯率、利率、貨幣政策、通貨膨脹的任何變化，或銀行部門的任何不穩定，包括任何金融機構的破產或被接管；

(Iii)

本公司或其任何子公司所在行業的變化或普遍影響該行業的事件；

(Iv)

任何自然災害或人為災難或天災，包括地震、洪水、颶風、龍捲風、火山噴發、流行病、流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施(定義見業務合併協議)，或該等新冠肺炎措施或其官方解釋在業務合併協議日期後的任何變化或任何恐怖主義行為、破壞、騷亂、示威、公共秩序、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化；

(v)

公司或其任何子公司未能滿足任何內部或公佈的有關財務業績的預算、預測、估計、預測或預測；

(Vi)

納斯達克上公司股票價格下跌或公司股票交易量變化；

(Vii)

適用法律的變更；

(Viii)

國際財務報告準則的變化(或對其的權威解釋)；以及

(Ix)

採取業務合併協議明確要求的任何具體行動，或業務合併協議的公告或待決、繼續和合並，包括對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、與本公司有關係的其他第三方或員工的關係的影響，但在任何情況下，不包括本公司根據業務合併協議的條款和條件履行其義務的情況。

儘管有上述規定，(1)以上第(V)項和第(Vi)項中的例外情況不應妨礙或以其他方式影響對導致此類失敗或衰退或變更的任何變更、效果、情況或發展(如果不屬於根據本定義其他條款的任何排除範圍)已造成或促成重大不利影響的確定；(2)第(Ix)項不適用於明確旨在解決簽署、交付或履行業務合併協議或完成交易的後果的任何陳述或擔保；以及(3)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Vii)和(Viii)項所述的變化、影響、情況或發展，在確定是否發生了“重大不利影響”時，應考慮到上述各項所述的變化、影響、情況或發展，但在這種情況下，與公司及其子公司經營的行業中的其他參與者相比，該等變化、影響、情況或發展對公司及其子公司作為一個整體具有不成比例的不利影響。在確定是否發生了“實質性不利影響”時，只應考慮這種變化、影響、情況或發展的增量不成比例的影響。

在業務合併協議中，本公司已向母公司和合並子公司作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受業務合併協議中所載的指定例外情況和資格的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

適當的組織、有效的存在、良好的信譽(在適用的範圍內)以及與公司及其子公司開展業務的權限和資格；

•

公司及其子公司的資本結構；

•

公司根據《企業合併協議》訂立和履行其義務的公司權力和授權，以及《企業合併協議》的可執行性；

•

公司董事會支持該交易的建議；

•

股東投票要求；

•

與企業合併協議及其履行相關的所需同意、批准和監管備案；

•

公司要求向美國證券交易委員會提交或提交的所有文件的準確性和及時性；

•

符合納斯達克上市標準；

•

公司合併財務報表的準確性和完整性；

•

公司的內部會計控制和程序；

•

公司的披露控制和程序；

•

未對公司及其子公司造成重大不利影響；

•

沒有對公司或其子公司提起任何訴訟或法律程序；

•

公司及其子公司遵守法律的情況，包括適用的反賄賂和反腐敗法律、適用的海關和貿易法以及與政府合同相關的適用法律；

•

公司及其子公司是否擁有必要的許可和內部控制、政策和程序；

•

税務事宜；

•

員工福利計劃；

•

勞工和就業事務；

•

環境問題；

•

商標、專利、著作權等知識產權事項；

•

公司及其子公司自有或租賃的不動產；

•

特定類別的公司及其子公司的重要合同的存在和可執行性，以及違反或違反或違約的情況；

•

博彩事務，包括監管合規和開展業務的權力；

•

保險事務；

•

公司及其子公司的主要客户和供應商的身份和關係狀況；

•

向董事會提交Stifel的公平意見；

•

向經紀支付與業務合併協議有關的費用；以及

•

本公司或其任何附屬公司與任何聯屬公司或有關人士之間沒有任何交易、關係或諒解。

母公司及合併子公司均已向本公司作出慣常的陳述及保證，但在某些情況下須受商業合併協議所載的特定例外及資格所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

與母公司和合並子公司開展業務的正當組織、良好信譽、權威和資格；

•

母公司對合並子公司的所有權，該合併子公司僅為從事交易而成立；

•

執行、交付和履行《企業合併協議》項下各自義務的權力和權限；

•

與企業合併協議有關的所需同意和監管備案；

•

沒有針對母公司或合併子公司的訴訟和法律程序；以及

•

與母公司和合並子公司的資金充足有關的事項，包括償付能力。

母公司和合並子公司在業務合併協議中作出的一些陳述和保證被限定為“重要性”或“母公司材料不利影響”。就業務合併協議而言，“母公司重大不利影響”指任何個別或整體可合理預期阻止或重大延遲、重大損害或重大幹擾，或對母公司或合併附屬公司於終止日期前完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響的任何改變、事件、發展、情況或影響。

業務合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

合併前的業務行為

《企業合併協議》規定，在2023年5月15日(即企業合併協議簽署之日)至企業合併協議終止或合併生效日期之前的一段時間內，除非(1)適用法律要求，(2)母公司書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(3)公司披露明細表中明確披露的，或(4)企業合併協議明確預期的，本公司應在正常業務過程中開展其業務及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內：

(a)

將並將促使其每一子公司利用其及其商業上合理的努力(A)基本保持本公司及其子公司的商業組織、商譽、資產、財產、博彩許可證和合同不變，(B)根據其組織、註冊或組建的法律(視情況而定)保持其良好的生存狀態，(C)保持其現任高級職員、員工和獨立承包商的服務，(D)保持其與其主要客户、供應商、許可人、被許可人的現有關係，分銷商、出租人和與公司及其子公司有業務關係的其他人員，以及(E) 有效地維護其所有的外國、聯邦、州和地方許可證；

(b)

不會，也不會允許其任何子公司除其他事項外(受企業合併協議和企業合併協議的公司披露時間表中規定的某些例外情況的限制)：

(i)

(A)修訂、補充或以其他方式修改其組織文件，(B)調整、拆分、合併、細分或重新分類其公司證券，(C)宣佈、擱置或支付任何以現金、股票、財產或其他方式(或其任何組合)支付的股息或分派，或就其公司證券的任何股份的表決訂立任何合同，或(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(根據該等獎勵及公司股權計劃的現有條款，贖回或以其他方式收購任何公司證券，但不包括行使公司購股權或沒收或預扣有關於業務合併協議日期未償還的公司期權或公司RSU的税款，或允許根據業務合併協議授予；

(Ii)

與任何其他人合併或合併，或重組、資本重組、解散、重組或全部或部分清算，或採用或實施完全或部分清算或解散計劃，但本公司的任何全資子公司除外；

(Iii)

除適用法律或自2023年5月15日起生效的任何公司計劃另有規定外，(A)增加支付給任何參與者的薪酬或福利，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中增加現金薪酬，且與公司披露明細表(“2023年預算”)所列公司預算中計劃的金額相比，現有員工的現金薪酬增加總額不超過5%，或， (Ii)針對以下員工：截至企業合併協議日期，持有公司股權獎勵，授予企業合併協議允許的股權獎勵，(B)向任何參與者授予任何獎金、遣散費、控制權變更、保留、終止或類似的補償或福利，但(X)不超過2023年預算總額的一次性現金獎金或(Y)新員工錄用通知書中的遣散費，在每種情況下，按照過去的做法，在正常業務過程中，(C)修改、採用、設立、同意設立、訂立、終止或更改任何公司計劃，包括任何新的年度獎金或激勵計劃，或任何集體談判協議或其他工會合同，(D)採取任何行動加速任何公司計劃下任何薪酬或利益的歸屬或支付，(E)採取任何行動為任何公司計劃提供資金或以任何其他方式確保支付正常業務過程中以外的任何公司計劃下的薪酬或福利，(F)僱用、聘用、提拔、暫時裁員、休假或終止任何參與者的僱傭或服務(除因因解僱以外，包括因員工未能達到合理業績期望而導致的終止)。在提拔、裁員、解僱和休假的情況下，任何參與者在企業合併協議的日期持有公司股權獎，如果是聘用和聘用，(X)將由公司授予公司股權獎，或(Y)將獲得200,000美元的年度基本工資或費用或更多(G)放棄或免除任何參與者的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務，(H)向任何參與者授予或免除任何貸款，或(I) 實施任何員工裁員或重組事件，完全或在很大程度上影響任何僱用場所、設施或運營單位；

(Iv)

產生任何債務或發佈任何權利以獲取任何債務，或承擔、擔保、授予任何留置權或以其他方式對任何人的任何債務承擔責任，但以下情況除外：(A)根據公司披露時間表中規定的協議，在正常業務過程中，按照過去的慣例，(B)公司及其全資子公司之間的公司間債務，或(C)總額不超過10,000,000美元；

(v)

作出或承諾使任何資本支出或與此相關的任何債務或負債超過2023年預算中的預定數額，但單獨不超過2,000,000美元或合計不超過10,000,000美元的除外；

(Vi)

轉讓、租賃、許可、出售、轉讓、抵押、質押、留置權、退回、剝離、取消、放棄、允許失效或以其他方式處置任何有形財產或資產(包括其任何子公司的股本)，其公平市場價值單獨超過1,000,000美元，總計超過5,000,000美元(不包括(1)公司與其全資子公司之間的交易，(2)在正常業務過程中出售或購買庫存或陳舊或不值錢的設備)；

(Vii)

發行、交付、出售、授予、轉讓、轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，但商業合併協議第1.03節繼續規定的情況除外，以及根據公司期權發行的任何公司股票，或根據此類獎勵和公司股權計劃的現有條款於2023年5月15日發行的公司RSU；

(Viii)

(A)收購或承諾收購任何業務，不論是通過合併、購買財產或資產、合併或其他方式；或(B)在符合前述條款(A)的規定下，單獨支出或承諾支出超過1,000,000美元，並承諾總共支出超過5,000,000美元以收購資產或其他財產(按上述收購協議日期的公允市場價值對任何非現金對價進行估值)；

(Ix)

在每種情況下對其財務會計政策或程序作出任何實質性改變，除非《國際財務報告準則》的改變或適用法律另有要求；

(x)

(A)進入任何新的業務線，(B)在違反任何適用的博彩法的情況下經營業務，或(C)修訂或更改任何現有業務線的方式或範圍，如果為本(C)段的目的，此類修訂或變更可能導致本公司或其任何子公司申請和/或獲得任何新的博彩許可證，或以合理預期的方式更改任何現有博彩許可證，從而導致關閉日期大幅推遲，或關閉受到重大損害或阻止；

(Xi)

向任何個人提供超過250,000美元的個人貸款、墊款或出資或向其投資超過1,000,000美元(不包括在正常業務過程中向客户提供信貸，向董事、高級管理人員和其他員工或獨立承包商預支差旅和其他與業務有關的費用，在每種情況下，在正常業務過程中並在所有實質性方面遵守公司與此相關的政策，或貸款，對本公司或本公司的任何直接或間接全資子公司的墊款或出資)；

(Xii)

(A)在任何實質性方面修改或修改或終止任何實質性合同(不包括根據合同條款在期限屆滿時終止)，或放棄、放棄或轉讓任何實質性合同下的任何實質性權利、索賠或利益，或採取(或不採取)任何合理預期會導致或導致任何實質性合同下的實質性違約或重大違約的行動，或(B)在正常業務過程中和在與母公司協商後，訂立任何合同，如果該合同是在《企業合併協議》之日之前訂立的，則該合同將是一份重要合同；

(Xiii)

和解、放棄、免除、妥協或以其他方式解決任何訴訟，以導致對公司或其任何子公司進行業務的責任或限制，但任何訴訟的和解、豁免或免除、妥協或決議除外：(A)如果任何此類和解的金額單獨不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元；只要此類和解不涉及任何非最低限度強制令或衡平法救濟，或對公司及其子公司或母公司及其附屬公司的業務活動施加非最低限度限制，或(B)放棄對公司或其任何子公司持有的任何重大索賠的任何實質性權利；

(Xiv)

在沒有商業上合理的替代方案的情況下，未能維持、取消、終止或允許任何材料許可證失效；

(Xv)

終止、未能續訂、放棄、取消、讓失效、阻礙、許可、出售、轉讓或以其他方式處置任何材料公司知識產權，或在每種情況下披露(根據保密協議向代理商、服務提供商、員工和承包商除外)任何材料、保密的公司知識產權，但(A)在正常業務過程中授予的非獨家許可或(B)在公司合理的商業判斷中未能續訂、放棄、取消、讓失效不重要的註冊公司知識產權除外；

(十六)

(A)和解、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評税(B)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇、更改任何税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法，(C) 對任何報税表作出任何重大修訂，(D)交出或放棄任何申索重大退税的權利，或(E)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效期限；

(Xvii)

終止、取消或對本公司或其子公司的任何重大保單的結構、限額或條款和條件進行任何實質性更改，包括允許保單到期而不續簽此類保單或獲得類似的替代保險，或損害獲得保險付款或保險範圍的權利；

(Xviii)

未能盡其合理努力不允許或遭受任何博彩許可證失效、過期或被取消、暫停、有限、吊銷、重大修改、受常規條件以外的條件制約，或不得續簽；

(Xix)

交出或吊銷任何博彩牌照，或以其他方式撤回任何未決的博彩牌照申請；或

(Xx)

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

儘管有上述規定，業務合併協議並不賦予母公司或合併附屬公司直接或間接控制或指揮本公司或其任何附屬公司在交易結束前運作的權利。在交易結束前，本公司應按照業務合併協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

相互競爭的提案

自《企業合併協議》之日起至《企業合併協議》終止和合並生效日期(以較早發生者為準)，以及除《企業合併協議》所載的某些例外情況外，本公司已同意不直接或間接：

(i)

徵集、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期會導致收購建議的任何要約查詢、意向指示或建議；

(Ii)

向任何個人或集團(母公司或其任何代表除外)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何個人或集團(母公司或其任何代表以其代表身份除外)訪問與公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或與公司或其任何子公司的任何人員有關的信息，在與收購提案有關的任何此類情況下，或意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購提案，或提出構成或可合理預期導致收購提案的任何要約、詢價、利益表示或提案；

(Iii)

參與或與任何個人或集團就收購建議或第三人就收購建議提出的任何詢問進行討論或談判；

(Iv)

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致收購提案的任何要約、詢價、利益指示或提案；

(v)

訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的)；

(Vi)

授權或承諾執行上述任何一項。

(Vii)

以對母公司不利的方式扣留、撤回、修改、資格或修改或公開提議扣留、撤回、修改、資格或修改公司董事會的建議；

(Viii)

通過、批准或推薦收購提案；

(Ix)

未能在重大事件或發展發生後三個工作日內以及在母公司提出書面要求後公開重申公司董事會建議(或盧森堡股東大會或開曼羣島股東大會計劃在十個工作日內舉行，則在母公司提出書面要求後一個工作日內)；

(x)

如果任何以要約或交換要約為結構的收購建議開始，在其開始後十個工作日內未建議公司股東不接受該要約或交換要約，或未在任何時間維持該建議而不接受該建議；或

(Xi)

在盧森堡股東大會和開曼羣島股東大會的股東通告中未包括公司董事會的建議

儘管有上述限制，如果公司在2023年5月15日之後，在盧森堡股東大會批准企業合併協議之前，收到了一份收購提案，而該收購提案並未違反企業合併協議，並且董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定該收購提案構成了高級提案(定義如下)或合理地可能導致高級提案，而未能採取行動將合理地與董事會成員根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸公司可在簽署可接受的保密協議後：

•

向提出收購建議的人提供公司或其任何子公司的信息(包括非公開信息)，並允許該人訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員；以及

•

參與或與該人就該收購提議及其任何變更進行討論或談判。

本公司將於接獲任何收購建議或與提出收購建議有關的任何查詢後二十四小時內通知母公司，連同提出任何該等建議、查詢或要求或任何可合理預期會導致收購建議的任何查詢、指示、請求或要約的人士的身分，並向母公司提供該等建議、查詢或請求的條款及條件摘要及(如屬書面)其副本。本公司將在基本最新的基礎上合理地向母公司通報與任何該等提案、詢價或請求有關的討論情況 (無論如何，在該等提案、詢價或請求中規定的形式或金額對價或任何其他重大條款發生任何變化後24小時內)。

就業務合併協議而言：

“收購建議”指與收購交易有關的任何要約、詢價、利益表示或建議(母公司或合併子公司除外)；

“收購交易”指涉及本公司或其任何附屬公司的任何交易或一系列相關交易，涉及(I)任何合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、股份交換、企業合併、合資企業、合夥企業、解散、清算、分拆、非常股息或類似交易，其結構允許任何個人或團體直接或間接，在此類交易或一系列交易完成後持有相當於流通股15%(15%)或更多的證券，(Ii)任何個人或團體直接或間接購買、許可或以其他方式收購的資產，構成或佔本公司及其子公司綜合淨收入、淨收入或總資產的15%(15%)或更多 (以購買、許可或其他收購之日的公允市值衡量)，作為一個整體，以及(Iii)任何個人或團體(無論是從本公司或任何其他人士)在完成收購後直接或間接收購相當於已發行股份15%(15%)或以上的證券，包括根據該等人士或團體的收購要約或交換要約(在每種情況下，交易除外)；和

“高級建議”是指第三方提出的、不因違反商業合併協議第5.02節而產生的任何真誠的書面收購建議(但為本定義的目的，收購交易定義中提及的“15%(15%)或更多”應被視為在其出現的每個位置中提及“超過75%(75%)”)。在公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的企業合併協議日期之後，(I)從財務角度而言，股份持有人比交易更有利(考慮到(A)所有財務因素；(B)提出這種收購建議的第三方的身份；(C)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)以及完成這種收購建議的前景；(D)該等收購建議的其他條款及條件及其對本公司的影響，包括該等收購建議的相關法律、法規及本公司董事會認為相關的其他方面，及(E)在企業合併協議第5.02(E)節所載的任何通知期內對企業合併協議及母公司提出的合併條款作出的任何修訂)；(Ii)考慮到此類收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面，合理地有可能及時完成，並且不包含第三方完成與第三方完成盡職調查有關的上級建議的義務的任何條件(為免生疑問，第三方獲取或通知信息或文件的權利不應被視為盡職調查的條件)或第三方已獲得融資或為上級提案支付融資，以及(Iii)融資已完全承諾或公司董事會本着善意確定可用。

董事會的建議；公司董事會的建議更改

如上所述，在符合下文所述規定的情況下，董事會已建議公司股份持有人投票支持盧森堡會議的提議。企業合併協議規定，董事會不會改變公司董事會的建議，除非如下所述。

在盧森堡股東批准之前的任何時候，如果在收到公司董事會出於善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出的真誠的書面收購建議是上級建議，或者是對中間事件的迴應，董事會可以作出公司董事會建議變更，當且僅在以下情況下：

•

公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•

在收購要約的情況下，本公司已根據企業合併協議在所有重要方面履行了對該收購要約的義務；

•

本公司已提前至少四個營業日(“通知期”)事先向母公司發出書面通知，表示本公司董事會(A)已收到並未撤回或已發生介入事件的真誠收購建議；(B)真誠地(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)斷定該收購建議構成上級建議，或該介入事件需要更改本公司董事會的建議；以及(C)決議實施公司董事會建議變更，該通知將描述公司董事會建議變更的依據，包括提出收購建議的個人或集團的身份和收購建議的條款，幷包括與該收購建議有關的所有相關文件的副本，或該介入事件的事實和情況；和

•

在實施該公司董事會建議變更之前，公司及其代表在下午5：00之前在通知期的最後一天，已(A)真誠地(在母公司要求談判的範圍內)與母公司及其代表進行談判，以對企業合併協議和其他交易文件的條款和條件進行此類調整，以使該收購提議不再構成更高的提議，或者該介入事件不再需要公司董事會建議的改變；以及(B)允許母公司及其代表就企業合併協議及與之相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出該陳述的範圍內)，但有一項理解是，(1)在對價形式或金額發生變化或任何其他重大修訂、修訂的情況下，對該收購提議或與中間事件有關的重大發展進行更新或補充，公司將被要求向母公司遞交新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的業務合併協議的要求(該新書面通知的通知期為三個工作日)；及(2)於通知期結束時，公司董事會必須真誠地 (在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)再次確定該善意的書面收購建議為上級建議，或該等介入事件需要公司董事會更改建議。

此外，公司或公司董事會將被允許根據適用法律的要求進行慣常的“停、看、聽”溝通或向公司股東進行任何披露(包括真實準確地披露公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果，或真實準確地披露公司收到收購提案、提出收購提案的個人或集團的身份、收購提案的實質性條款或與此有關的業務合併協議的運作)，在諮詢其外部法律顧問後，已真誠地確定適用法律要求(不言而喻，構成公司董事會建議變更的任何該等行動或披露應遵守企業合併協議的適用條款)。

然而，根據業務合併協議，本公司須應母公司要求召開盧森堡股東大會，即使董事會已更改其有關合並及交易的建議，且董事會認為收購本公司的第三方建議仍未完成，該建議仍屬較優建議。此外，根據支持協議，主要股東已向母公司提供投票權，以投票表決主要股東持有的所有本公司股份，約佔本公司股份的61%。因此，吾等可能須完成合並及交易，即使是較高的建議及更改董事會有關盧森堡會議建議的建議(詳情請參閲本股東通函題為“繼續及合併-董事會合並及建議的原因-可能與合併有關的不確定性、風險及負面因素”及“業務合併協議-競爭性建議”的部分)。

“幹預事件”是指(I)公司董事會在企業合併協議之日不知道或不知道其實質性後果的任何影響、變化、情況、事件或事件，以及(Ii)不涉及或涉及(A)任何收購提議或(B)公司本身達到或超過任何內部或已公佈的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測的事實。或於本條款日期後股份的市價或成交量或本公司的信用評級發生變動 (有一項理解，可考慮及考慮本條款第(Ii)款中任何前述事項的基本原因)。

合併生效時間後的員工福利

如《企業合併協議》更詳細所述，母公司已同意，自合併生效之日起至其後12個月止的期間(該期間為“過渡期”)，母公司將或將促使尚存公司或母公司的適用附屬公司或聯營公司向於合併生效時繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司的任何附屬公司或關聯公司的每一名本公司或其附屬公司的僱員提供每一名於合併生效時繼續受僱的僱員，而他們在過渡期(各，薪酬(包括激勵性薪酬機會)和員工福利合計與緊接合並生效時間之前提供給公司員工的薪酬(包括激勵性薪酬機會)和員工福利基本相當，但條件是每個公司員工的基本工資和時薪不低於緊接合並生效時間之前提供給該公司員工的基本工資或小時工資，還規定不得以股權為基礎、保留、為本款的目的，應考慮在截止日期之前提供的控制變更或其他特別或非經常性補償或福利。

對於尚存公司及其子公司的所有員工福利計劃，包括任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所定義)，每位公司員工在公司或其任何子公司的服務(以及在公司或任何此類子公司的任何前任僱主的服務，在公司或該附屬公司承認為前任僱主服務的範圍內)應視為為尚存的公司或其任何附屬公司服務(或在轉讓尚存的公司、其繼承人和受讓人的全部或基本上所有資產和業務的情況下)；但條件是：(1)這種服務將導致同一服務期間的任何福利重複，或(2)為任何確定福利養卹金計劃下的福利累算的目的，不需要承認這種服務。

此外，母公司將或將導致尚存公司放棄、放棄或導致放棄尚存公司或其任何子公司維持的任何福利福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作積極要求和等待期，其中公司員工(及其合格家屬)將有資格在合併生效時間起和合並後參與，除非該等先前存在的條件限制、排除、根據緊接合並前生效的可比公司計劃，積極工作要求和等待期不會得到滿足或豁免。母公司應或應促使尚存公司確認每名公司員工(及其合資格受撫養人)在合併生效時間發生的日曆年度內發生的所有共同支付、免賠額和類似支出的美元金額，以滿足他們可能有資格在合併生效時間起及之後參與的相關福利福利計劃下該年度的免賠額和共同支付限額。

完成合並的努力

根據業務合併協議，貴公司、母公司及合併子公司均已同意盡其合理最大努力採取或安排採取所有行動，並根據適用法律作出或安排作出所有必要、適當或適宜的事情，以使交易完成的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足(且無論如何不遲於終止日期(視情況而定))，並在業務合併協議日期後儘快完成並使合併及其他交易生效，包括獲得所有所需的許可；然而，只要母公司及其子公司不會被要求採取任何會導致監管損害的行動。

賠償和保險

自合併生效時間起及合併生效後，尚存公司和母公司將促使尚存公司(I)在合併生效時間或合併生效前的任何時間，就任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的所有索賠、責任、損失、損害、判決、罰款、罰款、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的費用(包括法律顧問的費用和費用)，對每一名個人進行賠償並使其不受損害，全部或部分(A)受彌償人是董事或本公司或該附屬公司的高級職員的事實，或(B)受彌償人以董事、本公司或該附屬公司的高級職員、僱員或代理人的身份或應本公司或該附屬公司的要求而作出的作為或不作為(包括與應本公司或他人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人或受信人(包括任何僱員福利計劃)的附屬公司的要求提供服務有關)，在第(A)或(B)款下的每一種情況下，在合併生效時間(包括全部或部分與企業合併協議和交易有關的任何訴訟，或與執行任何受保障人的任何賠償或提前權有關的任何訴訟)時或之前的任何時間，根據現有條款，在適用法律允許的最大範圍內，並在繼續生效時間之後，在《繼續章程》及任何已存在的書面協議中，截至企業合併協議之日，且先前已提供給母公司，規定本公司與任何受彌償人之間的賠償，及(Ii)就現有章程及在繼續生效時間之後，在《繼續章程》中規定的在合併生效時間或之前發生的作為或不作為，承擔本公司及該等附屬公司對受彌償人的所有責任及免除責任。以及在商業合併協議之日存在的任何書面協議，其中規定公司與任何受償人之間的賠償，並以前提供給母公司。

其他契諾

盧森堡股東大會

本公司同意(根據適用法律、現有細則及納斯達克規則)於業務合併協議日期(br})後於合理可行範圍內儘快召開本公司股東在盧森堡舉行的股東大會(“通知日期”)，以便就批准盧森堡會議的建議及交易的完成進行表決。本公司亦同意於業務合併協議日期後，於合理可行範圍內儘快及無論如何於業務合併協議日期後35天內，準備以6-K表格向美國證券交易委員會提交股東通函，包括委託書。儘管如上所述，未經母公司事先同意，公司不得重新召開、推遲或推遲盧森堡股東大會，除非其在以下情況下可以這樣做：(I)出席盧森堡股東大會或由其代表出席的公司股份數量不足，構成法定人數；(Ii)如本公司並未收到代表足夠數目本公司股份的委託書以取得本公司的股東批准，或(Iii)根據董事會的善意判斷(在諮詢其外部法律顧問及母公司後)，未能將盧森堡股東大會延期、延期或延遲召開，則根據適用法律，有理由不給予足夠時間分發股東通函所需或適當的補充或修訂；但未經母公司事先書面同意， (1)此類延期或延期不得超過十個工作日，以及(2)除非適用法律另有要求，否則盧森堡股東大會不得推遲至盧森堡股東大會原定日期後二十個工作日和終止日期前十個工作日中較早的日期。

股東訴訟

本公司同意(I)就合併生效時間或業務合併協議有效終止前提出的任何股東訴訟迅速通知母公司，(Ii)讓母公司就其狀況保持合理的知會，(Iii)給予母公司審閲和評論本公司就任何該等訴訟將作出的所有重大備案或迴應的權利，及 (Iv)給予母公司就任何該等訴訟的和解、豁免、豁免或妥協進行諮詢的權利。本公司將真誠地考慮該等意見，未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不會同意就該等訴訟達成和解、免除、豁免或妥協。

尋求税務裁決的義務

本公司同意，在交易結束前，本公司及其以色列子公司將以母公司合理接受的形式向ITA提交申請，要求作出裁決，規定(A)按照《企業合併協議》的設想，處理所有已歸屬的102名受託人持續股權獎勵，並將102名受託人持續股權獎勵持有人和公司102股的所有應付款項交付給102名受託人。不會被視為違反《國際交易法》第102(B)(2)條的規定，前提是支付給既有102受託人延續股權獎勵持有人和第102公司股票持有人的適用代價在第102信託期內存入第102受託人，並且根據《國際交易法》第102(B)(2)條，這些對價將被視為受“資本利得途徑”約束的收入；(B)母公司和代表其行事的任何人，包括付款代理人，將免除與轉移給第102受託人的任何付款或代價有關的預扣税，這些款項或對價與既有的102受託人繼續股權獎勵和公司102股票有關；(C)(W)作為公司102期權或公司3的未歸屬公司期權，(I)成為和被視為未歸屬延續期權的期權，(X)交換最初作為公司102期權或公司3期權授予的未歸屬延續期權，(I)關於母公司普通股的期權的期權，(Y)成為並被視為未歸屬延續RSU的未歸屬公司RSU 成為並被視為未歸屬延續RSU，以及(Z)最初作為公司102受限制股單位與母公司普通股交換的未歸屬延續RSU不會導致根據《國際交易法》第3(I)條或第102條應税的事件，並且税收連續性將適用，包括就《國際交易法》第102條而言，關於必要的持有期，將被視為在公司期權或公司RSU(視情況而定)最初發行時開始，其下的任何收益的分類仍將被歸類為資本利得；以及(D)國際貿易協會可能提供的任何其他指示或決定(“Options 税務裁決“)。

如果期權税裁決沒有在截止日期之前批准，本公司將盡合理最大努力爭取在截止日期前收到臨時税收裁決，確認母公司和代表其行事的任何人(包括支付代理人)將免於在以色列就與既有的102受託人繼續股權獎勵或公司102股票(該裁決可能受此類裁決通常相關的習慣條件制約)所支付的任何款項預扣税款的要求(“臨時期權税務裁決”)。

本公司及母公司同意彼此合作及使用，並將促使各自的附屬公司及附屬公司作出各自合理的最大努力採取(或促使採取)業務合併協議及適用法律下的一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行情況下迅速取得中期期權税務裁決及期權税務裁決；但前提是，如果在截止日期前因任何原因均未獲得裁決，則截止日期不會被推遲或推遲，也不會產生終止業務合併協議的任何權利。

實現延續的條件

本公司繼續履行的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，當事人放棄)下列繼續條件：

•

獲得盧森堡股東批准；

•

適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期屆滿或提前終止；

•

獲得所需的所有許可，以及所有相關適用等待期到期或提前終止；

•

任何司法管轄區的政府當局均未以任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；

•

母公司和公司的每一方從另一方收到的證書，日期為持續日期，並由其高管代表母公司或公司(視情況而定)簽署，表明其在持續日期不知道任何影響，或已造成或將導致任何合併條件在結束日期不能滿足的影響的程度或後果 (假設結束日期將在持續日期起三個工作日內)；以及

•

滿足或放棄其他合併條件，但因合併條件的條款或性質不能在繼續生效時間之前滿足的任何合併條件除外。

完成合並的條件

公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務取決於滿足(或雙方放棄，如果此類放棄是適用法律允許的範圍內的)以下條件：

•

續展完成；

•

獲得開曼羣島股東批准；以及

•

繼續滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本股東通函標題為“-實現延續的條件”一節中所列的前四個延續條件。

母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於滿足(如果適用法律允許，母公司放棄) 以下條件：

•

除特定的限制和例外情況外，本公司在緊接合並生效前的《企業合併協議》中所載的陳述和保證的真實性和正確性；

•

本公司於合併生效日期或之前，已在各重大方面履行或履行其根據《企業合併協議》須履行或履行的義務；

•

自2023年5月15日以來，公司未發生重大不良影響，且仍在繼續；

•

母公司收到由一名高級管理人員代表公司簽署的截止日期的證書，表明已滿足上述三項條件；

•

在合併生效時間內或之後，沒有或預期不會施加任何補救行動，以致個別或整體造成監管上的損害；及

•

收到CMA的確認：(I)在母公司向CMA的合併情報委員會提交了一份簡報文件後，CMA不打算要求提供進一步的信息或啟動與交易或由此產生的任何事項有關的第一階段調查(前提是CMA隨後未決定就交易或由此產生或與之相關的任何事項展開調查)；(Ii)CMA 不打算將交易或由此產生的任何事項提交CMA第二階段參考(其中包括接受補救行動以代替此類參考的決定，前提是該補救行動不會對個人或整體造成監管損害)；或(Iii)在CMA第二階段提到交易或由此產生或與之相關的任何事項後，交易可以不採取任何補救行動，或採取單獨或總體上不會造成監管損害的補救行動。

公司實施合併的義務還取決於滿足(或如果適用法律允許，公司放棄)以下條件：

•

除特定的限制和例外情況外，母公司和合並子公司在緊接合並生效前的《企業合併協議》中所作的陳述和保證的真實性和正確性；

•

母公司及合併附屬公司已在所有重要方面履行或履行各自在合併生效日期或之前根據《企業合併協議》須履行或履行的義務；及

•

公司收到由一名高級管理人員代表母公司簽署的截止日期的證書，表明已滿足上述兩項條件。

就業務合併協議而言：

“補救行動”是指(1)通過同意法令、持有單獨命令或其他方式，(I)出售、剝離、許可、以其他方式處置或施加任何留置權或阻礙，任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，母公司、合併子公司、其各自的關聯公司、本公司或其任何受控關聯公司，或(Ii)對母公司、合併子公司、其各自的關聯公司的活動的任何其他限制。本公司或其任何受控聯屬公司，包括對母公司、合併子公司、其各自聯屬公司、本公司或其受控聯屬公司開展各自業務或擁有任何股本或資產，或收購、持有或行使各自業務或資產的全部所有權的能力的任何限制，(br}在母公司的情況下，本公司及其子公司的業務或資產，或(2)與任何實際或威脅進行的程序相關的任何讓步、免除、承認責任、妥協、和解或權利損失；

“監管損害”是指一項或多項補救行動對母公司、本公司及其各自子公司的重大不利影響，作為一個整體來衡量，就本定義而言，其重要性是根據本公司及其子公司的整體規模(以及本公司及其子公司的綜合財務和運營指標，作為一個整體)來衡量的。

企業合併協議的終止

企業合併協議可以終止，繼續、合併和其他交易可以在合併之前的任何時間終止，生效時間為時間，無論是在獲得盧森堡股東批准之前或之後，還是通過以下方式獲得開曼股東批准：

•

經公司和母公司雙方書面同意；

•

公司或母公司，如果有任何適用法律規定交易的完成是非法的或被禁止的，或者如果在任何時候，交易的完成將違反任何具有管轄權的政府當局的任何法律或命令，且該適用法律或命令將成為最終和不可上訴的；

•

母公司或公司，如果合併生效時間在終止日期前尚未發生，條件是：(I)如果在終止日期，除與所需清算有關的條件之外，所有合併條件已得到滿足或放棄，母公司和公司均可自行決定將終止日期延長兩個月(“外部終止日期”)；

•

公司或母公司未能在盧森堡股東大會或開曼羣島股東大會上分別獲得盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准，或未能在每次就批准進行表決的情況下延期、重新召開會議或推遲會議(“表決失敗終止”)；

•

母公司違反《企業合併協議》中的陳述、保證或契諾，致使《企業合併協議》第六條規定的任何條件不能合理地在終止日期之前得到解決或公司在收到母公司書面通知後30天內不能解決的情況。但如果母公司或合併子公司違反各自在業務合併協議下的義務，則母公司將無法獲得終止業務合併協議的權利，以致合併條件不能在終止日期之前得到滿足(“公司違約終止”)；

•

如母公司或合併子公司違反各自在企業合併協議中所載的陳述、保證或契諾，以致企業合併協議第(Br)VI條所述的任何條件不能合理地在終止日期前解決或母公司或合併子公司(視情況而定)未能在母公司收到違反本公司書面通知後30天內解決；但如本公司當時違反《企業合併協議》規定的義務，以致在終止日期前不能滿足合併條件，則本公司將無權終止《企業合併協議》；以及

•

母公司，如果在獲得盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准之前，(I)公司嚴重和故意違反本股東通函中題為 -競爭提議“和”-董事會建議的章節中所述的義務；公司董事會建議變更“(前提是在獲得盧森堡股東批准後，母公司將無法獲得終止企業合併協議的權利)或(Ii)董事會已就盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准更改公司董事會建議(前提是在盧森堡股東批准或開曼股東批准之後，母公司將無法獲得終止企業合併協議的權利(”競爭性 {Br} 提案終止“))。

如果企業合併協議根據上述終止權終止，則企業合併協議將失效，並且，除以下“─公司終止費”項所述外，在某些情況下，對於在終止費用之前的任何故意違約所造成的損害賠償責任，母公司、合併子公司、公司、母公司關聯方或公司關聯方將不承擔任何責任。但根據其各自的條款，企業合併協議的某些條款在企業合併協議終止後仍然有效。此外，業務合併協議的終止不會影響任何一方根據母公司與本公司之間的保密協議的權利或義務，哪些權利、義務和協議將根據各自的條款在業務合併協議終止後繼續存在。

公司解約費

如果企業合併協議在協議規定的某些情況下終止，本公司已同意向母公司支付約4,040萬美元的公司終止費。

在下列情況下，母公司將有權從公司獲得公司終止費：

•

(A)企業合併協議根據外部日期終止、投票失敗終止或公司違約終止而有效終止，(B)在企業合併協議終止之前，或者，如果是投票失敗終止，則在未能批准交易的股東大會之前，收購建議已向公司董事會公開宣佈或公開披露或交付，以及(C) 在終止後一年內，要麼完成收購交易(不必是第(B)款所指的收購交易)，要麼公司達成最終協議，規定完成收購交易(不必是第(B)款所指的收購交易)，隨後完成此類收購交易(或隨後在完成前終止，但就終止此類收購交易而訂立後續收購交易，並隨後完成此類後續收購交易)；和

•

根據競爭性提案終止，業務合併協議有效終止。

僅為前一個要點的目的，在“收購交易”的定義中所有提及“15%”的內容均被視為提及“50%”。

《企業合併協議》的其他實質性規定

修正案

本公司、母公司及合併子公司可於合併生效前任何時間，經雙方董事會採取行動，以書面方式修訂《企業合併協議》。

費用

除業務合併協議另有明文規定外，與業務合併協議及交易有關的所有費用將由產生該等費用的一方支付，不論交易是否完成。

管轄法律和司法管轄權

業務合併協議受紐約州法律管轄，不考慮需要適用任何其他法律的任何法律衝突規則，但公司董事會的受託責任、公司股東行使任何評估或持不同政見者的權利、繼續、法定合併計劃和合並在任何情況下均應受盧森堡法律和開曼羣島法律(在適用範圍內)的管轄。

除法定合併計劃另有規定外，所有因合併協議引起或與合併協議相關的爭議(或合併協議的存在、違反、終止或有效性)應根據國際商會仲裁規則最終解決，仲裁的法定地點為美國紐約州紐約，但為申請臨時限制令、初步禁令、特定履約或其他與合併協議和交易相關的臨時或保全救濟，將不可撤銷地提交給位於曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬管轄權和地點(或者，如果該美國聯邦法院沒有管轄權，則提交給位於曼哈頓區的紐約州法院)。

特技表演

如果違反或威脅違反企業合併協議中的任何契約或義務，非違約方將有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以具體執行企業合併協議的條款和規定。

公司股本為開曼羣島豁免公司的説明

續展完成後，本公司的法定股本(載於續展細則)將包括174,388.19美元(分為本公司當時已發行普通股的數目)。

在持續期間，公司股票將不再在納斯達克上交易，您將不能買賣或轉讓公司股票。持續期間公司股份的唯一目的將是代表公司股東在合併完成後獲得合併對價的權利。

盧森堡股東權利與開曼羣島股東權利之比較

本公司目前是根據盧森堡法律註冊成立的。下表概述本公司普通股持有人作為盧森堡法律管限的公共有限責任公司(Sociétéanomme)的權利與本公司股份持有人作為開曼羣島豁免公司的權利之間的若干重大差異，這是由於盧森堡和開曼羣島的管治文件和法律不同所致。

盧森堡：	開曼羣島：
公司股份的可轉讓性
根據盧森堡法律，本公司的股份可自由轉讓，但須受本公司組織章程細則所列任何限制的規限。	本公司股份不可轉讓，本公司董事將拒絕登記任何公司股份的法定所有權轉讓，而無需轉讓任何理由。
股東的有限責任
本公司股東的責任僅限於他們各自持有的本公司股份的出資額及(如有)未繳的本公司股份。	本公司股東的責任以其各自持有的本公司股份未支付的金額(如有)為限。
管治文件的修訂
根據盧森堡法律，對我們公司章程的修訂要求在盧森堡召開股東大會，並在公證人面前至少有一半的股本代表出席。股東大會通知應當載明對公司章程的修改建議。如果未能達到上述法定人數，可在會議召開前15天在盧森堡官方公報((Recueil Electronique des SociétéS et Associations)和盧森堡報紙上發佈公告，召開第二次會議。無論所代表的股本比例如何，第二次會議均應有效組成。	在開曼公司法及本公司可能不時發行的各類股份所附權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂延續細則的全部或部分。就本表而言： “普通決議”指決議： (A)由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東的簡單多數通過，而在計算每名股東有權獲得的表決權數目時，須考慮以投票方式表決；或 (B)所有有權在本公司股東大會上投票的股東於一份或多份由一名或多名股東簽署的文書內以書面批准，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。 “特別決議”係指根據開曼公司法通過的公司特別決議，即： (A)經有權親自投票的股東中不少於三分之二的過半數通過，或在允許委派代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上表決，而指明擬提出決議作為特別決議的通知已妥為發出，而凡以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時，須以多數票計算；或 (B)所有有權於本公司股東大會上投票的股東於一份或多份由一名或多名股東簽署的文書內以書面批准，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。

在這兩次會議上，如果獲得至少三分之二的投票通過(除非盧森堡法律或章程另有要求)，決議將獲得通過。如果存在類股份，而股東大會將通過的決議改變了該等股份所附帶的各項權利，則只有在滿足上述關於每類股份的法定人數和過半數的條件的情況下，該決議才會通過。
然而，增加股東的承諾需要得到股東(以及債券持有人，如果有的話)的一致同意。
在非常有限的情況下，董事會可以由股東授權修改公司章程，但始終在股東在正式召開的股東大會上提出的限制範圍內。在我們的法定股本的情況下，董事會被授權進一步發行普通股，或者在股本減少和註銷普通股的情況下。董事會隨後受權在公證員面前記錄增資或減資，並修改公司章程中規定的股本。上述規定也適用於將我們的註冊辦事處轉移到本市以外的情況。
股東大會
根據盧森堡法律，每年必須在財政年度結束後六個月內至少召開一次股東大會。這種普通股東大會的目的是批准年度賬目，分配結果，進行法定任命，並批准董事解職。普通股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。	本公司董事可於其認為適當時，以書面通知股東召開本公司股東大會。該等通知應採用任何慣常或通用格式或本公司董事可能決定的其他格式。如有權出席本公司股東大會並於大會上表決的任何一名或多名股東提出書面要求，亦應召開本公司股東大會。持有本公司已繳足投票權股本至少50%(50%)的股東存放於本公司註冊辦事處，並以書面通知指明會議目的，如董事不召開該等會議，則請求人本身可儘可能以相同方式召開股東大會。因董事可召開股東大會，而因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向他們報銷。股東大會的通知應以書面形式發出，不得遲於緊接股東大會日期的前一天發出。股東大會的通知應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質。股東大會的通知應以延續細則規定的方式或本公司通過董事決議規定的其他方式(如有)向根據延續細則有權接收本公司通知的人士發出。經持有至少過半數繳足投票權股本並有權收取某股東大會通知及出席該大會並於會上投票的股東同意，該等大會可按該等股東認為合適的較短通知或無須通知而召開。

可以召開其他股東會議。根據盧森堡法律，董事會有義務召開股東大會，以便在收到代表已發行資本十分之一的股東的書面請求後一個月內召開。此類請求必須以書面形式提出，並註明會議議程。法定人數要求：盧森堡法律區分普通決議和非常決議。非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和某些其他有限事項。所有其他決議都是普通決議。
普通決議：根據盧森堡法律，在股東大會上審議的任何普通決議不存在法定人數的要求，此類普通決議應以對此類決議有效投票的簡單多數通過。棄權不被認為是“投票”。非常決議：除其他事項外，下列任何事項均需非常決議：(I)增加或減少核準或已發行資本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分拆(分立)，(Iv)解散，以及(V)修訂公司章程。根據盧森堡法律，任何特別決議案將於股東大會上審議，法定人數一般應至少為已發行股本的一半(50%)。如果未達到上述法定人數，則可召開第二次會議，盧森堡法律在會上未規定法定人數。任何特別決議案均須在法定人數股東大會上(強制性法律另有規定者除外) 以就該決議案有效投票的三分之二多數通過。棄權不被視為“投票”。	法定人數要求：任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數。除延續細則另有規定外，兩名親身或委派代表出席並有權在該大會上投票的股東構成法定人數。如在指定的會議時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日在同一時間及地點舉行，而如在續會上，於指定的會議時間起計一小時內未有法定人數出席，則出席及有權投票的股東應構成法定人數。
股東對企業合併的批准
根據盧森堡法律和我們的公司章程，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現公司目標。董事會的權力僅受法律和我們公司章程的限制。任何需要修改公司章程的交易，如合併、分立、合併、解散或自願清算，都需要股東大會的特別決議。出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需得到董事會的批准。盧森堡法律和我們的公司章程都沒有明確要求董事會在出售、租賃或交換我們的大量資產時獲得股東批准的任何條款。	本公司可根據開曼公司法合併或合併。在開曼公司法規定的範圍內，本公司可通過特別決議案決議合併或合併本公司。

未召開會議的股東行動
如果要考慮的事項需要根據盧森堡法律或我們的公司章程進行股東決議，則必須始終召開股東大會。根據盧森堡法律，上市有限責任公司的股東不得在書面同意下采取行動。根據事件的性質，所有股東行動必須在公證人面前或加蓋私人印章的實際股東大會上批准。股東可以通過代理投票。	由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表身為公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。
分配
根據盧森堡法律，股息或其他分派的金額和支付由股東大會根據我們董事會的建議以簡單多數投票決定，但在某些有限的情況下除外。根據我們的公司章程，我們的董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。如果我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地宣佈和支付分配(以股息、股票溢價補償或資本盈餘補償的形式)。根據盧森堡法律，支付給股東的分派金額(包括以股息或股票溢價補償的形式)不得超過上一財政年度結束時的利潤金額，加上任何結轉利潤和從可用於此目的的準備金中提取的任何金額，減去任何結轉虧損和根據盧森堡法律或我們的公司章程應留作準備金的金額。此外，如果淨資產在上一財政年度結束時(或將在這種分配之後)少於認購股本加上不可分配儲備的數額，則不得進行任何分配(包括以股息或股份溢價償還的形式)。股息形式的分配只能從淨利潤和結轉利潤中進行，而股票溢價補償形式的分配只能從可用股票溢價中進行，資本盈餘補償形式的分配只能從資本盈餘中進行。根據盧森堡法律，在法定準備金達到我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5%分配給創建法定準備金。當法定儲備金不再佔我們已發行股本的10%時，法定儲備金的分配再次成為強制性的。法定準備金不能用於分配。	不得宣佈或支付股息，不得就公司股份宣佈或支付公司資產的其他分派(無論是現金或其他形式)。

回購和贖回
根據盧森堡法律，我們(或代表我們行事的任何一方)可以回購我們自己的股票並以國庫形式持有，前提是： ·股東大會上的股東此前已授權我們的董事會收購我們的普通股。股東大會應決定擬議回購的條款和條件，特別是將獲得的普通股的最高數量、授權期限(不得超過五年)，以及在回購進行對價的情況下，最高和最低對價，但事先授權不適用於我們或以自身名義代表我們將普通股分配給我們的員工或與我們有控制關係的公司的員工購買的普通股； ·允許收購，包括我們以前收購併由我們持有的普通股，以及以自己的名義但代表我們行事的人收購的股份，可能不會產生將淨資產減少到低於已發行股本加上準備金的效果(這些準備金可能不是根據法律或公司章程分配的)； ·確保回購的普通股全部繳足股款；以及 ·此外，收購要約必須以相同的條款和條件向處於相同地位的所有股東提出，但由所有股東出席或派代表出席的股東大會一致決定的收購除外(納斯達克上的收購除外)。如果收購是為了防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害而進行的，則不需要股東事先授權，前提是董事會將收購的原因和目的、收購普通股的數量和麪值或會計價值、認繳資本的比例以及為其支付的對價通知下一次股東大會。及(Ii)如普通股由吾等或代表吾等行事的人士收購，以期將普通股重新分配予吾等或其受控附屬公司，則該等普通股的分配須於收購後十二個月內作出。盧森堡法律規定了不適用上述條件的其他情況，包括根據減少我們的資本的決定收購股票或收購作為可贖回股票發行的股票。此類收購可能不會產生將淨資產減少到認繳資本和準備金總和以下的效果(這些資本和準備金可能不是依法分配的，並受盧森堡法律關於減少資本和可贖回股份的具體規定的約束)。違反上述規定收購的股份，必須在收購後一年內轉售，或者在一年期滿後註銷。只要股票是由國庫持有的，其附帶的投票權就被暫停。此外，如果庫藏股在我們的資產負債表上反映為資產，那麼等額的非可分配準備金必須反映為負債。我們的公司章程規定，可以依法取得股份。	在《開曼公司法》的約束下，本公司可： (A)按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按本公司董事決定的條款及方式發行股份； (B)按本公司董事決定並與股東同意的條款及方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)； (C)以《開曼公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其本身股份的款項，包括從其資本中支付；以及 (D)接受按本公司董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後的期間的溢利。贖回、購買或退回任何股份，不得視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。本公司董事於就贖回或購買股份支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，則可現金或實物支付，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利或以清算架構支付。
不同政見者的權利
盧森堡法律和我們的公司章程都沒有規定評估權。	於緊接合並生效時間前已發行之公司股份，且由已以書面反對方式(根據開曼公司法第238(2)條)有效表明有意就該等公司股份提出異議之股東所持有者，不得轉換為或代表收取該等股份應佔合併代價之權利。根據開曼公司法，該等股東有權收取其所持該等股份的公平價值。如果希望持不同意見的股東未能遵守開曼公司法第238條規定的嚴格規定，他們可能會失去持不同政見者的權利。

股東訴訟
根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，對董事會成員的訴訟除外)。股東無權代表公司提起法律訴訟。持有在股東大會上有投票權的公司至少10%的證券的股東可以代表公司對董事提起訴訟。盧森堡法律沒有規定集體訴訟。	根據開曼羣島法律，是否為公司和代表公司提起訴訟程序由董事會決定。然而，在某些情況下，開曼羣島公司的股東可以尋求法院的許可，為公司和代表公司啟動訴訟程序(例如，違法者控制着公司，但不合理地沒有代表公司提起訴訟程序)。必須以請願書的方式尋求受侵害的股東對開曼羣島公司的補救，以公正和公平的理由將公司清盤。但是，如果股東能夠確定公司清盤在原則上是公正和公平的，法院有權下令採取替代補救辦法。替代補救措施包括購買原告股票的命令、規範公司事務處理的命令和禁令救濟。開曼羣島法律沒有規定集體訴訟。然而，在某些情況下，在訴訟中具有相同利益的當事人可能能夠提起由一名原告代表集團行事的代表訴訟，儘管這種情況在實踐中非常罕見。
投票權
在任何公司股份所附帶的任何權利及限制的規限下，或如本公司組織章程細則所載，每名股東均有一票投票權，而每名由受委代表代表股東的人士應就其或受委代表人士為持有人的每股公司股份投一票。	在任何公司股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，如舉手錶決，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司股東大會上各有一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表的人士均可就其或受委代表為持有人的每股公司股份投一票。

市場價格和股息數據

該公司的股票在納斯達克上上市，代碼為“NGMS”。根據我們的轉讓代理提供給我們的信息，截至2023年6月16日，有五個公司股票的登記持有人，包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，該公司是唯一的美國登記持有人，持有公司股份 20,526,547股(約61%)。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為這些公司股票中的許多由經紀人或其他被指定人持有。記錄持有人的人數不包括其公司股票由代名人或通過經紀人在“街頭名號”賬户中持有的人數。

本公司過去並未宣佈或派發任何現金股利予本公司股份，本公司預期在可預見的未來亦不會宣佈或派發現金股利。

合併後，公司股票將不再有進一步的市場，公司股票將不會在納斯達克上市，不會根據交易所法案進行登記，並且不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告，並向美國證券交易委員會提供當前報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為www.sec.gov。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們網站ir.neogames.com的投資者關係頁面上免費獲得。我們網站上包含的信息未通過引用併入本文檔，您不應將這些網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本股東通函中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交或向其提供的其他文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的資料被視為本股東通函的一部分，但在本股東通函日期後被本股東通函中的資料取代或以參考方式併入的任何資料除外。本股東通函包含我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以供參考。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本股東通函。

以下是公司向美國證券交易委員會提交的備案文件，以供參考：

•

2023年4月28日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

外國私人發行人於2023年5月10日和2023年5月26日提交的表格6-K報告；以及

•

根據交易所法案在表格8-A中提交的登記聲明中包含的對公司股票的任何描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

吾等亦將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條可於本股東通函日期與盧森堡股東大會日期或企業合併協議終止之較早日期(以較早者為準)之間，向美國證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本股東通函。此外，本公司自本文件日期起至盧森堡股東大會或企業合併協議終止之日止，以Form 6-K 表格向美國證券交易委員會提交的任何有關境外私人發行人的報告，吾等特別指定為通過引用併入本文件，亦以引用方式併入本文件。

您可以閲讀和複製通過引用方式併入本文檔中的任何報告、聲明或其他信息(這些文件的證物除外)。如上所述，您也可以從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站獲取這些文檔。您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，也可以通過一等郵件或其他提示方式，通過書面請求或通過電話向我們索取，地址和電話如下：

新遊戲公司

盧森堡L梅爾街63-65號

盧森堡大公國

如果您想向我們索要文件，請儘快向我們索要，以便在盧森堡股東大會之前收到。

如果您對企業合併協議、繼續、合併、重新繼續(如果適用，盧森堡股東大會或與隨附的股東通函有關的任何其他事項)有任何疑問，希望獲得更多隨附的股東通函副本，或需要幫助投票表決貴公司的股票，請聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali，LLC

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

桑福德CT 06902

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：ngms@investor.morrowsodali.com

100

其他

本公司已提供與本公司有關的所有資料，而母公司已提供本股東通函所載有關母公司及合併附屬公司的所有資料，而本公司並未獨立核實。

閣下在就盧森堡會議建議進行表決時，只應依賴本股東通函所載資料、本股東通函附件及我們以參考方式納入本股東通函內的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本股東通函中包含的信息不同的信息。本股東通函日期為2023年6月21日。閣下不應假設本股東通函所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確(或在本股東通函中註明的較早日期)，而向股東郵寄本股東通函並不會產生任何相反的影響。本股東通函不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是非法的。

根據董事會目前所知，除本股東通函所載的盧森堡股東大會建議外，並無其他事項須於盧森堡股東大會上處理；但若盧森堡股東大會上恰當地陳述任何其他事項，則隨附的委託書所指名的若干人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。

根據董事會的命令，

/S/小約翰·E·泰勒*。

小約翰·E·泰勒

董事會主席

日期：2023年6月21日

101

附件A--企業合併協議

2023年5月15日

新遊戲公司

貴族休閒有限公司

安納西投資有限公司

企業合併協議

頁面

第一條續訂

A-7

第1.01節	續集	A-7
第1.02節	繼續關閉	A-7
第1.03節	延續的效果	A-7
第1.04節	組織章程大綱及章程細則	A-8
第1.05節	延續後的公司董事會和高級管理人員	A-8
第1.06節	必要的進一步行動	A-8

第二條合併；對價的支付

A-9

第2.01節	合併	A-9
第2.02節	結業	A-9
第2.03節	有效時間	A-10
第2.04節	尚存公司的組織章程大綱及章程細則	A-10
第2.05節	尚存公司的董事會及高級職員	A-11
第2.06節	兼併對股本的影響	A-11
第2.07節	兑換和支付	A-11
第2.08節	續展股權獎	A-15
第2.09節	與公司股權獎勵有關的支付	A-19
第2.10節	評價權	A-19
第2.11節	沒有分紅或分派	A-20
第2.12節	防止稀釋的調整	A-20
第2.13節	必要的進一步行動	A-20

A-I

第三條公司的陳述和保證

A-21

第3.01節	組織；地位	A-21
第3.02節	大寫	A-22
第3.03節	主管當局；不違反；投票規定	A-24
第3.04節	政府許可	A-26
第3.05節	公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債	A-27
第3.06節	沒有某些變化。	A-29
第3.07節	法律訴訟	A-29
第3.08節	遵守法律；許可	A-29
第3.09節	税務事宜	A-31
第3.10節	員工福利	A-33
第3.11節	勞工事務	A-35
第3.12節	環境問題	A-36
第3.13節	知識產權	A-37
第3.14節	反收購條款	A-40
第3.15節	不動產	A-40
第3.16節	合同	A-40
第3.17節	遊戲	A-43
第3.18節	客户和供應商	A-45
第3.19節	保險	A-45
第3.20節	財務顧問的意見	A-46
第3.21節	經紀人和其他顧問	A-46
第3.22節	關聯交易	A-46
第3.23節	沒有其他陳述或保證	A-46

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保

A-47

第4.01節	組織、信譽和資質	A-47
第4.02節	兼併子公司的所有權	A-47
第4.03節	授權；批准	A-47
第4.04節	政府批准；不違反規定	A-48
第4.05節	法律訴訟	A-48
第4.06節	財務能力	A-49
第4.07節	償付能力	A-49
第4.08節	確認；沒有其他陳述和保證	A-49

A-II

第五條附加契諾和協定

第5.01節	業務行為	49
第5.02節	公司不進行徵集；更改推薦	54
第5.03節	盧森堡股東通函的編制；盧森堡股東大會	57
第5.04節	準備開曼羣島股東通函；開曼羣島股東大會	59
第5.05節	備案；其他行動；通知和合作	60
第5.06節	公告	64
第5.07節	獲取信息；保密	65
第5.08節	賠償和保險	65
第5.09節	員工事務	67
第5.10節	某些事項的通知；股東訴訟	69
第5.11節	證券交易所退市	69
第5.12節	對已償還債務的處理	69
第5.13節	收購法	69
第5.14節	對公司或母公司運營的控制	70
第5.15節	合併子母公司審批。	70
第5.16節	董事和警員辭職	70
第5.17節	期權税裁決	70
第5.18節	美國税務問題	71

第六條先例條件

第6.01節	公司繼續履行義務的條件	71
第6.02節	雙方達成合並的義務的條件	72
第6.03節	母公司與合併子公司履行合併義務的條件	73
第6.04節	公司完成合並的義務的條件	74
第6.05節	對成交條件的失望	75

A-III

第七條終止

第7.01節	終端	75
第7.02節	終止的效果	77
第7.03節	費用及開支	77

第八條雜項

第8.01節	陳述和保證不繼續有效	78
第8.02節	修正案或補編	78
第8.03節	時限的延展、寬免等	79
第8.04節	賦值	79
第8.05節	同行	79
第8.06節	完整協議；沒有第三方受益人	79
第8.07節	管轄法律；管轄權	80
第8.08節	具體強制執行	81
第8.09節	通告	81
第8.10節	進程服務代理	82
第8.11節	可分割性	82
第8.12節	定義	85
第8.13節	釋義	96

附件1--公司的組織章程大綱和章程細則	99
附件2-法定合併計劃書附表6.01(B)-政府清拆	100 100

甲類至四類

企業合併協議

前言

本業務合併協議(“本協議”)日期為2023年5月15日，由盧森堡匿名法國興業銀行(“該實體”)、澳大利亞上市有限公司(“母公司”)及開曼羣島獲豁免公司Anaxi Investments Limited(“合併子公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，公司、母公司和合並子公司各自打算，根據本協議規定的條款和條件，公司應根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，將其法定席位、註冊辦事處和中央行政機構(L的行政中心)從盧森堡大公國轉移到開曼羣島。根據《開曼羣島公司法》(“開曼羣島公司法”)，以繼續作為開曼羣島豁免公司的方式轉讓(“開曼羣島公司法”)，同時，在開曼羣島全面恢復公司和法律地位並在開曼羣島註冊的同時，在盧森堡註銷註冊(不解散公司或清算其資產)(“繼續”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件以及開曼公司法適用的條款，合併子公司應在繼續後在切實可行範圍內儘快與本公司合併並併入本公司(“合併”，連同本協議和支持協議預期的繼續和其他交易，稱為“交易”)。，公司為尚存公司(定義見《開曼公司法》)(“尚存公司”)，併成為母公司的全資子公司；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司的某些股東(“大股東”)已與母公司簽訂了支持協議(“支持協議”)，根據該協議，該等股東同意(除其他事項外)投票贊成並支持批准和通過本協議、組織備忘錄和章程細則、法定合併計劃(定義見下文)和交易，包括繼續、重新延續(以關閉失敗的發生為準)和合並；

鑑於，公司董事會一致認為：(I)公司及其股東按照本協議規定的條款和條件簽訂並完成交易，包括繼續和合並，(Ii)批准並宣佈本協議和支持協議是可取的，以及本協議和交易的簽署、交付和履行，包括繼續和合並，是公平和符合公司及其股東最佳利益的。(Iii)指示本公司向其股東提交(X)批准和通過本協議、組織章程大綱和章程細則、法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和交易，包括繼續、重新繼續(以倒閉失敗的發生為準)和合並，(Y)批准豁免根據公司組織文件或適用於催繳的法律規定的任何股東通知要求，舉行及召開開曼羣島股東大會(或其任何續會、重新召開或延期)及(Z)自繼續召開起，本公司名稱更改為“Neo Group Ltd.”。和(Iv)在符合第5.02(D)條的規定下，決定在盧森堡股東大會和開曼股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)上建議公司股東批准和採納該等批准和採納；

A - 5

鑑於，母公司董事會已授權和批准母公司簽署、交付和履行本協議、支持協議和包括合併在內的交易，並已採取一切必要行動，促使母公司的直接全資子公司Aristcrat Technology Gaming Systems Pty Ltd作為合併子公司的唯一直接股東批准和通過本協議、支持協議、合併法定計劃(包括隨附的章程大綱和章程細則)和交易。包括合併在內；

鑑於，合併子公司董事會已(I)確定，(I)合併子公司及其唯一股東訂立本協議並完成包括合併在內的交易是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准並宣佈本協議是可取的，以及本協議和交易(包括合併)的簽署、交付和履行，符合本協議規定的條款和條件，(Iii)指示合併子公司向其唯一股東提交，經書面同意批准和通過本協議、法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和包括合併在內的交易，以及(Iv)決定建議合併子公司以合併子公司唯一股東的身份批准和採納；

鑑於在簽署和交付本協議後，母公司應立即促使合併子公司以合併子公司唯一直接股東的身份，以書面同意的方式批准和通過本協議、合併法定計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和包括合併在內的交易；以及

鑑於，本公司、母公司及合併子公司希望就本協議作出若干陳述、保證、契諾及協議，並規定交易的各種條件，包括繼續及合併。

因此，考慮到本協議所載的相互協議、契諾和其他前提，履行協議、契諾和其他前提將帶來的互惠，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

A - 6

第一條
續集

*。公司應在符合第5.05(F)節的規定下，與母公司合作和協調，在實際可行的情況下，儘快提交和獲得所有需要向任何適用的政府當局提交或從其獲得的文件、證書、同意、批准、許可和其他授權，包括盧森堡貿易和公司登記冊(開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”)(“盧森堡註冊處”)以及需要向盧森堡公司和協會電子彙編(開曼羣島公司註冊處)和開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”)提交的所有出版物(應理解為第1.01節規定的義務不包括 )。在償付之前實際完成繼續履行的任何義務，或者，在適用法律允許的範圍內，放棄第6.01節中規定的條件)。

根據本協議第1.02條，本協議不允許繼續關閉。除非本協議已根據第七條終止，且除非本協議雙方另有書面協議，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)Section 規定的條件後的第五個工作日，應通過文件和簽名的電子交換以遠程方式結束繼續(“繼續結束”)。6.01。於預期延續截止日期，本公司應與母公司合作及協調，根據盧森堡公司法及開曼公司法的適用條文，採取一切必要或適宜的行動，使延續生效時間在實際可行範圍內儘快生效。延續將於開曼註冊處處長為本公司發出延續證書的日期及時間(該日期及時間為“延續生效時間”)生效。延續生效時間實際發生之日為“延續截止日”。

(A)收購本公司。延續應具有本協議和開曼公司法適用條款所規定的效力。自延續生效時間起及之後，本公司將根據開曼公司法的適用條文成為獲開曼羣島豁免的公司，並享有本公司於延續完成前所擁有的一切權利、特權、豁免權、權力及專營權，繼續不受影響且在延續生效時間後根據開曼羣島法律保持不變。

(B)將投資者、股東和股份資本合併。從延續生效時間起至生效時間止，由於延續，母公司、合併子公司、本公司或本公司任何證券的任何持有人無需採取任何進一步行動：

(I)繼續有效時間之前的每股已發行及流通股(“股份”)將按一對一原則自動轉換為持續有效時間後本公司的無面值普通股(“持續股份”)，和(I)以前代表任何此類股份的每張證書(“證書”)此後應代表根據第1.03(B)(I)節的規定，該證書所代表的該等股份已成為並被視為已轉換成的延續股份的數量，而無需進行任何交換；及(Ii)以前代表任何未經證明的股份的每個賬簿記賬賬户此後應代表，在不採取任何進一步行動的情況下，該等股份根據第1.03(B)(I)節轉換為並被視為已轉換的延續股份數目，此後，其持有人將不再擁有關於該等股份的任何權利；

A - 7

(Ii)根據公司股權計劃及/或購股權協議的條款，在延續生效時間前已發行及已發行的每一份已發行及未償還的公司購股權，將成為並被視為自動轉換為收購延續股份的期權，受制於在緊接持續生效時間之前適用於該等公司購股權的相同條款及條件(包括每股行使價、歸屬時間表及任何歸屬加速)(每個，一份“Continuation 期權“)；和

(Iii)根據公司股權計劃及/或限制性股份單位協議所證明的條款，在延續生效時間前已發行及已發行的每個公司RSU將成為並被視為自動轉換為延續股份(或現金，如果根據該等公司RSU的條款作出規定)，則須遵守在緊接延續生效時間 (包括歸屬時間表及任何歸屬加速)之前適用於該等公司RSU的相同條款及條件(每項條款及條件均為“延續RSU”)。

(三)通過銀行、銀行、銀行轉賬。自延續生效時間起及之後，在本公司股東名冊上不得轉讓緊接延續生效時間前已發行的任何股份或任何延續股份。

*；* 協會備忘錄及章程。在延續生效時，公司的組織章程大綱和章程細則應基本上採用附件1(“組織章程大綱和章程細則”)的形式，根據盧森堡股東批准通過，視延續而定。直至此後根據本協議或其中規定或根據適用法律進行更改或修改。

*；於緊接延續生效時間前在任的本公司董事及高級管理人員，自延續生效時間起及之後繼續擔任本公司董事及高級管理人員，直至彼等去世、辭職、免任或其各自的繼任人獲正式選出並符合資格(視乎情況而定)為止。

*；重新繼續。

(A)公司董事會成員(或如適用，管理公司股權計劃的任何經正式授權的委員會)應在繼續有效時間之前採取一切必要行動，以實施第1.03(B)(Ii)節和第1.03(B)(Iii)節的規定(包括髮出任何通知和獲得任何必要的同意)，以便在繼續有效時間之後，(X)將不會有任何已發行公司股權獎勵(不論已歸屬或未歸屬) (有關本公司的唯一未償還股權獎勵應為續展購股權及續展RSU)及(Y)任何公司股權計劃的參與者將無權根據該等獎勵購入任何續展股份。在符合第1.06(B)款的規定下，如果在延續生效時間之前或之後的任何時間，為實現延續和其他交易的目的而有必要或適宜採取任何進一步行動，並且在延續之後將公司在延續前的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權授予本公司，則本公司將本着善意與母公司進行協商和合作。盡合理最大努力採取一切合法、必要和明智的行動。

A - 8

(B)如果在持續生效後三(3)個工作日內，由於第6.02(B)(Iii)節規定的任何條件失敗而未按照第2.02(B)(Iii)節向開曼註冊處提交法定合併計劃，則除非雙方以書面形式另有約定，否則不應提交合並計劃。第6.03節和/或第6.04節得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)(“關閉失敗”)，則(I)本公司應根據《開曼公司法》和《盧森堡公司法》將本公司的法定席位、註冊辦事處和中央管理權從開曼羣島轉移到盧森堡(“重新延續”)，(Ii)與母公司真誠協商，公司應根據本協議採取一切必要的行動解除繼續生效的影響，包括製作和獲得所有需要向任何適用的政府當局(包括盧森堡登記冊)提交或獲得的所有必要的備案、證明、同意、批准、許可和其他授權，以及必須使用盧森堡公司和協會電子彙編((3)在生效時間和根據第七條終止本協定之前，本協定中規定的所有條款和條件應在重新延續後保持完全有效和有效，如同在終止之前完成延續一樣(且第6.01節中規定的條件從未得到滿足或放棄)。在各方各自的義務繼續適用的情況下，包括(為免生疑問)公司根據和遵守第五條的條款和條件，召開和舉行新的盧森堡股東大會和/或開曼股東大會以獲得新的盧森堡股東批准和/或開曼股東批准(如果根據開曼公司法或盧森堡公司法要求或建議)的義務，以及繼續進行的義務，在符合本條第一條和第二條的條款和條件的情況下，交易，包括繼續和合並。

第二條
合併；支付對價

*。根據條款，並在符合本協議和法定合併計劃所述條件的情況下，(A)在結束日期並在繼續完成後在實際可行的情況下，本公司和合並的每一子公司和母公司將在適用的情況下促使合併子公司，籤立及交付根據開曼公司法第233條規定的法定合併計劃及其他文件，並根據開曼公司法向開曼註冊處處長提交該等文件以完成合並及(B)於生效時間，合併附屬公司將根據開曼公司法第XVI部與本公司合併及併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司為合併中尚存的公司及母公司的全資附屬公司。於生效時間及生效後，尚存公司屆時及其後將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權，而根據開曼公司法繼續合併不受合併影響。

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*，*，*收盤時。

(A)交易截止日期為三個交易日。除非本協議已根據第七條終止，且除非雙方另有書面協議，否則合併的結束(“結束”)應在繼續生效時間後，儘可能迅速地通過電子文件和簽名交換遠程進行，並在第6.02節規定的條件下(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或放棄。第6.03節和第6.04節(無論如何在上述條件滿足後的兩(2)個工作日內)。實際結案日期應為“Closing 日期“。

(B)除非本合同雙方另有書面約定，否則應在繼續生效時間後，在切實可行的範圍內儘快簽署本協議：

(I)在開曼羣島召開會議之前，本公司應散發開曼羣島召集通知；

(Ii)在開曼羣島召開股東大會之前，本公司應在開曼羣島召開通知發佈後，在預期截止日期或之前召開開曼羣島股東大會，以獲得開曼羣島股東的批准；以及

(Iii)在收到開曼羣島股東的批准和滿意或在適用法律允許的範圍內，放棄公司第6.02節、第6.03節和第6.04節中的其他條件後，立即向本公司申請豁免，母公司及合併子公司將根據開曼公司法第XVI部的規定，迅速安排向開曼註冊處提出有關合並的申請，並附上開曼公司法第233條所規定的文件，包括法定合併計劃。

*。合併將於開曼註冊處登記法定合併計劃之時或母公司與本公司共同以書面同意之法定合併計劃所指定之其他時間(該時間為“生效時間”)生效。

*：*於生效時間，附於法定合併計劃的尚存公司組織章程大綱及章程細則應理解為在緊接生效時間前生效的合併附屬公司組織章程大綱及章程細則，惟對合並附屬公司名稱的提及將由該尚存公司的名稱取代，直至其後按章程或根據適用法律作出更改或修訂為止。

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*第2.05節：*(br})緊接生效日期前，合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的董事及高級管理人員，直至彼等去世、辭職或撤職，或直至其各自的繼任人獲正式選出及符合資格(視乎情況而定)為止。

*第2.06節：*根據本協議中規定的條款和條件：

(A)公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人不採取任何行動，而在合併生效時，公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人對其採取任何行動：

(一)考慮兩家公司合併事宜。在緊接生效日期前發行及發行的每股延續股份(除(X)由母公司或合併附屬公司或其任何附屬公司擁有的延續股份及(Y)由本公司作為庫存股擁有的延續股份(上文第(X)及(Y)條所指的每一股該等延續股份)外，均為“除外股份”，(“除外股份”)及(Z)持不同意見股份)將自動轉換為現金，此後將有權收取相當於29.50美元的現金，而不收取利息(“合併代價”)。在生效時間，所有延續股份將停止流通、註銷和不復存在，(A)以前代表任何延續股份(排除股份和異議股份除外)的每張證書以及(B)以前代表任何未經證明的延續股份(“未證明的股份”)(排除股份和異議股份除外)的每個賬簿記賬賬户此後僅代表接受合併對價的權利。而延續股份持有人將不再擁有有關延續股份的任何權利，但延續股份(除外股份及持不同意見股份除外)持有人根據Section 2.07於交出合併代價時收取合併代價的權利除外。

(二)取消被排除的股份。於緊接生效日期前已發行的每股除外股份將因合併而停止發行，而本公司、母公司、合併附屬公司或其持有人並無採取任何行動，註銷股份將不再支付任何代價，並將不復存在。

(B)合併子公司、合併子公司、合併子公司。於生效時間，於緊接生效時間前發行及發行之每股無合併附屬公司面值之普通股，將成為一股無面值之尚存公司普通股。

*，*

(A)客户、客户、付款代理商。於生效時間或緊接生效時間前，母公司應安排合併附屬公司向母公司選定及本公司合理接納的一間或多間付款代理(統稱“付款代理”)繳存即時可用資金，以支付根據本細則第II條與合併有關的合併總代價 (該現金總額以下稱為“外匯基金”)，以支付延續股份持有人的全部利益。支付代理人應按母公司的指示投資外匯基金；但該等投資(或其損失)不得影響根據第2.06(A)(I)節向延續股份持有人支付的合併對價金額，也不得免除母公司或支付代理人支付本協議所要求的款項，包括向支付代理人存入額外資金以彌補交易所基金任何不足的義務。如果該等投資出現虧損，或外匯基金因任何其他原因而減少至低於按本協議預期即時支付該等合併代價所需的現金水平，母公司應立即更換或恢復因該等投資或其他事件而損失的外匯基金現金，以確保外匯基金在任何時候均維持在足以支付第2.06(A)(I)節所規定的所有現金支付的水平。在截止日期之前，母公司應以公司合理滿意的形式和實質與付款代理簽訂協議，以實施本協議的適用條款。

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(二)制定完善的外匯管理制度和交易程序。在生效時間之後(在任何情況下，在此後三(3)個工作日內)，母公司應立即促使付款代理將代表緊接生效時間之前已發行的延續股份(除外股份和持不同意見的股份除外)的證書記錄的每個持有人郵寄給：(I)以慣常形式通知該持有人合併的有效性及其延續股份轉換為接受合併對價的權利的信函，並明確規定應進行交付；證書的丟失風險和所有權僅在證書(或第2.07(E)節規定的代替證書的遺失誓章)和(Ii)用於交還該證書的使用説明(或第2.07(E)節規定的代替證書的遺失誓章)交付後才轉移。在根據該等傳遞材料的條款向付款代理人交出證書(或第2.07(E)節規定的代替損失的宣誓書)時，該證書的持有者有權獲得立即可用資金的金額作為交換(如果沒有提供電匯指示，則有權獲得一張支票)，在每種情況下，在執行第2.07(G)節規定的任何規定的扣繳税款後)相當於該持有人根據第2.06(A)(I)節有權獲得的現金金額，則如此退還的證書應立即被取消。任何應付給儲税券持有人的款項，將不會支付或累算利息。如果轉讓未在本公司股東名冊上登記的證書所代表的延續股份的所有權，則可向受讓人支付在適當交出證書時支付的合併對價，前提是以前代表該延續股份的證書已提交給支付代理人，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股份轉讓税已經繳納或不適用的證據，在每種情況下，付款代理和母公司可以合理接受。

(C)購買未經認證的股份。在生效時間後立即(無論如何在此後三(3)個工作日內)，母公司應安排支付代理人(I) 向每一登記持有未證明股份(排除股份和持不同意見股份除外)的持有人郵寄材料，告知該登記持有人合併的效力及其延續股份轉換為收取合併代價的權利，及(Ii)交付該持有人根據第2.06(A)(I)條有權就其延續股份收取的合併代價(在給予對第2.07(G)節規定的任何預扣税款的影響)，不計利息。

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(D)取消所有權，禁止轉讓；沒有進一步的所有權。自生效時間起及生效後，除反映尚存公司於生效時間為合併母公司的直接全資附屬公司外，本公司或尚存公司的股東名冊上不得轉讓緊接生效時間前已發行的任何延續股份。如果在有效時間之後，因任何原因向尚存公司提交證書或無證股票，它們將被註銷，並按本條第二條規定的交換(遵守第2.07(B)節的交換程序)。自生效時間起及之後，(A)所有繼續發行的股票將不再流通，並將自動註銷、註銷和不復存在；及(B)持有股票或迄今代表任何延續股份的無證書股份的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第2.06節收取為此應付的合併代價的權利或如屬持不同意見股份，則不再擁有第2.10節所載的權利。根據本細則第II條的條款支付的合併代價將被視為已支付與該等延續股份有關的所有權利。

(五)發現證件遺失、被盜或損毀的。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人向付款代理人或尚存公司作出該事實的宣誓書後，付款代理人將簽發本應根據本條第二條的規定(在按照第2.07(G)節規定的任何扣繳税款生效後)發放的現金，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。被盜或銷燬的證書已交出。作為支付合並對價的前提條件，母公司或付款代理人可根據付款代理人的政策和做法，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人按照付款代理人的政策和做法交付保證金，作為對可能針對母公司提出的任何索賠的賠償。倖存的公司或付款代理人與據稱已丟失、被盜或銷燬的證書有關。

(F)宣佈終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益)在生效時間後十二(12)個月內仍未被公司股東認領的，應由母公司選擇交付給母公司。任何延續股份(除外股份及持不同意見股份除外)的持有人如至今仍未遵守本細則第II條，則在其股票(或第2.07(E)節所規定的代替股票的損失誓章)交回後，只可指望尚存公司交付任何現金(在履行第2.07(G)節所規定的任何規定扣繳税款後)，而不收取任何利息。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、母公司、付款代理人或任何其他人士均不向任何持有延續股份的前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的責任。在法律允許的最大範圍內，在任何合併對價以其他方式轉移給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，該合併對價應成為尚存的公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。

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(G)取消債務、債務和扣押權。

(I)根據本協議，母公司、合併子公司、合併子公司、尚存公司和付款代理人中的每一方均有權(不得重複)從本協議規定的其他應付款項中扣除和扣留其根據守則或任何其他適用的州、當地或外國法律就支付該等款項而真誠確定需要扣除和扣繳的金額。在母公司、合併子公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人(視情況而定)如此扣除或扣留金額的範圍內，此類扣繳金額(I)應由母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人(視情況而定)及時匯出，向適用的政府當局和(Ii)在匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，應被視為已向母公司、合併子公司、合併子公司、存續公司或付款代理人(視情況而定)作出此類扣除和扣繳的人支付了款項。母公司、合併子公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人(視情況而定)應在適用法律要求的範圍(和時間段內)向相關收款人提供有關任何此類扣繳的證據。儘管有上述規定和本協議中的任何相反規定，就以色列的税收而言，應支付給公司披露時間表第2.07(G)節所列任何付款接受者和雙方確定並共同同意的任何其他相關接受者(每個此類付款接受者，“上市賣方”)的合併對價部分，付款代理應為每個此類上市賣家的利益保留至多365天，或上市賣家書面要求的更早的日期(“扣留撤銷日期”)，在此期間，除非ITA另有要求，付款代理人不得向任何該等上市賣方支付任何款項，也不得從根據本協議可交付給該上市賣方的任何付款中扣繳或匯出任何以色列税款給ITA，但以下規定除外，在此期間，每一名列入名單的賣方均可獲得ITA以付款代理人和母公司合理滿意的形式和實質出具的有效且適用的證書或裁決(為免生疑問，該證書或裁決應包括對根據本協議出售的本公司股票的具體引用)，即足以使付款代理人和母公司能夠合理地得出結論，即向該上市賣方付款不需要預扣或減少預扣以色列税(該證書為“有效税務證書”)。如果列出的賣方在不遲於適用的扣繳日期前三(3)個工作日向付款代理人交付有效的納税憑證，則任何以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效納税憑證的規定進行，未扣繳的款項餘額應支付給該列出的賣方。如果上市賣方(I)未在適用的扣繳日期前三(3)個工作日內向支付代理人提供有效的納税證明，或(Ii)向支付代理人提交書面請求，要求其在適用的扣繳日期前解除其合併對價部分，且未能在該時間前三(3)個工作日內提交有效的納税證明，則應根據適用的以色列法律規定的適用扣繳率(如果法律沒有改變，不得超過與交易相關的其他應付金額的25%)計算從該上市賣方的任何此類付款中扣繳的金額，該金額應根據實際向該上市賣方付款之日已知的美元-新謝克爾匯率計算，支付代理人應向該上市賣方支付未被扣繳的應付款項餘額。為免生疑問，除非適用法律另有要求，否則以色列税款不適用於任何付款接受者，但上市賣方和公司102股票、公司102期權或公司102 RSU的持有人以及根據《國際交易法》第3(I)條授予以色列居民的公司股權獎勵的持有人除外。

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(Ii)除第2.07(G)(I)節另有規定外，通過102受託人向102公司股票或102公司期權持有人支付的任何款項，將在關閉發生的月份的下一個日曆月的第15(15)天，根據《國際交易法》扣除或扣繳税款。除非期權税裁決(或臨時期權税裁決)是在關閉發生的月份的下一個日曆月的15(15)天之前獲得的，在這種情況下，以色列境內的任何税款的扣除和扣繳應僅根據此類期權税裁決(或臨時期權税裁決)的規定進行。

*。除非本協議雙方或母公司和該延續股權獎勵的持有人另有約定，並且本公司、母公司或合併子公司的任何證券持有人不採取任何行動，在本協議規定的有效時間內，按照本協議規定的條款和條件：

(A)繼續選擇的選項包括：繼續選項。

(一)保留已有的續展選擇權。每個在生效時間之前未到期、未行使和未完成的已歸屬延續期權應在生效時間終止和註銷，以便其持有人除對第2.08(A)(I)節所述的現金金額的權利外，不再對該歸屬延續期權享有其他權利，且該歸屬延續期權不得由母公司承擔。於註銷後，每項既有延續選擇權將轉換為及代表就該等歸屬延續選擇權相關的每股延續股份收取現金的權利，該等現金數額相等於根據第2.09節支付的合併代價較該歸屬延續選擇權的適用每股行使價超額(如有)。每個持有人有權從該既有延續期權獲得的現金金額應向下舍入到最接近的美分，並將扣除任何適用的工資、所得税或其他預扣税。任何於緊接生效時間前尚未行使之既有延續購股權，如每股行使價相等於或超過合併代價，將予註銷及終止，而無須就該等期權進行任何轉換或支付任何現金或其他財產、代價或進一步權利。

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(2)增加未授權員工的續聘選擇權。根據本協議規定的條款和條件，每個未到期、未行使且在緊接生效時間之前未完成的未歸屬員工繼續期權應轉換為與母公司普通股相關的期權，母公司應承擔每個此類未歸屬員工繼續期權，根據證明其的公司股權計劃及/或期權協議的條款(包括每項未歸屬員工延續期權的歸屬時間表和任何歸屬加速，在適用的範圍內，以及在任何未歸屬的員工延續期權未歸屬102受託人延續獎勵的情況下，授予公司期權轉換為延續期權的具體税收路線)，但自生效時間起及生效後：(A)母公司承擔的每一項非既得性員工續任選擇權應根據根據ITO第102條受託人資本利得路線提交審批的母公司股權補償計劃來承擔，(B)母公司根據本協議條款承擔的每一未獲得性員工續任選擇權不應包括“提前行使”條款，無論原始未獲得性員工續聘選擇權是否包括“提前行使”條款，(C)母公司承擔的每一未歸屬員工繼續選擇權只能針對母公司普通股行使股；(D)母公司承擔的每一未歸屬員工繼續選擇權受制於母公司普通股的母公司普通股數量應等於緊接生效時間之前受該未歸屬員工繼續選擇權約束的母公司普通股數量乘以換股比例；向下舍入至最接近的完整股份；及(E)母公司所持的每項該等未歸屬員工延續選擇權的每股行權價應調整，方法是將緊接生效時間前該等未歸屬員工延續選擇權的每股行權價除以換股比率，並向上舍入至最接近的百分之；但如在緊接生效時間前尚未行使的任何未歸屬員工續任期權的每股行使價格等於或超過每股合併對價，則該未歸屬員工續任期權將不會由母公司承擔，並將於生效時間自動終止，以致其持有人將不再擁有有關該未歸屬員工續任期權的進一步權利。如果任何未授予的員工續聘選項是未授予的102受託人續聘獎勵，則母公司應採取任何合理行動，並根據第102條提交所需文件，包括向ITA提交的文件，以使繼續享受相同的税務待遇。此外，應根據《守則》第409a節及其下的《財政部條例》的要求，對每個此類未授予員工的續聘選擇權進行調整，以使其不構成《守則》第409a節所指的《財政部條例》所指的選擇權的修改、延長或續期，或以其他方式導致《守則》第409a節規定的不利税收待遇或處罰。和第2.08(A)(Ii)節第一句的(D)和(E)條應進行必要的修改，以確保遵守。

(3)增加未授權承包商的續期選擇權。在生效時間之前未到期、未行使和未完成的每個未授予承包商繼續選擇權，應根據本協議規定的條款和條件在生效時終止和取消，使其持有人除享有第2.08(A)(Iii)節所述現金金額的權利外，不再對此類未授予承包者繼續選擇權享有其他權利。母公司不得承擔此類未授予的承包商續簽選擇權。取消後，每個未歸屬承包商延續期權應轉換為並代表有權就該未歸屬延續期權相關的每股延續股份收取現金金額，該金額相當於每股合併對價超過該未歸屬承包商延續期權的適用每股行權價(“現金替換期權金額”)的數額(如果有的話)，根據本第2.08(A)(Iii)節支付。現金置換期權金額應在持有人繼續為母公司及其子公司(包括尚存公司及其子公司)服務至適用歸屬日期的前提下，與已交換現金置換期權金額的未歸屬承包商延續期權同時歸屬和支付(包括任何歸屬加速)；但就任何未歸屬承包商而言，在緊接生效時間前尚未行使的、每股行權價等於或超過每股合併對價的延續選擇權應自生效時間起自動終止其持有人將不再擁有關於未歸屬承包商延續期權的進一步權利。

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(B)不再使用、不使用、不使用延續的RSU。

(I)為所有已有的延續RSU提供服務，為他們提供服務。在生效時間之前尚未完成的每個既有延續RSU應在生效時間終止和註銷，使其持有人對該歸屬延續RSU不再有任何權利，但享有本條款第(Br)2.08(B)(I)款所述的現金金額的權利，且該歸屬延續RSU不得由母公司承擔。於其註銷時，根據第2.09節，每一已歸屬延續RSU應轉換為及代表有權就該歸屬延續RSU所涉及的每股延續股份收取現金，金額相當於合併代價，而不收取利息。每個此類持有者有權從這種既有延續RSU中獲得的現金金額應向下舍入到最近的美分，並將減去任何適用的工資、所得税或其他預扣税。

(Ii)將未授權員工續聘RSU分配給其他未授權員工。根據本協議規定的條款和條件，在緊接生效時間之前已發行和未授予的每個未歸屬員工續任RSU應轉換為與母公司普通股相關的限制性股票單位，母公司應承擔每個此類續任RSU，根據證明其的公司股權計劃和/或受限股票單位協議的條款(包括每個此類延續RSU的歸屬時間表和任何歸屬加速，在適用的範圍內，以及在任何未歸屬的員工延續RSU的情況下，102受託人延續獎勵授予公司RSU轉換為延續RSU的具體税收路線)，但自生效時間起及生效後：(A)母公司承擔的每個未授權員工續任RSU應根據母公司的股權補償計劃承擔，該計劃已根據第102條受託人資本收益路線提交審批；(B)母公司根據本協議條款承擔的每個續任RSU可僅以母公司普通股(或現金)結算。(C)受母公司假設的每個延續RSU規限的母公司普通股數目，應等於緊接生效時間前受該延續RSU規限的母公司普通股數目乘以換股比率，並向下舍入至最接近的整體股份數目。如果任何未授予的員工續任RSU是未授予的102受託人續任獎，則母公司應採取合理行動，並根據第102條提交所有必需的文件，包括向ITA提交的文件，以使相同的税務待遇得以繼續。

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(3)繼續使用未授權承包商繼續使用的RSU。根據本協議規定的條款和條件，在生效時間之前未完成且未授予的每個未授予承包商續建RSU應在生效時終止和取消，因此其持有人除第2.08(B)(Iii)節所述的現金金額權利外，不再對該未授予承包商續建RSU享有其他權利，且母公司不得承擔該未授予承包商續建RSU。取消後，每個未歸屬承包商延續RSU應轉換為並代表有權就該未歸屬承包商延續 RSU相關的每股延續股份獲得相當於每股合併對價(“現金替換金額”)的現金金額，根據本第2.08(A)(Iii)節支付。現金重置RSU金額應以持有人在母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)的持續服務為條件，直至適用的歸屬日期，根據適用的公司股權計劃和/或授標協議的條款(包括任何歸屬加速)，在未授權的承包商續簽合同的同時，授予並支付此類現金替換公司RSU金額；但條件是，對於構成符合本守則第409a條規定的非限定遞延補償的任何未授權承包商延續RSU，支付的金額將不早於適用的公司計劃或授標協議允許的最早時間，且不會觸發本守則第409a條下的税收或罰款。

(C)監督董事會的行動。公司董事會(或在適當情況下，管理公司股權計劃的任何正式授權的委員會)應在實際可行的情況下(但不少於生效時間前五(5)個工作日)採取一切必要的行動，以執行本第2.08節、第1.03節和第1.06節的規定(包括髮出任何通知和獲得任何必要的同意)，並終止自生效時間起生效的公司股權計劃；於生效日期後，(I)將不會有任何未償還公司股權獎勵或持續股權獎勵(不論歸屬或非歸屬)及(Ii)任何公司股權計劃的參與者將無權根據該等獎勵購買本公司、尚存公司或其任何附屬公司的任何股權證券。為免生疑問，本公司(包括公司董事會或任何經正式授權管理公司股權計劃的委員會)將不會授予任何公司股權獎勵(或其部分)或持續股權獎勵(或其部分)，本公司不得允許任何公司股權獎勵(或其部分)或持續股權獎勵(或其部分)因交易的完成而加速，但符合以下條件的任何公司股權獎勵或持續股權獎勵除外：根據其明訂的合約條款(包括任何公司股權計劃及其下的任何獎勵協議的適用條款)於本協議日期生效，本公司(包括本公司董事會或管理公司股權計劃的任何正式授權委員會)將自動(無需本公司採取任何行動)就交易加速。

A - 18

*。

(A)頒發非102受託人延續股權獎。在生效時間之後儘可能快地(但無論如何，不遲於生效時間後的第二個工資單日期)，倖存公司應通過其工資單系統支付或促使其關聯公司通過其工資單系統支付根據第2.08節應支付給已授予非102受託人持續股權獎勵持有人的金額，減去任何適用的工資單、所得税或其他預扣税；但條件是，對於構成非限定遞延補償的任何既有延續RSU，應不早於適用的公司計劃或獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發準則第409a條下的税收或罰款。

(B)信託基金授予102名受託人延續股權獎。根據第2.08節的規定，根據第2.08節到期應付給第102信託人延續股權獎勵持有人的款項應儘快轉移至第102信託人，並根據適用法律和期權税務裁決或中期期權税務裁決(視情況適用)持有和發放。為免生疑問，第102託管人應被要求扣留根據適用法律(包括第102條的規定，包括完成任何所需的第102託管期)所需的任何金額。如果期權税裁決或中期期權税裁決沒有在交易結束前獲得，則向既有102受託人持續股權獎勵持有人支付的任何款項將在交易結束月份的下一個日曆月的十五(15)日被扣除或預扣税款，除非期權税裁決(或臨時期權税裁決)是在交易結束月份的下一個日曆月的 (15)日之前獲得的。

(A)根據開曼公司法第238(2)條，即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前已發行並由已(根據開曼公司法第238(2)條)有效表示反對意欲就該等延續股份提出異議的股東所持有的延續股份(統稱“異議股份”) 不得轉換為或代表收取該等異議股份應佔的合併代價的權利。根據開曼公司法，該等股東應有權收取彼等持有的持不同意見股份的公平價值，除非及直至該等股東未能(根據開曼公司法第238(5)條)選擇以書面通知方式提出異議或有效撤回或以其他方式喪失其根據開曼公司法的估值權利。股東持有的所有持不同意見的股份，如股東未能(根據開曼公司法第238(5)條)選擇以書面通知方式提出異議，或實際上已撤回或喪失根據開曼公司法對該等延續股份的評價權，應隨即被視為已轉換為可交換股份，自生效日期起起，在持不同意見的股份退回時收取合併代價的權利，以及在其他情況下受適用於延續股份的本細則第二條的條款所規限。未根據開曼公司法第238條有效撤回或喪失異議權利的持有人所持有的異議股份將被註銷並不復存在，以換取根據開曼公司法獲得該等異議股份的公允價值的權利。

A - 19

(B)如根據開曼公司法第238條，本公司應就本公司收到異議股份持有人的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司收到的與該等要求有關或與開曼公司法第238條有關的任何重要函件，向母公司發出即時書面通知，母公司有權指示有關該等要求(包括和解要約)的所有談判及法律程序。倘若持不同意見股份的股東根據開曼公司法第238(2)條向本公司送達任何書面反對意見，本公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等持有人送達批准合併的書面通知(形式及內容須為母公司合理接受)，並須在開曼股東批准後二十(20) 日內向該等持有人送達書面通知。在收到本公司根據開曼公司法第238(4)條發出的通知後二十(20)日內，任何股東如欲提出異議，必須向本公司發出書面通知，通知本公司其提出異議的決定，屆時，除收取其股份公平價值的權利及開曼公司法第238(12)及238(16)條所述的權利外，本公司將不再擁有任何股東權利。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求，或同意執行任何上述要求。

*，不派發股息或派發股息。不會向任何未交回股票或未交回股份的持有人支付與存續公司的已發行及已發行股本有關的股息或其他分派，而該公司的記錄日期為生效日期或之後。

*在不限制本公司在第5.01條下的義務的情況下，如果本公司因分派、重新分類、股份拆分(包括反向股份拆分)、股息或分派、資本重組、拆分或其他類似交易而將可轉換或可交換為任何該等股份、延續股份或其他證券的股份、延續股份或證券的數目更改為任何該等股份、延續股份或其他證券或可行使該等股份、延續股份或其他證券的數目，而該等股份、延續股份或證券均於生效時間前發行及發行，合併對價應進行公平調整，以使股份持有人、延續股份持有人和公司股權獎勵持有人(視情況而定)獲得與本協議在該事件發生前預期相同的經濟效果。

*，需要採取必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則在緊接生效時間之前，本公司和合並子公司的董事和高級管理人員將盡一切合理努力採取所有合法、必要和明智的行動。

A - 20

第三條
公司的陳述和保證

除(A)在簽訂本協議時公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)(應理解為，公司披露明細表中某一節或小節所載的任何披露應被視為已披露，並使其在數量上與之相對應的本協議小節或小節以及本協議的其他各小節或小節在合理顯而易見的範圍內被視為已披露和限定表面上該披露與該其他章節或小節相關)或(B)在存檔的任何公司美國證券交易委員會文件中披露，或由公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供並於2021年1月1日或之後但在本協議日期之前向公眾提供的，但在該等“美國證券交易委員會”文件中的“風險因素”或“前瞻性陳述”部分包含的披露除外，在每種情況下，此類陳述均屬預測性、警告性、保護性或前瞻性 (已確認，公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不會被視為修改或限定第3.02(A)節、第3.02(B)節、第3.02(D)節、第3.06(A)節、第3.14節、第3.20節和第3.21節所述的陳述和保證)，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

*。本公司為一間受盧森堡法律管限的公眾有限責任公司(匿名制)，自持續生效日期起及生效後，本公司將成為根據開曼羣島法律存在的開曼羣島豁免公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該等概念根據適用法律獲得承認)，除非未能如此組織、現有及良好信譽並未造成及合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均擁有、租賃和經營其財產和資產以及按照目前的經營方式繼續經營其業務所需的一切必要權力和授權，但如未能擁有該等權力或授權，則不在此限，且在合理情況下預期不會個別或整體擁有，重大不利影響。本公司及其子公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認)，且根據其所開展業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置，有必要進行此類許可或資格，但未獲許可的除外。合格或信譽良好的公司沒有也不會合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。本公司已向母公司提供本公司及本公司各“重要附屬公司”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條規定)的公司及各“重要附屬公司”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條所界定)的盧森堡登記冊摘錄、公司註冊證書、組織章程、經營協議、合夥協議、成立證書及章程(或其他類似組織文件、文書或證書)的真實、完整及正確副本。每份經修訂並於本協議日期生效，且於持續生效時間後，本公司將向母公司提供開曼公司登記冊上有關本公司的查詢結果、本公司延續證書及本公司的組織章程大綱及章程細則(或類似組織文件)的真實、完整及正確副本。本公司並無在任何重大方面違反其組織文件的任何條款，本公司的任何附屬公司亦無違反其組織文件的任何適用條款，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的任何違規行為除外。

A - 21

*第3.02節：*

(A)截至目前為止，於本協議日期，本公司的法定股本定為174,388.19美元，由本公司董事會自由釐定的若干股份代表，每股股份均無面值。於延續生效時間，本公司的法定股本將定為174,388.19美元，由若干普通股組成，每股無面值，不少於緊接延續生效時間前的已發行及已發行股份數目。*於2023年5月12日(“資本化日期”)營業結束時，(I)已發行及已發行33,561,064股，(Ii) 本公司的法定股本定為174,388.19美元，由公司董事會自由釐定的若干股份組成，每股無面值；。(Iii)本公司及其附屬公司並無持有任何股份作為庫藏股。(Iv)841,817股未發行股份受制於已發行及未行使公司購股權(加權平均行使價為每股3.08美元)及(V)353,639股未發行股份受制於已發行公司 RSU。所有流通股均已發行，且於繼續生效時，所有已發行的延續股份將獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權。

(B)除(I)本協議明示預期或本協議在本協議日期後明確允許的以外，自資本化日期起繼續實施的公司股權獎勵，或 (Ii)根據公司股權獎勵在資本化日期有效的條款歸屬、交收或行使公司股權獎勵；本公司或其任何附屬公司並無(1)發行任何公司證券，或承擔任何根據任何公司證券或就該證券支付的股息的價格或價值而支付的任何款項，而該等款項或股息於資本化日期仍未償還，或(2)就本公司的任何股本股份宣佈、撥備支付或支付任何股息，或就任何股份作出任何其他分派。

(C)根據公司披露明細表第3.02(C)節的規定，截至本公告日期，(I)所有公司購股權持有人和公司RSU持有人以及每個公司股權獎勵的真實、正確和完整的清單，無論是否根據公司股權計劃授予，包括每個此類公司股權獎勵、適用於該獎勵的股份數量、授予日期、歸屬開始日期、授予時間表(包括任何業績條件)、每股行權價格(如果適用)、根據任何提供優惠税收待遇的適用税法規定的每個公司股權獎勵的預期納税狀況、到期日(如果適用)、授予該公司股權獎勵的公司股權計劃(如果有)以及每個該等公司期權持有人和公司RSU持有人的居住國家(在本協議日期和適用授予日期)。

A - 22

(D)除第3.02(A)節明確規定和明確描述的情況外，除第3.02(A)節明確規定外，(I)沒有流通股或本公司的股本或股份，或本公司的其他股權或有表決權的權益，(Ii)沒有本公司的流通股可轉換為或可交換為本公司的股本或其他股權或有表決權的權益，(Iii) 沒有未償還的期權、認股權證，向本公司收購的權利或其他承諾或協議，或本公司有義務發行任何股本或股本，或本公司的其他股本或有表決權的權益，或任何可轉換為或可交換為本公司的股本或股本，或本公司的其他股本或有表決權的權益的證券，(Iv)本公司沒有義務授予、延長或訂立任何認購，認股權證，權利，(V)本公司或其任何附屬公司並無就本公司的任何股本或股本或其他股權或有投票權的權益(第(I)、(Ii)、 (Iii)及(Iv)項統稱為“公司證券”)的任何股本或股本或其他類似的協議或承諾作出任何支付，及(V)本公司或其任何附屬公司並無其他義務根據任何公司證券的價格或價值或就此支付的股息支付任何款項。除公司股權獎勵外，並無任何類型的未履行協議令本公司或其任何附屬公司有責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(或本公司有義務授出、延長或訂立與任何公司證券有關的任何該等協議)，或授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利。除支持協議外，本公司、其附屬公司或主要股東概無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或與任何公司證券的處置、投票權或股息有關的任何其他協議。

(E)董事會認為，該等股份構成本公司或其附屬公司根據經修訂的一九三四年證券交易法及據此頒佈的規則及規例(統稱為“交易法”)登記的唯一已發行證券。

(F)禁止任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司或其任何附屬公司股東可投票及未償還的任何事宜投票(或可行使或可交換、可轉換或可贖回為有權投票的證券)。

(G)上市公司。公司披露明細表第3.02(G)節規定，截至本協議日期，本公司各子公司的名稱和組織管轄權。本公司各附屬公司及各少數股權投資公司(定義見下文)的所有股本或股本流通股或其他股權或有表決權的權益均由本公司直接或間接實益擁有，且不受任何留置權及重大轉讓限制，但根據適用證券法或適用附屬公司或少數股權投資公司的組織文件及與償還債務有關而授予的留置權除外。本公司的任何附屬公司並無擁有任何股份，或自延續生效時間起，將不會擁有任何延續股份。本公司各附屬公司及少數股權投資公司的每一股已發行股本或股本均經正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及不含優先購買權，且不存在認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約或其他承諾、諒解、限制或安排，回購或出售本公司任何附屬公司的任何股本或股本股份或其他股本或投票權權益，包括根據任何尚未行使的證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利、授予任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或與本公司任何附屬公司的任何證券有關的類似權利的任何協議。本公司的任何附屬公司均無任何與本公司任何附屬公司的股本或股本有關的未償還股權補償計劃，或與本公司任何附屬公司的其他股權或有投票權權益有關的未償還股權補償計劃。本公司或其任何附屬公司均無義務根據本公司任何附屬公司或本公司少數股權投資的任何證券的價格或價值或就其支付的股息支付任何款項。除本公司披露附表第3.02(G)節所載及本公司附屬公司的股本、股本或其他股權權益外，本公司並無直接或間接實益擁有任何股本或股本、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或任何人士的其他股權(本公司披露附表第3.02(G)節“少數股權投資”所載的任何此等股權)。

A - 23

*第3.03節：*第3.03節：*

(A)根據協議，本公司擁有簽署及交付本協議所需的一切權力及授權，並在取得盧森堡股東批准及開曼股東批准後，履行本協議項下的義務及完成本協議及交易，包括繼續及合併。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議和交易，包括繼續和合並，均已獲得公司董事會的正式授權和批准，除獲得盧森堡股東批准和開曼羣島股東批准外，公司無需採取任何其他公司或公司行動(視情況而定)來授權簽署。公司交付和履行本協議以及公司完成交易，包括繼續和合並。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，無論現在或今後生效。一般影響債權人的權利和救濟，以及(2)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的裁量權(統稱為“可執行性例外”)。

(B)截至目前為止，本公司董事會已一致(I)確定本公司訂立本協議及完成該等交易，包括繼續、重新延續(以發生倒閉失敗為準)及合併，是公平及符合本公司及其股東最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議及支持協議為宜，以及本協議及交易的簽署、交付及履行，包括繼續、重新繼續(以關閉失敗的發生為準)和合並，(Iii)根據本協議規定的條款和條件，(Iii)指示本公司向其股東提交(1)批准和通過本協議、組織章程大綱和章程細則、法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和交易，包括繼續、(2)批准豁免根據本公司組織文件或法律適用於召集、召開及召開開曼羣島股東大會(或其任何延會、重新召開或延期)的任何通知規定；(3)自延續起生效，公司名稱更改為“Neo Group Ltd.”。以及(4)在任何終止失敗的情況下，(A)根據盧森堡公司法通過《公司章程》(實質上是在終止失敗之前生效時間之前有效的形式)作為公司的組織章程，並在重新繼續生效後生效，直至根據本《協議》隨後繼續生效，以及(B)批准公司董事會成員的任命為繼續生效擔任公司董事會成員的有效時間自重新延續完成之日起及之後生效；直至根據本協議或其去世、辭職、免職或其各自的繼任人經正式選出並符合資格(視情況而定)而發生的後續延續，及(Iv)在第5.02(D)節的規限下，決議案建議本公司股東批准及採納(該等建議為“公司董事會建議”)，而該等決議案其後並未被撤銷、修改或撤回。

A - 24

(C)對公司簽署和交付本協議、公司完成本協議和交易、履行或遵守本協議的任何條款或規定表示懷疑。是否(I)與組織文件的任何條款相沖突或違反，或(Ii)假設(A)遵守第5.05節和第4.04(A)節所述事項(假設第4.03節和第4.04(A)節所作陳述和保證的準確性)，(B)獲得盧森堡股東批准和開曼羣島股東批准，以及(C)獲得政府許可，(X)違反適用於公司或其任何子公司或其各自財產的任何法律，資產、許可證或遊戲許可證，(Y)有或沒有任何時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，違反、衝突、構成違約、違約、終止或修改(或終止或修改的權利)，支付額外費用，要求任何同意，或根據任何具有法律或合同約束力的貸款或信用協議、債券、票據、債券、按揭、契約、信託契約的任何條款、條件或規定產生或加速任何義務，本公司或其任何子公司作為當事方的租賃、轉租、許可、合同或其他安排(每一項均為“合同”)，或加速本公司或其任何子公司在任何此類合同下的義務，或(Z)導致對本公司或其任何子公司的任何財產、資產、許可證或遊戲許可證產生任何留置權，但第(Ii)款所述的任何違反、衝突、違約、違反終止、修改、付款、要求、創建、加速或留置權，不會或不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。

(D)獲得(I)出席(親自或受委代表)或派代表出席或派代表出席盧森堡股東大會或其任何延期、重新召開或延期的(I)不少於66.7%(66.7%)的有權就該股份投票的股份的多數的贊成票，贊成(1)通過本協議並批准《備忘錄》和《組織章程細則》，(2)(2) 本公司名稱更改為“Neo Group Ltd.”後生效。以及(3)在任何關閉失敗的情況下：(A)根據盧森堡公司法通過《公司章程》(基本上採用在關閉失敗之前有效時間之前有效的形式)作為公司的組織章程，並在重新關閉後生效，直至此後根據本協議進行更改或修訂。包括(B)批准公司董事會成員自重新延續完成之日起擔任公司董事會成員的有效時間，直至此後根據本協議更改或修訂，包括隨後的延續發生為止；和(Ii)超過50%(50%)的有權投票贊成批准豁免公司組織文件或適用於召開、召開和召開開曼羣島股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)的法律規定的通知要求的股份的多數；但在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，持有超過50%(50%)流通股的持有人(親自或委託代表)或代表出席盧森堡股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)(前述第(I)和(Ii)款中的批准和採用，統稱為“盧森堡股東批准”)，為本公司任何類別或系列股本持有人批准及採納本協議及交易(包括繼續及合併)所需的唯一表決、採納或批准 (如合併事項已完成，則須經開曼股東批准除外)。

A - 25

(E)經開曼羣島股東大會或其代表出席(親自或委派代表)(I)有權就該股份投票的不少於66.7%(66.7%)的多數繼續股份的持有人(親自或委派代表)投贊成票，或由代表出席開曼羣島股東大會或任何續會，重新召開或推遲會議，贊成通過法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和批准合併(或者，如果根據組織章程大綱和章程細則進行投票，在計算多數時，應考慮(br}每個股東有權獲得的表決權)和(Ii)超過50%(50%)的有權就此投票的延續股份的多數，贊成批准豁免適用於召開、召開和召開開曼羣島股東大會(或其任何延期、重新召開或延期)的公司組織文件或法律規定的任何通知要求，前提是，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，有權投票的續發股份的兩(2)個或更多持有人(親自或由受委代表)或以本協議設想的方式出席開曼羣島股東大會(或其任何延期、重新召開或延期) (前述第(I)和(Ii)款中的批准和採用，統稱為“開曼股東批准”)是唯一的投票權，批准及採納本協議及交易所需的有效時間後，本公司任何類別或系列股本持有人的採納或批准，包括延續、重新延續(以發生關閉失敗的情況為準)、合併及法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱及章程細則)。

*，*除(A)根據第一條和Article II明確規定的批准、備案、認證和註冊，(B)遵守經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)和《交易法》的適用要求，(C)遵守納斯達克全球市場(“納斯達克”)的規則和規定，(D)同意、批准、備案、授權、聲明或註冊是與政府許可相關的要求，(E)遵守任何適用的國家證券或藍天法律，以及(F)同意、批准、備案、授權、根據適用的遊戲法律要求作出或獲得的聲明或登記，並假設母公司和合並子公司在第4.04(A)節中所作的陳述和保證是準確的，則公司簽署和交付本協議不需要得到任何政府當局的同意或批准，或放棄或提交、許可、許可或授權、聲明或向任何政府當局登記，公司履行其在本協議項下的義務，完成本協議和交易，但不包括其他同意、批准、豁免、備案、許可證、許可或授權、聲明或登記，這些交易如果不能獲得、作出或作出，將不會產生或不會產生個別或總體重大不利影響。

A - 26

*節第3.05節*

(A)自2021年1月1日起，本公司已根據證券法或交易法，及時向美國證券交易委員會提交本公司須於2021年1月1日起根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交的所有重大報告、附表、表格、聲明及其他文件(連同在此期間本公司以Form 6-K自願向美國證券交易委員會提供的任何文件或資料及任何報告、附表、表格、表格、在本協議日期之後至截止日期之前向美國證券交易委員會提交的登記聲明和其他文件，統稱為公司美國證券交易委員會文件)。自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或者，如果被修改，則截至該修正案的日期，每個公司的美國證券交易委員會文件都得到了遵守，並且在本文件日期之後提交的每個公司美國證券交易委員會文件也將遵守，在所有實質性方面與證券法或交易法(視情況而定)的要求相一致，並且在提交或提供公司美國證券交易委員會文件時，或在本協議日期之前修訂時，所包含的或在本協議日期後提交的關於公司的美國證券交易委員會文件，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，遺漏或將遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的文件提出任何未決的書面意見。

(B)確認本公司已建立及維持披露控制及程序(定義見《交易所法》第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與公司有關的重大信息以及公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重大信息。所有這些重要信息都會被收集起來，並酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定要求披露的信息，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條的規定進行認證。本公司維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據IFRS為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)本公司保存的記錄在合理細節上準確和公平地在所有重大方面反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以便能夠根據IFRS編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。自2021年1月1日以來，本公司以及據本公司所知的本公司獨立註冊會計師事務所均未發現或收到以下任何通知：(I)其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”；(Ii)涉及管理層或其他員工或獨立承包商的任何欺詐行為，不論是否重大，而這些人在本公司的財務報告內部控制中具有重要作用；或(Iii)任何有關自2021年1月1日以來與期間有關的重大違反會計程序、內部會計控制或審計事宜的投訴，而該投訴可合理地預期會對本公司記錄、處理、彙總及準確報告財務信息的能力造成重大不利影響。

A - 27

(C)截至目前為止，公司美國證券交易委員會文件中所載的公司綜合財務報表(包括其任何附註)是根據《國際財務報告準則》(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(各自由美國證券交易委員會頒佈並視情況適用)在所示期間編制的(附註或未經審計財務報表中可能指明的除外)，本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於其各自日期及表內所示期間的綜合基礎上的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量變動(如屬未經審核報表，則須受正常及經常性年終調整所規限，而並無，亦不會合理地預期該等調整個別或合計為重大事項)。

(D)截至目前，本公司及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)的一方，或承諾成為其中一方。或任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，其結果、目的或預期效果是避免在本公司“美國證券交易委員會”文件中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(E)根據聲明，本公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的薩班斯-奧克斯利法案的條文及據此頒佈的適用於本公司的“美國證券交易委員會”規則及規例，及(Ii)適用於本公司的納斯達克的規則及規例。

(F)根據聲明，本公司或其代表所提供或將提供以納入股東通函的任何資料，在有關股東通函送交或郵寄給本公司股東之日，或在盧森堡股東大會及開曼羣島股東大會(視屬何情況而定)時，不得載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實。鑑於作出該等聲明的情況，並無誤導或遺漏陳述任何必要的重大事實，以更正任何較早前就盧森堡股東大會及開曼羣島股東大會(視屬何情況而定)徵集代表委任代表的聲明，而該等聲明已成為虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司對母公司或其代表所提供並已載入股東通函的有關母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司的資料不作任何陳述或保證。

A - 28

*，沒有某些更改。

(A)自2023年1月1日以來，沒有任何變化、影響、情況或發展已經或將合理地預期會個別地或總體上產生正在持續的實質性不利影響。

(B)自2023年1月1日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司一直在該等業務的正常運作中開展各自的業務，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如果公司或其任何子公司在本協議生效之日起至有效期內未經母公司同意而服用，將構成違反第5.01節(第5.01(B)(I)節、第5.01(B)(Iii)節和第5.01(B)(Vii)節除外)。

*：*法律程序。沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、仲裁、調解、審計、查詢、審查、訴訟、聽證、違規通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動(“訴訟”)待決，或據本公司所知，有針對本公司或其任何子公司、或其各自的現任或前任高級職員或董事的書面威脅，除個別或合計並非或不會合理預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義，或於本協議日期與本協議、支持協議或任何交易的簽署、交付、履行或完成有關，包括繼續及合併的交易，除外。本公司或其任何附屬公司並無參與或受制於任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或將會被合理預期為重大的命令，或會妨礙、重大延遲或重大損害本公司完成延續及合併的能力的命令。

*，*；

(A)除合理預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響外，(I)自2020年1月1日(“適用日期”)以來，本公司及其附屬公司的每項業務不曾、亦不會違反任何適用法律進行，及(Ii)據本公司所知，截至本協議簽署之日，任何政府機構均未對公司或其任何子公司進行任何調查或審查，也沒有任何政府機構表示有意進行調查或審查，公司或其任何子公司也未收到任何與公司或其任何子公司可能違反任何適用法律有關的報告、指控、投訴或任何其他信息。本公司及其附屬公司擁有由政府當局發出、授予或要求的每項重要許可證、許可證、認證、批准、登記、同意、授權、特許、特許、讓步、差異、豁免及命令(每個“許可證”及統稱“許可證”)，以在目前進行的所有重大方面開展其各自的業務。儘管如此，本第3.08節不適用於應由第3.09節或環境法專門涵蓋的税，後者應由第3.12節專門涵蓋。

A - 29

(B)向本公司、其附屬公司、其各自的高級職員、董事，以及據本公司所知，其僱員、獨立承包商、代理人、代表本公司或其附屬公司行事的代表、中間人或其他第三方在所有實質性方面遵守並在過去五年中在所有實質性方面遵守：(I) 《美國1977年反海外腐敗法》，經修訂(《美國法典》第15編78dd-1及以後)(2)所有其他適用的反腐敗法律和(3)適用的制裁和出口管制。在過去五年中，公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工沒有直接或間接地向任何國家、省、市、自治區、直轄市市政官員或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人，目的是影響此類官員獲取或保留業務的任何行為或決定，或確保任何其他不正當利益或利益，在每一種情況下，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。

(C)確保本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守(I)《反海外腐敗法》(在適用範圍內)和其他適用的反腐敗法律，以及(Ii)適用的制裁和出口管制。

(D)根據聲明，本公司或其任何附屬公司、董事或任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工不受或在過去五年內一直受到任何政府當局威脅採取任何行動，或向任何政府當局作出任何自願披露：涉及公司或其任何子公司，涉及(I)《反海外腐敗法》(在適用範圍內)或任何其他適用的反腐敗法律，或(Ii)適用的制裁和出口管制。據本公司所知，沒有任何事實可能導致未來進行任何此類調查、指控、執法或訴訟。

(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的任何員工，為或代表上述任何人行事的獨立承包商、代理人或其他第三方代表，(I)不是或曾經是受制裁的人，或(Ii)在過去五年中，從未簽訂任何協議、交易或處理，違反制裁，為任何受制裁的人(或涉及其任何財產)或受制裁地區的利益或與之有關的。

A - 30

*，*

(A)本公司及其各附屬公司已編制(或安排編制)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)所有要求提交的重要納税申報表，且所有該等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則，根據國際財務報告準則或適用的當地會計準則，本公司及其各附屬公司所欠的所有應繳重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已按國際財務報告準則或適用的當地會計準則支付或已作充分準備。

(C)據本公司所知，目前並無任何索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查或調查待決，或據本公司所知，就任何重大税額而言，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何申索、審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查或調查受到威脅。

(D)在任何情況下，本公司及其各附屬公司均遵守，並在所有相關時間一直遵守任何重大税務裁決、免税、免税或減税協議或命令的所有條款及條件，而在每種情況下，該等條款及條件並非普遍適用於未提出具體申請的人士。

(E)英國政府表示，除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權。

(F)聲明本公司或其任何附屬公司於截至本協議日期止的兩年期間內，並無任何“受控公司”或“分銷公司”從事聲稱或擬受守則第355條(或適用法律的任何類似條文)管限的任何分銷。

(G)除已全額支付、結清或提取或已充分預留的不足之處外，任何政府當局並無以書面形式向本公司或其任何附屬公司聲稱或評估任何重大税項不足之處。

(H)財務報告：本公司或其任何附屬公司均未就任何重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就任何重大税項的評税或欠款延長任何期限(根據延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)。

(I)本公司及其任何附屬公司並無參與任何其他適用税法的財務管理條例1.6011-4(B)或類似條文所指的“須申報交易”，且本公司或其任何附屬公司並無訂立或參與根據適用法律被視為濫用的任何計劃、安排、交易或一系列交易。

(J)本公司及其各附屬公司已就支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項報告及扣留所需報告或扣繳的所有重大金額。本公司及其各附屬公司已向適當的政府當局支付該等預扣款項。

A - 31

(K)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均不是税務分配、分擔、彌償或類似協議(在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的慣常商業協議除外)的訂約方，該協議將要求本公司或其任何附屬公司在截止日期後向另一人(本公司或其任何附屬公司除外)支付任何税款。

(L)根據聲明，本公司或其任何附屬公司從未就提交任何報税表而成為聯屬、合併、綜合或單一税務集團的成員或根據《財務條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，對除本公司及其附屬公司以外的任何人士的任何税項承擔任何責任。

(M)聲明：本公司或其任何附屬公司概無同意、要求或要求根據守則第481條(或任何相應的適用法律條文)因會計方法改變而作出任何調整。

(N)根據《税法》第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間，本公司及其任何附屬公司均不受税法的任何特別規定的約束，(Br)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司或(Ii)受税法中適用於擁有超過某一門檻房地產的實體的任何特別規定的約束。

(O)除適用的組織、成立或註冊成立的司法管轄區外，本公司或其任何附屬公司均沒有或曾經在任何司法管轄區設有常設機構。在本公司或其任何附屬公司尚未繳納税款或提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局並無提出書面申索，聲稱本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税或須提交納税申報表。

(P)自年底起，本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分)因下列原因而在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)守則第7121節(或適用法律的任何對應或類似條文)所述的“結算協議”在結算日期或之前籤立；(Iii)公司間交易或根據守則第1502條(或適用法律的任何對應或類似條文)在庫務條例中所述的任何超額虧損帳户，與在結算日期或之前進行的此類公司間交易有關；(Iv)於成交日前或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，(V)於成交當日或之前根據守則第965條(或適用法律的任何相應或類似條文)作出選擇或(Vi)於成交當日或之前根據守則第965條作出的任何預付款項或遞延收入。

(Q)根據CARE法案第2302條，本公司或其任何附屬公司均未(I)選擇延遲支付任何“適用的僱傭税項”。(Ii) 根據CARE法案第2301條申請任何“員工留任抵免”；或(Iii)根據任何與新冠肺炎相關的法律以其他方式申請任何形式的税收優惠。

A - 32

(R)根據法律規定，本公司或其任何附屬公司均無常設機構，或就税務目的而言在其組織、成立或註冊成立的司法管轄區以外的任何司法管轄區居住。

(S)就本協議而言，儘管本協議有任何相反規定，本第3.09節、第3.10節和第3.11節(就税務事宜而言) 包含本公司及其附屬公司就税務事宜作出的唯一及獨家陳述及保證。

*3.10節：*；

(A)《公司披露計劃》第3.10節包含截至本協議之日每個材料公司計劃的真實、正確和完整的清單。除了在所有實質性方面與標準格式協議或已提供給母公司的信件一致的個人僱傭協議和聘書以外(每個此類協議都是關於除標準個人安排以外的每個材料公司計劃的標準個人Arrangement”). ，公司已向母公司提供真實的，以下各項的正確和完整的副本(在適用範圍內)：(I)計劃文件，包括對其進行的任何修改，但公司或其任何子公司因適用的隱私要求而被禁止向母公司提供的文件的任何部分除外；(Ii)最新概要計劃重大修改的描述和摘要；(Iii)每個信託、保險、年金合同或其他融資工具；(Iv)就其編制的最新財務報表及精算或其他估值報告，(V)最近提交的三(3)份年度報告，及(Vi)最近收到的美國國税局裁定函件或適用於美國以外任何司法管轄區的任何税務裁定或資格函件。

(B)每個公司計劃(以及相關的信託或融資工具) 已按照其條款和適用法律以及任何適用的集體談判協議進行維護、運營和管理，每個公司計劃的所有繳款已及時支付或全額支付或全額支付，或在尚未到期的程度上及時支付或全額支付，但合理地預期對公司及其子公司不具有重大意義的情況除外。根據該公司計劃的條款和所有適用法律，在公司最近的資產負債表上適當地應計。公司計劃或任何該等公司計劃的受託人或管理人並無採取或未能採取任何行動，而合理地預期該等行動或失敗會令本公司或其任何附屬公司或任何參與者因違反任何受託責任而承擔任何重大責任。就任何該等公司計劃或與該等公司計劃相關的事宜。對於該非美國公司計劃或與該非美國公司計劃相關的索賠，不存在任何懸而未決的或據本公司所知威脅由任何政府當局進行的實質性調查、訴訟或索賠(正常過程中的福利索賠除外)。

(C)截至目前，本公司或任何ERISA聯屬公司均未維持、貢獻或贊助(或在過去六年內維持、貢獻或贊助)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃或受ERISA第四章或第302節或守則第412或430節規限的計劃。除公司計劃和適用法律要求的遣散費、通知工資或其他法定福利外，公司或其任何子公司均無任何重大責任(實際或或有)向任何非美國參與者支付、確保或增加(除支付僱主繳納的社會保障和其他税款外)應支付給任何非美國參與者的養老金或其他福利。根據歐盟收購權利指令2001/23/EC和實施該指令的任何當地法規，本公司或其在英國或歐盟的任何子公司的僱員或前僱員均無權根據或與職業養老金計劃相關的福利獲得任何非“老年、傷殘或遺屬津貼“(如歐盟第2001/23/EC號指令第4(A)條和執行該指令的任何地方條例所述)。

A - 33

(D)除適用法律另有規定外，對於退休人員，或此類福利的全部費用由現任或前任僱員(或其任何受益人)承擔的情況下，沒有任何公司計劃提供健康，退休或其他僱傭終止後的醫療或其他福利，但僱傭協議或遣散費協議除外，該協議或遣散費協議要求公司根據1985年《綜合預算與調節法》為被解僱的僱員或僱員的受益人支付或補貼在該僱員被終止僱傭後的一段特定時期內的保費。

(E)對於根據適用法律由公司或其任何子公司管理或控制的每個非美國公司計劃，(I)該非美國公司計劃已從對該等非美國公司計劃具有管轄權的政府當局獲得任何所需的決定，或有剩餘時間獲得這些決定，但不合理地預期對公司及其子公司(作為整體)具有重大意義的情況除外，以及(Ii)該非美國公司計劃符合相關司法管轄區的適用法律和法規。非美國公司計劃不是固定福利養老金計劃

(F)承諾交易完成後，不會(I)單獨或與另一事件合併，(I)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給本公司或其任何子公司任何董事、高管或員工的賠償金額(無論是由於任何終止、遣散費、控制權變更或類似福利或其他原因)，(Ii)促使本公司或其任何附屬公司轉讓或撥出任何資產，為任何公司計劃下的任何利益提供資金；。(Iii)限制或限制修改的權利，於生效日期或之後終止或轉移任何公司計劃的資產，或(Iv) 導致支付任何“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)，而由於守則第280G條的規定，公司或其適用附屬公司將不可扣除任何“超額降落傘付款”。

(G)截至目前，就每次授予公司股權獎勵而言，(I)每次授予都是按照適用的公司股權計劃和適用法律(包括納斯達克或任何其他適用證券交易所的規則和任何適用的證券上市協議的條款)在所有實質性方面進行的，(Ii)在該公司股權獎勵在適用司法管轄區享有税收優惠的範圍內，本公司已滿足所有適用的要求，包括：根據適用法律，為維持上述地位及(Iii)每項有關撥款均已根據國際財務報告準則或公司美國證券交易委員會文件(包括財務報表)及所有其他適用法律中的公認會計原則在所有重大方面妥為入賬。授予任何身為美國納税人的參與者的每一項公司期權在授予日的行使價均等於或大於該公司期權相關股份的每股公平市價(該術語在守則第409A節及其下發布的指導和法規中使用)。

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(H)關於授予以色列納税人的每一項公司股權獎，公司披露時間表第3.10(H)節規定，此類公司股權獎是根據《國際交易法》第3(I)節或第102條(如果符合第102條，則是根據第102條授予公司股權獎的具體小節)授予以色列的，並根據該條款在以色列納税。以及是否選擇按照“資本收益途徑”或“普通收入途徑”來對待該公司股權獎勵，以及如果該公司股權獎勵是根據《國際交易法》第102(B)(2)條授予的，各該等公司股權獎勵交存第102受託人的日期及批准該等公司股權獎勵的董事會決議案交存第102受託人的日期(除非ITA已提供税務裁決，決定該等文件無須交存於第102受託人)。

(I)已向母公司提供每個公司股權計劃、與該等公司股權計劃有關的所有子計劃、公司股權計劃下采納的表格和協議，以及與公司股權計劃下采納的模板表格和協議的條款有重大偏離的所有授標協議的真實、正確和完整副本。

*，*

(A)截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何關於員工代表或任何延期令的集體談判協議或類似的與勞工有關的協議或安排的一方，也不受其約束，但適用於全國範圍或法律規定的任何此類協議或延期令除外。

(B)截至本協議日期，截至目前，(I)沒有工會、僱主協會或類似組織代表或(據公司所知)聲稱代表公司或其子公司的任何員工羣體，(Ii)沒有要求承認，在過去3年內，任何工會、勞工組織、工會、僱主協會、工會或類似組織曾代表本公司或其子公司的任何員工或代表本公司或其附屬公司進行會員資格或付款，據本公司所知，本公司沒有任何工會、勞工組織、工會、僱主協會的活動或程序，工會或類似組織組織本公司或其任何附屬公司的任何員工，及(Iii)本公司或其任何附屬公司的員工並無懸而未決或據本公司所知的罷工、停工、減速或停工的威脅。

(C)截至目前，公司及其子公司嚴格遵守與僱傭或勞工有關的所有適用法律，包括與招聘、背景調查、工資、薪酬公平、工時、假期、假期工資、病假工資、帶薪休假、集體談判和勞動關係、獨立承包商、工人和員工的分類、平等機會、文件保留、通知、工廠關閉和大規模裁員、健康和安全、就業資格核實有關的法律。移民、童工、歧視、騷擾、報復、容留、殘疾權利或福利、平權行動、工人補償、失業保險、軍裝人員的就業和再就業權利、借調、僱員休假問題、繳納社會保障和其他税款，以及扣留支付給政府當局或私人養老基金的所有款項。除在本協議簽訂之日的支付期內在正常業務過程中產生的報酬、薪金和開支或費用外，沒有拖欠或未支付任何參與者的重大金額，但尚未到期支付，包括應計但未支付的假日工資。

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(D)截至本協議日期，截至目前為止，(I)本公司現任高管並無發出終止僱用通知或收到解僱通知，及(Ii) 本公司及其附屬公司並無向任何仍未償還的參與者或為該參與者的利益提供任何超過10,000美元的貸款或墊款。

(E)截至目前為止，本公司及其附屬公司與任何參與者的所有業務往來，或與任何參與者的任何於過去三年內終止的任何業務往來，如需要特別簽證、許可證或政府授權，均實質上符合適用法律，而該等參與者在與本公司或有關附屬公司的業務往來期間，已取得所有該等所需的特別簽證、執照或政府授權。

(F)根據以色列第5723-1963號《以色列遣散費支付法》，根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》，根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》第14節的規定，本公司及其子公司有義務向在以色列居住或工作的或受僱於以色列的僱員(統稱為“以色列僱員”)支付法定遣散費(任何此類全額撥款安排，即“第14節安排”)。第14條的每一項安排都適當地適用於目前的以色列僱員，從他們開始受僱之日起，並根據他們的全基薪。本公司或其任何附屬公司均無進一步責任或義務，在以色列僱員因任何理由終止僱用時，支付法定或合約遣散費，但根據第14條安排發放累積的款項除外。關於以色列僱員，本公司及其子公司支付任何數額的遣散費、退休金或應計假期的任何義務的責任，全額由在遣散費基金、退休金、經理保險單或公積金中存入的資金提供全額資金(如果不要求如此提供資金，財務報表中已作了充足的撥備)。除每月基本工資外，任何以色列僱員都無權獲得任何可重新歸類為僱員工資一部分的付款或福利，用於任何目的，包括用於計算任何社會繳款。

*。(A)本公司及其子公司自適用日期以來均遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守適用環境法所要求的所有許可證、許可證或授權；(B)本公司或其任何附屬公司均不受任何待決或據本公司所知的任何訴訟程序的約束；(Br)本公司及其子公司自適用日期以來均遵守所有環境法，包括獲得、維護和遵守適用環境法所要求的所有許可證、許可證或授權，但該等事項尚未或不會產生重大不利影響。受到威脅，聲稱不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，(C)公司或其任何子公司均不承擔任何關於任何環境法的責任或義務的命令下的任何未償義務，公司或其任何子公司也沒有承擔任何與任何環境法有關的他人的任何責任，(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無在目前或據本公司所知以前由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何物業上、上、下或從中排放有害物質。

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(A)根據《公司披露日程表》第3.13(A)節的規定，提供真實、完整和正確的所有註冊公司知識產權清單，包括每個項目(A)該項目的所有者(S)，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、登記或備案，(C)該項目的發行、登記或申請日期(視情況而定)以及(D)發行，此類物品的登記或申請編號(如適用)。

(B)除尚未或不會合理預期會對本公司及其附屬公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司及其附屬公司完全擁有或擁有有效權利使用本公司及其附屬公司目前所進行的業務所使用或進行業務所需的所有知識產權，且除準許留置權外，不受任何其他留置權影響而享有有效權利。

(C)除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，(A)註冊公司知識產權並未涉及任何干擾、反對、補發、複審、撤銷或同等程序，及(B)並無其他行動待決，或(I)對所有權、可執行性、範圍、(Br)公司或其任何子公司對任何公司知識產權的有效性或使用，或(Ii)聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無受制於實質上限制其使用任何材料公司知識產權或根據任何材料公司知識產權享有權利的命令。

(D)據本公司所知，沒有任何人盜用、侵犯或侵犯本公司的任何知識產權，而其盜用、侵犯或侵權行為可能會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。除非沒有也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，否則本公司及其子公司目前的業務運營不會侵犯、挪用或以其他方式違反，並且自適用日期以來之前進行的操作沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的未解決的索賠主張或威脅，聲稱有任何此類侵權行為。挪用或者其他違法行為。

(E)本公司或其任何附屬公司有權就任何現有或潛在的知識產權侵權、挪用或類似的索償向本公司或其任何附屬公司提出任何該等索償、補償、供款或墊付開支的任何申索，並無向本公司或其任何附屬公司提出任何該等索償要求，但尚未或不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的人士除外。

A - 37

(F)本協議的簽署、交付或履行或交易的完成，均不會導致(I)本公司或其任何附屬公司擁有或使用商業知識產權的權利方面的任何額外金額的損失或減值或支付任何額外金額，但尚未產生也不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。或(Ii)本公司或其任何附屬公司向任何人授予任何公司知識產權項下或與之有關的任何所有權、許可或其他權益。

(G)在本公司或其任何附屬公司已與每一名正在或曾經參與或曾為本公司或其任何附屬公司或其代表發明、創造或發展任何知識產權的現任及前任僱員、高級管理人員、創辦人、顧問或獨立承包人訂立書面協議後，本公司或其任何附屬公司於本公司或其任何附屬公司尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響的情況下，本公司或其任何附屬公司已與每名現任及前任僱員、高級管理人員、創辦人、顧問或獨立承包商訂立書面協議。A“公司聯營公司”)：將公司聯營公司在中的任何所有權權益或該知識產權轉讓給公司(或公司的一家子公司)。除非尚未或不會合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司根據與所有公司聯營公司就代表公司及其子公司開發的所有知識產權所作的安排，在上述方面履行其義務，包括所有強制性賠償，且本協議的簽署、交付或履行，交易完成後，亦不會因代表本公司及其附屬公司發展的任何知識產權而向任何現任或前任本公司聯營公司支付任何額外款項。據公司所知，任何公司聯營公司在任何材料公司知識產權中均沒有任何所有權權益、權利或主張。

(H)確保本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，對公司知識產權中包含的所有機密商業祕密進行保護和保密。

(I)除尚未或不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司未以下列方式合併、嵌入或使用任何開放源碼軟件：(I)要求任何公司軟件：(A)以源代碼形式被許可、披露或提供給任何第三方；(B)許可給任何第三方用於修改或重新分發，(C)免費許可給任何第三方，或(D)根據允許反向工程、反向組裝或任何類型的拆卸的條款獲得許可；或(Ii)要求公司或其任何子公司在每種情況下將公司知識產權項下的任何專利許可或其他專利權授予第三方。除非沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響，(Br)本公司及其子公司對軟件的所有使用和分發都嚴格遵守適用於其的所有開源軟件許可證，並且(Ii)本公司及其子公司沒有收到任何第三方根據開源軟件許可證披露、分發或許可本公司任何軟件的通知或請求，或聲稱不遵守任何開源軟件許可證。

A - 38

(J)除本公司披露附表第3.13(J)(I)節所述外，除本公司披露附表第3.13(J)(I)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何源代碼託管協議或其他協議的一方，該協議或其他協議要求為任何第三方的利益存放、許可或以其他方式提供任何公司軟件的源代碼。除公司披露明細表第3.13(J)(Ii)節所述外，本協議的簽署或交易的完成均不會要求公司或其任何子公司(A)向任何第三方披露或交付任何材料源代碼(除在正常業務過程中更新現有源代碼託管存款外)或(B)發佈目前存放在第三方託管中的任何材料源代碼，除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何人，均未以其他方式向任何第三方披露、交付或許可或允許披露、交付或許可本公司軟件的任何源代碼(或根據任何合同同意進行上述任何操作)，但根據書面協議向員工、承包商或顧問披露的除外，除非在向本公司或其子公司提供服務時以外的情況下使用或披露此類源代碼。除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(K)據本公司所知，除非尚未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響(I) 本公司及其子公司控制下的本公司軟件或本公司IT系統均不包含任何缺陷、編程設計錯誤、病毒、“特洛伊木馬”、蠕蟲或其他惡意代碼，旨在允許未經授權訪問、禁用、中斷、擦除或以其他方式損害軟件，任何最終用户的硬件或數據，以及(Ii)本公司的任何軟件均不構成、包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件”(此類術語在軟件行業中通常被理解)。

(L)表示，根據目前進行的評估，公司的IT系統足以滿足公司及其子公司的需求。據本公司所知，在截止日期前十二(12)個月內，沒有(I)任何公司IT系統的重大安全漏洞導致未經授權訪問、使用、修改、丟失或披露由公司或其任何子公司維護的任何重大個人數據或公司數據，或(Ii)公司IT系統發生重大中斷。

(M)本公司及其附屬公司自適用日期起已遵守所有適用的私隱規定，但除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司自適用日期起已遵守所有適用的私隱規定。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司於過去三(3)年內並無收到任何人士(包括任何政府機關或支付卡協會)的任何書面通知或其他通訊，有關本公司或其任何附屬公司實際或可能違反或未能遵守任何私隱規定，或未能遵守任何有關本公司或其任何附屬公司的任何私隱規定，但個別或合計並不會產生任何重大不利影響。

(N)本公司或其任何附屬公司目前並無任何法律義務，禁止本公司或其任何附屬公司以本公司或其任何附屬公司在結算前接收及使用個人資料的方式接收或使用個人資料，但除尚未有亦不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司或其任何附屬公司目前並無任何法律責任。

A - 39

(O)自適用日期起至今，本公司及其各附屬公司已實施並維持商業上合理的技術、實體及行政措施，以保障本公司資訊科技系統的安全及完整性。

*本公司、主要股東、本協議、支持協議、交易、股份或延續股份並不適用任何“公允價格”、“暫停收購”、“收購控制權股份”、“有利害關係股東”或其他類似反收購法規或類似法規(各為“收購法”)。

*3.15節*.

(A)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。

(B)根據《公司披露明細表》第3.15(B)節的規定，公司披露明細表載有一份真實、正確和完整的清單，列出截至本協議日期公司或其任何附屬公司(統稱，包括位於其上的建築物、構築物和其他改善設施)受租賃、轉租或其他佔用協議約束的所有房地產(每個房地產租賃)。The“Leased Real Property“)，並且對於每個租賃房地產，標識該租賃房地產的街道地址。本公司或其一間附屬公司擁有所有租賃不動產的有效租賃權益，並享有實際、獨家、和平及不受幹擾的管有，在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權均不受任何留置權影響，但本公司或其附屬公司並無亦不會合理預期會對所有租賃不動產造成重大的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何租賃、分租、許可證、佔用協議、購股權、權利或其他協議或安排，授予任何人士使用、佔用或以其他方式取得租賃不動產的不動產權益，但個別或整體而言，並無合理預期會對租賃不動產產生重大不利影響。

(C)在此日期之前，已向母公司提供每份房地產租賃的正確、完整副本，包括對其的任何修訂、修改或更改。

*，*

(A)根據《公司披露明細表》第3.16(A)節，公司披露明細表第3.16(A)節列出了截至本協議之日，公司或其任何子公司為締約一方或具有約束力的每份合同的清單，但本公司及其全資子公司之間的合同除外：

(I)《合同法》規定，本公司或其任何子公司不得在任何實質性方面與任何其他人競爭，或向該合同的對手方授予最惠國待遇或類似的契諾或保護(或在合併後，根據其條款，此類限制或限制將適用於母公司或其關聯公司)；

A - 40

(Ii)監管機構聲稱在任何實質性方面限制本公司或其附屬公司可從事的業務類型或任何他們可如此從事任何業務的方式或地點(包括招攬客户或客户)；

(Iii)《條例》要求公司或其子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)專門與任何個人或相關人士打交道；

(Iv)本協議涉及任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟或其他類似合作的形成、創建、運營、管理或控制，包括與任何少數股權投資有關的合作，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(五)房地產租賃合同為房地產租賃合同；

(Vi)公司股份包含認沽、贖回、優先認購權或要約，或類似的權利，根據該權利，本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售任何人士的任何股權或任何重大資產、財產權利；

(Vii)本協議涉及任何工會、工會或工會或類似組織(包括任何集體談判協議)；

(Viii)財務報告涉及(X)本公司任何高管或董事，或(Y)持有3%或以上流通股的任何聯屬公司或人士，在每種情況下，公司計劃除外；

(Ix)在截至2022年12月31日的財政年度或其後任何年度，本公司及其附屬公司(X)已支付或預期已支付總額超過1,000,000美元的財務報告，或(Y)在截至2022年12月31日的財政年度或其後任何年度已收到或預期收到超過1,000,000美元的款項總額；

(X)本協議所稱的和解、調解或類似合同是指因訴訟或受威脅的訴訟而產生的和解、調解或類似合同(X)對本公司或其子公司造成重大限制或強加於本公司或其子公司的任何重大義務，或(Y)要求本公司或其任何子公司在本協議日期後就訴訟支付總計超過1,000,000美元的費用；

(Xi)未償還及/或承諾本金金額超過1,000,000美元的本公司或其任何附屬公司的借款債務(本公司或任何全資附屬公司欠任何其他全資附屬公司或任何全資附屬公司欠本公司的債務除外)；

A - 41

(Xii)公司法規定收購或處置任何人士的任何資產(在正常業務過程中收購或出售除外)或業務(無論是通過合併、出售股份、出售資產或其他方式)或股本或其他股權，(A)公司或其子公司在過去三年簽訂的或(B)具有持續責任、賠償、擔保、在每種情況下，公司或其子公司的“盈利”或其他或有付款義務，但僅限於公司及其全資子公司的義務除外。

(十三)與重要供應商或重要客户簽訂的協議；

(Xiv)對於本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何其他合同(任何其他重大合同除外)，如果合理地預期該合同的終止將會產生或導致實質性的不利影響，則不包括該合同；以及

(Xv)任何人據此向本公司或其任何附屬公司授予任何許可證、契諾(包括不起訴契諾、最後起訴契諾或其他契約)、釋放、與公司及其子公司的業務有關的任何知識產權材料的豁免權或其他使用權，但以下情況除外：(A)年總成本或一次性成本不超過10萬美元的現成或其他商業通用軟件的許可證，(B)開放源代碼軟件的許可證，(C)保密或保密合同，以及(D)包含在正常業務過程中授予的非排他性許可證的合同，如果此類許可是此類合同所考慮的交易的附帶條件)；或(Ii)據此，本公司或其任何附屬公司向任何第三方授予任何許可、契諾(包括不起訴契諾、最後起訴契諾或其他)、釋放、豁免或與公司任何材料知識產權有關的任何其他使用權(保密或保密合同除外，(B)包含在正常業務過程中授予的公司知識產權的非排他性許可的合同，以及(C)包含非排他性許可的合同，如果此類許可是此類合同所考慮的交易的附帶(此類合同要求根據本第3.16(A)節第(I)-(XV)款列出的合同，統稱為“實質性合同”)。

(B)已向母公司提供了截至本協議日期修訂的每份材料合同的真實、正確和完整的副本，包括其所有附件、附表和展品。但以下情況除外：(I)所有重大合同均為有效，並對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力，而據本公司所知，該等合同的每一方均為本公司及其附屬公司的另一方，且據本公司所知，該等重要合同對本公司及其附屬公司均具有十足效力。或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到或交付任何重大合同項下違約或違約的書面通知，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方均未違反或違約任何重大合同，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知構成違約的事件。任何其他聚會。

A - 42

*。

(A)除本公司披露附表第3.17(A)節所述外，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何股東、所有者、高級管理人員、董事或員工(I)均未(I)遭遇停職、拒絕、不續期、(除慣常條件外)；以任何理由吊銷或不發出任何博彩牌照，或(Ii)以任何理由撤回任何博彩牌照的申請。

(B)截至目前為止，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員(I)均未獲通知博彩監管當局不打算續簽博彩牌照，或(Ii)已收到博彩監管當局的任何書面或其他通訊，暗示博彩監管當局正考慮是否或打算撤銷、暫停、不續期或重大修改任何博彩牌照，全部或部分。

(C)根據適用的博彩法例，本公司及其各附屬公司經營各自業務所需的所有博彩牌照已由本公司及/或有關附屬公司(視何者適用而定)及其各自的股東、業主、董事、高級管理人員、承建商及僱員取得及目前持有，而該等博彩牌照為有效及全面有效及有效。此類博彩許可證不受任何不尋常的條件或其他不尋常的限制。截至本協議日期為止，所有與該等博彩牌照有關的到期及應付費用均已悉數支付。

(D)根據相關博彩法和任何博彩牌照的條款和條件，所有根據相關博彩法需要通知任何相關博彩監管機構的事項均已通知博彩監管機構。所有必須向任何博彩監管機構提交的監管申報表均已提交，沒有任何重大延遲或不利影響，在所有重大方面均真實準確。

(E)截至目前為止，本公司、其附屬公司或彼等各自的股東、擁有人、高級職員、董事及僱員目前並無、亦未曾發生重大違反或違反任何博彩牌照條款的情況，亦未曾發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，或第三方採取行動，合理地預期會構成或導致重大違反或導致任何博彩牌照條款違約。

(F)截至目前為止，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何與暫停、撤銷、取消、未續期或重大不利修改任何博彩牌照有關的調查、審查或程序通知，而該等牌照對本公司或其附屬公司的業務有任何重大影響。

(G)自適用日期起至今為止，本公司或其任何附屬公司並無或目前並無(I)持有博彩牌照或(Ii)直接或間接獲得任何重大收入，違反任何司法管轄區的任何博彩法律。

A - 43

(H)除本公司披露明細表第3.17(H)節所述外，自適用日期起，本公司、其任何附屬公司、或其各自的股東、所有者、高級管理人員、董事或僱員，或據本公司所知，任何B2B客户均未收到任何調查或審查(不論實際、與任何博彩監管機構或其他政府機構可能實質性違反任何相關博彩法律有關的(br}待定或威脅)，據本公司所知，沒有任何與潛在重大違反博彩法律有關的調查或審查正在進行或受到威脅，也沒有任何博彩監管機構或其他政府機構向本公司表明有進行此類調查或審查的意圖，且沒有事實。(I)據本公司所知，或(Ii)自適用日期起任何時間首次發生會合理地導致任何該等調查、覆核、查詢、法律程序或行動的事宜或情況 (X)可能導致與博彩牌照有關的重大制裁，(Y)可能導致博彩牌照被吊銷，或(Z)已個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。

(I)截至目前為止，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何股東、業主、高級管理人員、董事或僱員均未收到任何人士(包括但不限於任何博彩監管當局或其他政府當局)就任何重大違規或可能重大違反任何博彩法的行為(“違規索賠”)提出的任何索償、要求、通知、報告、指控、投訴、法院命令或行政命令。據本公司所知，並無任何B2B客户收到任何與其使用本公司及其附屬公司的資產或服務有關的違規索償。

(J)根據本第3.17節的規定，“重大違規”是指違反博彩法的違規行為，包括可能導致罰款、罰款、代替罰款的監管和解的違規行為，以及可能導致適用的博彩監管機構暫停、拒絕、吊銷或施加任何博彩許可證的非慣例條件的違規行為。

(K)在完成公司披露明細表第3.17(K)節規定的交易所產生的任何監管義務的情況下，博彩許可證不得因關閉而被更改、暫停或吊銷。

(L)根據本公司所知，除本公司日後博彩法的任何更改外，並無合理預期的任何事實或情況會導致任何博彩牌照失效、終止、失效、取消、撤銷、暫停、在當前期限內受更改或附加條件所限，或不會按不低於該等博彩牌照的現行條款的條款續期。而本公司及其附屬公司須採取的每項行動，以及為續期或延長將於本協議日期起計十二個月內到期的每張博彩牌照而採取的每項行動，均已妥為採取。

(M)根據《公司披露明細表》第3.17(M)節，美國上市公司列出了本公司及其子公司獲得收入的所有地區的完整清單，包括通過B2B客户。

(N)根據《公司披露明細表》第3.17(N)節的規定，公司披露明細表列出了為確保遵守博彩許可證的條款和條件以及適用的博彩法律而採取的所有重大合規政策的清單。此類合規政策是根據良好行業慣例設計並定期更新的，以符合博彩許可證的條款和條件和/或適用的博彩法律和/或博彩監管機構不時發佈的相關指南和標準。本公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守此類合規政策。

A - 44

(O)據本公司所知，自適用日期起，本公司及其附屬公司的B2B客户所進行的所有活動在各重大方面均符合所有適用的博彩法及其他適用法律，而該等B2B客户自適用日期起在各重大方面的經營均符合Good Industry 慣例。

(P)對本公司及其各附屬公司實施監管：(I)定期監察可能影響其在相關司法管轄區內各自業務的法律及監管發展；(Ii)維持一份除外地區及受限制地區名單(“除外地區名單”)；及(Iii)訂立合約機制及程序，規定本公司及其附屬公司的B2B客户如有需要，可隨時封鎖地區或司法管轄區。該等B2B客户如有任何更改，本公司及其附屬公司會即時通知該等B2B客户，並監察該等B2B客户是否遵守相關合約機制及程序的條款。據本公司所知，沒有任何B2B客户違反適用的博彩法或其他法律使用或允許他人使用本公司及其子公司的資產或服務。本公司及其子公司要求每個B2B客户在適用法律要求的範圍內受一個或多個博彩監管機構的監管，而據公司所知，每個B2B客户在適用法律要求的範圍內受一個或多個博彩監管機構的監管。

*公司披露明細表第3.18節列出了真實、正確和完整的下列清單：(A)在截至2022年12月31日的財政年度內，公司十(10)家最大的供應商，基於向該等供應商(每個“重要供應商”)支付或應付的總金額，以及相應的向每個重要供應商支付或應付的總金額；(B)在截至2022年12月31日的財政年度內，公司的十(10)個最大客户，根據該等客户向本公司及其附屬公司(每個，一名“Significant 客户“)支付或應付的總金額。除非截至本協議之日，本公司或其任何附屬公司(I)與任何重要供應商或重要客户之間沒有任何未決爭議，或(Ii)自適用日期以來未收到任何重要供應商或重要客户的任何書面通知，表明該等交易對手不得繼續或預期不會繼續，作為本公司或其任何附屬公司(如適用)的供應商或客户，或該供應商或客户有意大幅縮減與本公司或其任何附屬公司的業務規模。

*。本公司已向母公司提供所有有效的重要保險單、債券和保證安排的真實、正確和完整的副本本公司或其子公司中的任何一方、指定的被保險人或其他受益人均為保險範圍的受益人。本公司及本公司各附屬公司均按其所從事業務的慣常金額及適用法律的要求投保該等損失及風險及保險金額，但如未能投保並無合理理由預期個別或整體不會造成重大不利影響，則除外。每份該等保單均具有十足效力，就所有該等保單應付的所有保費已於到期時支付，本公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款及條件，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的保單除外。

A - 45

*--財務顧問意見。本公司董事會已收到Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)”(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)”(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.”)的意見，即於本協議日期及在本協議所載限制、資格及假設的規限下，向完成合並後繼續持有股份的持有人(母公司及其聯屬公司除外)支付的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

*及其他顧問。除Stifel(其費用及開支將由本公司支付)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權就根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易而收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或償還與此相關的開支。本公司已向母公司提供一份完整而正確的本公司與Stifel就該等交易訂立的聘書協議(包括所有相關修訂及安排)副本。

*。本公司及其任何子公司均不是任何持有本公司或其任何子公司的任何5%(5%)或以上股份的持有人或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或關聯公司，或任何前述任何人的直系親屬(指美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項的涵義內)的債權人、債務人或與其簽訂的任何合同或交易的當事方。或在本協議日期前12個月內與上述任何人士從事根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須在本協議日期前的美國證券交易委員會文件中披露的任何交易，但在正常過程中與董事、高級管理人員及僱員訂立的僱傭或薪酬協議或安排除外，且在本協議日期前未在本公司美國證券交易委員會文件中如此披露。

*，不作任何其他陳述或保證。除本公司在第三條中作出的陳述和擔保外，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不對本公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其各自的任何代表交付或披露了任何文件。關於上述任何一項或多項的預測或其他信息(除非在第三條所述的陳述和保證中明確包含或提及的情況和程度除外)。特別是，在不限制前述條文一般性的情況下，除細則第III條另有明文規定外，本公司或任何其他人士並無就本公司、其任何附屬公司或其各自業務的任何財務預測、預測、估計或預算向母公司、合併附屬公司或其各自代表作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。

A - 46

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：

*母公司、合併子公司和合並子公司中的每一個都是根據其組織或公司的各自管轄權法律正式註冊和組織、有效存在和良好地位(如果根據適用法律承認)的法律實體，並擁有所有必要的權力和權力。租賃和經營其財產和資產，並按照其目前的經營方式繼續經營其業務，並已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果該概念根據適用法律得到承認)，且根據其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產的性質或位置需要此類許可或資格，但如無法獲得如此許可、合格或良好的信譽，則不在此限，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。

*.合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由合併附屬公司直接及間接擁有，並將於生效時由合併附屬公司全資擁有。合併附屬公司純粹為從事交易而成立，於本協議日期前並無從事任何業務，且除因成立及根據交易而附帶及於生效時間前將不會從事與交易有關的任何其他業務活動外，並無任何其他負債或任何性質的義務。

*；獲批准。

(A)母公司和合並子公司各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權，並在合併母公司批准生效後完成合並。母公司有一切必要的權力和權力促使子公司履行其在本協議項下的義務。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，假設本公司妥為簽署及交付，則本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但該等強制執行可能受可強制執行性例外情況所規限。母公司和合並子公司董事會的授權以及合併子公司作為合併子公司的唯一股東的批准是母公司和合並子公司簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務或完成交易所需的唯一投票或批准，在每種情況下，均應符合條款並受本協議條件的限制。

A - 47

(B)根據董事會聲明，母公司董事會已授權並批准母公司簽署、交付和履行本協議、支持協議和包括合併在內的交易，該等交易的決議隨後未被撤銷、修改或撤回。合併子公司董事會已(I)確定，(I)合併子公司及其唯一股東訂立本協議並完成包括合併在內的交易是公平和符合其最大利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和支持協議是可取的，並根據本協議所載條款和條件簽署、交付和履行本協議和包括合併在內的交易，(Iii)指示合併附屬公司向其單一股東提交批准及採納本協議、合併法定計劃及交易(包括合併)的書面同意，並(Iv)議決建議合併附屬公司以合併附屬公司唯一直接股東的身份批准及採納本協議、法定合併計劃及交易，而該等決議案其後並未被撤銷、修訂或撤回。

*4.04節*4.04節：*政府批准；未違反。

(A)除(A)第一條和第二條明文規定的批准、備案、認證和註冊，(B)遵守證券法和交易法的適用要求，(C)與政府審批有關的同意、批准、備案、授權、聲明或註冊， (D)遵守任何適用的州證券或藍天法律，(A)除(A)第一條和第二條明確規定的批准、備案、認證和註冊外，(B)遵守證券法和交易法的適用要求，(C)同意、批准、備案、授權、聲明或註冊。澳大利亞證券法律和澳大利亞證券交易所的法律，以及(E)博彩協議，對於母公司或合併子公司簽署和交付本協議，母公司或合併子公司履行本協議項下的義務，以及母公司和合並子公司完成本協議和交易，不需要得到任何政府當局的同意或批准，或放棄或提交許可證、許可或授權、聲明或註冊，但此類其他同意、批准、豁免、提交、許可、許可證、許可或授權、聲明或註冊，如果沒有獲得、作出或給予，合理地預計不會單獨或總體產生母體材料的不利影響。

(B)對於母公司和合並子公司簽署和交付本協議，或母公司和合並子公司完成合並和其他交易，以及母公司和合並子公司履行或遵守本協議任何條款或規定的承諾，均不會(I)與母公司或合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設得到同意，授權，批准和遵守第3.03(C)節和第3.04節中規定的事項(並假設第3.03(C)節和Section 3.04中所作陳述和保證的準確性)，(X)違反適用於母公司或合併子公司的任何法律，或(Y)有或沒有任何時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，違反、衝突、構成根據母公司或合併子公司為一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的違約、違約、終止或修改(或終止或修改的權利)、支付額外費用、任何同意的要求或根據任何條款、條件或條款創建或加速任何義務，除非第(Ii)條的情況下，合理地預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

*。截至本協議日期，並無針對母公司或合併子公司、或其各自的現任或前任高級職員或董事的訴訟程序待決，或據母公司所知，針對其各自的任何現任或前任高級管理人員或董事，試圖禁止或可合理預期具有阻止或進行非法交易的效果。

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*；*母公司手頭有足夠的現金或可用資金，使母公司和合並子公司能夠履行本協議項下母公司和合並子公司的所有付款義務，包括合併對價總額。母公司完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司(或其任何聯屬公司，包括合併子公司)完成任何融資安排，母公司獲得(或母公司任何關聯公司，包括合併子公司，獲得)任何融資，或向母公司(或母公司的任何關聯公司，包括合併子公司)提供、授予、提供或延長任何融資。

*；*母公司和合並子公司訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在完成本協議所預期的所有交易及支付款項後，並假設母公司履行本協議所載完成合並的義務的條件、本協議所載本公司陳述及保證的準確性以及本公司在所有重大方面履行本協議項下的義務後，本公司將具有償付能力。

*4.08節*：*4.08節：*；不作其他陳述及保證。除本公司在第三條中作出的陳述和保證外，母公司和合並子公司承認，公司或代表公司行事的任何其他人都沒有作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而母公司和合並子公司不依賴於對公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景的任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管已向母公司交付或披露。合併子公司或其任何各自代表與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息(除非在本條款III所述的陳述和擔保中明確包含或提及的情況和程度除外)。除第四條或本協議其他部分中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證外，母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司行事的任何其他人都不會就本協議或交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證；母公司、合併子公司或代表母公司和合並子公司行事的任何其他人士，均不會就向本公司提供的與本協議預期的交易相關的任何其他信息，就母公司和合並子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第五條
其他契約和協議

*，*

(A)除(1)適用法律要求外，(2)母公司可書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(3)如公司披露明細表第5.01(A)節明確披露的，或(4)本協議明確預期的，本公司與其子公司約定並同意：自本協議簽署之日起及之後，在(X)生效時間或(Y)根據第七條(“成交前期間”)終止本協議之前(以較早者為準)，本公司應在正常業務過程中開展其業務及其子公司的業務，並在符合本協議第5.01(B)款所述限制的範圍內，並在符合第5.01(B)節所述限制的範圍內，使用ITS及其商業上合理的努力，以(A)保持其及其子公司的商業組織、商譽、資產、財產、博彩許可證和合同基本完好無損，(B)根據其組織、註冊或組建的法律(視情況而定)保持其良好的生存狀態，(C)保持其現任高級管理人員、員工和獨立承包商的服務，(D)保持其與其主要客户的現有關係，供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人以及與公司及其子公司有業務關係的其他人員，並且(E)有效地維護其所有外國、聯邦、州和地方許可證。

A - 49

(B)在不限制前述一般性的前提下，除(1)適用法律要求、(2)母公司可書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，(3)與以下適用條款和子款對應的公司披露明細表第5.01(B)節中明確披露的，或(4)本協議明確要求的，本公司與其子公司約定並同意，在關閉前期間，本公司不應也不會允許其任何子公司：

(I)修訂、補充或以其他方式修改其組織文件，(B)調整、拆分、合併、細分或重新分類其公司證券，(C)宣佈、擱置或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或分派(或其任何組合)，或就其任何公司證券的投票訂立任何合同，或(D)購買，回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(除行使公司期權或沒收或扣繳與本協議日期未償還的公司期權或公司RSU有關的税款外)，或根據該等獎勵和公司股權計劃的現有條款根據本協議獲準授予；

(Ii)與其他任何人合併或合併，或重組、資本重組、解散、重組或全部或部分清算，或採用或實施全部或部分清算或解散計劃，但本公司的任何全資子公司除外；

(Iii)除適用法律或之前向母公司提供的、自本協議之日起生效的任何公司計劃另有規定外，所有參與者：(A)增加支付給任何參與者的補償或福利；除了(I)在正常業務過程中增加現金薪酬，並與過去的做法一致，現任員工的現金薪酬總額不超過公司披露時間表(以下簡稱《2023年預算》)第5.01(B)(Iii)節所列公司預算中所列金額的5%，或，(Ii)截至本協議日期，持有公司股權獎勵的員工，授予第5.01(B)(Vii)節允許的股權獎勵，(B)向任何參與者授予任何獎金、遣散費、控制權變更、保留、終止或類似的補償或福利，但(X)不超過2023年預算預算總額的一次性現金獎金或(Y)新員工錄用通知書中的遣散費權利，在每種情況下，按照過去的做法，在業務的正常過程中，(C)修改、採用、建立、同意設立、訂立、終止或更改任何公司計劃，包括任何新的年度獎金或激勵計劃，或任何集體談判協議或其他工會合同，(D)採取任何行動加快任何公司計劃下任何補償或利益的歸屬或支付，(E)採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付任何公司計劃下的補償或福利，而不是在正常業務過程中，(F)僱用、聘用、提升、暫時裁員、休假或終止任何參與者的僱傭或服務(因原因終止除外，包括因員工未能達到合理的業績期望而導致的終止)。在提拔、裁員、終止和休假的情況下，任何參與者在本協議簽訂之日持有公司股權獎勵，如果是聘用和聘用，(X)將由公司授予公司股權獎或(Y)將獲得200,000美元或更多的年度基本工資或費用(G)免除或免除任何參與者的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務，(H)向任何參與者授予或免除任何貸款，或(I)實施任何員工裁員或重組事件，完全或在很大程度上影響任何受僱地點、設施、或經營單位；

A - 50

(Iv)任何人不得產生任何債務或發行任何權利以獲取任何債務，或承擔、擔保、授予任何留置權或以其他方式為任何人承擔任何債務，但以下情況除外：(A)根據公司披露明細表第5.01(B)(Iv)節所述的協議，在正常業務過程中，與過去的做法一致，(B)公司與其全資子公司之間的公司間債務，或(C)在其他情況下，合計不超過$10,000,000；

(V)任何人不得作出或承諾作出任何資本支出或與此相關的任何義務或負債，超過2023年預算中所列的，除非另有規定，個別不超過2,000,000美元，或總計不超過1,000萬美元；

(Vi)允許轉讓、租賃、許可、出售、轉讓、抵押、質押、留置權、退回、剝離、取消、放棄、允許任何有形財產或資產(包括其任何子公司的股本)失效或以其他方式處置，其公平市值個別超過1,000,000美元，總計超過5,000,000美元(本公司與其全資子公司之間的(1) 交易除外，(2)在正常業務過程中出售或購買庫存或陳舊或不值錢的設備)；

(Vii)繼續發行、交付、出售、授予、轉讓或設定公司證券的發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權公司證券的發行、交付、銷售、授予、轉讓或產權負擔，但第1.03節繼續規定的除外，以及根據公司期權發行的任何股份，或根據該等獎勵和公司股權計劃的現有條款在本協議日期未償還的公司RSU；

(Viii)收購或承諾收購任何業務，無論是通過合併、購買財產或資產、合併或其他方式，或(B)在符合前述條款(A)和第5.01(B)(V)節的規定下，花費或承諾花費超過1,000,000美元和總計超過5,000,000美元，以獲取資產或其他財產(按此類收購協議達成之日的公允市場價值對任何非現金對價進行估值)；

A - 51

(Ix)除《國際財務報告準則》的變更或適用法律另有要求外，財務會計準則應在每種情況下對其財務會計政策或程序作出任何實質性改變；

(X)如果(A)進入任何新的業務線，(B)在違反任何適用的博彩法的情況下開展業務，或(C)修改或更改任何現有業務線的方式或範圍，如果為本(C)款的目的，*此類修訂或變更可能導致要求公司或其任何子公司申請和/或獲得任何新的博彩許可證，或以合理預期的方式更改任何現有的博彩許可證，從而導致關閉日期大幅推遲或關閉受到實質性損害或阻止(有一項理解，同意，無論公司是否被允許根據第5.01(B)(X)(C)條申請或獲得任何新的遊戲許可證或更改任何現有的遊戲許可證，在申請任何新的遊戲許可證或更改任何現有的遊戲許可證之前和待決期間，公司應向母公司發出書面通知並與母公司進行磋商，包括在任何實質性進展之後並應母公司的要求及時合理地告知母公司該遊戲許可證的狀況)；

(Xi)任何投資者不得向任何個人提供超過250,000美元的任何貸款、墊款或出資，或對任何個人進行超過1,000,000美元的投資(不包括在正常業務過程中向客户提供信貸，向董事、高級管理人員和其他員工或獨立承包商預付差旅和其他與業務有關的費用，在每種情況下，在正常業務過程中，並在所有重大方面遵守公司與此相關的政策)。或對本公司或本公司的任何直接或間接全資子公司的貸款、墊款或出資)；

(Xii)禁止(A)在任何實質性方面修改或修改或終止任何實質性合同(不包括根據合同條款在期限屆滿時終止)，或放棄、放棄或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，或採取(或不採取)合理預期會導致或導致實質性違約或重大違約的任何行動，任何重要合同或(B)非在正常業務過程中，並在與母公司協商後，簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同將是一份重要合同；但本第5.01(B)(Xii)節允許的任何例外應遵守本第5.01(B)節的任何其他適用的子條款，包括與第5.01(B)(Iii)節下的任何公司計劃有關的例外，以避免產生疑問；

(Xiii)在不限制母公司在第5.10節下的權利的前提下，解決、放棄、放棄妥協或以其他方式解決任何導致公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司進行業務的責任或限制的法律程序，但和解、豁免或免除、或任何訴訟(A)的妥協或決議，如果任何此類和解的金額單獨不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元；只要此類和解不涉及對公司及其子公司或母公司及其子公司的業務活動的任何非最低限度強制令或衡平法救濟或施加非最低限度限制，或(B)放棄對公司或其任何子公司所持有的任何重大索賠的任何實質性權利；

A - 52

(Xiv)在沒有商業上合理的替代品的情況下，任何材料的許可證不得維持、取消、終止或允許失效。

(Xv)除(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可，或(B)未能續訂、放棄、取消、讓失效、阻礙、許可、出售、轉讓或以其他方式處置任何材料公司知識產權，或披露(根據保密協議向代理商、服務提供商、員工和承包商披露的除外)任何材料、機密公司知識產權，除(A)在正常業務過程中授予的非獨家許可或(B)未能續訂、放棄、取消、在公司的合理經營判斷中讓非重要的註冊公司知識產權失效；

(十六)同意(A)結算、同意或妥協任何重大税務申索、審計或評估；(B)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，更改任何税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法；(C)對任何納税申報表作出任何重大修訂；(D)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利或同意延長或免除適用於任何實質性税務索賠或評税的訴訟時效期限；

(Xvii)公司不得終止、取消或對公司或其子公司的任何重大保單的結構、限額或條款和條件進行任何實質性更改，包括允許保單到期而不續簽此類保單或獲得類似的替代保險，或損害獲得保險付款或保險範圍的權利；

(Xviii)未盡其合理努力不允許或遭受任何博彩許可證失效、過期或被取消，暫停、限制、撤銷、重大修改，成為常規條件以外的條件，或不被續簽；

(Xix)禁止政府交出或撤銷任何博彩牌照，或以其他方式撤回任何懸而未決的博彩牌照申請；或

(Xx)他們必須同意、解決或承諾做上述任何事情。

儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在關閉前控制或指導公司或其任何子公司運營的權利。在交易結束前，本公司應按照本協議的條款和條件，對其及其各子公司各自的業務進行全面控制和監督。

A - 53

*：*

(A)根據第5.02(B)節的規定，根據第5.02(B)條的規定，本公司將在收盤前期間停止並安排終止與任何人士及其代表就收購交易或收購建議進行的任何討論或談判。除第5.02(B)款另有規定外，在收盤前期間，公司不得、也不得致使其受控關聯公司及其各自的董事和高級管理人員不得、也不得授權和指示其及其受控關聯公司的其他員工、顧問和代表不得(且應以其他方式盡合理最大努力不允許該等員工、顧問和其他代表)直接或間接(I)徵求、發起、提議或誘使：提交或宣佈，或在知情的情況下鼓勵、便利或協助構成或將合理預期導致收購建議的任何要約詢價、利益表示或提議；(Ii)向任何人士或集團(母公司或其任何代表除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士或集團(母公司或其任何代表以其代表身分)接觸與本公司或其任何附屬公司或任何人員有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料，本公司或其任何附屬公司在任何該等情況下，與收購建議有關，或意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議，或作出任何要約、詢價，表明構成或可合理預期會導致收購建議的利益或建議；(Iii)參與或與任何個人或集團就收購建議或第三人就收購建議提出的任何查詢進行討論或談判(將第5.02(A)節所載規定告知此等人士除外)；(Iv)批准、認可或推薦構成或可合理預期會導致收購建議的任何要約、查詢、利益指示或建議；(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約(不論是書面或口頭、具約束力或不具約束力)；或(Iv)授權或承諾進行上述任何事宜。

(B)即使第5.02節有任何相反規定，自本協議簽署之日起至公司收到盧森堡股東批准為止，根據《盧森堡協議》，(I)公司可不強制執行，並可放棄，如果公司董事會(或其任何委員會)認定，如果公司董事會(或其任何委員會)認定不執行或不批准此類豁免將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則該承諾禁止或聲稱禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出保密建議的任何“停頓”承諾；和(Ii)本公司和本公司董事會(或其委員會)可直接或間接通過其一名或多名代表(包括本公司董事會的財務顧問)，在簽署可接受的保密協議後，(A)參與或參與與本公司或其任何子公司的討論或談判，或(B)(1)向或(2)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，將公司或其任何子公司的記錄或其他非公開信息提供給任何個人或集團或其各自的代表，任何人或集團或其各自的代表在本協議日期後向公司提交、更新或提交真誠的書面收購建議，但該收購建議並未違反第5.02(A)節的要求，但僅當公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認定(I)該收購建議構成一項上級建議或合理地很可能導致一項上級建議，及(Ii)未能採取第5.02(B)節所述行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。在收盤前期間，公司將在向母公司及其代表提供以前未向母公司提供的任何非公開信息之前或同時向母公司及其代表提供任何非公開信息。

A - 54

(C)除第5.02(D)節規定外，除第5.02(D)節規定外，在本協議日期後，公司董事會(或其委員會)(I) 不得以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、符合資格或修改或公開提議扣留、撤回、修改有資格或修改公司董事會建議；(Ii)通過、批准或建議收購提案；(Iii)未能在重大事件或發展發生後三(3)個工作日內以及在母公司提出書面要求後公開重申公司董事會的建議(或如果盧森堡股東大會或開曼羣島股東大會計劃在十(10)個工作日內舉行，則在母公司提出書面要求後的一個工作日內)；(Iv)如果任何以要約或交換要約為結構的收購建議開始，根據《交易法》第14d-2條的規定，未能在開始後十個工作日內建議公司股東反對接受該要約或交換要約，或未能在任何時候維持反對接受該建議的建議；或(V)未能在股東通函中包括公司董事會的建議(第(I)至(V)條所述的任何行動，“公司董事會建議更改”)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得盧森堡股東批准之前的任何時間，公司可在收到公司董事會善意(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)得出的真誠的書面收購建議後作出公司董事會建議變更，當且僅在以下情況下：

(I)如果公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會將採取該等行動。

(Ii)就收購建議而言，本公司已根據本第5.02節就該等收購建議在所有重大方面履行其義務；

(Iii)在下個交易日之前，本公司已提前至少四(4)個營業日(“通知期”)向母公司發出事先書面通知，表明(A)公司董事會已收到一份尚未撤回或已發生幹預事件的真誠書面收購建議；(B) 善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論，該收購提議構成更高的提議，或者該介入事件需要公司董事會的建議改變；以及(C)決議實施公司董事會建議變更，該通知將描述公司董事會建議變更的依據，包括提出收購建議的個人或集團的身份和收購建議的條款，幷包括與該收購建議有關的所有相關文件的副本，或該介入事件的事實和情況；和

A - 55

(Iv)在實施該等公司董事會建議更改前，本公司及其代表將於下午五時前向本公司及其代表發出通知。在通知期的最後一天，已(A)真誠地(在母公司要求談判的範圍內)與母公司及其代表談判，以對本協議和其他交易文件的條款和條件進行此類調整，以使此類收購提議不再構成更高提議，或此類中間事件不再需要公司董事會建議的改變；以及(B)允許母公司及其代表就本協議及與之相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出此類陳述的範圍內)，但有一項理解是，(1)在對價形式或金額發生變化的情況下，或對該收購提議或與其間事件有關的重大發展進行任何其他實質性修訂、修訂、更新或補充時，公司將被要求向母公司遞交新的書面通知，並遵守第5.02(D)條關於該新書面通知的要求(該新書面通知的通知期為三個工作日)；及(2)於通知期結束時，本公司董事會必須真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)重申其決定該善意書面收購建議為上級建議，或該介入事件需要本公司董事會更改建議。

(E)如本公司或其任何代表收到收購建議或與提出收購建議有關的詢價，本公司或其任何代表如要求提供任何非公開資料，或尋求展開任何討論或談判或繼續與本公司或其任何代表進行任何討論或談判，本公司將立即(無論如何，在收到收購建議後二十四(24)小時內)以書面通知母公司。該通知必須包括(I)提出該建議、查詢或請求的個人或集團的身份；以及(Ii)該建議、查詢或請求的條款和條件的摘要，如果是書面的，還必須包括一份副本。此後，本公司必須及時將任何該等建議、查詢或要求(包括對該等建議、查詢或要求的任何修訂)的狀況及條款，以及任何該等討論或談判的狀況(以及無論如何，在該等建議、查詢或要求中指定的任何其他實質條款的任何更改後二十四(24)小時內，通知母公司)。

(F)本協議不禁止本公司或本公司董事會根據適用法律的規定進行慣常的“停、看、聽”溝通，或向本公司股東作出任何披露(包括如實披露本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果，或如實披露本公司收到收購建議、提出收購建議的人士或集團的身份)。公司董事會在與其外部法律顧問協商後善意認定適用法律所要求的此類收購建議的重大條款或本協議的實施)(有一項理解，構成公司董事會建議變更的任何此類行動或披露應遵守本第5.02節的適用條款)。

A - 56

(G)根據協議，本公司同意其任何受控聯屬公司或其代表採取的任何行動，如果本公司採取的任何行動將違反本第5.02條，將被視為本公司違反本第5.02條。

第5.03節包括盧森堡股東通函的準備工作；盧森堡股東大會。

(A)在本協議簽署後，在合理可行的情況下，公司應儘快採取一切必要行動，根據適用法律、公司章程和納斯達克規則，適時召集、發出通知、設立記錄日期、召開和舉行股東大會(包括其任何休會、休會、重新召集或延期 )。盧森堡股東大會“)在盧森堡公證人(”公證人“)在場的情況下舉行，以獲得盧森堡股東的批准。除非母公司另有書面同意，在合理可行的情況下，在任何情況下，在開始向記錄日期的本公司股東散發有關盧森堡股東大會的首份股東通函(經不時修訂或補充，即“盧森堡股東通函”)後25個歷日內，本公司應召開及舉行盧森堡股東大會，以取得盧森堡股東批准。在第5.02節條文的規限下，本公司董事會應(I)於盧森堡股東通函內包括本公司董事會建議及(Ii)盡其合理最大努力，包括委任母公司合理接受的信譽良好的代表律師，以取得及徵求盧森堡股東的批准。公司應根據母公司的要求，在合理的基礎上及時合理地告知母公司其爭取和獲得盧森堡股東批准的努力的狀況。公司應允許母公司及其代表以觀察員身份出席盧森堡股東大會和/或行使公司股東委託書。本公司應盡合理最大努力促使本公司的開曼羣島法律顧問在盧森堡股東大會之前或在盧森堡股東大會上向公證人提供令母公司和公證人滿意的形式和實質意見，確認開曼羣島法律允許繼續擁有完整的公司和法律所有權。儘管如上所述，如果在安排召開盧森堡股東大會的日期當日或之前，公司有理由相信(根據代表律師的意見)(A)不會收到代表獲得盧森堡股東批准所需的最低票數的足夠委託書，無論是否有法定人數出席，或(B)在盧森堡股東大會上沒有足夠的股份代表構成召開會議所需的法定人數，舉行或處理盧森堡股東大會事務時，公司應(並應母公司要求)與母公司協商，重新召開、推遲或延期盧森堡股東大會，或一次或多次連續召開盧森堡股東大會、延期或延期，以獲得和徵集足夠的委託書，以獲得盧森堡股東的批准。本公司可重新召開、推遲或延期盧森堡股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄公司董事會(或其委員會)真誠地在諮詢外部法律顧問後認定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並要求該補充或修訂披露在盧森堡股東大會之前按照適用法律以適當的方式傳播。即使本協議有任何相反規定，本公司未經母公司事先書面同意，不得因任何理由重新召開、推遲或延期盧森堡股東大會，每次超過10個營業日，或在任何情況下推遲至盧森堡股東大會原定召開日期後20個營業日和(Y)終止日期前10個營業日中較早的日期。未經母公司事先書面同意，盧森堡股東通函所擬處理的事項為本公司擬於盧森堡股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定或建議以促進完成本協議所述交易的事項除外)。

A - 57

(B)除母公司另有書面同意外，除母公司另有書面同意外，在簽署本協議後35天內，本公司應在合理可行的情況下儘快編制盧森堡股東通函。本公司應向母公司提供合理機會審閲及評論盧森堡股東通函，本公司應真誠考慮母公司或其大律師就此提出的任何合理意見。在第5.02節的規限下，公司董事會應向公司股東提出公司董事會的建議，並應將該建議載入盧森堡股東通函。母公司應就盧森堡股東通函向本公司提供本公司可能合理要求的有關母公司、合併子公司及合併子公司的所有資料。

(C)根據支持協議，本公司在此確認，根據支持協議，各主要股東已不可撤銷地授予及委任母公司及母公司的兩名指定代表為股東代表，於盧森堡股東大會上僅就支持協議(“本公司股東委託書”)所指明的事項及方式投票表決該重要股東所持有的所有股份。本公司在此不可撤銷地同意，直至到期日(定義見支持協議)，本公司將承認授予任何該等本公司股東代表以及母公司或其指定代表在本公司任何股東大會(包括盧森堡股東大會及其任何延會、重新召開或延期)上根據其條款行使該等代表權利，且不反對向母公司及其指定代表授予本公司股東代表代表。

(D)儘管本公司董事會建議有任何變動，本公司仍應於今年底召開盧森堡股東大會、發出通知、設立記錄日期、召開及舉行盧森堡股東大會，以取得盧森堡股東批准，除非本協議於盧森堡股東大會前根據第七條終止。

A - 58

第5.04節説明開曼羣島股東通函的準備工作；開曼羣島股東大會。

(A)在本協議簽署後，公司應在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並根據適用法律、公司章程、組織章程大綱和章程細則以及納斯達克規則採取一切必要行動，適時召集、發出通知、設立記錄日期、召開和舉行股東大會(包括其任何休會、休會、重新召集或延期，為取得開曼羣島股東批准而召開的開曼羣島股東大會(“開曼羣島股東大會”)規定，除非母公司另有書面同意，否則本公司應於延續生效時間屆滿後，在切實可行範圍內儘快召開及舉行開曼羣島股東大會以取得開曼羣島股東批准。除非母公司另有書面同意，本公司須於持續生效前五(5)個營業日內，向本公司股東寄發有關開曼羣島股東大會的通函(經不時修訂或補充的“開曼羣島股東通函”及連同盧森堡股東通函“股東通函”)。在持續有效時間之後，本公司應(I)使在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索網站上公開可用(通過提交6-K表格或其他形式的文件)和(Ii)通過其網站傳播並以其他方式提供開曼羣島股東大會召開通知(“開曼羣島召開通知”)，其格式和實質為母公司合理接受，並指明日期，開曼羣島股東大會的時間和地點以及適用法律和納斯達克規則要求的任何其他信息。本公司董事會應(I)於開曼羣島股東通函及開曼羣島召集通知內載入本公司董事會建議，及(Ii)盡其合理努力，包括委任母公司合理接納的代表律師，以取得及徵求開曼羣島股東的批准。本公司應在合理目前的基礎上，並應母公司的要求，及時向母公司合理告知其爭取和獲得開曼羣島股東批准的努力的進展情況。公司應允許母公司及其代表出席開曼羣島股東大會。儘管有上述規定，如果在安排開曼羣島股東大會的日期或之前，本公司有理由相信(根據委託書律師的意見)：(A)本公司將不會收到代表獲得開曼羣島股東批准所需的最低表決權的足夠委託書，無論出席人數是否達到法定人數或(B)出席開曼羣島股東大會的延續股份不足以構成召開、舉行或處理開曼羣島股東大會所需的法定人數，本公司應(並應母公司要求)重新召開、推遲或延期召開開曼羣島股東大會，或與母公司磋商後舉行一次或多次連續召開開曼羣島股東大會、推遲召開會議或延期會議，以取得及徵集足夠的委託書，以取得開曼羣島股東批准。本公司可重新召開、推遲或延期開曼股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄本公司董事會(或其委員會)真誠地在諮詢外部法律律師後認為根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並要求該補充或修訂披露在開曼股東大會之前根據適用法律以適當的方式傳播。儘管本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，本公司不得因任何理由重新召開、推遲或延期開曼羣島股東大會，每次超過兩個營業日，或(br})推遲至(X)開曼羣島股東大會原定召開日期後五個營業日及(Y)終止日期前10個營業日中較早的日期。未經母公司事先書面同意，開曼羣島股東大會擬表決的事項應為本公司擬於開曼羣島股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定或根據適用法律為推動完成交易而建議或建議的事項除外)。

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(B)除母公司另有書面同意外，開曼羣島公司應在盧森堡股東批准後10天內，且無論如何，開曼羣島公司應編制開曼羣島股東通函。本公司應向母公司提供合理機會審閲及評論開曼股東通函，本公司應真誠考慮母公司或其大律師就此提出的任何合理意見。本公司董事會應向本公司股東提出本公司董事會建議，並應將該建議包括在開曼羣島股東通函中。母公司應向本公司提供本公司可能就開曼羣島股東通函合理要求提供的有關母公司、合併子公司和合並子公司的所有資料。

(C)除開曼羣島外，本公司現確認，根據支持協議，各大股東僅就支持協議所指明的事項及以支持協議指定的方式，於開曼股東大會上不可撤銷地授予及委任母公司及兩名母公司的指定代表為公司股東代表。本公司在此不可撤銷地同意，直至失效日期(定義見支持協議)為止，本公司將在本公司任何股東大會(包括開曼股東大會及其任何延會、重新召開或延期)上，根據其條款承認授予任何該等本公司股東代表以及母公司或其指定代表行使該等代表權利，且不反對向母公司及其指定代表授予本公司股東代表。

(D)儘管本公司董事會建議有任何變動，本公司仍須於今年底召開開曼羣島股東大會、發出通知及設立記錄日期、召開及舉行開曼羣島股東大會以取得開曼羣島股東批准，除非本協議於開曼羣島股東大會前根據第VII條終止。

第5.05節介紹了監管機構的備案文件；其他行動；通知與合作。

(A)根據本協議和適用法律，本公司和母公司應相互合作，並應促使各自的子公司和關聯公司使用其各自的採取(或導致採取)所有行動，並根據本協議和適用法律採取(或促使進行)所有必要、適當或可取的事情，以儘快且在任何情況下不遲於終止日期完成和生效交易。包括(I)準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案(無論如何，在本協議日期後十五(15)個工作日內提交根據《高鐵法案》規定必須就合併提交的合併前通知和報告表，如果是任何適用的反壟斷法要求的與交易有關的所有其他備案，應儘快提交)，並儘快申請和獲得所有同意、登記、批准、許可、等待期屆滿以及為完成交易從任何第三方或任何政府當局獲得必要或可取的授權，(Ii)滿足完成交易的條件，(Iii)為任何訴訟或其他訴訟辯護，無論是司法還是行政訴訟，挑戰本協議或交易完成的任何訴訟或其他程序，(Iv)獲得(並相互合作)任何同意、批准、任何非政府第三方在每一種情況下，在與交易相關的必要、適當或適宜的範圍內放棄或免除任何豁免，(V)獲得所有同意，根據與本協議和交易完成相關的任何重大合同，豁免和批准並交付所有通知，以維持和保留在交易完成時和交易完成後該等重大合同給尚存公司帶來的利益，以及(Vi)簽署和交付完成交易和充分實現本協議目的所需的任何合理補充文書。

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(B)根據第5.05(C)條的規定，如果雙方根據HSR 法案或任何其他適用的反壟斷法收到信息或文件材料請求，或根據任何博彩同意申請，雙方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快提交適當的答覆，雙方的律師將就此類答覆密切合作。任何一方，包括其各自的子公司和關聯公司，均不得在知情的情況下采取、導致或允許採取或不採取任何該等各方合理預期可能會嚴重延遲或阻止交易完成的行動，除非各方另有約定。

(C)在提交所有文件、通知、通信、提交文件、申請以及根據本第5.05節採取的任何其他行動方面，公司、供應商、供應商、母公司和公司應相互合作和協商。未事先通知另一方或其律師，並在政府當局允許的範圍內，事先通知另一方或其律師，任何一方或其律師不得獨立參加與反托拉斯法有關的任何實質性召喚或會議，或與任何政府當局就此類備案、調查、申請或其他查詢申請任何遊戲同意的任何實質性召喚或會議。為推進前述規定，並在適用法律允許的範圍內，除第5.05(F)節另有規定外，(I)每一方應在實際可行的情況下，將其或其任何子公司打算就與交易或政府許可有關的反壟斷法，或與申請任何博彩許可有關的任何文件、材料或實質性溝通或查詢，提前通知另一方；(Ii)在提交任何此類備案或進行任何此類通信或查詢之前，該當事一方應向另一方及其律師提供合理的機會，以審查任何此類備案、通信或查詢，並應真誠地考慮另一方對任何此類備案、通信或查詢的評論；(Iii)在提交此類備案或進行此類通信或查詢後，迅速向另一方提供任何此類備案的副本，或如果是書面形式，與交易有關的任何政府機構的任何查詢、聽證、調查或訴訟，或與任何政府機構進行的談判，包括安排與任何與交易有關的政府機構的任何會議的日程安排和戰略規劃，以及(Iv)就與交易有關的任何政府機構的任何查詢、聽證、調查或訴訟與另一方進行協商，並(Iv)與另一方協商。如果適用的博彩法律或博彩監管機構要求本公司或其任何附屬公司必須單獨或與母公司(或其關聯公司)一起提交博彩同意申請，則本公司應並應促使其子公司在給予母公司合理機會審查、評論和批准已填寫的申請(及其任何附件或補充材料)的內容後迅速提交該等申請。在執行上述合作時，公司和母公司各自應在合理可行的情況下采取合理和迅速的行動；如果，母公司和本公司均盡合理最大努力，在任何適用的最後期限或到期日之前，在合理可行的情況下，儘快提供另一方或該另一方的任何子公司和受控關聯公司可能合理要求的所有非機密性和非專有性信息，以納入任何文件，為獲得所需的同意、批准和遊戲內容，或為了在對此類提交、通知或提交之後的任何進一步信息請求的任何迴應中包括在內，向任何相關政府當局發出的通知或提交的信息，除非適用法律或相關政府當局允許母公司或公司直接向相關政府當局提供此類信息，在這種情況下，母公司或公司(視情況而定)應被允許直接提供此類信息以進行此操作。

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(D)根據本第5.05節所載各方契諾的進一步但不限於此，本協議各方，包括其各自的子公司和關聯公司，應盡其合理的最大努力解決任何政府當局可能就《高鐵法案》、任何其他適用的交易反壟斷法或與申請任何博彩許可有關的異議提出的反對意見。並避免在任何訴訟或其他法律程序中訂立或撤銷任何判令、命令、判決、強制令、臨時限制令或其他命令，否則該等命令、命令、判決、禁制令、臨時限制令或其他命令會妨礙交易的完成。就本第5.05節而言，“合理的最大努力”應包括採取任何必要的行動(該等行動，連同第5.05(E)節所要求的行動、“監管行動”)，以獲得任何政府當局的同意、批准、許可、等待期屆滿或授權，以在終止日期之前完成交易，包括通過訴訟就任何一方在法庭上主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯，以避免進入或已撤銷或終止任何將阻止在終止日期之前結束的任何法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(E)如果提起(或威脅提起)任何行政或司法程序，包括私人當事人的任何此類訴訟，質疑任何交易違反了任何適用的反壟斷法，則允許繼續推進但不限於本第5.05節(F)中所述的各方契約，但必須遵守第5.05(F)節中所述的限制。本公司及母公司均應盡合理最大努力抗辯及抵制任何該等訴訟或法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效並禁止、阻止或限制交易完成的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。

(F)即使本協議有任何相反規定，也不適用於中國、中國、中國和中國：

(I)本公司或其關聯公司不得(且，未經母公司或其關聯公司事先書面同意，不得)(A)以同意法令、持有單獨訂單或其他方式要約、談判、承諾或實施(1)(I)出售、剝離、許可、其他處置、或(Br)對母公司、合併子公司、其各自的關聯公司、本公司或其任何受控關聯公司的任何和所有股本或其他股權或投票權權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務施加任何留置權或障礙，或(Ii)對母公司、合併子公司、其各自關聯公司、本公司或其任何受控關聯公司的活動施加任何其他限制；包括對母公司、合併子公司、其各自的關聯公司、本公司或其受控關聯公司開展各自業務或擁有任何股本或資產，或收購、持有或行使各自業務或資產的全部所有權的能力的任何限制，如果是母公司，則為本公司及其子公司的業務或資產；或(2)與任何實際或威脅的訴訟程序(第(1)和(2)款下的此類訴訟，每一項均為“補救行動”)有關的任何讓步、免除、承認責任、妥協、和解或權利喪失，只要此類補救行動將對母公司、本公司及其各自的子公司作為一個整體或整體產生重大不利影響，或合理地預期會對母公司、本公司及其各自的子公司產生重大不利影響。就本條款而言，按相對於本公司及其子公司整體規模(以及本公司及其子公司的總體財務和經營指標作為一個整體)(“監管損害”)的比例表進行計量，並規定在確定監管損害是否已經發生時，可考慮對母公司合理預期從交易中獲得的利益和/或優勢的任何不利影響；或(B)支付與本協議或交易相關的任何政府當局或其他第三方的放棄、同意或批准，支付任何對價，提供任何擔保或形式的信貸支持或利潤分享，或同意對現有合同進行任何修改或簽訂新合同(向政府當局支付慣常的備案、通知和申請費用除外)。

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(Ii)博彩公司及其母公司應代表各方(包括其關聯公司)控制和領導與獲得同意、登記、批准、許可、等待期屆滿和必要或可取的從任何第三方或任何不是博彩監管機構的政府當局獲得以完成交易有關的所有溝通、會議和談判的戰略，母公司應：代表各方(包括其關聯公司)控制和領導防禦戰略，以處理發起或威脅發起挑戰本協議的任何行政或司法行動或程序，或由任何政府當局提起或針對任何政府當局提起或針對任何政府當局提起的或與任何適用的反壟斷法有關的交易。但母公司應就該戰略與公司進行磋商，並真誠地考慮公司的意見；

(Iii)在完成交易之前，本公司應控制與獲得任何博彩監管機構的同意、登記、批准、許可、等待期屆滿和授權有關的所有溝通、會議和談判的策略，以完成交易；條件是，本公司應就該等策略與母公司進行磋商，並真誠地考慮其意見；

(Iv)在未經母公司事先同意的情況下，公司不得采取、同意或提議任何政府當局或第三方採取任何監管行動；

(V)在不擴大母公司及其附屬公司的義務範圍的情況下，雙方應理解，每一方採取或導致採取本第5.05節所述任何行動的義務，在任何情況下均應受制於母公司的權利，在母公司善意的合理裁量下，在內花費合理的時間，就此類行動與任何第三方和政府當局進行宣傳和談判(但在任何情況下，此類宣傳或談判均不得作為阻止在終止日期前結案的基礎)；和

(Vi)如果有多種替代行動或補救措施可能導致獲得同意、註冊、批准、許可、等待期的屆滿以及為完成交易而需要或適宜從任何第三方或任何政府機構獲得的授權，則在符合本公司上述諮詢和參與權的情況下，可採取下列行動或補救措施：則母公司有權自行決定提出哪些替代行動或補救措施(前提是在未經公司同意的情況下，此類補救措施在關閉前不生效)。

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(G)提供服務、服務、服務和信息。公司和母公司應應對方的要求，迅速向對方提供關於其自身、子公司、附屬公司、董事、高管和股東的所有信息，以及另一方可能合理要求的、與母公司、公司或其各自子公司或代表母公司、公司或其任何子公司向任何第三方或任何政府當局就交易提出的任何聲明、備案、通知或申請有關的必要或可取的其他事項；只要根據第5.05節提供的材料可以根據需要進行合理編輯，以解決合理的特權問題和適用的隱私要求，母公司可以從向公司展示的與母公司及其附屬公司的業務有關的非公開信息中進行編輯。

(H)不同國家，不同國家，不同地位。本公司及母公司應相互合理地向對方通報與完成交易有關的事宜的狀況，包括迅速向對方提供本公司或母公司或其各自的任何附屬公司或聯屬公司從任何第三方或任何政府當局收到的有關該等交易的任何通知或其他通訊的副本，但非重大通訊除外。

第5.06節禁止發佈公開公告。公司和母公司在發佈或作出交易之前應相互協商，併為對方提供審查和評論與交易有關的任何新聞稿或其他公告的機會，包括繼續和合並，以及向任何第三方或任何政府機構提交的任何文件。除非(A)適用法律或任何外國或美國證券交易所或納斯達克或澳大利亞證券交易所的任何上市協議或上市規則規定的義務要求，(B)由於適用法律的要求或根據任何外國或美國證券交易所的上市規則規定的義務而不合理可行的任何諮詢。(C)符合適用一方善意判斷的任何新聞稿或公開聲明，該新聞稿或公開聲明與先前根據第5.06或(D)節發佈的新聞稿或公開聲明是一致的，這些新聞稿或公開聲明涉及根據本協議或母公司對此作出的任何公司董事會建議變更。

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第5.07節規定了保護信息訪問的權利；保密。在合理的提前通知(無論如何不少於二十四(24)小時的通知)後，除非適用法律另有要求，否則：(X)本公司應並將促使其子公司，並應指示其及其代表在生效時間之前的正常營業時間內向本公司及其子公司的管理層、財產、資產、賬簿、記錄提供合理的訪問權限。納税申報單和合同，以及(Y)在此期間，公司應並應促使其子公司迅速向母公司及其子公司提供母公司為與公司與母公司完成合並或完成合並或其他交易有關的任何合理業務目的而合理要求的有關其或其任何子公司的股本、業務和人員的所有信息，根據本節5.07進行的調查或根據本協議向母公司或其代表提供、提供或交付的信息不影響也不被視為修改公司所作的任何陳述或保證，前提是上述規定不得要求公司允許任何侵入性環境採樣或類似的侵入性環境檢查，或根據本協議第5.07節披露任何信息。如果(I) 在公司合理和善意的判斷下，任何適用的法律或命令要求公司或其子公司限制或禁止訪問任何此類信息或披露這些信息將使公司面臨披露敏感或個人信息的不合理責任風險，(Ii)信息對第三方負有保密義務，或披露信息將違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何保密協議或其他合同的條款，或(Iii)披露任何此類信息或文件將導致放棄或失去律師-客户特權、工作產品原則或任何其他法律特權；此外，就本第5.07節的上述第(I)至(Iii)款而言，本公司應盡其合理的最大努力(A)獲得任何該等第三方的必要同意以提供此類披露，(B)開發替代提供此類信息的方案以解決本公司合理接受的此類事項，以及(C)在第(I)和(Iii)款的情況下，實施適當且雙方都同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯(僅在必要的範圍內)或就將如此提供的任何信息訂立慣常的聯合辯護協議，前提是雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權。根據本第5.07條進行的任何調查應不得不合理地幹擾本公司業務的進行。根據本第5.07條提出的所有信息請求應直接向本公司的一名高管或任何該等高管指定的人提出。在生效時間之前，本協議雙方及其各自代表之間提供的所有信息(無論是否根據本協議)應遵守本公司與Aristcrat Technologies，Inc.之間於2023年1月25日簽訂的書面協議(“保密協議”)的條款。

第5.08節介紹了保險賠償和保險。

(A)自生效時間起及之後，尚存公司應及母公司應促使尚存公司(I)對在生效時間是或在生效時間前任何時間是董事或本公司或其附屬公司高管的每一名個人(各自為“受彌償人”，以及集體地，“Indemnitees”) 對於與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政還是調查)有關的所有索賠、責任、損失、損害賠償、判決、罰款、罰金、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用和開支)，全部或部分，(A)受賠人是董事或本公司或該附屬公司的高級職員的事實，或 (B)受彌償人以董事、本公司或該附屬公司的高級職員、僱員或代理的身份或應本公司或該附屬公司的要求而作出的作為或不作為(包括應本公司或作為董事、高級職員、僱員、代理的附屬公司的要求提供服務的受託人或受託人(包括任何員工福利計劃))，在適用法律允許的最大範圍內，在生效時間(包括與本協議和交易的全部或部分有關或與執行本條款有關的任何訴訟，或與執行本條款或任何其他賠償或提前期權利有關的任何訴訟)，根據本協議之日生效的《公司章程》和組織文件，並在繼續生效時間之後，在《組織章程大綱和章程細則》以及截至本協議日期已存在的、以前提供給母公司的任何書面協議中，規定本公司與任何受賠人之間的賠償，以及(Ii) 承擔公司及該等子公司對受賠人的所有義務，以賠償和免除在本協議生效日期或之前發生的作為或不作為的責任。在本協議之日生效的公司章程和組織文件，在持續有效時間後，在組織章程大綱及組織章程細則中，以及在本協議生效之日起存在的任何書面協議中，規定本公司與任何受償人之間的賠償，並先前已提供給母公司。在不限制前述規定的情況下，自生效之日起及生效後，母公司應促使，除非法律另有要求，否則公司章程應在公司章程中規定，在賠償、墊付費用和免除受賠方的責任方面不低於的條款，不得修改、廢除或以其他方式修改這些條款，從而對受賠方的權利產生不利影響。

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(B)在生效時間之前，公司應從與本公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司那裏獲得並全額支付自生效時間起及之後索賠期限至少為六(6)年的尾部保險董事責任保險和受託責任保險保險。“D&O保險”)就生效時間或之前存在或發生的事項 (包括與本協議或本協議預期的交易或行動有關)(“D&O尾部保單”)提供的利益和承保水平至少與公司現有的保單一樣優惠。然而，在任何情況下，D&O尾部保單的費用不得超過本公司在本合同日期之前就D&O保險支付的年度保費的300%(300%)。如果公司因任何原因未能在生效時間獲得此類“尾部”保單，則尚存公司應且母公司應促使尚存公司在本協議生效之日起及之後至少六(6)年內繼續維持有效的D&O保險，其福利和承保水平至少與本協議生效之日公司現有保單中規定的一樣優惠。或尚存公司應，且母公司應促使尚存公司購買為期六年的可比D&O保險，其福利和承保水平至少與截至本協議之日公司現有保單中規定的優惠程度相同；但在任何情況下，本公司或母公司或尚存的公司均不需要為該等保單支付超過本公司在本合同日期前就D&O保險支付的年度保費的300%(300%)的年度保費；此外，如果此類保險的保費超過該金額，尚存公司應以不超過該金額的費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。

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(C)根據本第5.08節的規定，本條款第5.08節的規定(I)旨在為每個受賠人、其繼承人及其代理人的利益而執行，(Ii)補充而不是取代任何此等個人根據《公司憲章》可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利；母公司和尚存公司在本第5.08節項下的義務不得以對本第5.08節適用的任何受賠人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求此類終止或修改，或(Y)受影響的受賠人應已書面同意此種終止或修改(明確同意第5.08節適用的第三方受益人應為第5.08節的第三方受益人)。

(D)如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或轉讓(I)合併、合併或合併為任何其他人且不是該等合併、合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則：應作出適當的規定，以便母公司或尚存公司的繼承人和受讓人應承擔本第5.08節規定的所有義務。

(E)本協議中的任何條款不應被解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據關於公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工的任何現有或已經存在的保單提出的保險索賠的任何權利。雙方理解並同意，第5.08(A)節規定的賠償不在此類保單下的任何此類索賠之前，也不替代此類索賠。

第5.09節規定了與員工有關的事項。

(A)在有效時間之後的一年內(或，除解僱後福利和付款外，如果較短，直至員工不再受僱於母公司或其任何子公司)，母公司應提供或應促使尚存公司(或在轉讓尚存公司、其繼承人和受讓人的所有或基本上所有資產和業務的情況下)提供，在緊接生效時間之前受僱於公司或其任何子公司的每一名個人(每個人為公司員工)，並獲得與緊接生效時間之前提供給公司員工的薪酬(包括激勵薪酬機會)和員工福利總和相當的薪酬(包括激勵薪酬機會)和員工福利，但條件是，每名公司員工的基本工資和小時工資不得低於緊接生效時間之前提供給該公司員工的基本工資或小時工資。但條件是，在結算日之前提供的基於股權的、保留、控制權變更或其他特殊或非經常性補償或福利不得在本第5.09(A)節中考慮在內。

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(B)就尚存公司及其附屬公司的所有僱員福利計劃，包括任何“僱員福利計劃”(定義見《僱員權益法》第3(3)條)、每名公司僱員在本公司或其任何附屬公司的服務(以及在本公司或任何該等附屬公司的任何前任僱主的服務，在公司或該附屬公司承認為前任僱主服務的範圍內)應被視為為尚存公司或其任何附屬公司服務(或在轉讓尚存公司、其繼承人和受讓人的全部或基本上所有資產和業務的情況下)；但條件是：(1)這種服務將導致同一服務期間的任何福利重複，或(2)根據任何確定福利養卹金計劃應計福利的目的，不需要承認這種服務。

(C)在不限制第5.09(A)節的一般性的情況下，母公司應放棄或應促使尚存公司放棄或導致放棄任何先前存在的條件限制、排除、由尚存公司或其任何附屬公司維持的任何福利福利計劃下的積極工作要求和等待期，而公司員工(及其合資格家屬)將有資格從有效時間起及之後參加該福利計劃，但在緊接有效時間之前該等預先存在的條件限制、排除、積極工作要求和等待期不會根據可比公司計劃得到滿足或豁免的情況除外。母公司應或應促使尚存公司確認每個公司員工(及其合格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足該年根據相關福利計劃的免賠額和共付額限制，自生效時間起及之後，他們可能有資格參加該相關福利計劃。

(D)根據聲明，本第5.09節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本第5.09節的規定不打算也不應(I)為ERISA或其他目的而建立或採納或修訂任何員工福利計劃，(Ii)在任何公司員工中創造任何權利，以繼續受僱於母公司、公司、尚存的公司，或限制母公司、本公司、尚存公司或其任何關聯公司因任何原因終止僱用任何公司員工的能力；(Iii)要求公司、母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效後繼續任何公司計劃或阻止對其進行修訂、修改或終止；或(Iv)授予或授予任何公司員工或其他人任何權利或補救措施。任何現任或前任僱員或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也不得有權強制執行本協議的規定。

(E)在與合併有關的任何集體談判協議或與工會、職工會或類似組織或適用法律的其他協議所規定的向任何僱員代表發出的任何通知或徵詢任何僱員代表的意見之前，本公司及其附屬公司已經或將在關閉之前及時完成任何通知或諮詢。母公司應就任何該等磋商與本公司及其附屬公司合作，如本公司及其附屬公司提出合理要求，並在合理範圍內，母公司應參與並提供本公司及其附屬公司就此而合理要求的資料及資料。

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第5.10節規定了對某些事項的通知；股東訴訟。在本協議生效或有效終止之前，公司應控制公司股東對公司和/或其董事提起的與本協議、繼續、合併或其他交易(無論是直接或代表公司及其子公司或其他交易)有關的任何訴訟的抗辯；但條件是，公司應迅速將任何此類股東訴訟通知母公司，使母公司合理地瞭解其狀況，並賦予母公司審查和評論公司將就任何此類訴訟作出的所有重大備案或迴應的權利，以及就任何此類訴訟的和解、免除、放棄或妥協進行協商的權利，公司應真誠地考慮這些意見，且不得進行此類和解、免除、放棄或妥協此類訴訟應在沒有父母事先書面同意的情況下同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。本第5.10節不影響第2.10節有關異議股份的規定。

第5.11節規定了證券交易所退市的程序。本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其方面一切合理需要、適當或適宜的事情，以在生效時間後迅速導致股份在納斯達克及根據交易所法令進行買賣和註銷的任何其他證券交易所退市。

第5.12節規定了對已償還債務的進一步處理。在此日期後，公司應在合理可行的情況下儘快採取合理的最大努力(A)或者(I)以母公司合理接受的形式和實質，獲得慣常的清償信函(“償債信函”)和留置權終止(“解除文件”)，以解除與所有已償還債務有關的所有留置權，並預付、清償、解除和終止所有已償還債務項下的所有未償債務；或(Ii)母公司合理接受的其他可核實證據：(Br)所有其他已償還債務項下所有未清償債務的清償和終止，(B)向母公司提供此類債務清償函、放行文件、(C)(在已償還債務規定的日期之前)發出任何必要的通知(包括提前還款通知)，並以其他方式採取已償還債務或債務清償函中所要求的任何行動，以確保(X)提前償還、清償、解除和終止已償還債務項下的所有未償債務，以及(Y)在每種情況下，在成交日期解除與此相關的所有留置權。

第5.13節介紹了新的收購法。如果任何收購法適用於或可能適用於本公司、主要股東、母公司、合併子公司、包括繼續或合併、股份或繼續股份在內的交易，公司董事會應批准此類批准並採取一切必要行動，以使交易能夠在可行的情況下按照本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式盡合理努力消除或最大限度地減少該收購法對公司、主要股東、母公司、合併子公司、交易，包括續展或合併、股份或續展股份。

第5.14節規定了對公司或母公司運營的控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導對方運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司均應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

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第5.15節介紹了合併子公司母公司的審批流程。母公司應並應促使合併子公司以合併子公司唯一直接股東的身份，在簽署和交付本協議後立即以書面同意的方式批准和通過合併法定計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和包括合併在內的交易(“合併子公司批准”)。

第5.16節規定了董事和警官的辭職。如母公司提出書面要求，本公司應盡合理最大努力在截止日期前以母公司合理滿意的形式獲得並向母公司提交辭呈，辭呈自母公司要求的每位董事及其子公司的高管簽署的辭呈生效時間起生效。

第5.17節是對期權税裁決的裁決。受第5.05(F)節所述限制的約束：

(A)在結束之前，公司及其以色列子公司應以母公司合理接受的形式向ITA提交最終表格(母公司在向ITA提交最終表格之前，已有合理的機會對其進行審查、評論和批准)，申請裁定規定：(A)第2.08(A)(I)節或第2.08(B)(I)節(以適用為準)所設想的所有已歸屬的102受託人延續股權獎勵的處理，以及在102信託期限屆滿之前，向第102受託人交付所有應付已歸屬的102受託人延續股權獎勵持有者和公司102股票的金額，不應被視為違反《國際交易法》第102(B)(2)條的規定，前提是支付給既有102受託人延續股權獎勵持有人和第102公司股票持有人的適用對價在第102信託期內存入第102受託人，並且根據《國際交易法》第102(B)(2)條，這些對價應被視為受“資本利得途徑”約束的收入；(B)該母公司及代表其行事的任何人，包括付款代理人，均可就轉移至第102受託人的任何款項或代價豁免預扣税，而該款項或代價是與歸屬的第102受託人延續股權獎勵及公司102股份有關的；(C)(W)作為公司102期權或公司3的未歸屬公司期權，(I)成為並被視為未歸屬延續期權的期權，(X)最初作為公司102期權或公司3授予的未歸屬延續期權的交換，(I)關於母公司普通股的期權的期權，(Y)未歸屬公司RSU ，即公司102 RSU變為並被視為未歸屬延續RSU，以及(Z)最初作為公司102 RSU交換母公司受限股份單位的未歸屬延續RSU 普通股不會導致根據《國際交易法》第3(I)條或第102條的應税事件，且税務連續性應適用於必要的持有期，包括就《國際交易法》第102條而言，應被視為在最初發行公司期權或公司RSU(視情況而定)時開始的收益，其下的任何收益的分類仍應歸類為資本利得；以及(D)ITA可能提供的任何其他指示或決定(“期權税裁決”)。

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(B)如果期權税裁決在截止日期之前未予批准，則可根據法院、法院或法院的裁決，本公司應盡合理最大努力爭取在截止日期前收到一份臨時税務裁決，確認母公司和代表其行事的任何人(包括支付代理人)將免除在以色列就與既有的102受託人延續股權獎勵或公司102股票(該裁決可能受制於此類裁決通常相關的習慣條件)而支付的任何款項預扣税款的要求(“臨時期權税務裁決”)。

(C)根據本協議和適用法律，本公司和母公司應相互合作，並應使各自的子公司和關聯公司使用各自的各自合理的最大努力採取(或促使採取)一切行動，並根據本協議和適用法律採取(或促使進行)一切必要、適當或可取的事情，以儘快獲得臨時期權税裁決和期權税裁決；但是，如果在截止日期之前，由於任何原因均未獲得這兩項裁決，則不得推遲或推遲結束交易，也不得產生終止本協議的權利，並且獲得臨時期權税裁決和期權税裁決(視情況而定)不是結束交易的條件。

第5.18節規定了美國的税務問題。本協議雙方應根據《守則》第368(A)(1)(F)條將本協議的延續報告為《財務條例》第368(A)(1)(F)條所述的“重組計劃”。本協議旨在就《守則》第354條、第361條和第368條以及與延續有關的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條的含義制定並通過本協議，作為《財務條例》所指的重組計劃。

第六條
條件先例

第6.01節規定了本公司繼續履行義務的各種條件。公司繼續履行的義務應滿足(或在適用法律允許的範圍內，當事人放棄)下列條件；但是，家長可自行決定單方面放棄滿足第6.01(B)款所要求的任何遊戲同意(在適用法律允許放棄此類遊戲同意的範圍內)，且在僅由家長放棄時，應視為放棄了第6.01(B)條項下的此類遊戲同意：

(A)經盧森堡股東批准後，由盧森堡股東批准。盧森堡的股東應已獲得批准。

(B)審查、審查、審查和政府許可。(I)適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期應已到期或已提前終止，且(Ii)已獲得本協議附表6.01(B)所列交易完成的同意、批准、許可和其他授權，與此相關的任何適用等待期應已到期或終止(前述(I)和(Ii)集體和連同CMA確認(定義如下)，“政府許可”)。

(C)不執行、不執行、不執行任何禁令或限制。(I)任何政府當局制定、公佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何禁令、判決或裁決，均不得有效地限制、禁止或禁止任何交易的完成；及(Ii)任何具有司法管轄權的政府當局不得采取任何行動，或任何制定、訂立、執行或適用於交易的法律，將任何交易的完成定為非法，或以其他方式限制、禁止或禁止交易(統稱為“限制”)。

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(四)不適用、不適用、不適用等條件。第6.03節和第6.04節中的條件應已得到滿足，或在適用法律允許的範圍內被放棄(但根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外，但如果當時發生成交則能夠滿足的條件除外)。

(E)頒發父母續展證書。在繼續關閉時或之前，公司應已收到母公司高級管理人員代表母公司簽署的證書(“母公司繼續關閉證書”)，大意是，假設公司準確並向母公司交付了(I)公司繼續關閉證書於或在繼續關閉之前)和(Ii)截止日期的公司證書，母公司不知道導致或導致第6.02節、第6.03節或第6.04節規定的任何條件在截止日期不能滿足的任何影響(或該影響的大小或後果)(假設截止日期發生在母公司繼續關閉證書日期的三(3)個工作日內)。

(六)公司續展證書；公司續展證書。母公司應在繼續關閉時或之前收到由公司高級管理人員代表公司簽署的證書(“公司繼續關閉證書”)，表明假設母公司準確並向公司交付了(I)在繼續關閉時或之前的母公司繼續關閉證書和(Ii)截至繼續關閉日期的關閉日期的母公司證書，本公司不知道任何已導致或將導致第6.02節、第6.03節或第6.04節所述任何條件在結算日未能得到滿足的影響(或該影響的幅度或後果)(假設結算日發生在母公司持續結清證書日期的三(3)個工作日內)。

為免生疑問，如果在本協議日期之後發生關閉失敗，則應在任何此類關閉失敗之後確定或衡量本第6.01節中規定的任何前述條件的滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)，並且在關閉失敗之前對該條件的任何滿足或放棄不予理睬。

第6.02節規定了雙方實現合併的義務的不同條件。公司、母公司和合並子公司各自對合並的義務應在以下條件的截止日期或之前得到滿足(或雙方放棄，在適用法律允許的範圍內)：

(A)不同的國家、不同的國家、不同的國家不能繼續。續展有效時間應已發生(不言而喻，如果隨後發生續展，則為滿足本第6.02(A)節的目的，不應考慮該續展之前的續展有效時間)。

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(B)獲得開曼羣島股東批准。開曼羣島股東批准應在續展生效時間發生後取得(有一項理解，即如其後發生續展，則為符合本第6.02(B)節的規定，在重新續展之前的任何開曼羣島股東批准將不予理會)。

(三)其他條件均已滿足。截至截止日期，第6.01(A)節、第6.01(B)節和第6.01(C)節中規定的條件應保持滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)。

第6.03節規定了母公司和合並子公司履行合併義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於在截止日期或之前滿足以下條件(如果適用法律允許，母公司放棄)：

(A)*。截至截止日期，(I)第3.02(A)節、第3.02(B)節、第3.02(D)節以及第3.02(G)節第二句和倒數第二句所述的公司陳述和保證應在各方面真實、正確，僅限於極小的不準確之處 (在每種情況下，除非任何此類陳述和保證以特定日期為限，(Ii)第3.01節，第3.02(C)節，第3.02(E)節，第3.02(F)節，第3.02(G)節(第二句和倒數第二句除外)，第3.03(A)節，第3.03(B)節，第3.03(D)節，第3.03(E)節、第3.06節、第3.14節、第3.20節和第3.21節規定，(A)不受重大不利影響或其他重大資格的限制，在每個情況下，截至截止日期，在所有重大方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證在特定日期有聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確(br}截至該特定日期)和(B)符合重大不利影響或其他重大限制的陳述和保證在截止日期時在所有方面都真實和正確(除非該該陳述和保證在特定日期聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)，和(Iii)第三條規定的公司的其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(除非任何該等陳述和保證在特定日期發表，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)，除非本公司的該等陳述及保證未能如實及正確(就本條款第(Iii)款而言，理解時並未實施其中的任何 “重要性”、“重大不利影響”或類似的限制)，並沒有亦不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)監督本公司債務的履行情況。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定公司在生效時間或之前履行或遵守的義務。

(三)申報人，公司證書。母公司應已收到由公司高級管理人員代表公司簽署的證書(“公司證書”)，表明已滿足第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(D)節規定的條件。

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(D)中國政府、中國政府和中國政府沒有實質性不利影響。自本協議生效之日起，未發生任何公司重大不利影響。

(E)監管機構、監管機構、監管機構之間不存在任何監管損害。本協議附表6.01(B)中提及的任何同意、批准、許可和其他授權或到期均不應導致在關閉發生時實施補救行動，根據任何此類同意、批准、許可和其他授權或到期而產生的命令不得由任何明確實施補救行動的政府實體發佈、頒佈、提交、頒佈、執行或視為適用，但在每種情況下除外：對於單獨或整體不會造成監管損害的補救措施。

(F)獲得CMA的確認後，英國政府、歐盟委員會和歐盟委員會將進行進一步的確認。母公司應收到CMA的書面確認(包括電子郵件形式) (CMA確認)，確認：

(I)在母公司向CMA的合併情報委員會提交簡報後，CMA表示，在母公司向CMA的合併情報委員會提交簡報後，CMA不打算要求提供更多信息或啟動與交易或由此產生的任何事項有關的第一階段調查(前提是CMA隨後未決定對與交易或由此產生或與之相關的任何事項展開調查)；

(Ii)表示CMA不打算將交易或由此產生的任何事項提交CMA第二階段參考(其中包括接受補救行動以代替此類參考的決定，但前提是此類補救行動不會個別或整體造成監管損害)；或

(Iii)在CMA第二階段參考交易或由此產生或相關的任何事項之後，如果交易發生在第一階段，則交易可以在不採取任何補救行動的情況下進行，或採取個別或整體不會造成監管損害的補救行動進行。

第6.04節規定了對公司義務的限制條件，以實現合併。公司實施合併的義務還取決於滿足(或如果適用法律允許，公司放棄)以下條件：

(A)母公司、母公司的陳述和保證。(I)本協議第4.02節和第4.03節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確(明確與特定日期有關的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該特定日期應在所有重要方面真實和正確)，和(Ii)本協議中規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期時在所有方面都應真實和正確(明確與特定日期有關的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該特定日期應在所有重要方面都真實和正確)，除非母公司及合併子公司的該等陳述及保證未能如此真實及正確(就本條款(Ii)而言，理解時並未實施其中的任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的限制)，且尚未或不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

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(B)母公司和合並子公司的債務履行情況。母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守在生效時間或之前根據本協議應履行或遵守的各自義務。

(三)申領父母合格證。公司應在收盤時收到母公司高管代表母公司簽署的證書(“母公司證書”)，表明已滿足第6.04(A)節和第6.04(B)節規定的條件。

第6.05節描述了對關閉條件的失望。在第6.01節、第6.02節、第6.03節或第6.04節(視具體情況而定)中規定的任何條件失敗的情況下，公司、母公司或合併子公司不得將其作為不完成繼續合併或其他交易的依據，或終止本協議並放棄任何交易。如果此類失敗主要是由於該方實質上違反了本協議的任何規定而導致的，我們將感到滿意。

第七條
終止

第7.01節規定，不能終止合同。本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)在生效時間之前，經本合同雙方書面同意的協議的生效日期；

(B)如生效時間在2024年7月15日(“終止日期”)前未發生，則由本公司或母公司或其母公司申請，不論是在獲得盧森堡股東批准或開曼羣島股東批准之後；但如果截至終止日期，除第6.01(B)節、第6.01(C)節(如果該等條件失敗是由於政府許可或與政府許可有關)、第6.02(C)節(如果該條件失敗是由於政府許可或與政府許可有關)所列的任何條件外，第六條所列的所有條件，如果第6.03(E)條或第6.03(F)條規定的終止日期(在適用法律允許的範圍內)已經得到滿足或被免除，或者應當能夠在該時間得到滿足，則公司或母公司可自行決定將終止日期延長兩(2)個月(“延長的終止日期”，如果延長，延長的終止日期應為終止日期)，方法是不遲於當時預定的終止日期向另一方發出書面通知，雙方同意根據第7.01(B)節的規定，終止日期不得延長一(1)次；然而，如果一方違反或未能履行本協議項下的義務，導致或導致未能在終止日期前完成交易，則一方無權根據第7.01(B)款延長終止日期；但是，如果任何一方在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，並直接導致或導致繼續、合併或待完成的其他交易失敗，則根據第7.01(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

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(C)如果在終止日期有任何適用法律規定完成交易是非法的或以其他方式被禁止，或者如果在任何時間完成交易將違反任何具有管轄權的政府當局的任何法律或命令，且該適用法律或命令已成為最終法律或不可上訴，則公司或母公司將向公司或母公司提出申訴；但是，任何一方如在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，而直接導致或導致繼續、合併或待完成的其他交易失敗，則不得享有根據本第7.01(C)條終止本協議的權利。

(D)如果公司未能獲得(I)盧森堡股東大會上的盧森堡股東批准，或進行表決以獲得批准的盧森堡股東大會上的任何延期、重新召開或延期，或(Ii)開曼羣島股東大會上的開曼股東批准，或其任何延期、重新召開或推遲，則母公司或公司拒絕接受母公司或公司的請求；

(E)在母公司未經母公司同意的情況下，如果在任何時間，公司違反了本文所載的任何陳述、保證、契諾或協議，即(I)將導致未能滿足條款VI中所列的任何條件，並且(Ii)無法在終止日期之前治癒，或(Ii)無法在終止日期之前治癒，未在(A)終止日期和(B)公司收到母公司關於此類違約的書面通知後三十(30)天或之前(br})治癒；但如果母公司或合併子公司違反其在本協議項下的義務，且在終止日期前不能滿足第6.04(A)條或第6.04(B)條規定的條件，則該母公司無權根據第7.01(E)條終止本協議。

(F)根據母公司的要求，如果在任何時候(I)公司董事會關於盧森堡股東批准的建議發生變化，但母公司無權根據本第7.01(F)(I)節終止本協議，(I)如果隨後獲得盧森堡股東批准，(Ii)公司董事會關於開曼羣島股東批准的建議發生變化，但如果隨後獲得開曼羣島股東批准，母公司無權根據第7.01(F)(Ii)條終止本協議，或者(Iii)公司違反第5.02條規定的義務，但在獲得盧森堡股東批准後，母公司無權根據第7.01(F)(Iii)條終止本協議；或

(G)根據本公司的聲明，如果母公司或合併子公司在任何時候違反了本文所載的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致(I)未能滿足第六條所述的任何條件，並且(Ii)無法在終止日期之前治癒，或(Ii)無法在終止日期之前治癒，或(Ii)無法在終止日期之前治癒，未在(A)終止日期和(B)母公司收到該違約的書面通知後三十(30)天或之前治癒；此外，如果公司違反了本協議規定的義務，致使第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的條件不能在終止日期之前得到滿足，則公司無權根據本協議第7.01(G)節終止本協議。

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第7.02節規定了終止的效果。如果本協議終止並根據本Article vii放棄交易，本協議(除第5.07節最後一句、本第7.02節、第7.03節和第八條)無效，不再具有任何效力或效果本合同的任何一方、母公司關聯方或本公司關聯方不承擔任何責任；但終止合同的任何一方均不免除下列責任：(I)在終止合同之前，任何一方故意違約造成的損害，但對於母公司關聯方而言，如果公司終止費(連同根據第7.03(E)節所欠的所有金額)已根據本合同條款支付給母公司，或(Ii)第5.07節最後一句規定的，則除外。本第7.02節、第7.03節或第八條。

第7.03節規定了費用和開支。

(A)除第7.03節所述外，所有與本協議、繼續、合併及其他交易有關的費用及開支將由產生此等費用及開支的一方支付，不論交易是否完成。

(B)支付財務報表、財務報表、財務報表公司付款。

(I)如果(A)本協議根據第7.01(B)節、第7.01(D)節或第7.01(E)節被有效終止，則不會被視為有效終止；(B)在本協議簽署和交付之後，在本協議終止之前，或在根據第7.01(D)條終止的情況下，在未能批准交易的股東大會之前，收購建議已向公司董事會公開宣佈或公開披露或交付；及(C)在上述終止後一年內，要麼完成收購交易(不必是第(B)款中提到的收購交易)，要麼公司達成一項關於完成收購交易的最終協議(不必是第(B)款中提到的收購交易 )，並隨後完成此類收購交易(或隨後在完成之前終止，但隨後就終止進行收購交易) 並且這樣的後續獲取事務隨後被完成)，然後，在完成該收購交易的同時，公司將向母公司或其指定人支付或安排支付相當於公司終止費的金額，方法是將立即可用的資金電匯到母公司或其指定的帳户。就本第7.03(B)(I)節而言，所有在“收購交易”定義中提及的“15%”將被視為提及“50%”。

(Ii)如本協議由母公司根據第7.01(F)條有效終止，則本公司必須在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向母公司或其指定人支付或安排支付公司終止費至母公司或其指定人指定的賬户。

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(C)在本協議生效前，雙方承認並同意，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付本公司終止費，無論本協議是否可根據本協議的一項以上條款在相同或不同時間及在不同事件發生時支付本公司終止費。雙方承認並同意： (I)第7.03節中包含的協議是交易不可分割的一部分；(Ii)在支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算；以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議。

(D)如根據第7.01節本協議被有效終止，且本公司終止費須予支付，則母公司收到的公司終止費(加上根據第7.03(E)節應支付的任何費用及開支(如適用))將是母關聯方就本協議、其他交易文件、交易、終止本協議或未能完成本協議。根據本協議支付公司終止費(加上根據第7.03(E)節應支付的任何費用和開支(如果適用)後，公司關聯方將不再對任何母關聯方或任何其他人承擔與本協議、其他交易文件、交易或構成終止基礎的任何事項有關或產生的任何進一步責任或義務。但雙方或其各自的關聯公司(或雙方)仍有義務遵守保密協議。

(E)如果公司未能及時支付根據第7.03(B)節規定應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，母公司啟動了導致判決不利於本公司的第7.03(B)節所述金額或其任何部分的訴訟程序。則公司將向母公司支付或促使向母公司支付該當事人與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和支出(包括合理且有文件記錄的律師費)，連同該金額或部分款項的年利率等於最優惠利率(在要求支付該款項或部分款項之日在《華爾街日報》或其他權威來源發表)加5%的年利率，直至實際收到該款項或部分款項之日為止，或適用法律允許的較低利率。

第八條
其他

第8.01節禁止陳述和保證的存續。本第八條與第一條、第二條、第5.08節和第5.18節所載的公司、母公司和合並子公司的協議在有效期內繼續有效。本協議中的任何其他聲明、保證、契諾或協議的有效期均不超過。

第8.02節適用於《聯邦修正案》或《補編》。在符合適用法律規定的情況下，本協議 (包括本協議的任何附表)可由本協議雙方的董事會以書面形式在生效時間之前的任何時間進行修改、修改或補充。

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第8.03節規定了時限的延長、豁免等。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在符合適用法律的情況下，(A) 放棄另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(C)在符合適用法律的要求下，放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議，或，除非本協議另有規定，放棄任何此類當事人的條件(應理解，母公司和合並子公司就前述而言應被視為單一的一方)。儘管有上述規定，本公司、母公司或合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司、母公司或合併附屬公司行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。任何放棄僅在特定情況下和為特定目的而有效，且不構成對隨後或以其他方式行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的放棄。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第8.04節介紹了這項任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。任何一方的轉讓均不解除該方在本合同項下的任何義務。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。本第8.04節不允許的任何據稱的轉讓應為無效。

第8.05節適用於不同的對應方。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。

第8.06節包括整個協議；沒有第三方受益人。本協議，包括《公司披露日程表》，連同《支持協議》和《法定合併計劃》，(A)構成完整的協議，並取代各方及其關聯方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，和(B)除：(I)如果繼續發生，股份、公司期權和公司RSU的持有人獲得繼續股份的權利除外，根據本協議第I條規定的續期期權及續期RSU，(Ii)如生效時間已到，續期股份、續期購股權及續期RSU的持有人有權根據第II條及(Iii)本協議第5.08節所載規定收取與此有關的應付款項，並無意亦不得授予本協議各方以外的任何人士任何權利或補救。

A - 79

第8.07節規定了適用法律；管轄權。

(A)對本協議及因本協議而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應受管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的任何法律衝突規則(前提是，公司董事會的受託責任、公司股東行使任何評估或異議權利，繼續合併和合並的法定計劃在任何情況下均應受盧森堡法律和開曼羣島法律管轄(br}在適用的範圍內)。

(B)除非法定合併計劃另有規定，否則所有因本協議引起或與本協議相關的爭議(或本協議的存在、違反、終止或有效性)均應根據國際商會仲裁規則(“ICC規則”)最終解決。仲裁庭應由根據國際商會規則任命的三名成員組成。仲裁地點(法定所在地)應為美國紐約州紐約。仲裁的語言應為英語。除非法律另有要求(包括適用的證券法)或強制執行仲裁庭作出的任何裁決，未經雙方事先書面同意，任何一方當事人或仲裁庭任何成員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。對仲裁庭作出的任何裁決的判決可在任何對其具有管轄權的法院進行。儘管有上述規定，仲裁各方當事人為申請臨時限制令、初步禁令、具體履行或與本協議和交易有關的其他臨時或保全救濟的目的，在不違反本仲裁規定且不削減仲裁員權力的情況下，特此不可撤銷地(I)接受位於曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬管轄權和地點(或如果在該美國聯邦法院沒有管轄權，則在位於曼哈頓區的紐約州法院)，(Ii)放棄對在該法院提起的任何此類訴訟的維持不便的法院或缺乏管轄權的辯護，以及(Iii)同意不在任何此類訴訟中質疑該法院的管轄權，通過動議或其他方式，並(Iv)同意不為此目的而在任何法院(該法院除外)提起任何因本協議或交易而引起或與之有關的訴訟，但為強制執行任何該等法院或仲裁小組的判決而提起的訴訟除外。

第8.08節規定了具體的執行情況。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括如果雙方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動來完成本協議，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不能作為適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權尋求一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下具體執行條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和母公司都不會簽訂本協議。雙方同意不以任何理由斷言具體執行的補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救措施或雙方在法律上有適當的補救措施。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，一方當事人均無權同時獲得(A)另一方具體履行完成結案的義務和(B)支付金錢損害賠償金。

A - 80

第8.09節規定了不同的限制通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應視為已發出，(A)當面遞送給預定收件人時，(B)通過電子郵件發送(帶有傳輸確認)時，在收件人正常營業時間內發送的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個營業日，以及(C)晚一(1)個營業日，如果通過全國快遞服務(提供交付證明)以隔夜遞送的方式發送，則在每種情況下，請按以下地址將收件人寄給該方：

(A)如果是母公司或合併子公司，則將其合併為：

澳大利亞貴族科技有限公司。

郵政信箱361

北萊德不列顛哥倫比亞州新南威爾士州1670，澳大利亞

注意：記者Jo Sarolis

電子郵件：電子郵件：jo.sarolis@aristcrat.com

連同一份不構成通知的副本，致：

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：美國聯邦儲備委員會主席約瑟夫·哈盧姆

伊森·A·克林斯伯格

電子郵件：電子郵件：joseph.haloum@resresfields.com

郵箱：ethan.clingsberg@resresfields.com

(B)向本公司提交報告，以：

新遊戲公司

哈巴澤爾街10號

特拉維夫6971014，以色列

注意：*

電子郵件：、Moti.Malul@neogames.com

連同一份不構成通知的副本，致：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025，美國

注意：美國聯邦儲備委員會主席喬希·杜博夫斯基

喬什·基爾南

莉亞·索特

電子郵件：@josh.dubofsky@lw.com。

*@lw.com

郵箱：leah.suter@lw.com

和

赫索格·福克斯·尼曼

6伊扎克·薩德，

特拉維夫677706，以色列

注意：英國廣播公司首席執行官吉爾·懷特

羅恩·本·梅納赫姆

電子郵件：@herzoglaw.co.il：@herzoglaw.co.il

郵箱：ron@herzoglaw.co.il

或由當事一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。

A - 81

第8.10節介紹了代理程序的送達。公司、母公司和合並子公司各自任命下列人員為各自的代理人，在因本協議而引起的任何法律訴訟或訴訟中在美國接受法律程序文件的送達，無論是否轉發給雙方或由雙方收到，送達程序文件應被視為已完成。

(A)本公司董事總經理：

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

(B)母公司和合並子公司的合併計劃：

貴族科技公司。

10220貴族之路

郵編：89135紐約州拉斯維加斯

關注：美國聯邦儲備銀行首席執行官克里斯·希爾

(C)如果代理地址有任何變更，雙方同意在變更後五(5)個工作日內通知對方。

(D)在美國，如果任何被任命為送達法律程序文件代理人的人停止擔任該代理人，有關一方應立即任命另一人代表其在美國接受法律程序文件的送達，並將這一任命通知另一方。如果在十(10)個工作日內未能做到這一點，另一方有權通過通知各自的另一方指定替代代理來送達傳票。

第8.11節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地以可接受的方式實現雙方的初衷，從而使本協議和交易儘可能得到履行。

A - 82

第8.12節介紹了不同的定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“102受託人”是指本公司根據ITO的規定指定並經ITA批准的受託人，關於公司102期權或公司102 RSU。

“102信託期”是指國際交易法第102(B)(2)條的“資本收益途徑”所要求的最短信託期。

“可接受的保密協議”是指一份慣例保密協議(無論是在本協議簽署之時生效，還是在本協議簽署後簽署)，該協議包含的條款在任何實質性方面對交易對手的限制不低於保密協議中的條款(為使公司能夠履行其在本協議項下的義務所必需的條款除外)。

“訴訟”係指由任何政府當局或向其提出的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議、聽證、指控、投訴、要求、訴訟、訴訟、調查、仲裁或行動。

“收購建議”指與收購交易有關的任何要約、詢價、意向或建議(母公司或合併子公司除外)。

“收購交易”是指涉及(I)任何合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、股份交換、企業合併、合資企業、合夥企業、解散、清算、剝離、非常股息或涉及公司或其任何附屬公司的類似交易的任何交易或一系列相關交易，其結構允許任何個人或團體直接或間接，在交易或一系列交易完成後持有相當於流通股15%(15%)或以上的證券，(Ii)任何個人或團體直接或間接購買、許可或以其他方式收購的資產，這些資產構成或佔綜合淨收入、淨收入或總資產的15%(15%)或以上(以購買之日的公允市場價值衡量，(Iii)任何人士或一羣人士(不論是從本公司或任何其他人士)直接或間接收購相當於已發行股份百分之十五(15%)或以上的證券，完成該等收購後，包括根據該等人士或該等人士的要約收購或交換要約(在每種情況下，交易除外)。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

A - 83

“反腐敗法”是指下列所有和任何法律：美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例；英國《2010年反賄賂法》；《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及相關的執行立法；美國《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《美國洗錢控制法》和《美國反洗錢法》；以及與賄賂、腐敗、資助恐怖分子和/或洗錢有關的任何其他適用法律(包括刑法和反競爭法)。

“反托拉斯法”是指《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或競爭目的或效果的行為的所有其他法律和命令，以及與外國投資和國家安全有關的所有法律。

“B2B客户”是指本公司和/或其子公司的任何客户、本公司和/或其子公司的任何軟件的任何被許可人、或使用本公司和/或其子公司的產品或服務的任何其他或個人。

“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約、盧森堡、開曼羣島、澳大利亞悉尼或以色列特拉維夫的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“業務知識產權”是指公司或其任何子公司在開展業務時擁有或使用的所有知識產權。

“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(公法116-136)和任何政府當局就此發佈的所有規則、條例和指南，在每種情況下均不時生效。

“CMA”指英國的競爭和市場管理局。

“CMA第二階段參考”是指CMA根據《2013年企業和監管改革法案》附表4向其主席提交的關於集團組成的參考。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司102期權”是指根據第102條授予的公司期權。

“公司102個RSU”是指根據第102條授予的公司RSU。

“公司102股”是指行使102號公司期權後發行的公司股票、根據第102條發行的公司股票或102號公司歸屬後發行的公司股票。

“公司3(I)期權”指根據ITO第3(I)條授予的公司期權。

“公司董事會”是指公司的董事會。

A - 84

“公司章程”是指公司不時修訂的公司章程大綱和章程。

“公司數據”是指公司IT系統中包含的所有數據，無論是否為電子形式。

“公司股權獎勵”是指任何公司期權和公司RSU。

“公司股權計劃”是指(I)公司2015年期權計劃(2019年修訂)和(Ii)公司2020年獎勵計劃。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“公司IT系統”是指由公司或其子公司擁有、許可或租賃的所有信息技術系統，用於目前開展的業務。

“公司期權持有人”是指持有公司期權的人。

“公司期權”是指購買根據公司股權計劃授予的股票的期權。

“公司計劃”是指任何福利或補償獎金、獎勵、遞延補償、股權或基於股權的補償、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、終止或其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排，無論是否以書面形式，包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3條第(3)款所指的“員工福利計劃”，在每種情況下均由保薦人贊助。本公司或其任何附屬公司為任何參與者的利益，或本公司或其任何附屬公司為任何參與者的利益，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何實際或或有負債，或本公司或其任何附屬公司為任何參與者的利益而維持或須維持或貢獻的計劃，不包括由任何政府當局維持的計劃。

“公司關聯方”是指(I)本公司及其每一家聯營公司；及(Ii)本公司、其每一附屬公司及其各自聯營公司的任何股權的前、現任及未來持有人、控制人、代表、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東及受讓人。

“公司RSU持有人”是指公司RSU的持有人。

“公司股份單位”是指與根據公司股權計劃授予的股份有關的限制性股票單位。

“公司軟件”是指公司或其子公司擁有的所有軟件。

A - 85

“公司解約費”金額為40,344,372.11美元。

“續展股權獎”是指續展期權和續展RSU。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下因與新冠肺炎有關或因此而發佈的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議。《經濟安全法》和《家庭第一冠狀病毒應對法》。

“習慣條件”是指由適用的博彩監管機構例行施加或應用的習慣條件，或不需要也不會要求對公司和/或其任何子公司的業務做法或運營進行重大改變以滿足要求的習慣條件。

“產權負擔”是指任何抵押、信託契約、租賃、許可、條件、契約、限制、抵押、購買或租賃或以其他方式獲得任何權益的選擇權、優先購買權或要約、有條件的銷售或其他所有權保留協議、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔、通行權或其他所有權缺陷、第三方權利或任何種類或性質的產權負擔。

“環境法”係指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律，或與任何有害物質的暴露、釋放或管理(包括使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產或處置)有關的任何法律。(Ii)規定、施加責任(包括強制執行、調查費用、清理、清除或反應費用、自然資源損害、貢獻、強制令救濟、人身傷害或財產損害)或建立與上述任何事項有關的照顧標準，或(Iii)建立與接觸危險物質有關的保護工人健康和安全的行為標準，包括但不限於《職業安全與健康法》[美國聯邦法典》第29編第651節及其後。經修訂的。

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“兑換率”是指分子等於(A)合併對價乘以(B)彭博L.P.在每個屏幕和貨幣BFIX上報告的將美元兑換成澳元的買入和要約現貨匯率平均值的算術平均值，在截至的五(5)個連續交易日的每個交易日，即五(5)個交易日的每一天於截止日期前及(Ii)相當於母公司股價的分母。

A - 86

“出口管制”是指(I)由美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國税法》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(Ii)任何其他國家/地區實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。

“博彩協議”是指本協議附表6.01(B)中所列的博彩審批、決定、許可和確認。

“博彩法”是指任何外國、聯邦、部落、州、縣或地方的法規、法律、條例、規則、規章、許可、同意、批准、適宜性認定、許可證、判決、命令、法令、禁令或其他授權，管理或與進行投注(包括固定賠率體育投注)、遊戲、投注(包括共同投注)、彩票和任何其他形式的賭博及相關活動或所有權、經營、管理或發展與博彩(包括固定賠率體育博彩)、博彩、博彩(包括彩票)、彩票和任何其他形式的博彩及相關活動有關的任何業務，包括任何博彩監管機構的規則、法規和命令。

“博彩許可證”是指由博彩監管機構頒發或授予的任何許可證。

“博彩監管機構”是指在任何司法管轄區內管理賭博、博彩、博彩和彩票活動(如有)的政府主管機構，為免生疑問，包括髮放博彩許可證的政府機構。

“良好的行業實踐”是指相關行業或商業部門中的領先公司所應具備的技能、謹慎、審慎、責任、效率、遠見和及時性。

“政府機構”是指任何國家、政府、法院、監管或行政機構、委員會或主管機構，或國內或國外的其他立法、行政、監管或司法政府實體、機構、機構、官方或機構，無論是聯邦、國家、省、州、地方或跨國或自律組織或其他類似的準政府監管機構或仲裁小組、仲裁庭或仲裁員，包括(為免生疑問)任何博彩監管機構。

A - 87

“政府官員”是指任何政府機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何政府當局行事的任何人，包括任何政府所有實體的任何官員或僱員，國際公共組織的任何官員或僱員，以及任何以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的人，或為或代表任何此類公共國際組織或其任何家庭成員行事的任何人。

“集團”的含義應與“交易法”第13(D)節或其下的定義相同。

“危險物質”是指所有被定義或管制為危險的物質、污染物或任何環境法規定的污染物，包括任何石油或天然氣碳氫化合物或任何液體或其任何餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”指，就任何人而言，不重複地指該人(I)因借入的錢(包括對該人的任何存款或墊款)而承擔的所有義務或承諾，(Ii)因他人以所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的債務而承擔的所有債務或承諾，而不論由此所擔保的債務是否已被承擔， (Iii)以債券、債權證、票據或類似票據為證明，(Iv)對於資本化租賃或支付物業或設備的遞延和未付購買價格，(V)根據證券化或保理計劃或安排，(Vi)根據具有擔保任何其他人(母公司與其全資子公司之間或之間或本公司與其全資子公司之間或之間的債務除外)債務的經濟效果的擔保和安排，(Vii)物業或服務的遞延及未付購買價格(包括任何潛在的未來盈利、購買價格調整、解除“扣留”或類似付款)、(Viii)根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議、交易或安排(假設於釐定日期終止)或(Ix)由該人士或其代表訂立的信用證、銀行擔保及其他類似合約或安排。

“信息技術系統”是指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的信息和通信技術及計算機系統。

“知識產權”統稱為世界各地的任何和所有知識產權，包括(I)專利、(Ii)商標、(Iii)域名、網址、社交媒體賬户、(Iv)原創作品和著作權，而不論其固定媒介或表達方式，(V)數據、數據庫、軟件和計算機程序，(Vi)專有技術、商業祕密以及所有保密和專有信息的權利。(Vii)前述任何事項的任何註冊或註冊申請；及(Viii)類似於前述的其他權利。

A - 88

“幹預事件”是指(I)截至本協議簽訂之日，公司董事會尚不知道其重大後果的任何影響、變化、情況、事件或事件，以及(Ii)與(A)任何收購提議或(B)公司本身達到或超過任何內部或公佈的收入預測、預測、估計或預測無關的任何影響、變化、情況、事件或事件。截至本條款日期或之後的任何期間的盈利或其他財務或經營指標，或於本條款日期後股份的市價或成交量或本公司的信用評級發生變化(有一項理解，即本條款第(Ii)款中任何前述事項的基本原因可予考慮及考慮)。

“美國國税局”指美國國税局。

“以色列税務局”指以色列税務局。

“以色列税法”係指以色列第5721-1961號所得税條例(新版)，以及根據該條例頒佈的所有條例、規則和命令以及任何其他規定。

“知識”指(I)就本公司、其附屬公司及/或少數股權投資而言，列於公司披露附表第8.12(I)節的名個人的實際知識；及(Ii)有關母公司及合併子公司的實際知識，包括母公司首席執行官、首席財務官、首席戰略官、首席戰略官、首席法務官及阿納西業務首席執行官的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國或跨國法律、法規或條例、普通法、規則、條例、憲法、條約、公約、法典、命令或由政府當局制定、通過或實施的其他類似要求。

“留置權”是指任何種類或性質的質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔或擔保權益。

A - 89

“重大不利影響”是指任何變化、事件、發展、情況或影響單獨或與任何其他變化、事件、發展、環境或影響(各自的“影響”)(A)已經或將合理地預期對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況、運營或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、情況或影響，作為一個整體，或(B)合理地預期將阻止或重大延遲，對公司或其子公司在終止日期前完成合並和其他交易的能力造成重大損害或重大幹擾，或造成重大不利影響。但在上述(A)款的情況下，以下任何事項，無論是單獨還是合併，均不得被視為構成任何重大不利影響，並且在確定是否存在重大不利影響時，不得考慮因下列原因引起或可歸因於或與之有關的任何不利影響：(I)美國或全球金融、證券或資本市場或金融市場的變化，或一般影響美國或全球金融、證券或資本市場的事件；本公司或其子公司經營的任何其他司法管轄區的證券或資本市場，(Ii)美國或本公司或其任何子公司經營的任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件，包括貨幣匯率、利率、貨幣政策、通貨膨脹或銀行業的任何不穩定，包括任何金融機構的破產或破產管理，(Iii)變化或一般影響的事件，公司或其任何子公司經營的行業；(Iv)任何自然災害或人為災難或天災，包括地震、洪水、颶風、龍捲風、火山爆發、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或在本協議日期後此類新冠肺炎措施或對其官方解釋的任何變化，或任何恐怖主義行為、破壞、騷亂、示威、公共秩序混亂、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化，(V)公司或其任何子公司未能滿足關於財務業績的任何內部或公佈的預算、預測、估計、預測或預測，(Vi)納斯達克上的股票價格下跌或股票交易量變化，但第(V)和(Vi)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何變化的確定，(Br)導致此類失敗、衰退或變更的效果、情況或發展(如果不屬於根據本定義其他條款的任何排除範圍)已導致或促成重大不利影響、(Vii)適用法律的變化、(Viii)《國際財務報告準則》(或對其的權威解釋)的變化或(Ix)採取本協議明確要求的任何具體行動。或本協議的宣佈或懸而未決，繼續和合並，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、與公司有關係的其他第三方或員工的關係的影響，但在每個情況下，不包括公司遵守第5.01節規定的義務，第(Ix)款不適用於明確旨在解決執行、交付或履行本協議或完成交易的後果的任何陳述或保證；此外，如果上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)條所述的變化、影響、情況或發展對公司及其子公司整體產生不成比例的不利影響，則在確定是否已發生“重大不利影響”時，應考慮該等變化、影響、情況或發展。相對於本公司及其子公司所在行業的其他參與者，但在這種情況下，在確定是否已發生“重大不利影響”時，應僅考慮此類變化、影響、情況或發展的增量影響。

“非美國公司計劃”是指受美國以外任何司法管轄區法律管轄或向居住在美國境外的任何參與者提供或可能提供補償或福利的每個公司計劃。

“開放源碼軟件”是指根據開放源碼、“版權保留”或類似制度或許可或分發模式許可或分發的軟件，其方式要求或要求公司或其任何子公司(或其開發者)：(A)以源代碼形式披露、提供或分發；(B)為製作衍生作品而許可；或(C)免費或象徵性地重新分發此類軟件。

“命令”係指任何政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決、令狀、裁決或法令。

A - 90

“母公司普通股”是指母公司的普通股。

“母公司重大不利影響”是指任何變更、事件、發展、情況或影響，無論是個別的，還是合計的，合理地預期會阻止或重大延遲、重大損害或重大幹擾，或對母公司或合併子公司在終止日期前完成合並和其他交易的能力產生重大不利影響。

“母公司關聯方”是指(I)母公司和合並子公司及其每一家關聯公司；以及(Ii)任何股權的前、現在和未來的持有者、控制人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、母公司和合並子公司的股東和受讓人、其每一家子公司及其各自的每一家關聯公司。

“母公司股價”是指截至收盤日前五(5)個工作日的連續五(5)個交易日內，母公司普通股在澳大利亞證券交易所公佈的成交量加權每日平均收盤價。

“參與者”指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、工人或獨立承包商。

“專利”是指專利和專利申請、發明和發明披露(無論是否可申請專利)以及上述任何條款的任何條款、分立、延續、部分延續、續展、重新發布、重新審查和延伸的所有權利。

“允許留置權”是指(I)當期税款或其他尚未到期和應支付的政府收費的留置權，或正在通過適當程序誠意爭奪的税款的留置權，並已在財務報表中為其建立和撥備了充足的準備金；(Ii)在正常業務過程中產生的有利於賣方、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、物料工、建築業或類似留置權的留置權；(Iii)影響受惠於所擁有的不動產的任何地役權的授予人利益的留置權，以及附屬於不動產、固定裝置或租賃改進的記錄留置權，而該等留置權、固定裝置或租賃改進個別或合計合理地預期不會對該等實體及其附屬公司目前進行的業務中與其有關的資產的持續使用及營運造成重大損害；。(Iv)根據償還的債務而授予或反映在公司資產負債表中的留置權。(V)完全解除和終止留置權，在截止日期當日或之後不再對任何人承擔任何責任；(Vi)所有權、地役權、所有權瑕疵、權利主張、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項的例外情況、瑕疵或不符合規定的情況。(Vii)在正常業務過程中授予的知識產權項下的任何非排他性許可，將對該實體及其子公司的業務中與其相關的資產的持續使用和運營造成重大損害。

“個人”是指個人、商號、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

A - 91

“個人數據”是指任何媒體中與已確認身份或可確認身份的個人有關的任何信息，或構成隱私要求下的個人數據或個人信息的任何信息。

“隱私要求”指適用於公司或其子公司的歐盟一般數據保護條例(2016/679)、電子隱私指令 (2002/58/EC)和任何國家實施法，以及與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他司法管轄區的法律。

“已註冊公司知識產權”是指在任何司法管轄區內由任何政府當局或私人域名註冊機構發行、註冊或申請的所有公司知識產權。

“釋放”是指任何實際的釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於地表水、地下水、地表或地下地層)逃逸或遷移。

“已償還債務”係指(I)本公司所有債務的總額，(I)與從他人處借入的資金有關，包括根據融資和信貸協議，(Ii)以債券、債權證、票據或類似票據為證明，(Iii)根據信用證和銀行擔保，(Iv)與上述任何一項有關的所有利息、本金、預付款、罰款、手續費、成本或開支，包括與提前償還該等債務及違反任何對衝安排或與該等義務有關的其他合約有關的任何成本，以及(V)與上文第(I)至(V)款所述任何其他人士的任何義務有關的所有擔保，如本公司披露附表第8.12(Iii)節所述。

“代表”指，就任何人而言，其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。

“受制裁人員”是指(I)在美國政府保存的特別指定國民和受阻人士名單上被指認的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、OFAC保存的部門制裁身份名單、受歐盟金融制裁的個人綜合名單、受歐盟金融制裁的團體和實體、國王陛下財政部保存的金融制裁目標綜合名單；(Ii)是或屬於以下內容的人：受制裁地區的政府，(Iii)由上述任何人擁有或控制或代表其行事的50%或以上，(Iv)位於受制裁地區內或在受制裁地區運作，或(V)任何制裁的其他目標。

“受制裁領土”係指本身為全面制裁目標的任何國家或其他領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國。

“制裁”是指美國政府不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、其任何成員國、英國或澳大利亞政府實施的制裁或貿易禁運。

A - 92

“第102條”是指國際貿易組織的第102條，包括根據該條頒佈的規章制度。

“軟件”是指任何和所有計算機程序和應用程序、操作系統、工具、插件、編譯器和庫，無論是源代碼還是目標代碼，也無論是軟件、固件還是其他形式。

“合併法定計劃書”指按本協議條款預期於截止日期由本公司及合併附屬公司以附件二形式籤立的法定合併計劃書。

“附屬公司”就任何人士而言，指由該人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該人士的證券或所有權權益按其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權或其他執行類似職能的人士的至少多數。

“高級建議書”是指第三方提出的任何真誠的書面收購建議書，但不因違反第5.02節的任何規定而產生(但為本定義的目的，收購交易定義中提及的“15%(15%)或更多”應被視為在其出現的每個地方都指“超過75%(Br)(75%)”)。在本協議簽訂之日後，公司董事會真誠地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後)確定：(I)從財務角度看，股票持有人比交易更有利(考慮到(A)所有財務因素；(B)提出這種收購建議的第三方的身份；(C)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)以及完成這種收購建議的前景；(D)該收購建議的其他條款和條件及其對公司的影響，包括該收購建議的相關法律、法規和其他方面，以及(E)在第5.02(E)節規定的任何通知期內對本協議條款和母公司提出的合併的任何修訂(br})；(Ii)考慮到此類收購提案的所有財務、法律、法規和其他方面，合理地有可能及時完成，並且不包含第三方完成與第三方完成盡職調查有關的上級提案的義務的任何條件(為免生疑問，第三方獲取或通知信息或文件的權利不應被視為盡職調查成交條件)，或第三方已獲得融資或為上級提案支付融資，且(Iii)融資已完全承諾或公司董事會真誠地確定其可用。

“税”(包括具有相關含義的術語“税”和“應税”)是指所有(A)聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、關税、資本利得、資本、資本單位、股本、遣散費、印花税、工資、工資、社會保障(或類似)、遣散費、銷售、就業、失業、使用、商品和服務、生產、特權、租賃、服務、許可證、服務用途、重新獲得、不動產和個人財產、預扣、消費税、從價計價、增值、轉讓、單據、印花、商業和職業、保費、暴利、註冊、公用事業、環境、通訊、殘疾、工人補償、替代或附加、僱員、估計税和任何種類的任何其他税種和監管費用、關税和附加費，包括與本定義中所述任何項目相關的所有利息和罰款、罰款和附加税。

A - 93

“納税申報表”是指與税收有關的所有申報單和報告，包括任何資料申報表、退税申索、修訂的申報表、估計税款申報、選舉、附件、報告、附表、通知、通知、證書、表格、披露或其他相關文件或信息。

“商業祕密”是指商業祕密和所有其他機密和專有信息、想法、技術訣竅、發明、過程、公式、模型和方法。

“商標”是指商標、商標註冊、商標申請、服務標誌、徽標、口號、商業外觀、外觀設計權利、商號、商號、商標以及其他來源或來源的類似名稱(包括對其的申請和註冊)，以及上述任何一項所象徵的商譽。

“交易文件”是指本協議、法定合併計劃、公司披露時間表和支持協議。

“財政部條例”是指美國財政部就本守則頒佈的《財政部條例》(包括暫行條例)。

“未歸屬延續選擇權”是指在緊接生效時間之前未歸屬的任何延續選擇權(考慮到因交易而自動加速歸屬的情況)，但根據本協議生效之日的有效條款，計劃在生效時間後30天內授予的延續選擇權除外。

“未歸屬延續RSU”是指在緊接生效時間之前尚未歸屬的任何延續RSU(考慮到因交易而自動加速歸屬的任何情況)，但根據本協議生效日期的條款，計劃在生效時間後30天內歸屬的任何延續RSU除外。

“未歸屬承包商繼續選擇權”是指任何個人持有的任何未歸屬繼續選擇權，該個人在交易結束後將不再是母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的僱員。

“未授權承包商延續RSU”是指任何個人持有的任何未授權延續RSU，該個人在關閉後將不再是母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的僱員。

A - 94

“未歸屬員工繼續選擇權”是指在交易結束後將成為母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)僱員的個人持有的任何未歸屬繼續選擇權。

“未歸屬員工延續RSU”是指任何個人持有的任何未歸屬延續RSU，該個人將在關閉後成為母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)的僱員。

“未歸屬102受託人延續股權獎勵”指(I)本公司最初授予的作為公司102期權的任何未歸屬延續期權，或(Ii)本公司最初授予的作為公司102 RSU的任何未歸屬延續RSU。

“歸屬102受託人延續股權獎”指(I)本公司最初授予的作為公司102期權的任何歸屬延續期權，或(Ii)本公司最初授予的作為公司102 RSU的任何歸屬延續RSU。

“歸屬繼續選擇權”是指在緊接生效時間之前歸屬的任何延續選擇權(考慮到由於交易而自動加速歸屬的情況)，或根據其在本協議日期生效的條款，計劃在有效時間之後30天內歸屬。

“歸屬延續RSU”是指在緊接生效時間之前歸屬的任何延續RSU(考慮到因交易而自動加速歸屬的情況)，或計劃在生效時間後30天內根據其在本協議日期生效的條款歸屬。

“歸屬非102受託人延續股權獎勵”指(I)任何並非本公司最初授予的歸屬延續期權作為公司102期權，或(Ii)任何歸屬延續RSU，並非本公司最初授予的公司102 RSU。

“故意違約”是指任何(I)一方違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，這是違約方故意採取或不採取的行為或不作為的後果，並且知道採取或不採取這種行為將會或將合理地預期導致或構成實質性違反本協議(並導致實質性違約)，或(Ii)滿足或放棄(可免除該條件的一方)第六條所述的繼續結束或結束的條件(根據其條款在繼續結束或結束時滿足的條件除外，如果適用，則除外)，如果繼續關閉或關閉發生在該日期，則這些條件將會得到滿足)，違約方故意未能根據第一條迅速完成繼續，以及根據第二條進行的合併，以及計劃在繼續關閉或根據本協議的條款和條件完成(視情況而定)時完成的其他交易。

A - 95

第8.13節解釋了這一點。

(A)本協議目錄和本協議中的條款、章節和段落標題或説明文字僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節或附件應指本協議的章節或附件。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的“或”一詞不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。在本協議中使用的“普通業務過程”或“普通業務過程”或類似的詞語指的是“與過去慣例一致的普通業務過程”。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。本協議或文書中所界定或提及的任何合同或法律，或本協議或文書中所指的任何合同或法律，是指不時修訂、修改或補充的合同或法律，包括(在合同中)通過放棄或同意和(在法律中)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；但條件是，對於《公司披露明細表》中列出的任何合同，此類引用應僅包括母公司可獲得的任何修改、重述、替換或修改。儘管本協議、組織章程大綱或其他交易文件有任何相反的規定，但如果本協議的條款與組織章程大綱和章程細則、法定合併計劃或支持協議的條款相沖突，則本協議的條款應優先於並取代所有其他協議和文件中相沖突的條款。

(B)在此之前，如果本合同或信息是(I)張貼到本公司與INTRALINKS Holdings共同維護的數據室，則本合同或信息應被視為已由本公司向母公司“交付”、“提供”、“提供”或“提供”(或任何類似重要的短語)。在本協議簽署前至少六(6)小時，或(Ii)在本協議簽署和交付之前，以書面形式直接(包括通過電子郵件)提供給母公司或其任何代表。在計算根據本協定應採取的任何行動或步驟之前或之後的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日期的日期。

(三)雙方共同參與本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下]

A - 96

茲證明，本協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付

貴族休閒有限公司
發信人：	/S/特雷弗·克羅克
	姓名：	特雷弗·克羅克
	標題：	董事

發信人：	/S/Kristy Jo
	姓名：	克里斯蒂·喬
	標題：	祕書

安納西投資有限公司
發信人：	/S/米切爾·A·博文
	姓名：	米切爾·鮑文
	標題：	董事

A - 97

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

新遊戲公司

發信人：	/s/Moti Malul
	姓名：	莫蒂·馬魯爾
	標題：	首席執行官

A - 98

附件1：公司章程：公司章程--公司章程

A - 99

附件2-合併法定計劃-合併計劃。

附表6.01(B)-政府清拆

A - 100

附件B

合併計劃

科尼爾斯·迪爾與皮爾曼律師事務所

開曼羣島

Conyers.com

合併計劃

這項合併計劃是在[日期]由Neo Group Ltd.成立的豁免公司繼續根據開曼羣島的法律存在，其註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008，開曼羣島(“本公司”)和Anaxi Investments Limited的辦公室，Anaxi Investments Limited是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，其註冊辦事處位於6，Cricket Square，PO Box 2681，George town，Grand Cayman KY1-111，開曼羣島(“合併附屬公司”)(本公司及合併附屬公司，合稱“組成公司”)根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI 部的規定，合併附屬公司與本公司合併(“合併”)。

請參閲Aristcrat休閒有限公司(作為母公司)、本公司和作為附件的合併附屬公司於2023年5月15日簽署的業務合併協議(“BCA”)，作為附件A。

因此，現在，本合併計劃的各方同意如下：

1.	本合併計劃的組成公司為公司和合並子公司。

2.	組成公司合併後所產生的尚存公司應為本公司(“尚存公司”)，其註冊辦事處應位於開曼羣島大開曼KY1-111喬治鎮信箱2681號Cricket Square六號。

3.	緊接合並前，本公司的法定股本為174,388.19美元，分為[•]無面值的股票，其中 [•]股票已發行並已發行。

4.	緊接合並前，合併附屬公司的法定股本為10美元，分為10,000股無面值股份，其中10股已發行及已發行。

5.	按照計劃，合併將於[日期](“生效日期”)根據該法第234條。

6.	合併後，各組成公司的權利、各類財產(包括據法權產)以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存公司，且尚存公司應以與組成公司相同的方式對所有抵押、抵押或擔保權益以及各組成公司的所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任並受其約束。

7.	合併的條款和條件，包括將每個組成公司的股份轉換為尚存公司的股份或轉換為其他財產的方式和基礎，載於BCA。

8.	尚存公司的股份將有權享有章程大綱及細則(定義見下文)所載股份所附帶的所有權利及限制。

B - 2

9.	於合併後，尚存公司的組織章程大綱及章程細則應採用本協議附件作為附件B(“組織章程大綱及章程細則”)的格式。

10.	除僅以本公司股東身份就合併向組成公司的任何董事支付任何款項或利益外，概無支付或應付任何與合併有關的款項或利益予組成公司的任何董事。

11.	截至生效日期，兩家組成公司均無任何有擔保債權人。

12.	尚存公司董事的姓名和地址如下：

名字	地址
米切爾·亞歷山大·鮑文	澳大利亞新南威爾士州圖拉穆拉Berrillee Street 12號，郵編：2074

13.	根據該法第233(6)條的規定，合併已得到各組成公司的批准。

14.	在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可由尚存公司和合並公司的董事會修改，以：

(a)

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；以及

(b)

對本合併計劃作出任何其他更改，因為BCA或本合併計劃可明確授權本公司及尚存公司的董事會酌情決定生效。

15.	在生效日期之前的任何時間，根據BCA的條款，本合併計劃只能並將在BCA終止時終止。

16.	本合併計劃可以在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起構成一個相同的文書。他説：

17.	本合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。組成公司特此同意將因本合併計劃而產生的任何爭議提交開曼羣島法院的專屬管轄權。

B - 3

雙方已於上述日期簽訂本合併計劃，特此為證。

公司：

代表NEO集團有限公司：

_______________________________________

[名字]

董事

合併子公司：

代表ANAXI投資有限公司：

_______________________________________

[名字]

董事

B - 4

附件A

企業合併協議

B - 5

附件B

尚存公司的組織章程大綱及章程細則

B - 6

附件C

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

組織章程大綱

的

Neo集團有限公司。

編號：NM/JD/CS/L13669

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

組織章程大綱

的

Neo集團有限公司。

於2014年4月10日在盧森堡首次註冊，並繼續作為

根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊成立的公司

這個島上的島嶼[天]的[月份] 2023

1.	該公司的名稱為Neo Group Ltd.(“本公司”)。

2.	本公司於緊接根據開曼羣島公司法(經修訂)成立為公司前註冊、註冊或成立的司法管轄區為盧森堡。

3.	本公司成立、註冊或成立名稱為“NeoGames S.A.”2014年4月10日在盧森堡成立，並於[日期] 2023.

4.	本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼KY1-9008埃爾金大道190號佐治城Walkers Corporation Limited的辦事處或董事不時決定的其他地點。

5.	設立本公司的目的是不受限制的，本公司有充分的權力和授權履行《公司法》第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目的。

6.	公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》第27(2)條規定的任何公司利益問題。

7.	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

8.	本公司股東的責任以其各自持有的股份未支付的金額(如有)為限。

9.	公司法定股本為174,388.19美元(分為[•]沒有面值的普通股，但始終規定，在符合《公司法》和《公司章程》的情況下，公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併上述股份或其任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是否具有任何優先權、優先權、因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均須受本公司上文所規定的權力規限。

10.	本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

《公司章程》

的

Neo集團有限公司。

編號：NM/JD/CS/L13669

條款	頁
表A	C-1
釋義	C-1
初步準備	C-3
股份	C-4
權利的修改	C-4
證書	C-5
零碎股份	C-5
留置權	C-5
對股份的催繳	C-5
股份的沒收	C-6
股份轉讓	C-7
股份的傳轉	C-7
股本的變更	C-7
股份的贖回、購買及交出	C-8
國庫股	C-8
股東大會	C-9
股東大會的通知	C-9
股東大會的議事程序	C-10
股東的投票權	C-11
由代表在會議上行事的法團	C-12
董事	C-12
另類董事	C-12
董事的權力及職責	C-12
董事的借款權力	C-14
海豹突擊隊	C-14

C-I

取消董事資格	C-14
董事的議事程序	C-15
分紅	C-17
帳目、審計、週年申報表及聲明	C-17
儲備資本化	C-17
股票溢價帳户	C-18
通告	C-18
賠款	C-19
不承認信託	C-20
清盤	C-20
公司章程的修訂	C-20
以延續方式註冊	C-20
兼併與整合	C-21
披露	C-21

C-II

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

《公司章程》

的

Neo集團有限公司。

表A

公司法第一附表表‘A’所載或納入的規例不適用於Neo Group Ltd.(“本公司”)及本公司的組織章程細則。

釋義

1.	在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

“章程”是指本公司不時修訂或取代的公司章程。

“股東名冊”指本公司可能不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。

“類別”或“類別”指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“董事”是指當其時的公司董事，或根據具體情況組成董事會或委員會的董事。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“組織章程”指公司不時修訂或取代的組織章程大綱。

“合併”具有“合併協議”中賦予該術語的含義。

“合併協議”指本公司、Aristcrat休閒有限公司和Anaxi Investments Limited於2023年5月15日簽訂的業務合併協議。

“辦事處”是指根據《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級人員”指公司當其時和不時的高級人員。

“普通決議”指決議：

(a)

由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東的簡單多數通過，且在考慮投票表決的情況下，在計算每名股東有權獲得的投票權數目時應考慮多數；或

(b)

由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。

“已繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人”指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或上下文所需的任何實體，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身份行事的任何個人或實體。

“主要股東名冊”，如本公司已根據公司法及本細則設立一個或多個分行登記冊，則指根據公司法及本章程細則由本公司備存並未被董事指定為分行登記冊的登記冊。

“登記冊”是指根據公司法規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據公司法設立的任何分支機構(S)登記冊。

“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件。

“祕書”指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士。

“股份”是指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視乎上下文所需，視為任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本細則中，“股份”一詞應包括一小部分股份。

“股東”或“成員”指在股東名冊上登記為股份持有人的人士，幷包括每名尚未登記在股東名冊上的組織章程大綱認購人。

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“簽名”是指以機械方式貼上簽名或簽名的圖示。

“特別決議”係指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)

由不少於三分之二有權在本公司股東大會上親自或(如允許委派代表)由受委代表在大會上投票的股東的多數通過，並已正式發出通知，説明擬提出決議作為特別決議的意向，如考慮以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮到過半數；或

C - 2

(b)

由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一項)的籤立日期。

《支持協議》指Aristcrat休閒有限公司於2023年5月15日與本公司部分成員簽訂的支持協議。

“庫存股”是指以前發行但被公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股票。

2.	在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

凡提及一美元、一美元或一美元(或美元)以及一分或美分時，即指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何決定，須解釋為董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；及

(g)

對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代形式或用於存儲或傳輸的格式表示，或部分以一種或另一種形式表示。

3.	除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文沒有牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。

初步準備

4.	該辦事處的地址為開曼羣島，地址由董事不時決定。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

5.	董事須將股東名冊備存或安排備存於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則下)。如無任何該等決定，股東名冊應保存於辦事處。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份分冊及主冊，但須根據公司法與主冊一併保存該分冊的副本(S)。

C - 3

股份

6.	在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可：

(a)

按該等人士不時決定的條款、權利及限制，向該等人士發出、分配及處置該等證書；及

(b)

就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。

7.	董事可授權將股份分為任何數目的類別及附屬類別，而不同類別及附屬類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任的差異可由董事釐定及決定。

8.	本公司不得因認購或同意認購任何股份而向任何人士支付佣金，不論認購或同意認購任何股份。

9.	董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

權利的修改

10.

只要本公司的資本分為不同類別(如董事另有決定)，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意下，方可作出重大不利更改或撤銷。或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議批准。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，在必要的變通後適用於每一次該等單獨會議。除非所需法定人數為一名或多名人士，或由受委代表至少持有或代表有關類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如在該等持有人的任何延會上，出席者不夠法定人數，出席的股東即構成法定人數)，且在符合當其時與該類別股份有關的任何權利或限制的情況下，該類別的每一股東應以投票方式就其持有的每一類別股份投一票。為本條的目的，董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為獨立類別。董事可不經股東同意或批准而更改任何類別所附帶的權利，但該等權利不得在董事的決定中，可能會因該等行動而產生重大不利影響或被撤銷。

11.	除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而受到重大不利影響或撤銷。

C - 4

證書

12.	除非董事另有決定，否則任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。

零碎股份

13.	董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔相應部分的負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括，在不損害前述一般性的原則下，投票權和參與權)以及整個股份的其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累積該等小部分。

留置權

14.	本公司對在固定時間應付或催繳的每股股份(不論是否繳足股款)擁有第一留置權和最高留置權。此外，本公司對登記在某人名下的每股股份(不論是否已繳足股款)也擁有第一留置權和最高留置權(無論他們是股份的唯一登記持有人或兩個或兩個以上聯名持有人之一)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本條條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就股份應付的任何款項。

15.	本公司可按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款額現時須予支付，或在向當時的登記持有人發出書面通知，要求支付留置權所涉款額中目前須予支付的部分後14天屆滿前，不得出售。或因死亡或破產而有權享有該權利的人。

16.	為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予該等出售的買方。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，彼等並無責任監督購入款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

17.	出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

18.	董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。

C - 5

19.	股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

20.	如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

21.	本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

22.	董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差異。

23.	如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取款項，而預支款項的全部或任何部分可(直至預支款項成為現時應支付的款項為止)按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過年息8%)支付利息(無需普通決議案批准)。

股份的沒收

24.	如股東未能於指定付款日期就任何股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的時間內的任何時間，向董事送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。

25.	通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如未能於指定時間或之前繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

26.	如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

27.	沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

28.	股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。

29.	法定書面聲明人是董事人，並且一股股票在聲明所述的日期已被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據，反對所有聲稱有權獲得該股票的人。

C - 6

30.	本公司可根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可以股份被出售或處置的人為受益人籤立股份轉讓，而該人須登記為股份持有人，且無須監督購買款項(如有)的運用，他們對股份的所有權也不會因處置或出售程序中的任何違規或無效而受到影響。

31.	本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

32.	該等股份不可轉讓，董事將拒絕登記任何股份的法定所有權轉讓，而無須給予任何理由。

股份的傳轉

33.	股份已故單一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份以兩名或以上持有人的名義登記，則股份的尚存或尚存人或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

34.	任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非自行登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷註冊，一如在死者或破產人士於去世或破產前轉讓股份的情況下所享有的權利一樣。

35.	因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有彼等如為登記股東時應享有的相同利益，惟彼等在就股份登記為股東前，無權就股份行使任何由股東資格所賦予的與本公司會議有關的權利。

股本的變更

36.	本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

37.	本公司可藉普通決議案：

(a)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)

將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；

(c)

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減少的股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與得出該減少的股份的股份的比例相同。

C - 7

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

38.	本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

39.	在公司法的約束下，公司可以：

(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按董事決定的條款及方式發行股份；

(b)

按董事會決定並與股東商定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)

以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

(d)

接受按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份)。

40.	已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指明的贖回日期後期間的溢利。

41.	贖回、購買或退回任何股份，不得視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

42.	在就贖回或購買股份支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，董事可以現金或實物支付有關款項，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益，或持有本公司所持資產所得收益的權利，或以清盤結構支付。

國庫股

43.	本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份，可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。

44.	不得宣派或派發股息，亦不得宣派或派發任何其他本公司資產分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。

C - 8

45.	公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)

在任何情況下，公司不得被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫存股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算在內，不論就本章程細則或公司法而言，除非準許就庫存股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發繳足紅股股份應視為庫藏股。

46.	庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。

股東大會

47.	董事可於其認為適當時，以書面通知股東召開本公司股東大會。該等通知應採用任何慣常或通用形式或董事可能決定的其他形式。

48.	除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，亦可在召開大會或(如大會延期)舉行該等續會的時間前任何時間，以任何理由或無任何理由取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。董事須就任何取消或延遲向股東發出書面通知。延遲可為任何期限或由董事決定的無限期。

49.	如任何一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東提出書面要求，股東大會亦應召開，該股東大會持有本公司至少50%(50%)的已繳足投票權股本存放於辦事處，並以書面通知指明會議的目的，如董事不召開該等會議，則請求人可自行以與董事召開股東大會的方式儘可能接近的方式召開股東大會。而因董事未能召開股東大會而導致請求人發生的所有合理費用，應由本公司向其報銷。

50.	如於任何時間並無董事，有權在本公司股東大會上表決的任何兩名股東(或如只有一名股東，則該名股東)可以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

股東大會的通知

51.	股東大會的通知應以書面形式發出，不得遲於緊接股東大會日期的前一天發出。股東大會通知應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質。股東大會通知應以下文規定的方式或本公司通過董事決議規定的其他方式(如有)發送給根據本章程細則有權接收本公司通知的人員。但經持有至少過半數繳足投票權股本的股東同意，而該等股東有權收到有關特定會議的通知並出席會議並於會上投票，則該會議可按該等股東認為合適的較短通知或無須通知而召開。

C - 9

52.	任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

53.	在股東大會上進行的所有業務應被視為特別業務，但審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告以及確定本公司核數師的薪酬除外。除非召開股東大會的通知已就該等特殊業務發出通知，否則在任何股東大會上，未經所有有權收到該大會通知的股東同意，不得處理任何特殊業務。

54.	除本細則另有規定外，任何股東大會不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數。除本細則另有規定外，兩名親身或委派代表出席並有權在該大會上投票的股東構成法定人數。

55.	如於大會指定時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的大會應解散。如屬任何其他情況，大會須延期至下一個營業日在同一時間及地點舉行，而如在續會上，於大會指定時間起計一小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。

56.	如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此項設施，則可透過電話或類似的通訊設備參與本公司的任何股東大會，而所有參與該等會議的人士均可透過該等通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席該會議。

57.	董事會主席(如有)將主持本公司每次股東大會。

58.	倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，彼等於指定舉行大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或董事提名的人士應主持會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

59.	主席可在下列任一時間和地點休會：

(a)

在出席任何有法定人數的大會的同意下(如會議有此指示，則須如此)；或

(b)

如果他們認為有必要這樣做，未經上述會議同意：

(i)

確保會議有秩序地進行或進行；或

(Ii)

給予所有親自出席或委託代表出席並有權在該會議上發言和/或投票的人，這樣做的能力，

但在任何延會上，除在舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果會議或延會延期14天或更長時間，則須按原會議規定的方式發出延會通知。*除前述情況外，無須就休會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

C - 10

60.	在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或在宣佈舉手結果時)主席或一名或多名有權參加表決的股東或受委代表要求以投票方式表決，且除非主席要求以投票方式表決，並由主席宣佈決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定的多數獲得通過或失敗，而在本公司議事程序冊上記入此等記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

61.	如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

62.	在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

63.	應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

64.	在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司的股東大會上各有一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表人士持有的每股股份投一票。

65.	如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。

66.	精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可就其持有的附有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決、由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他人士可委任代表就該等股份投票。

67.	任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或彼等就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

68.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

69.	委任代表的文書可採用任何慣常或一般形式或董事批准的其他形式，為免生任何疑問，應包括本公司於盧森堡註冊期間作出的任何委任代表的文書，此外，為免生疑問，亦應包括根據支持協議授予Aristcrat休閒有限公司的任何委託書或授權書。代理人不必是股東。

C - 11

70.	指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

71.	由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

72.	任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別持有人、董事或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人股東或董事時該法團可行使的權力一樣。

董事

73.	本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

74.	在不牴觸本章程細則的情況下，董事應任職至以普通決議案罷免其職務為止。

75.	本公司可不時藉普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如上所述釐定，否則董事的最低人數為一人，而董事的最高人數則不受限制。

76.	董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

77.	除普通決議案另有決定外，董事並無持股資格。

另類董事

78.	任何董事可以書面指定另一人為其替代人，除以指定形式另有規定的範圍外，該替代者有權代表指定董事的人簽署書面決議，但經指定的董事簽署的該等書面決議無權簽署。並在任何董事會會議上以董事的名義行事。每一位候補董事有權作為董事委任的候補董事出席會議並在會議上表決，如果他們是董事的候補董事，則董事除有權投自己的一票外，還有權單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對他們指定的候補董事的任命。該候補董事不得僅僅因為他們被任命為董事而成為高級職員。替代人擔任董事職務的時間除外。該替代人的報酬應從委任他們的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

董事的權力及職責

79.	在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議案，均不得使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往行為失效。

C - 12

80.	董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)。並具有董事認為合適的權力和職責。-任何由董事如此委任的人士可由董事或本公司通過普通決議案罷免。董事亦可按相同條款委任彼等中的一人或多人擔任董事管理職務，但如任何管理董事的人士因任何原因不再擔任董事，或本公司藉普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因事實終止。

81.	董事會可委任任何人士為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為合適而定。由董事委任的祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

82.	董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規例。

83.	董事會可不時及隨時透過授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)作為公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到上述目的及行使該等權力。授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事行使的授權及酌情決定權)及授權及酌情決定權(期限及受董事會認為合適的條件規限)，及任何有關授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授與他們的所有或任何權力、權限及酌情決定權。

84.	董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

85.	董事可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人及釐定任何該等人士的酬金。

86.	董事可不時及在任何時間將董事會當時的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員。任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何獲如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠行事及未獲任何有關廢止或更改通知的人士不受此影響。

C - 13

87.	董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

88.	董事可與股東協議放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東同意；惟該等放棄或修改並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

89.	董事有權以本公司無力償還公司法第93條所指債務為理由，代表本公司提出清盤呈請，或在已提出清盤呈請的情況下，代表本公司申請委任臨時清盤人，而無須本公司在股東大會上通過的決議案批准。

董事的借款權力

90.	董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

海豹突擊隊

91.	印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章數目的一般形式。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的而指定的任何一名或多名人士的見證下蓋章，而上述每名人士均須在加蓋印章的每份文書上簽字。

92.	本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但該項授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如在此之後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在該等人士在場的情況下加蓋。上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而上述加蓋傳真印章及簽署的應與加蓋傳真印章並由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署具有相同的涵義及效力。

93.	儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

94.	董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

C - 14

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向本公司發出書面通知辭去其職位；

(d)

借普通決議免職；或

(e)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

95.	董事可於開曼羣島內或開曼羣島以外召開會議，以處理事務、延期會議或以其他方式規管其會議及議事程序。任何會議上出現的任何問題應以過半數票決定。如出現票數均等，主席有權投第二票或決定票。董事可，而祕書或助理祕書應董事的要求，於任何時間召開董事會會議。

96.	董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與應視為親自出席會議。

97.	處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。就釐定是否有法定人數而言，由替任董事代表的董事出席任何會議應視為已出席。

98.	一個以任何方式，無論是直接或間接的，對與本公司訂立的合同或擬訂立的合約有利害關係的人士，應在董事會議上申報其權益的性質。任何董事向董事發出一般通知，表明彼等將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合約在中充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立的合約或儘管彼等可能於任何有關合約或建議訂立的合約或安排中擁有權益，但彼等的投票仍須計算在內，並可計入任何董事會議的法定人數，而任何該等合約或建議的合約或安排將於任何董事會議上提交審議。

99.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位與公司簽訂的任何該等其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失資格。由公司或代表公司訂立的任何董事以任何方式擁有利害關係的此類合同或安排也不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事也不應因該董事擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事，儘管他們有利益，可計入有關董事或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款的任何董事會會議的法定人數，彼等可就任何有關委任或安排投票。

C - 15

100.	任何董事均可由其本人或其所屬商號以專業身份為本公司行事，彼等或其所屬商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

101.	董事應安排在為記錄目的而提供的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

102.	當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

103.	由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，候補董事委任條款另有規定，有權代表委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議上通過的一樣有效。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的候補董事簽署。

104.	即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則繼續留任的董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。

105.	董事可選出會議主席並決定其任期，但如未選出主席，或在任何會議上，如主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

106.	在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉一名會議主席。如果未選出該主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的委員會成員可在出席的委員會成員中推選一人擔任會議主席。

107.	由董事委任的委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會。除董事對其施加的任何規定外，任何會議上出現的問題須由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

108.	任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何有關的董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中的任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合擔任董事的資格一樣。

C - 16

分紅

109.	不得宣派或派發股息，亦不得就股份宣派或派發本公司資產的其他分派(不論以現金或其他形式)。

帳目、審計、週年申報表及聲明

110.	與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

111.	賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

112.	董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例將本公司或其任何部分的賬目及簿冊公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議的除外。

113.	與本公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下方可審核，在此情況下，會計原則將由董事決定。本公司的財政年度應於每年的12月31日或董事決定的其他日期結束。

114.	董事每年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

115.	根據《公司法》和本章程的規定，董事可以：

(a)

決意將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款項資本化，不論是否可供分配；

(b)

將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否已繳足股款)的比例撥付，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和利潤只可用於繳足將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

C - 17

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債權證，並記入入賬列為繳足股款，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

(e)

一般情況下，為實施本條所考慮的任何行動而採取一切必要的行動和事情。

股票溢價帳户

116.	董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

117.	於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟在董事決定時，有關款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

118.	任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或航空速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊上所示的該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或傳真(如董事認為合適)，或在EDGAR上提供該通知(提交表格6-K或其他形式的文件)。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

119.	任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

120.	任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五整天內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

C - 18

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間後48小時被視為已送達；

(d)

電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

(e)

在EDGAR上發佈(通過提交表格6-K或其他形式的文件)，應被視為在EDGAR上公開可用時已送達。

在以郵寄或速遞服務方式證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件已正確註明地址，並已妥為郵寄或已送達速遞服務，即屬足夠。

121.	按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產，仍視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該等股份的姓名已從登記冊上除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該等人士申索或透過該等人士申索)的人士充分送達該通知或文件。

122.	本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權享有股份的每一名人士，而該等人士若非因其死亡或破產本會有權收到大會的通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

賠款

123.	每名董事(就本條而言包括根據本細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師) 及其遺產代理人(每個人均為“受保障人”)應從公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其不受上述受保障人所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損失、損害或債務的損害或責任的損害。在公司的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害上述一般性的情況下，任何費用、開支、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

124.	任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

C - 19

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況是由具有司法管轄權的法院裁定的受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐所致。

不承認信託

125.	除本但書另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已知悉有關事項)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。但儘管有上述規定，本公司仍有權確認由董事決定的任何該等權益。

清盤

126.	如公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。

127.	如公司清盤，清盤人可在普通決議案的批准下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)在股東之間分配，並可為此目的對任何如上所述分配的財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分配。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，並獲得類似的批准，但股東不會被迫接受任何有任何負債的資產。

公司章程的修訂

128.	在公司法及各類權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

以延續方式註冊

129.	倘若合併並未按照合併協議的條款完成或以其他方式完成，本公司可藉董事決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區登記。為執行董事根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有有關其他步驟，以繼續將本公司轉移至開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區。

C - 20

兼併與整合

130.	本公司可根據《公司法》合併或合併。

131.	在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議決議合併或合併本公司。

披露

132.	董事或任何獲授權的服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

C - 21

附件D--支助協議

支持協議

本支持協議(下稱“協議”)於2023年5月15日由Aristcrat休閒有限公司、澳大利亞一家公共有限公司(“母公司”)和本協議附表A所列的每個人(每個人均為“股東”)簽訂和簽訂。

鑑於，母公司新遊戲股份有限公司(盧森堡無名氏)(該實體，包括在其作為開曼羣島豁免公司的延續生效後，即“公司”)與開曼羣島豁免公司及母公司的全資附屬公司Anaxi Investments Limited(“合併附屬公司”)在簽署本協議的同時，訂立了一份日期為本協議日期的業務合併協議(可不時修訂，下稱“業務合併協議”)。“其副本已提供給每個股東)，根據該文件所載的條款和條件，公司應根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，將其法定席位、註冊辦事處和中央管理權(L的行政中心)從盧森堡大公國(”盧森堡“)轉移到開曼羣島。根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(“開曼公司法”修訂本)以繼續作為開曼羣島豁免公司的方式轉讓，同時在開曼羣島正式成立公司併合法繼續在開曼羣島註冊的同時，在盧森堡註銷註冊(不解散公司或清算其資產)(“繼續”)(使用大寫術語，但未在此定義的，應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義)；

鑑於在繼續進行合併後，在實際可行的情況下，根據《企業合併協議》所載的條款和條件以及開曼公司法的適用條款，合併子公司應與本公司合併並併入本公司(“合併”，連同業務合併協議和本協議所考慮的繼續和其他交易，稱為“交易”)，而本公司是尚存的公司(定義見開曼公司法)，併成為母公司的全資附屬公司；

鑑於，各股東是本協議簽訂之日的記錄和/或實益所有人，並將在繼續生效後擁有本協議附表A中與其名稱相對的公司股份數量(“股份”和“股份”)(連同第1.1(B)節提到的股份)。該股東的“主題Shares”) ”(應理解，所有對股份和主題股份的提及應包括在繼續完成之前和之後的該等公司股份)；和

鑑於，作為母公司願意簽訂企業合併協議的條件以及作為誘因和對價，各股東正在訂立本協議，根據該協議，除其他事項外，股東已同意投票贊成和支持(X)批准和通過企業合併協議、組織章程大綱和章程細則、法定合併計劃(包括隨附的組織章程大綱和章程細則)和交易，包括繼續，(Y)批准豁免本公司組織文件或任何適用於召開、召開及召開開曼羣島股東大會(或其任何延會、重新召開或延期的法律)項下的任何股東通知規定，及(Z)於繼續後生效，即本公司名稱更改為“Neo Group Ltd.”。(第(X)、(Y)及(Z)條，統稱為“股東建議”)。

因此，考慮到上述情況，本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並已充分，具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
投票、授予和委派代表

第1.1節：投票結束後，投票結束。

(A)自交易日期起至(A)交易完成、(B)根據交易條款終止企業合併協議及(C)未經該股東事先書面同意而加入對企業合併協議的任何修訂或修改，或因母公司的要求而書面放棄本公司在企業合併協議下的權利，兩者中以較早者為準。在不違反本協議第1.5條的前提下，各股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議第1.5條的規限下，在本公司股東大會或本公司任何繼續或繼承實體的任何股東大會上，或與本公司股東或本公司任何繼續或繼承實體的任何書面同意有關的情況下(不論如何稱呼)，或與本公司股東或本公司任何繼續或繼承實體的任何書面同意有關的事項，盧森堡股東大會和開曼羣島股東大會及其任何延期、重新召開或延期)，該股東應(I)出席該會議或以其他方式將其擁有的所有標的股份算作出席會議，以計算法定人數和(Ii)投票(包括通過委託書或書面同意，如適用)所有該等標的股份(A)贊成批准和通過股東提案，(B)贊成將本公司股東大會或本公司任何持續或後繼實體的股東大會延期至較後日期召開的任何建議(如沒有足夠票數批准和通過股東建議)，(C)反對任何不利於批准和採納股東建議或有利於收購建議或收購交易(與母公司的交易除外)的行動或建議，不考慮該等收購建議或收購交易的條款，及(D)任何合理地可能導致(1)違反商業合併協議所載本公司或本協議所載股東的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的行為、建議、交易或協議，或(2)以其他方式阻止、實質阻礙或實質上延遲本公司或母公司完成交易的能力，包括繼續，重新繼續(以關閉失敗的發生為前提)和合並(條款(A)至(D)，“所需的Votes”). ”除第1.1節明確規定外，本協議中的任何內容均不限制每個股東投票贊成的權利(包括通過委託或書面同意，如果適用)，反對或棄權提交給公司股東的任何其他事項。

D - 2

(B)如果任何股東收購本公司或本公司任何繼續或繼承實體的任何股份，包括通過股權拆分、股息或實物分配、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併(為免生疑問，包括繼續、重新繼續(以倒閉失敗的發生為限)和合並)，或通過任何其他方式，“標的股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股息及分派，以及任何或全部標的股份可予更改或交換或於任何該等交易中收取的任何證券，而所有該等標的股份須受本協議的條款規限。本1.2(B)節中的任何內容均不限制任何股東在本協議項下的義務。

第1.2節規定授權不可撤銷的委託書；指定委託書。

(A)在本協議第1.5條的規限下，且在不限制該股東在本協議項下的其他義務的情況下，從本協議生效之日起至屆滿日期為止，每名股東在此不可撤銷且無條件地授予並任命母公司和最多兩名母公司的指定代表為該股東的代表和事實代理人(具有完全的替代權)，以該股東的名義、職位和代替者的名義、位置和替代者的名義，按照所要求的票數投票或安排投票表決(包括委託或書面同意，如適用)該股東在適用記錄日期所擁有的標的股票；如果且僅當：(I)在將審議第1.1節所述任何事項的股東大會之前，該股東已向本公司交付了委託書，則第1.2節所述的每一股東授予的委託書在股東大會上無效，一張正式簽署的不可撤銷的委託書，指示該股東的標的股份按照所要求的票數進行表決，或(Ii)如果是書面同意訴訟，以代替與第1.1節所述任何事項有關的會議，則該股東已按照所需票數提交了一份不可撤銷的同意書；此外，就計算法定人數及(Y)僅就第1.1(A)(Ii)條所述事項投票或以書面同意方式採取行動而言，任何授予該等代表及實際受權人應有權(X)出席有關大會或以其他方式將其擁有的所有標的股份計算為出席會議，而每名股東應保留就所有其他事項投票的權力。

(B)各股東在此聲明，迄今就標的股份發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並特此撤銷所有該等委託書。

(C)在此向各股東保證，第1.2節規定的不可撤銷的委託書如生效，是與簽署《企業合併協議》有關的，並且該不可撤銷的委託書是為了確保該股東履行本協議項下的職責而提供的。雙方在此進一步確認，根據本協議授予的不可撤銷委託書如果生效，將附帶利息，並且在到期日之前不可撤銷，到時它將自動終止。如果本文中授予的任何委託書在生效後因任何原因不可撤銷，則授予該委託書的股東同意在到期日之前按照所需票數對標的股份進行投票。雙方同意上述協議為具有約束力的投票協議。

D - 3

*1.3條*未經母公司事先書面同意，各股東特此同意，即使Pinhas Zahavi、Barak Matalon、Elyahu Azur及Aharon Aran先生(以下簡稱“SPA”)於2023年4月19日訂立的股份購買協議中有任何相反規定，自本協議生效之日起至屆滿日期止，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、投標任何投標或交換要約、質押、抵押、質押或類似處置(因合併、通過遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)(“轉讓”)，自願或非自願，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，規定轉讓任何標的股份(或其附帶的任何權利)，除(I)(A)為遺產規劃目的或為慈善目的向慈善機構進行的任何轉讓，或(B)向該股東的關聯公司進行的任何轉讓外，但在每種情況下，只有在此類轉讓生效之前，受讓人以書面同意受本協議適用條款的約束(除非該受讓人是股東)，並且在第(A)和(B)款的每一種情況下，根據本協議第5.4節向母公司發出轉讓通知，(Ii)根據股東的任何信託或遺囑或根據無遺囑繼承法進行的轉讓，或(Iii)僅與支付行使價格和/或履行因行使任何權利、期權或認股權證或轉換任何可轉換證券而產生的任何預扣税款義務有關的轉讓，(B)將任何標的股份存入有投票權的信託基金或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不符的任何委託書或授權書，或(C)同意(不論是否以書面形式)採取前述(A)或(B)條所禁止的任何行動。為免生疑問，自本協議日期起至到期日止，Pinhas Zahavi及Barak Matalon、Elyahu Azur及Aharon Aran承諾放棄、釋放及不執行、轉讓或採取根據SPA條款將會導致任何標的股份轉讓的任何其他行動，不論此等行動是否根據SPA條款許可。

*。各股東在此立約並同意，除本協議外，其本人或他(A)不得在本協議仍然有效期間的任何時間就股份訂立與本協議不一致的任何投票協議或有表決權的信託，以及(B)在本協議仍然有效的任何時間不得就標的股份授予與本協議不一致的委託書、同意書或授權書。

*，沒有行使權利或期權的義務。本細則第I條並不規定任何股東(或該股東的任何受委代表)(I)轉換、行使或交換任何權利、期權、認股權證或可換股證券以取得本公司的任何相關股份，或(Ii)投票或就該等權利、期權、認股權證或可換股證券的任何股份簽署任何同意協議，而該等權利、期權、認股權證或可換股證券於有關表決或同意的適用記錄日期尚未發行。

D - 4

第二條
請勿徵集

第2.1節在到期日之前，每名股東(以本公司股東或本公司任何後續實體的身份)不得、不得促使其或其受控關聯公司不得、並應盡合理最大努力使控制該等股東的每一人(每一“代表”)不得直接或間接：(I)徵求、發起、提議或誘導進行、提交或宣佈任何要約查詢，或故意鼓勵、便利或協助任何要約查詢；構成或合理地預期將導致收購提議的意向或提議；(Ii)向任何人士或集團(母公司或其任何代表除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士或集團(母公司或其任何代表以其代表身份除外)接觸與本公司或其任何附屬公司有關的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料，或與本公司或其任何附屬公司的任何人員有關的資料。在與收購建議有關的任何此類情況下，或在意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵的情況下，便利或協助收購建議，或作出構成或可合理預期會導致收購建議的任何要約、詢價、利益表示或建議；(Iii)參與或參與與任何人士或集團就收購建議或就第三人就作出收購建議提出的任何查詢進行的討論或談判(向該等人士告知本第2.1節或《企業合併協議》第5.02(A)節所載的規定除外)；(Iv)批准、批註或推薦構成或可合理預期導致收購建議的任何要約、詢價、利益顯示或建議；(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約(不論書面或口頭、具約束力或不具約束力) ；或(Iv)授權或承諾進行上述任何事宜。

第2.2節規定，中國不會增加產能。每位股東僅以本公司股東的身份簽署本協議，本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制或影響任何股東(或任何股東或其任何關聯公司的任何未來董事或公司高管)以其作為董事或其任何後續實體的高管或以其他身份採取任何行動或不採取任何行動或不作為的受託責任。以董事和/或高級職員的身份行使受託責任或採取任何行動或不採取任何行動，均不得被視為違反本協議。本第2.2節的任何規定均無意限制本公司在《企業合併協議》項下的義務和協議。

D - 5

第三條
陳述、保證和契諾

*第3.1節*，包括各股東的陳述及保證。各股東向母公司陳述並保證如下：(A)該股東具有簽署和交付本協議的全部法定權利和能力，履行該股東在本協議項下的義務並完成擬進行的交易，(B)該股東已正式簽署和交付本協議。該股東交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易已由該股東採取一切必要的行動予以正式授權，且該股東不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易，(C)本協議構成該股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性例外情況除外。(D)除根據SPA條款明確規定的轉讓權利和義務外(但須受本協議第1.3節所述限制的約束)，該股東簽署和交付本協議並不影響本協議的執行，並且完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定不會與對該股東或該股東的標的股份具有約束力的任何適用法律或協議相沖突或違反，也不需要任何授權、同意或批准，或向其提出申請，任何政府當局，除非是該股東向美國證券交易委員會提交的文件，或不會影響該股東履行或履行本協議項下義務的能力，(E)截至本協議日期，該股東是該股東標的股票的記錄和/或實益所有人，(F)截至本協議日期，除日期為11月17日的表決協議規定的投票義務外，2020(經修訂並於2022年9月13日重述)(“投票協議”)，該股東是該股東標的股票的記錄和/或實益擁有人，不受任何代理、投票權限制、不利債權或其他留置權(不包括根據本協議、根據適用的聯邦或州證券法或根據本公司與內幕交易限制相關的證券交易的任何書面政策而產生的任何限制，適用證券法和類似的對價)，並對該股東的標的股擁有唯一投票權和對所有該股東標的股的唯一處置權，除該股東外，任何人無權指示或批准該股東的任何標的股的投票或處置，(G)投票協議中的任何條款均不會以任何方式妨礙該股東簽署或交付本協議或履行其在本協議項下的任何義務，及(H)截至本協議日期，並無涉及該股東的任何訴訟、法律程序、訴訟或調查與本協議或任何交易有關。

*第3.2節：*：*.母公司代表並向每一股東保證如下：(A)母公司有充分的法律權利和能力簽署和交付本協議，履行母公司在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，(B)本協議已由母公司正式簽署和交付，母公司已通過母公司採取的所有必要行動正式授權母公司交付和完成本協議以及完成本協議預期的交易，母公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易，(C)本協議構成母公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，受可執行性例外情況的限制。和(D)母公司簽署和交付本協議不會，完成本協議計劃的交易並遵守本協議的規定，不會與或違反對母公司具有約束力的任何法律或協議，也不需要任何政府當局的任何授權、同意或批准或備案，但母公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的其他適用規則和法規提交的文件除外。或不會影響該父母在任何實質性方面履行或履行本協議項下義務的能力。

D - 6

該條款包括第三款、第二款、第二款、第三款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第二款、第二款、第三款、第三款、第二款、第三款、第三款、第二款、第三款各股東特此聲明：

(A)股東不可撤銷地放棄並同意不行使該股東可能就標的股份繼續或合併而擁有的任何評價權或異議權利(包括，為免生疑問，在該股東的標的股份根據《企業合併協議》構成延續股份期間，該股東根據《開曼公司法》可能擁有的任何評估值權利)；

(B)股東不可撤銷地同意迅速通知母公司該股東在本協議日期之後及屆滿日期之前收購的任何本公司股份的數目。本公司的任何股份應自動受本協議適用條款的約束，如同在本協議日期為該股東所有一樣；

(C)董事會不可撤銷地同意允許母公司和本公司各自發布和披露，包括在提交給美國證券交易委員會的文件中(包括母公司在附表13D 上提交的文件，如果母公司確定這樣的文件是合適的)，以及在宣佈交易的新聞稿和投資者材料中(“公告新聞稿”)、本協議和股東對標的股份的身份和所有權以及股東承諾的性質，本協議項下的安排和諒解(並同意在提出書面要求後立即向母公司和公司提供其為準備這些安排和諒解而可能合理需要的任何信息)；

(D)上市公司應在母公司或其律師的要求下，通知公司的轉讓代理關於所有標的股票有停止轉讓令(以及本協議對標的股票的投票和轉讓施加限制)；但如果提供這種通知，則可以在到期日進一步通知公司的轉讓代理，停止轉讓令(和所有其他限制)已於該日期終止；

(E)公司承認已有機會與其自己的税務顧問一起審查交易的税務後果，並理解其或他必須完全依賴其顧問，而不是母公司、公司或其各自代表就此類税收後果所作的任何聲明或陳述，並且該股東(而不是母公司或公司) 應對該股東因交易而可能產生的税務責任負責；

(F)董事會相信該股東已收到其認為為決定是否簽署本協議及作出所述陳述、保證及協議所需或適當的所有資料，並確認該股東已有機會就業務合併協議及交易向本公司代表提出問題，及所有該等問題已獲全面解答並令該股東滿意，並確認該股東已有合理時間及機會諮詢該股東的財務、法律、在簽署本協議之前，如有需要，税務顧問和其他顧問(與公司顧問相反)；

D - 7

(G)董事僅以本公司股東的身份，不可撤銷地同意(I)在符合業務合併協議的規定下，包括經必要的變通後，採取業務合併協議的Section 5.05(F)及5.05(G)，並根據《企業合併協議》Section 5.05(努力)的條款和條件，盡合理最大努力促使其關聯公司(包括該股東可能控制本公司的範圍內的本公司)採取本公司應採取的一切必要行動，並以其他方式作出合理最大努力以迅速採取，以股東身份採取一切行動，並迅速採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成交易並使交易生效，以及(Ii)不採取或不採取任何行動，以阻礙或延遲履行《企業合併協議》第六條中的任何條件。

(H)在生效時間的規限下，並僅以本公司股東的身份，不可撤銷地放棄該股東對本公司可能擁有的任何及所有權利(不論已知或未知，過去、現在或將來)，不論該股東是否持有本公司的股份、標的股份或其他股份，並免除本公司的任何及所有義務(不論已知或未知，過去，現在或將來)公司可能就該股東在本公司的持股擁有(但該股東根據《企業合併協議》第8.06節第(I)和(Ii)款產生的權利除外)；但不得放棄股東以本公司僱員、顧問、高級職員或董事身分所擁有或可能擁有的任何權利；及

(I)在符合本協議條款的情況下，股東僅以本公司股東身份，對本公司或本公司董事會(或其任何委員會)、本公司任何附屬公司或上述任何人士(“與公司有關連的方”)的任何高級職員、董事(以其身份)、僱員及專業顧問的行為概不負責。即使本協議有任何相反規定，(I)股東並無就任何本公司關聯方的行為作出任何陳述或保證，及(Ii)本公司違反其在企業合併協議下的責任，不應被視為股東的違約行為。

第四條
終止

本協議終止，於到期日不再有任何效力或效力，母公司或任何股東在終止後均無任何權利或義務於本協議項下。儘管有前述規定，本第四條和第五條在本協定終止後繼續有效。第IV條的任何規定均不解除或以其他方式限制任何一方在到期日期前違反本協議的責任。

D - 8

第五條
其他

第5.1節規定，不需要支付更多的費用。雙方應承擔各自與本協議的準備、簽署和交付以及遵守本協議有關的費用、成本和費用(包括律師費，如有)，無論是否繼續或合併。

*第5.2節：*儘管本協議有任何相反規定，但每個股東的陳述、保證、契諾和協議都是多個的，而不是連帶的，在任何情況下，任何股東都不對任何其他股東的任何陳述、保證和契諾負有任何義務或責任。

*，沒有所有權權益。除本細則另有明確規定外，(A)股東標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，及(B)母公司無權行使任何權力或授權以指示或控制任何標的股份的表決或處置，或指示該股東履行其作為本公司股東的職責或責任。本協議中的任何內容均不得解釋為根據《交易法》第13d-5(B)(1)條或適用法律的任何其他類似規定，與任何其他人(包括母公司)建立或組成“集團”。

*節*根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已發出，(A)當面送達目標收件人時，(B)通過電子郵件發送(並確認發送)，在收件人正常營業時間內發送的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日和(C)晚一(1)個工作日，如果通過全國快遞服務以隔夜遞送的方式寄出(提供遞送證明)，並且在每一種情況下，都應寄往一方當事人的下列地址：

如果是親子關係，則發送到：

澳大利亞貴族科技有限公司。

郵政信箱361

北萊德不列顛哥倫比亞州新南威爾士州1670，澳大利亞

注意：新聞發言人Jo Sarolis

電子郵件：@jo.sarolis@aristcrat.com

連同一份不構成通知的副本，致：

富而德律師事務所美國有限責任公司
列剋星敦大道601號
紐約，NY 10022
注意：首席執行官伊桑·A·克林斯伯格
*
電子郵件：@resresfields.com@reshfields.com。
推送推送、推送等操作。
傳真：+1(212)277-4033

D - 9

如發給股東，寄往本合同附表A中該股東姓名下面所列的地址，副本一份，但不構成通知：

Herzog Fox&Neeman
赫爾佐格塔
伊扎克薩德街6號
以色列特拉維夫，6777506
注意：華盛頓特區政府首席執行官吉爾·懷特
*羅恩·本-梅納赫姆
電子郵件：@herzoglaw.co.il@herzoglaw.co.il
、、nronben@herzoglaw.co.il
傳真：+972.3.692.6464

或在任何一方的情況下，寄往該方以書面指定的其他人或地址，以接收上述規定的通知。

*；豁免。本協議的任何條款可在且僅在下述情況下被修改或放棄：(I)如果是修改，則由母公司和每個股東簽署；(Ii)如果是放棄，則由放棄生效的一方(或多方)簽署。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

*。除本協議第1.3條所述外，未經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，包括通過出售股票、與合併或出售幾乎所有資產有關的法律實施。

*本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建本協議各方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

*。本協議(包括本協議的附表A)和本協議中提及的企業合併協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的協議、諒解、承諾、安排、陳述和保證，包括書面和口頭的。

*。本協議不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

*5.10*。

(A)因本協議而產生的任何爭議、爭議或索賠，以及因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的任何法律衝突規則。

D - 10

(B)所有因本協定而引起或與本協定相關的爭議(或本協定的存在、違反、終止或有效性)最終應根據《國際商會仲裁規則》(簡稱《國際商會仲裁規則》)解決。仲裁庭應由按照國際商會規則任命的三名成員組成。仲裁地點(法定所在地)應為美國紐約州紐約。仲裁的語言應為英語。除非法律另有要求(包括適用的證券法)或強制執行仲裁庭作出的任何裁決，否則未經雙方事先書面同意，任何一方當事人或仲裁庭任何成員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。對仲裁庭作出的任何裁決的判決可在對其具有管轄權的任何法院進行。儘管有上述規定，仲裁各方當事人為了申請臨時限制令、初步禁令、特定履約或與本協議和交易有關的其他臨時或保全救濟，在不違反本仲裁規定和不削減仲裁員權力的情況下，特此不可撤銷地(I)提交位於曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬管轄權和地點(或如果該美國聯邦法院沒有管轄權，在位於曼哈頓區的紐約州法院)，(Ii)放棄對在該法院提起的任何此類訴訟的維持不便的法院或缺乏管轄權的辯護，以及(Iii)同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中對該法院的管轄權提出異議，以及(Iv)同意不為此目的而在該法院以外的任何法院提起任何因本協議或交易而引起或與之有關的訴訟，但為強制執行任何此類法院或仲裁小組的判決而提起的訴訟除外。

根據本協議第5.11節的規定，母公司和各股東各自指定下列人員為各自的代理人，在因本協議而引起的任何法律訴訟或訴訟中接受在美國的程序的送達，送達後的送達應視為已完成，無論是否轉發給雙方或由雙方收到。

(A)為股東提供更多信息：

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711

(B)母公司和合並子公司的合併計劃：

貴族科技公司。

10220貴族之路

郵編：89135紐約州拉斯維加斯

關注：美國聯邦儲備銀行首席執行官克里斯·希爾

(C)如果代理地址有任何變更，雙方同意在變更後五(5)個工作日內通知對方。

(D)在美國，如果任何被任命為法律程序文件送達代理人的人停止擔任代理，有關一方應立即任命另一人代表其在美國接受法律程序文件的送達，並將這一任命通知另一方。如果在十(10)個工作日內未能做到這一點，另一方有權通過通知各自的另一方指定替代代理來送達傳票。

D - 11

*。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是足夠的補救措施，包括如果本協議各方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動來完成本協議。雙方承認並同意：(A)雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下具體執行條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(B)具體執行權是交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議各方不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。

*第5.13節：*。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不具有任何實質性或解釋性效力。

*第5.14節*。除非另有説明，否則在本協定中提及某一條款、章節或附表時，應指本協議的某一條款、章節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定規定。在本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議中對具體法律或具體法律條款的引用應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果在意圖或解釋方面出現歧義或問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。儘管本《協議》、《組織章程大綱和章程細則》或其他交易文件中有任何相反規定，但如果本協議的條款與《組織章程大綱和章程細則》的條款發生衝突，則應以本協議的條款為準，並取代《組織章程大綱和章程細則》中相沖突的條款。

D - 12

*本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本(包括該副本的任何傳真或電子文件傳輸)被視為原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。

*本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便儘可能有效和可執行地實現該無效或不可執行條款的意圖和目的；和(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用。

*本協議應視為由本協議雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對本協議的任何一方有利或不利。

[簽名頁面如下]

D - 13

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議。

貴族休閒有限公司

發信人：	/S/特雷弗·克羅克
	姓名：	特雷弗·克羅克
	標題：	董事

發信人：	/S/Kristy Jo
	姓名：	克里斯蒂·喬
	標題：	祕書

D - 14

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議。

巴拉克·馬塔隆
發信人：	/發稿S/巴拉克·馬塔隆

平哈斯·扎哈維
發信人：	/S/平哈斯·扎哈維

額爾雅湖蔚藍
發信人：	/S/艾雅胡·蔚藍

阿哈倫·阿蘭
發信人：	撰稿S/阿倫·阿蘭

奧德·戈特弗裏德
發信人：	/S/奧德·戈特弗裏德

D - 15

附件E-Stifel的公平意見

2023年5月14日

本公司董事會

新遊戲公司(NeoGames S.A.)

哈巴澤爾街10號

特拉維夫，6971014

以色列

董事會成員：

Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(以下簡稱“Stifel”或“WE”)已獲告知，盧森堡的匿名者NeoGames S.A.(以下簡稱“公司”)正考慮與澳大利亞上市有限公司(“母公司”)Aristcrat休閒有限公司及開曼羣島豁免公司及母公司的間接全資附屬公司Anaxi Investments Limited(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。(I)本公司將把其法定席位、註冊辦事處和中央行政管理席位從盧森堡大公國轉移到開曼羣島，同時，在開曼羣島全面延續和註冊的同時，在盧森堡註銷註冊(“延續”)， (Ii)延續後，合併子公司將被合併(“合併”，並與延續一起，與本公司的“交易”)與本公司的“交易”，而本公司仍是尚存的公司，及(Iii)本公司在繼續經營後(該等股份，不包括排除股份及持不同意見股份(定義見業務合併協議)) 將轉換為可收取29.50美元現金的權利(“合併代價”)，根據《企業合併協議》中更全面地規定的條款和條件。

本公司董事會(“董事會”)以其身為投資銀行家的身份，已要求Stifel就截至本意見發表之日，從財務角度對合並股份持有人根據業務合併協議(“意見”)從母公司收取的合併代價是否公平發表意見(“意見”)。

在發表我們的意見時，除其他事項外，我們有：

(i)

與公司法律顧問討論了合併及相關事宜，並審閲了日期為2023年5月13日的企業合併協議草案，該草案是向我們提供的企業合併協議的最新草案。

董事會

新遊戲公司

2023年5月14日

第2頁

(Ii)

審查了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度20-F表格中包含的公司經審計的綜合財務報表和截至2023年3月31日的財政季度的公司未經審計的綜合財務報表；

(Iii)

審查並與公司管理層討論有關公司的某些其他公開信息；

(Iv)

審查有關公司的某些非公開信息，包括公司管理層編制的內部財務分析和預測，並與公司高級管理層就最近的事態發展進行討論；

(v)

回顧和分析了某些公開的金融和股票市場數據，這些數據與我們認為與我們的分析相關的選定上市公司有關；

(Vi)

審查和分析了某些公開信息，這些信息涉及我們認為與我們的分析相關的選定併購交易的條款；

(Vii)

審查公司股權證券的報告價格和交易活動；

(Viii)

進行貼現現金流分析；

(Ix)

參與公司與母公司代表之間的某些討論和談判；

(x)

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮我們認為必要或適當的其他信息；以及

(Xi)

考慮到我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估和我們在其他交易中的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗和我們對公司行業的總體瞭解。

在陳述我們的意見時，我們依賴並假設由公司或代表公司提供給Stifel的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Stifel以其他方式審查的信息的準確性和完整性，並且沒有承擔任何獨立核實該等信息的責任。對於公司提供給我們或與我們討論的財務預測和預測，我們在公司的指示下承擔了以下假設：所有此類預測或預測財務信息均基於許多內在不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，尤其是與影響iLottery的監管事項有關的假設，這些變量和假設本身就是不確定的。公司的數字體育博彩和賭場產品。因此，實際結果可能與該等預測或預計的財務信息中陳述的結果大不相同。Stifel依賴這些預測或預計的信息，而沒有進行獨立的核實或分析，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。Stifel對該等預測或預測或做出該等預測或預測的假設不發表任何意見。

E - 2

董事會

新遊戲公司

2023年5月14日

第3頁

我們還假設，自向我們提供本公司最後一次財務信息以來，本公司的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有重大變化，除非本公司或其顧問向我們披露了與交易相關的信息。我們沒有對本公司的資產或負債進行或獲得任何獨立的評估、評估或實物檢查，我們也沒有得到任何這樣的評估或評估。對公司和資產的價值估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。*由於此類估計本身存在不確定性，Stifel對其準確性不承擔責任。

經您同意，我們假設沒有任何因素會實質性推遲或受制於任何必要的監管或政府批准，並且交易的所有條件都將得到滿足或放棄。此外，我們還假設最終企業合併協議與我們審查的草案沒有實質性差異。我們還假設交易將按照企業合併協議中描述的條款和條件完成，本公司或任何其他方不放棄任何重大條款或條件，也不對合並對價進行任何調整，且獲得任何必要的監管批准或滿足完成交易的任何其他條件將不會對公司、母公司或合併產生不利影響。此外，我們假設，在所有方面對我們的分析都是重要的，《企業合併協議》中包含的各方的陳述和擔保均真實無誤，且每一方都將履行《企業合併協議》中要求其履行的所有契諾和協議，且不會被放棄。我們假定交易的完成方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦、州和外國法規的適用條款，我們進一步假設，本公司在與本公司、合併及業務合併協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜上，均依賴其法律顧問、獨立會計師及其他顧問(Stifel除外)的意見。

E - 3

董事會

新遊戲公司

2023年5月14日

第4頁

我們的意見僅限於從財務角度對股份持有人的合併對價的公平性，而不涉及交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構、交易對公司、其股東、債權人或任何其他選民或其他方面的任何後果，或任何投票、支持、股東或其他協議的任何條款、方面或影響。我們的意見亦不考慮、針對或包括：(I)董事會或本公司目前(或已經或可能)考慮的任何其他戰略選擇；(Ii)交易對本公司或股份持有人造成的法律、税務或會計後果；(Iii)對本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士的任何補償金額或性質相對於對本公司證券持有人的補償的公平性；(Iv)該等交易對本公司任何類別證券持有人(股份除外)或業務合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方的任何類別證券的處理、或對持有人收取代價的公平程度；或(V)母公司是否有足夠的現金、可用信貸額度或其他資金來源來支付合並對價。此外，我們在此並不就本公司或母公司的證券在公開宣佈或完成合並後的價格、交易範圍或交易量發表任何意見。

我們的意見必須基於現有的經濟、市場、財務和其他條件，以及截至本意見發表之日由公司或其顧問或代表公司或其顧問向我們提供的信息，或由Stifel以其他方式審閲的信息。有一項理解是，後續發展可能會影響本意見中得出的結論，Stifel沒有任何義務更新、修改或重申本意見，除非符合Stifel與公司簽訂的聘書協議的條款和條件。我們的意見僅供參考，並向董事會(僅以董事會身份)就考慮合併的財務條款提供資料和提供協助。我們的意見並不構成就董事會應如何就合併或任何其他事項投票的建議，或就任何該等股東應如何在任何考慮延續或合併的股東大會上投票的建議，或本公司的任何股東是否應進行投票、支持、此外，意見並未將交易的相對優劣與本公司可能已有的任何其他替代交易或業務策略進行比較，亦不涉及董事會或本公司進行或實施交易的基本業務決定。

我們不是法律、税務、監管或破產顧問。我們沒有考慮美國國會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變更，或美國證券交易委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變更。我們的意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公司、母公司、合併或任何其他方的償付能力或財務狀況。

E - 4

董事會

新遊戲公司

2023年5月14日

第5頁

作為其投資銀行服務的一部分，Stifel定期從事與合併、收購、承銷、上市和非上市證券的銷售和分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務和證券的獨立估值。我們已擔任與合併有關的公司的財務顧問，並將收到我們服務的費用，其中很大一部分取決於合併的完成情況(“諮詢費”)。“我們還擔任了董事會的財務顧問，並將在提交此意見時收到一筆費用，該費用與合併完成無關，但可從任何諮詢費中扣除。”我們將不會收到任何其他取決於合併成功完成的重大付款或補償。此外，公司已同意報銷我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。Stifel在2021年9月擔任公司二次發行普通股的承銷商，並在2022年收購Aspire Global plc時擔任公司的財務顧問。除此類服務外，在本意見發表之日之前的兩年內，Stifel與合併的任何一方之間不存在任何實質性關係，也不存在任何被雙方理解為預期收到或打算收到任何補償的關係。Stifel可能會尋求在未來向母公司、本公司或其各自的附屬公司提供投資銀行服務，為此，我們將尋求慣例補償。在正常業務過程中，Stifel，其聯屬公司及其各自客户可買賣本公司及其母公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

Stifel的公平意見委員會已批准發佈本意見。未經我們的事先書面同意，不得發表或以其他方式使用、總結或提及我們的意見，也不得公開提及Stifel，除非符合Stifel與公司簽訂的聘書協議的條款和條件，而且本意見可在任何委託書或招股説明書中全文引用，該委託書或招股説明書與與美國證券交易委員會合並相關的任何登記聲明一起提交。

根據上述規定，作為投資銀行，吾等認為，截至本協議日期，根據企業合併協議，股份持有人在合併中從母公司收到的合併代價從財務角度而言對該等股份持有人是公平的。

非常真誠地屬於你，

尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

E - 5

附件F-規定的淨空

反壟斷

1.	Gesetz gegen Wettbewerbsbechränkungen(德國禁止限制競爭法)下的德國聯邦卡特爾辦公室

2.	《2010年競爭保護法》規定的馬其頓北部競爭委員會

3.	土耳其根據《競爭保護法》第4054號和關於合併和收購的第2010/4號公報設立的競爭主管機構，需經經修正的競爭委員會批准

外商直接投資

1.	根據《國家外國直接投資審查辦公室法》(《馬耳他法律》第620章)(《全國外國直接投資審查辦公室法》)設立的馬耳他國家外國直接投資審查辦公室

F - 2

博彩協議

公司或公司子公司	州/省/國家	政府當局/彩票運營商	牌照/註冊名稱	牌照號
NeoPollard互動有限責任公司	艾伯塔省	艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會	遊戲終端經銷商和遊戲供應商	不適用
Pariplay美國有限公司	艾伯塔省	艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會	適宜性的發現	不適用
NeoPollard互動有限責任公司	艾伯塔省¹	艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會	不適用	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	亞利桑那州	亞利桑那州博彩局	臨時活動賭注供應商許可證	臨時許可證：EW255
Pariplay美國有限公司	不列顛哥倫比亞省	不列顛哥倫比亞省博彩政策和執行處	B類博彩供應商(申請待定)	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	科羅拉多州	科羅拉多州税務局-博彩局	供應商主要許可證	94518886
Pariplay美國有限公司	康涅狄格州	康涅狄格州消費者保護部(博彩部)	網絡遊戲服務提供商博彩服務註冊豁免(福克斯伍茲度假村賭場)	OGSP.000078 GSP.XO.0000231.F
新遊戲解決方案有限責任公司	哥倫比亞特區	哥倫比亞特區政府-彩票和博彩局	供應商許可證	SW22SWS0006
Aspire Global 7 Ltd.	德國	Gluecks Spiel(GGL)	博彩牌照-正在審批中老虎機許可證-正在進行中	正在進行中
Pariplay Limited	直布羅陀	發牌當局(直布羅陀政府)	遠程賭博牌照(B2B)	建議地段第93號

F - 3

新遊戲解決方案有限責任公司	伊利諾伊州	伊利諾伊州博彩委員會	體育博彩供應商-臨時經營許可證	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	印第安納州	印第安納州博彩委員會	臨時供應商許可證	NGS20-SL-09/2023
新遊戲解決方案有限責任公司	堪薩斯州	堪薩斯州賽車和博彩委員會	臨時體育博彩服務供應商	臨時認證#5000554
新遊戲解決方案有限責任公司	路易斯安那州	路易斯安那州博彩管理委員會	體育博彩服務提供商許可證	P016503470
Aspire環球國際有限公司	馬耳他	馬耳他博彩局	B2C博彩牌照(類型1和類型2)	MGA/CRP/148/2007
Aspire Global 7 Limited	馬耳他	馬耳他博彩局	B2C博彩牌照(類型1和類型2)	MGA/CRP/148/2007-01
AG Software Limited	馬耳他	馬耳他博彩局	B2B供應許可證(類型1和類型2)	MGA/B2B/147/2007
馬耳他Pariplay有限公司	馬耳他	馬耳他博彩局	B2B關鍵遊戲供應商許可證(類型1)	MGA/B2B/469/2018
新遊戲解決方案有限責任公司	馬裏蘭州	馬裏蘭州博彩和博彩控制機構	體育博彩承包商	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	馬薩諸塞州	馬薩諸塞州博彩委員會	臨時體育博彩供應商牌照	臨時許可證：SWV-0032
新遊戲解決方案有限責任公司	密西根	密歇根州博彩管理委員會	網絡遊戲供應商許可證體育博彩供應商牌照	牌照號碼007576 牌照號碼007576
Pariplay美國有限公司	密西根	密歇根州博彩管理委員會	網絡遊戲供應商許可證	不是的。#007770
新遊戲解決方案有限責任公司	密西西比州	密西西比州博彩委員會	製造商許可證(申請待定)	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	內華達州	內華達州博彩管理委員會	製造商許可證(申請待定)	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	新澤西	新澤西州博彩執法局	賭場服務業企業許可證(交易豁免)	PRN 2902202
新遊戲解決方案有限責任公司	紐約	紐約州博彩委員會	臨時流動體育博彩供應商登記	NXX646461

F - 4

Pariplay美國有限公司	新斯科舍省	新斯科舍省酒精、博彩、燃料和煙草部門	彩票設備供應商	編號20-17985-ALC
新遊戲解決方案有限責任公司	俄亥俄州	俄亥俄州賭場控制委員會	體育遊戲供應商許可證	供應。000011
新遊戲解決方案有限責任公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委員會	博彩相關供應商-許可證	註冊編號GRSM1233282
AG通信有限公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委員會	營運者註冊(申請待定)	不適用
AG Software Limited	安大略省	安大略省酒精和博彩委員會	博彩供應商許可證(申請待定)	不適用
Pariplay美國有限公司	安大略省	安大略省酒精和博彩委員會	遊戲相關供應商許可證	不是的。GRMS1227571
Btobet	安大略省	安大略省酒精和博彩委員會	博彩相關供應商-製造商許可證	GRSM1276116
新遊戲解決方案有限責任公司	賓夕法尼亞州	賓夕法尼亞州博彩管理委員會	IGaming製造商體育博彩製造商	135884-1 135884-2
Pariplay美國有限公司	賓夕法尼亞州	賓夕法尼亞州博彩管理委員會	IGaming製造商	128758-1
新遊戲解決方案有限責任公司	波多黎各	波多黎各博彩委員會	體育博彩、電子競技及幻想競賽服務行業許可證(申請待定)	不適用
Pariplay美國有限公司	魁北克	Régie des Cololes Les Course et des Jeux(RACJ)	供應商牌照(申請待定)	不適用
新遊戲解決方案有限責任公司	田納西州	田納西州體育博彩諮詢委員會	供應商註冊	不適用* *在田納西州S之前的監管機構(田納西州教育彩票)下，新遊戲解決方案有限責任公司持有供應商許可證(20-20011)

F - 5

AG通信有限公司	英國	英國博彩委員會	綜合遠程運營許可證(賓果、賭場、普通博彩標準-真實事件)	039483-R-319409-017
Aspire Global Limited(前：PLC)	英國	英國博彩委員會	博彩軟件許可證	041204-R-320742-009
AG Software Limited	英國	英國博彩委員會	綜合遠程運營許可證(賓果、賭場、普通博彩標準-真實事件)	039675-R-319299-007
GMS娛樂有限公司	英國	英國博彩委員會	綜合遠程操作許可證(賭博軟件和遊戲主機(賭場))	041665-R-327218-005
新遊戲公司	英國	英國博彩委員會	博彩軟件許可證	054717-R-331231-002
新遊戲解決方案有限責任公司	維吉尼亞	弗吉尼亞彩票	供應商許可證	S #004
新遊戲解決方案有限責任公司	華盛頓	華盛頓州賭博委員會	中級體育博彩供應商牌照	牌照號碼82-00024
新遊戲解決方案有限責任公司	西弗吉尼亞州	西弗吉尼亞州彩票	體育博彩供應商許可證互動賭博(IGaming)供應商許可證	SWS 031 IGS 027
Pariplay美國有限公司	西弗吉尼亞州	西弗吉尼亞州彩票	互動賭博(IGaming)供應商許可證	IGS026
新遊戲解決方案有限責任公司	懷俄明州	懷俄明州博彩委員會	體育博彩供應商許可證	許可證第22-V-0043號

2.	如果公司在業務合併協議日期之後的任何時間申請或獲得了博彩許可證，則獲得與該博彩許可證相關的博彩同意應由母公司全權酌情決定被視為本附件F項下的額外博彩同意。

F - 6

附件G-反對通知書格式
根據《開曼公司法》第238(2)條

致NeoGames S.A.董事會(延續後，Neo Group Ltd.)(“公司”)

梅爾街63-65號

盧森堡L-2146

盧森堡大公國

日期：2023年，日本

尊敬的先生們/女士們

根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第238(2)條(“公司法”)發出的書面反對通知

本通知中未另作定義的所有大寫術語應具有本公司於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的股東通函中賦予它們的含義

我指的是開曼羣島的合併提議。本人注意到，在本公司繼續進入開曼羣島後，根據公司法第238條，本人將有權就開曼合併建議提出異議，並根據開曼羣島法律就本人持有的所有本公司股份(“股份”)收取公允價值。

本通知將構成本人根據公司法第238(2)條就股份提出的開曼合併建議的書面反對。如開曼羣島合併建議獲本公司股東投票批准，本人建議根據公司法第238條要求支付股份款項。

此外，借本公告-

(I)本人委任本公司董事會(或其任何成員)為本人的代理人，以便根據《公司法》第238(2)條的規定，在開曼羣島股東大會之前代表本人向本公司提交關於本人反對的書面通知；

和

(Ii)本人現授權本公司董事會(或其任何成員)根據公司法第238(2)條在開曼股東大會前以本人代理人身分向本公司發出書面反對通知。

本人確認並同意本通知可由本人向本公司發出書面通知撤回，本公司可於開曼股東大會前任何時間收到本通知。

你忠實的

股東姓名或名稱：
授權簽字人：
日期：

可以召開其他股東會議。根據盧森堡法律，董事會有義務召開股東大會，以便在收到代表已發行資本十分之一的股東的書面請求後一個月內召開。此類請求必須以書面形式提出，並註明會議議程。法定人數要求：盧森堡法律區分普通決議和非常決議。非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和某些其他有限事項。所有其他決議都是普通決議。
普通決議：根據盧森堡法律，在股東大會上審議的任何普通決議不存在法定人數的要求，此類普通決議應以對此類決議有效投票的簡單多數通過。棄權不被認為是“投票”。非常決議：除其他事項外，下列任何事項均需非常決議：(I)增加或減少核準或已發行資本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分拆(分立)，(Iv)解散，以及(V)修訂公司章程。根據盧森堡法律，任何特別決議案將於股東大會上審議，法定人數一般應至少為已發行股本的一半(50%)。如果未達到上述法定人數，則可召開第二次會議，盧森堡法律在會上未規定法定人數。任何特別決議案均須在法定人數股東大會上(強制性法律另有規定者除外) 以就該決議案有效投票的三分之二多數通過。棄權不被視為“投票”。	法定人數要求：任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數。除延續細則另有規定外，兩名親身或委派代表出席並有權在該大會上投票的股東構成法定人數。如在指定的會議時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日在同一時間及地點舉行，而如在續會上，於指定的會議時間起計一小時內未有法定人數出席，則出席及有權投票的股東應構成法定人數。
股東對企業合併的批准
根據盧森堡法律和我們的公司章程，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現公司目標。董事會的權力僅受法律和我們公司章程的限制。任何需要修改公司章程的交易，如合併、分立、合併、解散或自願清算，都需要股東大會的特別決議。出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需得到董事會的批准。盧森堡法律和我們的公司章程都沒有明確要求董事會在出售、租賃或交換我們的大量資產時獲得股東批准的任何條款。	本公司可根據開曼公司法合併或合併。在開曼公司法規定的範圍內，本公司可通過特別決議案決議合併或合併本公司。

	頁面
摘要	1
參與合併的各方	1
延續與合併	2
《再續》	3
公司股權獎勵的處理	3
盧森堡股東大會	5
市場價格信息	7
董事會的建議	8
斯蒂費爾的公平觀	8
企業合併協議	8
為合併提供資金	9
美國聯邦所得税和盧森堡所得税延續和合並的重大後果	9
合併和其他監管備案所需的監管批准	10
評價權	10
問答	11
關於前瞻性陳述的警告性聲明	22
風險因素	24
盧森堡股東大會	30
日期、時間和地點	30
盧森堡股東大會的宗旨	30
董事會推薦	30
記錄日期；有投票權的股份；需要投票和法定人數	30
棄權和中間人無投票權	31
本公司董事及高級管理人員持有的股份	31
支持協議	31
代表人的投票	31
委託書的可撤銷	32
休會、重新召開會議或延期	33
問題和其他信息	33
提案1：延續提案	34
提案2：BCA提案	35
提案3：合併提案的法定計劃書	36
建議4：豁免建議	37
延續與合併	38
參與合併的各方	38
延續與合併的效力	39
繼續或合併未完成時對公司的影響	39
《再續》	39
合併注意事項	40
合併的背景	40
合併的原因和董事會的建議	46
公司管理層預測	52
斯蒂費爾的公平觀	53
精選可比公司分析	57
精選可比交易分析	59
貼現現金流分析	60
終端多路傳輸方法	60
永續生長法	60
雜類	61
本公司董事及行政人員在合併中的利益	62
為合併提供資金	63
延續與合併的生效時間	64
評價權	64
延續和合並的重大美國聯邦和盧森堡所得税後果	65