圖4.4






Euronav NV

表格

附屬義齒

日期為[                                ], 20[  ]




[                      ]

受託人






目錄
頁




第一條的定義和參考併入
  
1
第1.01節。
定義。
1
第1.02節。
其他定義。
5
第1.03節。
《信託契約法》的引用成立公司。
5
第1.04節。
施工規則。
6
第二條證券
  
6
第2.01節。
可按系列發行。
6
第2.02節。
證券系列條款的確立。
7
第2.03節。
執行和身份驗證。
9
第2.04節。
註冊主任和支付代理人。
10
第2.05節。
付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
10
第2.06節。
證券持有人名單。
11
第2.07節。
轉讓和交換。
11
第2.08節。
損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
12
第2.09節。
未償還證券。
12
第2.10節。
國庫券。
13
第2.11節。
臨時證券。
13
第2.12節。
取消。
13
第2.13節。
拖欠利息。
14
第2.14節。
環球證券。
14
第2.15節。
CUSIP號碼。
 16
第三條贖回
   16 
第3.01節。
致受託人的通知。
 16
第3.02節。
選擇要贖回的證券。
 16
第3.03節。
贖回通知。
 17
第3.04節。
贖回通知的效力。
 17
第3.05節。
贖回價格保證金。
 18
第3.06節。
部分贖回的證券。
 18
第四條公約
   18
第4.01節。
本金和利息的支付。
 18
第4.02節。
美國證券交易委員會報道。
 18
第4.03節。
合規證書。
 19
第4.04節。
居留法、延期法和高利貸法。
 20
第4.05節。
公司的存在。
 20
第4.06節。
税金。
 20
第4.07節。
額外的利息通知。
 20
第4.08節。
進一步的手段和行動。
 20
第五條繼承人
   21
第5.01節。
公司何時可合併等
 21
第5.02節。
被取代的繼任者公司。
 21
第六條違約和補救措施
   21
第6.01節。
違約事件。
 21
第6.02節。
加速成熟；撤銷和廢止。
 23
第6.03節。
追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
 25
第6.04節。
受託人可提交申索債權證明表。
 25
第6.05節。
受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
 26
第6.06節。
所收款項的運用。
 26
第6.07節。
對訴訟的限制。
 26 
第6.08節。
持有人無條件獲得本金和利息的權利。
 27
第6.09節。
權利的恢復和補救。
 27
第6.10節。
權利和補救措施累積。
 27
第6.11節。
延遲或遺漏並不代表放棄。
 27
第6.12節。
由持有人控制。
 28
第6.13節。
放棄過去的違約。
 28
第6.14節。
承擔訟費。
 28
第七條受託人
   29
第7.01節。
受託人的職責
 29
第7.02節。
受託人的權利。
 30
第7.03節。
受託人的個人權利。
 31
第7.04節。
受託人的卸責聲明。
 31
第7.05節。
關於違約的通知。
 31
第7.06節。
受託人向持有人提交的報告。
 31
第7.07節。
賠償和賠償。
 32
第7.08節。
更換受託人。
 32
第7.09節。
合併等的繼任受託人
 33
第7.10節。
資格；取消資格。
 33
第7.11節。
優先收集針對公司的索賠。
 34
第八條清償和解除；敗訴
   34
第8.01節。
義齒的滿意度和脱落率。
 34
第8.02節。
信託基金的運用；賠償。
 35
第8.03節。
任何系列證券的法律敗訴。
 36
第8.04節。
聖約的失敗。
 37
第8.05節。
償還給公司的款項。
 38
第九條修正案和豁免
   38
第9.01節。
未經持有者同意。
 38
第9.02節。
經持證人同意。
 39
第9.03節。
限制。
 40
第9.04節。
遵守信託契約法。
 40
第9.05節。
協議的撤銷及效力。
 41
第9.06節。
證券的記號或交易。
 41
第9.07節。
受託人受到保護。
 41
第9.08節。
補充性義齒的效果。
 41
第十條雜項
   42
第10.01條。
信託契約法案控制。
 42
第10.02條。
通知。
 42
第10.03條。
持有人與其他持有人之間的溝通。
 43
第10.04條。
關於先例條件的證明和意見。
 43 
第10.05條。
證書或意見書中要求的陳述。
 43
第10.06條。
記錄投票或持有人同意的日期。
 44
第10.07條。
受託人和代理人的規則。
 44
第10.08條。
法定節假日。
 44
第10.09條。
沒有針對他人的追索權。
 44
第10.10節。
對應者。
 44
第10.11條。
管轄法律和服從司法管轄。
 45
第10.12節。
沒有對其他協議的不利解釋。
 45
第10.13條。
接班人。
 45
第10.14條。
可分性。
 45
第10.15條。
目錄、標題等。
 45
第10.16條。
以外幣或歐洲貨幣計價的證券。
 46
第10.17條。
判斷貨幣。
 46
第10.18條。
遵守適用的反恐怖主義和洗錢條例。
 47
第十一條償債基金
   47
第11.01條。
條款的適用性。
 47
第11.02節。
用有價證券償還償債基金。
 48
第11.03條。
贖回償債基金的證券。
 48


《1939年信託契約法》與《契約法》的協調與聯繫，
日期為[                                ], 20[  ]
 
第310(A)(1)條
7.10
(a)(2)
7.10
(a)(3)
不適用
(a)(4)
不適用
(a)(5)
7.10
(b)
7.10
(c)
不適用
第311(A)條
7.11
(b)
7.11
(c)
不適用
第312(A)條
2.06
(b)
10.03
(c)
10.03
第313(A)條
7.06
(b)(1)
7.06
(b)(2)
7.06
(c)(1)
7.06
(d)
7.06
第314(A)條
4.02, 10.05
(b)
不適用
(c)(1)
10.04
(c)(2)
10.04
(c)(3)
不適用
(d)
不適用
(e)
10.05
(f)
不適用
第315(A)條
7.01
(b)
7.05
(c)
7.01
(d)
7.01
(e)
6.14
第316(A)(1)(A)條
6.12
(A)(1)(B)
6.13
(a)(2)
不適用
(b)
6.13
(c)
10.06
第317(A)(1)條
6.03
(a)(2)
6.04
(b)
2.05
第318(A)條
10.01
 
注：在任何情況下，這種對賬和平局都不應被視為本契約的一部分。


契據日期為[                                                      ], 20[  ]根據比利時法律成立的Euronav NV公司(“公司”)和[](“受託人”)。
 
為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。
 
第一條
 
定義和通過引用併入
 
第1.01節：定義。
 
“附加金額”是指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。
 
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受控於該指定人士，或與該指定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過有投票權證券的所有權 還是通過協議或其他方式。
 
“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。
 
“破產法”係指美國法典第11章(或其任何繼承者)或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
 
“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的任何委員會。
 
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。
 
“營業日”是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或紐約州的聯邦特許銀行機構不需要在這一天營業。
 
任何人的“股本”是指任何及所有股份、權益、購買權利、認股權證、期權、參與或該人股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。
 

1

“認證證券”是指實物形式的證券， 註冊形式的認證證券。
 
“公司”是指在繼承人根據本契約條款進行替換之前，上述被指名的一方，此後指繼承人。
 
“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
 
“公司請求書”是指由公司董事長總裁或副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。
 
“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，在本契約籤立之日是[ ]，請注意：[ ]，或在受託人不時指定的其他地址。
 
“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。
 
“違約”或“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過 一段時間後，或兩者兼而有之。
 
“違約率”是指證券中規定的違約率。
 
“託管人”指，就可發行的任何系列證券或以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行的證券而言，由本公司指定為該系列證券託管人的人，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間 有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“託管人”應指該系列證券的託管人。
 
“貼現證券”是指根據第6.02節規定，在宣佈加速到期時，規定的本金金額低於所述本金金額的任何證券。
 
“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。
 
“歐洲貨幣單位”是指由歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。
 
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
 
“外幣”是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
 

2

“外國政府債務”是指對於任何以外幣計價的系列證券，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具及時付款的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，不可由發行人選擇贖回或贖回。
 
“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人，並以該託管機構或其代理人的名稱登記的一種或多種證券(視具體情況而定)，證明該系列證券的全部或部分。
 
“持有人”或“證券持有人” 指以其名義登記證券的人。
 
“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。
 
除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能應付的任何額外利息。
 
“到期日”用於任何證券或其本金的分期付款時，是指該證券的本金或該分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇選擇償還或其他方式的通知。
 
“高級職員”指本公司的董事長、總裁、任何副總裁、 財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。
 
“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
 
“律師意見”是指受託人及其律師可接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或律師。
 
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
 
“保證金的本金”或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。
 

3

“負責人”是指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指任何副總裁、管理董事、董事、助理總裁或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人 的任何其他高級人員，也就特定的公司信託事宜而言，也指任何其他因瞭解或熟悉特定主題而被提交公司信託事務的高級人員。
 
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
 
“證券”或“證券” 指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。
 
“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的本公司各系列債券、票據或其他債務工具。
 
“約定到期日”在用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
 
“次級債務”是指任何明確地 從屬於證券證明的債務。
 
“附屬公司”指任何人、任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一個或多個附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
 
“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(15美國法典第77aaa-77bbbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修改所要求的範圍內，指經修訂的信託契約法。
 
“受託人”是指在本文件第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括每一位當時是本合同項下受託人的人，如果在任何時候有超過一名受託人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
 
“美國政府義務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押支付的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且在(1)和(2)的情況下
 

4

不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款， 但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
 
第1.02.節説明瞭其他定義。
 
 
術語
 
在部分中定義
“適用法律”
10.18
“違約事件”
6.01
“樂器”
6.01
《日記》
10.16
“判斷貨幣”
10.17
“法定假日”
10.08
“強制性清償基金付款”
11.01
“市場匯率”
10.16
“紐約銀行日”
10.17
“可選擇支付償債基金”
11.01
“付費代理”
2.04
“註冊官”
2.04
“所需貨幣”
10.17
“繼承人”
5.01
“臨時證券”
2.11
 
第1.03節：《信託契約法》的參考註冊。
 
當本契約提及《信託契約》的規定時，該條文以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約還應包括1990年《信託契約改革法》的規定要求納入本契約的那些條款。本契約中使用的下列信託契約術語具有以下含義：
 
“契約證券”是指證券。
 
“契約證券持有人”是指證券持有人。
 
“有資格的契約”指的是本契約。
 
“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。
 
契約證券上的“債務人”是指本公司和證券上的任何繼承人。
 

5

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中按定義使用。
 
第1.04節《施工規則》。
 
除非上下文另有要求，否則：
 
(A)一個術語具有賦予該術語的含義；
 
(B)沒有以其他方式定義的會計術語具有根據公認的會計原則賦予它的含義；
 
(C)通常所説的“公認會計原則”，是指自適用公認會計原則之時起和適用期間有效的公認會計原則。
 
(D)“或”不是排他性的；
 
單數包括複數，複數包括單數；
 
(F)*；
 
(G)對《協定》和《公約》進行修訂，對協定和其他文書的提及包括對其的後續修正；
 
(H)“合併”一詞包括法定的股份交換，而“合併”一詞具有相關含義；及
 
(I)在本協議中，“本協議”和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
 
第二條
 
《證券》
 
第2.01節。可在系列中發行。
 
根據本契約可進行認證和交付的證券本金總額不受限制。*證券可以分成一個或多個系列發行。*一個系列的所有證券應完全相同，除非董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定根據董事會決議授予的授權採用其條款 。*對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級人員證書或補充契約可規定確定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或利息產生日期)的方法。*證券可
 

6

各系列證券在任何事項上均有不同之處，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的 利益。
 
第2.02節--證券系列條款的確立。
 
在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)款的情況下，關於系列中的此類證券，或者關於系列的一般情況，在第(B)至(T)款的情況下)：
 
(A)發行該系列證券的名稱、名稱、本金總額和授權面額；
 
(B)發行該系列的證券的價格(以本金總額的百分比表示)；
 
(C)支付該系列證券本金的一個或多個日期；
 
(D)關於該系列證券應產生利息的年利率(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用)用於確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、開始和支付利息的日期(如果有的話)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
 
(E)取消任何可選或強制性的償債基金條款或轉換或交換條款，以贖回、購買、轉換或交換 系列的證券；
 
(F)本系列的證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)及價格，以及任何其他可選擇或強制贖回的條款及規定；
 
(G)除1,000美元及其任何整數倍的面額外，還包括該系列的證券可發行的面額；
 
(H)如果不是全額本金，根據第6.02節宣佈加速時應 應支付的系列證券本金部分，或可在破產中證明的部分；
 
(I)對適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化；
 

7

(J)對一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果該系列證券的本金、溢價或利息(如果有)的支付，如果不是美利堅合眾國的貨幣，將以這種貨幣支付；
 
(K)考慮是否將在公司選擇時或在任何持有人選擇時，以該系列證券聲明的支付貨幣以外的貨幣支付該系列證券的本金、溢價或利息(如有)，以及可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件；
 
(L)根據本公司的選擇或任何持有人的選擇，是否將支付該系列證券的利息(如有)、現金或額外證券，以及可作出選擇的條款和條件；
 
(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該系列證券持有人的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；
 
(N)考慮到本金、保費或利息的付款額是否可參照指數、公式或其他方法而以硬幣或貨幣為基礎而釐定，而該等硬幣或貨幣並非該系列證券所述明的應付貨幣，則釐定款額的方式；
 
(O)禁止與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款；
 
(P)決定該系列證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊 形式的證書形式發行；
 
(Q)沒有關於從屬關係的任何條款，沒有任何關於從屬的條款；
 
(R)禁止在任何證券交易所或報價系統上市；
 
(S)中國政府批准了與所發行債務證券的失效和清償相關的額外撥備(如果有的話)；以及
 
(T)任何擔保的適用性都將受到紐約州法律的管轄。
 
任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如上述董事會決議案、補充契約或高級人員證書提供)，且除非董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券。
 

8

第2.03節執行和認證。
 
由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。
 
如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
 
保證金只有在經受託人或認證機構的手動簽名認證後才有效。簽名 應為該保證金已根據本契約認證的確鑿證據。
 
受託人收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的本金認證證券的原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指令進行認證和交付，這些口頭指令應立即以書面形式確認。除非董事會決議另有規定，否則每份證券的日期應為其認證日期。本合同附籤或高級船員證書。
 
任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02節交付的高級人員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.08節規定的除外。
 
在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。
 
受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定不能合法地採取此類行動；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地確定，這樣的行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。
 
受託人可指定本公司可接受的認證代理對證券進行認證。當受託人可以這樣做時，認證代理可 認證證券。*本契約中提及受託人認證的每一處都包括由受託人進行認證。*認證代理與代理具有與本公司或關聯公司進行交易的代理相同的權利。
 
如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約，則在該交易之前認證或交付的任何證券，可應該繼承人的要求，隨時以該繼承人的名義交換其他證券
 

9

繼承人，在措辭和形式上適當改變，但在其他方面與因此類交換而交出的證券相同，本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應為該交換的目的認證和交付該命令中指定的證券。如果根據第2.03節的這一規定，證券應在任何時間以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，作為任何證券轉讓的交換或替代或在任何證券轉讓登記時，該繼承人應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應規定以該新名稱認證和交付所有當時未償還的證券。
 
第2.04條註冊主任及付款代理人
 
本公司應就每一系列證券，在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點或地點，設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可將該系列證券交出以登記轉讓或交換(“註冊處”)。*註冊處處長鬚就每一系列證券及其轉讓和交換備存登記冊。*本公司將向受託人發出有關名稱及地址的即時書面通知，以及各註冊處及付款代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。*如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的註冊處或付款代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人以接收所有該等陳述及交出。
 
本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或其他付款代理人，並可不時撤銷該等指定。然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司根據第2.02節就任何系列證券而指定的每個地點維持註冊處或付款代理人的義務。*本公司將就任何該等指定或撤銷以及任何該等共同登記處或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出即時書面通知。術語 “註冊處”包括任何其他共同登記處；而“付款代理人”一詞包括任何額外付款代理人。
 
本公司特此任命[                                                                ]作為每個系列的初始註冊人和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)。*每個註冊人和付款代理人均有權享有受託人作為註冊人和付款代理人的所有權利、保障、免責和賠償。
 
第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。
 
公司應要求除受託人以外的每個付款代理人書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。*在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。公司可隨時要求
 

10

付款代理將其持有的所有資金支付給受託人。*付款代理(如果不是公司或子公司)在向受託人付款後，將不再對這些錢承擔進一步的責任。*如果公司或子公司充當付款代理，則應將其作為付款代理持有的所有 資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。
 
第2.06節：證券持有人名單。
 
受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的最新姓名和地址列表，並應以其他方式遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊處處長，公司應至少向受託人提供[  ]在每個付息日期的前幾天，在受託人可能以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期，列出每一系列證券的證券持有人的姓名和地址。
 
第2.07節國際轉讓和交換。
 
如果向註冊處或聯席註冊處提交了向註冊處或副註冊處提交的請求，要求登記轉讓或交換相同系列證券的等額本金，註冊處應登記轉讓或進行交易所(如果滿足其對此類交易的要求)。為了允許轉讓和交易所的登記，受託人應應註冊處的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓不得收費，但公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府收費的款項 ；但本句不適用於根據第2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交易所。
 
本公司或註冊處處長均無須(A)在開業之日起發行、登記轉讓或交換任何系列證券 [  ](B)(B) 登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被贖回的證券系列的證券，或登記任何選定、被贖回或部分贖回的該等證券的部分的轉讓或交換。
 
在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券應是公司的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券與該證券在本契約下享有相同的債務和相同的利益。根據第2.04節任命的任何註冊人應向受託人提供受託人在證券轉讓或交換時可能合理地要求的與該證券註冊處的交付有關的信息。*證券的每一持有人同意賠償公司和受託人因轉讓而可能產生的任何責任， 違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定，交換或轉讓此類持有人的證券。


11

第2.07節損壞、銷燬、遺失和被盜的證券。
 
如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，並須註明並非同時尚未清償的數目。
 
如果向本公司和註冊處處長提交了(I)令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為使他們各自及其任何代理人免受損害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或註冊處處長該證券已被善意的購買者獲得的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求進行認證並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、丟失或被盜的證券。一種新的相同系列、相同基期和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。
 
如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
 
在根據本節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或 其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。
 
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權與在此項下正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等及按比例享有本契約的所有利益。
 
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
 
第2.09節：未償還證券。
 
任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。
 
如果根據第2.08節更換了證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未償還的證券。
 
如果付款代理人(本公司、子公司或其任何關聯公司除外)在證券到期日持有足以支付此類證券的資金
 

12

於該日支付，則在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息亦不再計提。
 
證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。
 
在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.02節宣佈加速到期後，於確定之日應到期和應付的本金金額。
 
第2.10節發行國庫券。
 
在確定所需的系列證券本金金額持有人是否同意任何請求、要求時，不應考慮本公司或關聯公司擁有的系列證券的授權、指示、通知、同意或豁免，但為確定受託人是否應受到保護而依賴於任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，只有受託人的負責人實際知道其擁有的系列證券才不應如此考慮。
 
第2.11節臨時證券。
 
在最終證券準備好交付之前，公司可以根據公司的命令(“臨時證券”)進行準備，受託人應對臨時證券進行認證 。臨時證券應基本上是最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備，受託人應書面請求對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在此之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的 權利。
 
第2.12節取消合同。
 
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予受託人或其代理人的任何證券轉交予受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。*受託人及任何其他人士不得按照其標準程序註銷所有交出以供轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券，並應將已註銷證券交付本公司。*任何證券不得經認證以換取根據本第2.12節取消的任何證券。
 
在法律允許的範圍內，公司可以在公開市場上以任何價格或通過非公開協議的方式購買證券。公司或其任何子公司在該等證券最終到期日之前購買或以其他方式收購的任何證券，可在法律允許的範圍內重新發行或轉售，或可根據公司的選擇，交由受託人註銷。
 

13

註銷不得重新發行或轉售，受託人應立即註銷，本公司不得持有或轉售該等證券或發行任何新證券以取代任何該等證券。
 
第2.13節違約利息。
 
如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內支付違約利息的任何應付利息。*公司應確定記錄日期和付款日期。至少 [  ]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人、支付代理人和該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息的金額。公司可以 以任何其他合法方式支付違約利息。
 
第2.14節管理環球證券。
 
(A)根據董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書，應根據董事會決議確定系列證券 應以一種或多種全球證券和該等全球證券或證券的託管機構的形式全部或部分發行。
 
(B)儘管《契約》第2.07節及其附加條款中有任何相反的規定，但仍然可以(I)選擇不同的選擇。根據《證券契約》第2.07節的規定，只有在(A)該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義下，該託管人 通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，本公司均未能在該事件發生後90天內指定繼任託管人時，該全球證券才可交換。(B)本公司簽署並向受託人交付高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券發生違約事件，且該事件仍在繼續。
 
(Ii)除第2.14(B)節另有規定外，除第2.14(B)節另有規定外，全球證券不得轉讓，但作為一個整體，全球證券不得由 託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給後繼託管機構或該後繼託管機構的 代名人。
 
(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的全球證券或其任何部分應以最終的、完全登記的形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券或將被如此交換的部分的本金總額，應以託管機構指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的適用圖例。*任何待交換的全球證券應由託管機構向受託人交出。作為註冊官，對於將被部分交換的任何全球安全，該全球安全應被如此交出以進行交換，或者，如果
 

14

註冊處作為託管人或其代名人在該全球證券方面的託管人，其本金金額 應通過對受託人的記錄進行適當調整而減少相當於該部分的金額。*在任何此類交出或調整後，受託人應認證並將可在該交換上發行的證券交付給託管人或其授權代表。
 
(Iv)根據法律規定，登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管機構的參與者及可能透過託管機構的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。
 
(V)在發生第2.14(B)(I)項所述任何事件後，本公司將迅速向受託人提供最終的、完全登記的形式的合理認證證券供應，如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件而最終認證證券未及時發行給所有實益所有人，或(B)註冊人因第2.14(B)(I)(C)節所述事件而收到要求獲得最終認證證券的指示，且最終認證證券未及時發行給任何該等實益擁有人，本公司明確承認，關於任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利，證券的任何實益所有人就代表該實益所有人的證券的全球證券部分尋求補救的權利 ，如同該最終認證證券已經發行一樣。
 
(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，只要全球證券仍未清償且由託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，應僅根據第2.07節、第2.14(B)節以及適用於此類交易且不時有效的全球擔保託管的規則和程序進行。
 
(C)根據本協議發佈的任何全球證券均應帶有大體上如下形式的圖例：
 
“本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。”本證券僅在本契約所述的有限情況下，才可兑換以託管人或其代名人的名義登記的證券，且除非由託管人作為整體轉讓給託管人，否則不得轉讓。由存放處的代名人或存放處的另一代名人，或由存放處或任何該等繼任存放處的代名人或該等繼任存放處的代名人 。“
 
(D)託管人作為持有人，可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受任何要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人根據契約有權給予或採取的其他行動。
 

15

(E)除第2.02節另有規定外，除第2.02節另有規定外，任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給任何全球證券的持有人。
 
(F)如果證券始終以簿記形式與託管機構持有，則(I)受託人可作為持有人的授權代表處理該等託管機構，(Ii)持有人的權利只能通過託管機構行使，且僅限於法律和持有人與託管機構和/或託管機構的直接參與者之間根據法律和協議確立的權利，(3)託管人將在託管人的直接參與者之間進行賬面轉賬，並將證券本金和利息的分配收發給該等直接參與者。及(Iv)託管人的直接參與者在本契約或其任何附則下，在託管人代表其持有的任何證券項下或就該等證券不享有任何權利，而託管人及其代理人、僱員、高級職員及董事在任何情況下均可視託管人為該等證券的絕對擁有者。
 
第2.15節：輸入CUSIP號碼。
 
公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何贖回通知所載的該等 號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不受該等號碼的任何 缺陷或遺漏影響。
 
第三條
 
贖回
 
第3.01條向受託人發出通知。
 
對於任何一系列證券，本公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，或可以 約定在該系列證券規定的到期日之前贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券可以贖回，並且公司希望或有義務在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，應書面通知受託人和註冊處贖回日期和擬贖回的 系列證券的本金金額。*公司應至少發出通知[  ]在贖回日期(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)前數天。
 
第3.02節選擇要贖回的證券。
 
除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，註冊處應按照以下規定選擇要贖回的系列證券
 

16

按照慣例程序。註冊處處長應從以前未贖回的系列證券中進行選擇以進行贖回。註冊處處長可選擇該系列中面額大於1,000美元的證券本金部分進行贖回。該系列的證券及其所選部分的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或就依據第2.02(G)節可發行的任何其他面值的證券而言，每個系列的最低本金面額及其整數倍。適用於需要贖回的系列證券的本契約 的規定也適用於該系列要求贖回的證券部分。
 
第3.03節贖回通知。
 
除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少 [  ]天數，但不超過[  ]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件向每位需要贖回證券的持有人郵寄贖回通知。
 
通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：
 
(A)贖回日期為三個月或三個月；
 
(B)取消贖回價格，取消贖回價格；
 
(C)填寫支付代理人的名稱和地址；
 
(D)*。
 
(E)美國聯邦儲備委員會認為，被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生；及
 
(F)根據特定系列或正在贖回的系列的證券的條款可能要求的任何其他信息，包括其他信息。
 
應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。
 
第3.04節贖回通知的效力。
 
一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知，被要求贖回的系列證券將到期 並在贖回日按贖回價格支付。贖回通知不得是有條件的。*在交還給付款代理時，該證券應按贖回價格加贖回日的應計利息支付 。
 

17

第3.05節贖回價格保證金。
 
在贖回日或之前，本公司須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有證券的贖回價格及應計利息(如有)。
 
第3.06節美國證券部分贖回。
 
在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同 系列和相同到期日的新證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。
 

第四條
 
聖約
 
第4.01節本金和利息的支付。
 
為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

除非特定證券系列的條款另有規定，否則：

(A)如果付款代理人(本公司除外)持有以下分期付款，應視為在到期之日支付本金或利息的分期付款。[][a]在該日，由公司或其關聯公司存入的足以支付該分期付款的資金。公司應(在法律允許的最大程度上)以立即可用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及
 
(B)本公司的本金及利息應在本公司於年為此目的而設的辦事處或代理處支付。[](最初應為[]支付代理人)是支付公共和私人債務的法定貨幣；然而，在公司的選擇下，利息可以郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付；此外，本金總額超過$的持有人[]如果該持有人至少已向本公司提供電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯立即可用的資金支付[  ]付款日期之前的幾個工作日。
 
第4.02節：美國證券交易委員會報道。
 
只要有任何證券未償還，公司應(I)在公司規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交申請，(Ii)向受託人和
 

18

以下證券的持有人[  ]本公司須根據其規則及規例(使交易法第12b-25條所規定的任何寬限期生效)向美國證券交易委員會提交財務資料的日期 之後，根據交易法第13節及第15(D)節規定須向美國證券交易委員會提交或提交的所有季度及年度財務資料，以及本公司獨立核數師僅就年度合併財務報表提交的報告。此外，本公司還應遵守《信息自由法》第314(A)條的其他規定。
 
向受託人提供此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中所含或可從其中所含信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議項下任何公約的情況(受託人有權僅依靠高級管理人員證書)。*如果美國證券交易委員會不允許公司提交任何報告或其他信息，則不應要求公司向美國證券交易委員會提交此類報告或其他信息。儘管該等報告應提交給受託人。但本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件，將被視為在通過EDGAR(或該等繼承者)提交文件時已提供給受託人和證券持有人。
 
第4.03節合規性證書。
 
公司應在以下時間內向受託人交付[   ]在公司每個會計年度結束後的幾天，公司的兩名高級職員簽署一份高級職員證書，聲明在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一位高級職員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果發生違約或違約事件，則描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件以及補救措施)。為本第4.03節的目的，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知的要求的情況下確定遵守情況。
 
公司應在以下時間內向受託人交付[  ]對於第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節中所述的任何違約事件，以及它意識到在發出通知或經過一段時間後將成為此類違約事件的任何事件，其狀態以及公司正在或計劃對其採取或計劃採取的行動，應在事件發生後幾天內以高級人員證書的形式發出。為免生疑問，違反非拖欠付款票據下的契諾，且未產生該票據下的提速權利的， 不得觸發根據本款提供通知的要求。
 

19

第4.04節居留、延期和高利貸法。
 
本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能會影響本契約或證券的契諾或履行；本公司 (在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，如同該等法律尚未頒佈一樣。
 
第4.05節關於公司存在的問題。
 
在符合第五條的前提下，本公司將根據各子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和全面有效地維持和實現其公司存在和每個子公司的公司、合夥或其他存在；然而，如董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，而損失該等權利、許可證或專營權對持有人並無任何重大不利影響。
 
第4.06節減税。
 
本公司應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，除非出於善意和適當的訴訟程序提出異議。
 
第4.07節。附加利息通知。
 
如果根據本條款第6.02(B)節，公司需要向證券持有人支付額外利息，公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是支付代理人，則為支付代理人)提供指示或命令，説明公司有義務不遲於[   ]在計劃支付任何此類額外利息的日期之前的 個工作日。該通知應列出公司在該付款日期應支付的額外利息的金額，並指示受託人(或，如果受託人不是付款代理，則指示付款代理)在收到公司提供的資金的範圍內付款。*受託人在任何時候都不對任何持有人負有任何義務或責任來確定是否應支付額外利息， 或與所欠額外利息的性質、範圍或計算有關，或與計算額外利息所採用的方法有關。
 
第4.08節：進一步的文書和法案。
 
本公司將簽署及交付該等其他文書，並作出合理必需或適當的進一步行動，以更有效地履行本契約的宗旨。
 

20

第五條
 
接班人
 
第5.01節公司何時可合併等
 
本公司不得在其並非尚存實體的交易中與任何其他人士合併、訂立具約束力的股份交易所或與任何其他人士合併，亦不得向任何人士(“繼承人”)出售、轉讓或出租或以其他方式處置其全部或實質所有財產及資產，除非：
 
(A)根據法律，繼任人(如有)是根據比利時、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人的補充契約明確承擔到期和準時支付 的本金和利息，公司須履行或遵守的所有證券及履行或遵守本契約的各項契諾；
 
(B)在交易生效後，沒有違約或違約事件發生後立即發生的債務，應已發生並繼續 ；以及
 
(C)根據協議，本公司應在建議交易完成前向受託人提交一份高級職員證明上述意思的證書和律師的意見，聲明建議交易和該補充契約符合本契約。
 
第5.02節由繼承人公司取代。
 
根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產時，通過該合併形成的繼承人或與該公司合併或與其合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；然而，在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司不得免除支付證券本金和利息(如有)的義務。
 
第六條
 
違約和補救措施
 
第6.01節：違約事件。
 
“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議中，
 

21

附加契約或高級船員證書，規定該系列不應享有上述違約事件的利益：
 
(A)當該系列證券的任何利息到期並須予支付時，公司將不會拖欠該系列證券的任何利息，並將該項違約持續 30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款項存入受託人或付款代理人)；或
 
(B)在該系列任何證券的任何本金到期時，債權人不會拖欠其本金；或
 
(C)當該系列的任何證券到期時，破產管理人將不會拖欠任何償債基金的保證金；或
 
(D)被視為公司未能履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約或違約在本第6.01節(A)、(B)或(C)款中具體處理的契諾或協議除外)，且該違約在按以下規定發出通知後持續60天；
 
(E)對任何債券、債權證、票據或其他證明本公司借入款項的債項或任何附屬公司或任何按揭、契據或文書項下的債務(可根據該等債券、債權證、票據或其他證據而發行或擔保或證明本公司或任何附屬公司借入的款項或其任何其他付款義務(“票據”)項下的任何債務，而本金當時個別或合計未償還超過$)，予以公佈。[]不論該等債務現已存在或日後將會產生，到期時或到期時未予償付或加速償付， 而該等債務未予清償，或該欠款或加速欠款未予糾正或撤銷，則在受託人以掛號信或掛號信方式向本公司或 公司及受託人發出以下通知後30天內[  ]該系列未償還證券本金總額為%的書面通知，指明該違約並要求公司解除該債務，或 促使該違約被治癒或免除，或該加速被撤銷或廢止，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”。-付款義務(任何債券、債權證、票據或其他債務除外)公司或任何附屬公司或任何抵押借款的債務的證據，可發行或可擔保或證明公司或任何附屬公司所借款項的任何債務的契據或票據)，不得視為已到期、到期或加速到期，但如有關一名或多於一名債務人真誠地對其有爭議，則票據的到期日為該票據所列的到期日，並可根據該票據的條款不時予以修訂；
 
(F)因公司或任何附屬公司未能支付一家或多家有管轄權的法院作出的一項或多項終審和不可上訴的判決，其未投保或未擔保部分合計超過$[]，如果判決沒有支付、解除、免除或留在[  ]天數；
 

22

(G)根據任何破產法或任何破產法的含義，對本公司或本公司的任何附屬公司實施破產管理：
 
(一)法院啟動自願案件或訴訟程序；
 
(2)法院同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；
 
(Iii)破產管理人同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產委任託管人；或
 
(四)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓；或
 
(五)債權人、債權人、債權人或一般無力償還到期債務的；或
 
(H)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
 
(I)在非自願案件或訴訟中，要求對公司或其任何子公司進行救濟的法律程序；
 
(Ii)由本公司或其任何附屬公司委任一名託管人，管理本公司或任何該等附屬公司的全部或實質所有財產；或
 
(3)破產管理人命令本公司或其任何附屬公司清盤；
 
而就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，該命令或判令仍未擱置，並在[  ]連續幾天；或
 
(I)根據第2.02(I)節的規定，董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件將由董事會負責。
 
上述(D)款下的違約在受託人通知公司或至少[  ]% 當時未償還證券的本金總額以書面形式通知本公司和受託人，本公司未在收到該通知後60天內糾正該違約。*根據第6.01節發出的通知必須具體説明違約，要求對其進行補救，並聲明該通知為“違約通知”。-當本第6.01條下的任何違約被治癒時，該通知即告終止。
 
除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已向受託人的企業信託辦事處的信託官員發出有關此事的書面通知，否則受託人不會被控知悉任何失責事件。
 
第6.02節加速到期；撤銷和廢止。
 
(A)如果發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)，並且對於任何系列的任何證券來説，違約事件仍在繼續，
 

23

則在每一種情況下，受託人可通過通知公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)，則未償還部分可通過通知公司和受託人， 宣佈截至加速日期的所有未付本金、應計和未付利息，該系列當時未償還的證券(如果當時尚未到期和應付)在任何此類聲明後到期和應付，並且它們將成為立即到期和應付的。如果發生第6.01節(G)或(H)款中規定的違約事件，則當時未償還的證券的所有未償還本金及其所有應計和未付利息將截至 加速之日，在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，即成為並立即到期和支付。如果(A)所有現有的違約事件(僅因聲明加速而到期的證券本金未付)已被治癒或放棄，則該系列證券的多數持有人可通過通知受託人撤銷該系列證券的加速及其後果；(B)在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息(按違約率計算)，該利息和逾期本金已經支付；(C)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(D)根據第7.07節應向受託人和任何前任受託人支付的所有款項已經支付。*此類撤銷不影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
 
(B)儘管有本條第6條的任何規定，但在公司自行決定時，對於與未能遵守第4.02節的規定有關的違約事件，以及對於任何未能遵守《交通法規》第314(A)(1)條的要求的違約事件，本契約項下的唯一補救措施將是在發生此類違約事件後的180天內，獨佔收取證券額外利息的權利，利率相當於當時未償還證券本金總額的每年0.50%，但不包括此後第181天 (或，如果適用，與第4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何此類額外利息將以與證券所述應付利息相同的方式和日期支付。*在任何情況下，根據本契約條款，額外利息的累計年利率不得超過0.50%，對於因公司未能及時履行《交易法》報告義務而導致的任何違反或違約行為。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續，且違約事件與未能遵守第4.02節有關，則證券將按照第6.02節的規定加速。第6.02(B)節的規定不會在發生任何其他違約事件時影響持有人的權利。
 
為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司應在違約事件發生之日後的第五個營業日 營業結束時或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即加速，否則第6.02節規定 。
 

24

第6.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
 
如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
 
如果第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)發生違約並且仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向公司或證券的另一債務人追回全部本金和未付的應計利息，如果支付此類利息是合法的，則受託人可在每種情況下按違約率追回逾期本金的利息。以及足以支付費用及收取費用的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。
 
第6.04節受託人可提交申索證明。
 
如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權，通過幹預該程序或其他方式，
 
(A)受託人有權就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並予以證明，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人的申索所需或適宜的其他文件或文件，及
 
(B)受託人有權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人的合理補償、開支、支出及墊款，其代理人和律師，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。
 

25

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何 持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
 
第6.05節受託人可在不持有證券的情況下強制執行債權。
 
在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的身分以其本人名義提起，而在規定受託人、其代理人及大律師支付合理的補償、開支、支出及墊款後，判決的任何追回，是為了該判決已獲追討的證券持有人的應課差餉租值利益。
 
第6.06節：所收款項的運用。
 
受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：及
 
第一：支付受託人根據第7.07條應支付的所有款項；
 
第二：支付當時到期和未支付的 本金和證券利息，該等資金是為其或為其利益而收取的，按比例，按照該證券的本金和利息的到期和應付金額，而沒有任何種類的優先或優先；以及
 
第三：致公司。
 
第6.07節關於訴訟的限制。
 
任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)，除非：
 
(A)就該系列證券的持續違約事件，上述持有人曾向受託人發出書面通知；
 
(B)持有不少於以下股份的持股人須持有不少於該股份的股份[  ]該系列未償還證券本金的%應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就違約事件提起訴訟；
 
(C)上述一名或多名持有人是否已向受託人提供令其滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；
 

26

(D)委任受託人為受託人。[  ]在收到該通知、請求和賠償要約的幾天後，未提起任何此類訴訟；以及
 
(E)在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。[  ]-持有該系列已發行證券本金金額佔多數的持有者的日期期；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何 條文而有權影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。
 
第6.08節：持有人獲得本金和利息的無條件權利。
 
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及 無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。
 
第6.09節恢復權利和補救措施。
 
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定後，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
 
第6.10節權利和補救措施累積。
 
除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
 
第6.11節：拒絕延遲或遺漏而不是放棄。
 
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。*每項權利及
 

27

本細則或法律給予受託人或持有人的補救辦法，可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定。
 
第6.12節持有人對貨物的控制。
 
持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：
 
(A)該指令不得與任何法治或本契約相牴觸，
 
(B)在不違反該指示的情況下，受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動；及
 
(C)在不違反第6.01節規定的情況下，如果 受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。
 
第6.13節：對過去違約的豁免。
 
在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人 放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約 (但任何系列未償還證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括這種加速所導致的任何相關付款違約)。對於本契約的所有目的而言，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。
 
第6.14節費用承諾書
 
本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意， 任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有合計超過[  ]任何系列已發行證券本金的百分比，或任何持有人為強制執行
 

28

在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日)支付任何證券的本金或利息。
 
第七條
 
受託人
 
第7.01條受託人的職責。
 
(A)受託人表示，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使 本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
 
(B)除違約事件持續期間外，其他國家或地區的債務或債務：
 
(I)如果受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，且沒有默示責任，則應視為將契諾或義務強加於受託人。
 
(Ii)在受託人本身沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的高級人員證書或大律師意見，並符合本契約的要求；然而，如果任何此類高級人員證書或律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應檢查該等高級人員證書和律師意見，以確定其表面是否符合本契約的 要求。
 
(C)根據法律規定，受託人不得免除其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
 
(I)本款不限制本條款第7.01節(B)項的效力。
 
(Ii)受託人對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤概不負責。
 
(Iii)在任何情況下，受託人不對其按照該系列未償還證券本金的過半數持有人的指示，真誠地對任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可根據本契約就該系列證券進行任何補救或行使受託人所獲信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點。
 
(D)受託人必須遵守本契約中以任何方式與受託人有關的每一項規定，均受本節第(B)、(B)和(C)段的約束。
 
29
(E)除非受託人收到令其滿意的任何損失、責任或費用的賠償，否則受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。
 
(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的款項無需與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。
 
(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他責任，前提是受託人有合理理由相信未能合理地向其保證就該等風險償還令其滿意的該等資金或賠償 。
 
(H)支付代理人、書記官長和任何認證代理人應享有受託人享有的相同權利、賠償、保護和豁免。
 
(I)在任何情況下，受託人沒有責任監督本公司履行或遵守其在本契約、任何副刊或本附則項下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的不當行為或不作為有關的責任。*受託人不會就本公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或其發行的任何證券有關的法定或監管 規定而負任何責任。
 
第7.02節：受託人的權利。
 
(A)任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文件或文件是真實的，且已由適當的 人簽署或提交，則受託人在採取行動或不因此而採取行動或不採取行動時，可最終依賴該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情決定，可對其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。
 
(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，受託人可能需要高級船員證書或大律師意見，或兩者兼而有之。*受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
 
(C)根據聲明，受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其 監督負責。*任何託管人不應被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。
 
(D)對於受託人真誠地採取或不採取其認為授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，受託人概不負責。

(E)對於受託人的選擇，受託人可以就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是全面和全面的授權和保護。
30
對於它在本協議項下本着善意和依賴而採取、忍受或不採取的任何行動。
 
(F)在任何證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使由或依據本契約授予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
 
第7.03節：受託人的個人權利。
 
受託人以個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質權人，並可以以其他方式與 公司或關聯公司打交道，其權利與如果不是受託人時所擁有的相同。任何代理人都可以對類似的權利進行同樣的處理。*受託人也受第7.10和7.11節的約束。
 
第7.04節：受託人的免責聲明。
 
受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，而本契約及證券所載的摘要應視為本公司的聲明，而非受託人的聲明，而受託人對該等摘要概不負責。受託人不會對本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約支付給本公司的款項負責，亦不會對證券中的任何聲明負責，但其認證除外。
 
第7.05節違約通知。
 
如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知[  ]除非在任何系列證券的本金或利息(包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息)發生違約或違約事件的情況下，否則受託人可以扣留通知，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益。
 
第7.06節受託人向持有人提交報告。
 
在[  ]幾天後[                                                      ]每年，受託人應郵寄一份日期為以下日期的簡要報告給所有證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上[]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。
 
每一份報告郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的各證券交易所 備案。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應及時通知受託人。
 

31
 
第7.07節：賠償和賠償。
 
公司應不時向受託人支付書面商定的服務報酬。受託人的報酬不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應要求向受託人報銷所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人的代理人、律師和其他不定期受僱人員的合理補償和開支。
 
公司應向受託人及其高級人員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其不受損害， 對受託人提出或針對受託人提出的任何和所有索賠、費用、義務、債務、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰款、印花税或其他類似税項、訴訟、訴訟、判決、 任何種類或性質的合理費用和開支(包括合理的律師和代理人費用及開支)，不論其是非曲直、直接或間接向受託人提出的要求、主張或索賠，或因受託人參與本協議擬進行的交易而對受託人提出的索賠，包括但不限於與人身或財產損害索賠有關的所有合理費用；以及合理的律師費和諮詢費及法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的除外。*本條款第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應對任何索賠進行抗辯，受託人應在抗辯中予以合作。受託人可有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，這項賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。
 
對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事的員工、股東或代理人因疏忽或失信而產生的任何損失責任，公司不需要報銷或賠償。
 
為保證本公司在本節中的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。
 
當受託人在第6.01(F)或(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。
 
第7.08條。受託人的更換。
 
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任者 受託人接受本節規定的任命後才生效。
 
**受託人可通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。*任何一系列證券的多數本金持有人。
32

系列可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人。如果出現以下情況，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：
 
(A)認為受託人未能遵守第7.10節的規定；
 
(B)在受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令後，受託人被判定為破產人或無力償債的受託人；
 
(C)受託人或其財產由託管人或公職人員管理；或
 
(D)在受託人無行為能力的情況下，受託人不能行事。
 
如果受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺，本公司應立即 任命繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，當時未償還證券本金過半數的持有人可任命繼任受託人，以取代公司 任命的繼任受託人。
 
如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人沒有在[  ]在退休受託人辭職或被免職的 天后，退休受託人、公司或至少[  ]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任受託人。
 
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面同意。在此之後，卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付當時到期且因卸任受託人而到期的任何和所有金額後，卸任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人享有以下一切權利：受託人就其在本契約下擔任受託人的每一證券系列的權力及責任。繼任受託人應向每一證券系列的每一證券持有人郵寄其繼承通知。*儘管受託人已根據本第7.08條更換，本公司在本條例第7.07條下的責任應繼續為退任受託人在更換前所產生的開支和債務的利益而履行。
 
第7.09條借合併等方式委任繼任人受託人
 
如果受託人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司在沒有任何進一步行為的情況下為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。
 
第7.10節取消資格；取消資格。
 
本契約應始終有一名符合《國際投資協定》第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求的受託人。受託人應始終擁有
33

受託人應遵守TIA第(Br)310(B)節的規定，並在其最近發佈的年度條件報告中規定至少25,000,000美元。
 
第7.11節優先收取針對公司的索賠。
 
受託人須遵守《税務條例》第311(A)條的規定，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內遵守《税務條例》第311(A)條。
 

第八條
 
滿足感和解脱；失敗
 
第8.01節：義齒的清償和解除。
 
公司下達命令後，本契約即停止生效(第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。
 
(A)美國政府、中國政府、中國政府或中國政府
 
(I)之前所有已認證並交付的證券(已銷燬、遺失或被盜且已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或
 
(Ii)之前未交付受託人註銷的所有此類證券均已到期並須支付，或
 
(1)債務已到期應付的債務，或
 
(2)債務抵押貸款將在其規定的期限內到期並支付[]，或
 
(三)債權人、債主、債主在內部被要求贖回[                                                                ]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或
 
(4)根據第8.03節(以適用者為準)，債務被視為已清償和清償；而就上述第(1)、(2)或 (3)項而言，本公司已以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券至今仍未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金及利息；

34
 
(B)證明公司已支付或安排支付本公司根據本協議應支付的所有其他款項；及
 
(C)根據聲明，本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書及大律師意見均符合第10.04及10.05節的適用要求，並各自述明本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到 公司要求清償的書面要求。
 
儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.07節 項下對受託人的責任，以及如已根據本節(A)條將款項存入受託人處，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。
 
第8.02節：信託資金的運用；賠償。
 
(A)除第8.05節的規定另有規定外，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有款項及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有並由受託人運用。根據證券及本契約的條文，受託人可直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)，將該等款項存放於受託人或受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.03或8.04節的規定支付強制性償債基金 款項或類似款項。
 
(B)根據第8.03或8.04節的規定，公司應就根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收取的利息和本金以外的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人及代理人支付並予以賠償。
 
(C)根據第8.03或8.04節的規定，受託人應根據本契約的條款，應公司要求並自費不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務，或根據本契約第8.03或8.04節的規定由受託人根據本契約持有的任何款項，該款項由全國認可的獨立註冊會計師事務所以書面證明形式表達，並與該公司請求一起交付受託人，超過當時為存放或收到該等美國政府債務或外國政府債務或金錢而要求存放的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
 

35

第8.03節：任何系列證券的法律失效。
 
除非本第8.03節另有規定，根據第2.02節(S)不適用於任何系列證券， 公司應被視為已於[   ]在本合同(D)分段所指的存款日期之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的規定將不再有效(受託人應公司要求籤署正式文書承認此事)，但下列情況除外：
 
(A)破產管理人要求該系列證券的持有人有權從本協議(D)項 項所述的信託基金獲得，(I)在上述本金或本金或利息分期付款到期日，支付該系列未償還證券的本金及每期本金和利息，及(Ii)根據本契約及該系列證券的條款，在該等付款到期及應付之日，支付適用於該系列證券的任何強制性償債基金的利益；
 
(B)執行第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03和8.05條的規定；以及
 
(C)確保受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權；但應滿足以下條件：
 
(D)在該系列證券以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的情況下，公司應將以下款項作為信託基金不可撤銷地存放或安排存放在付款代理人處，以便進行以下付款：特別質押作為該等證券持有人的擔保，並僅用於該等證券持有人的利益；或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不晚於 提供(且不進行再投資，也不假定不會對付款代理人施加任何税務責任)， [   ]任何付款的到期日的前一天，國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以支付和清償該系列所有證券在利息分期付款或本金到期之日的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息(如果有)；
 
(E)保證保證金不會導致違反或違反本公司或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；
 
(F)該系列證券不應發生違約或違約事件，並於交存之日或截至以下日期的期間內繼續發生。[    ]該日期後的翌日；
 
(G)根據協議，公司應已向受託人提交一份高級人員證書和大律師的意見，表明 (I)公司已收到或已收到
 

36

已由美國國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款而產生的聯邦所得税的收入、收益或損失，退税和退税，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款、退税和退税的情況相同；
 
(H)在此之前，本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，目的是為了讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；
 
(I)根據《投資公司法》的規定，這種存款不得產生構成投資公司的信託(定義見《1940年投資公司法》，經修訂)，或這種信託應符合該法的資格或不受該法的監管；以及
 
(J)本公司已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，各聲明 與本節所預期的失敗有關的所有先行條件已獲遵守。
 
第8.04節《公約》的失敗。
 
除非本第8.04節根據第2.02節(S)另有規定不適用於任何系列的證券，否則在第[    ]在本協議(A)分段所指的繳存日期後第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06條所述的任何條款、規定或條件，和5.01以及根據第2.02節(S)交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(且未能遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)款所述的任何事件不應構成本合同項下該系列證券的違約或違約事件。但須已符合下列條件：
 
(A)根據第8.04節的規定，根據第8.04節的規定，本公司已將或安排不可撤銷地向付款代理人繳存(第8.02(C)節規定的除外)作為信託基金的信託資金，特別質押作為該等證券持有人的擔保，並專為該等證券持有人的利益而設；(I)就以 元計價的該等系列證券而言，美元現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將不遲於提供(不進行再投資，也不假定支付代理人不承擔任何税務責任)[   ]在任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足夠的現金金額，在交付的書面證明中表示
 

37

向付款代理人支付本金和利息(如有)，並在利息或本金分期付款的到期日支付與該系列證券有關的任何強制性償債基金；
 
(B)保證保證金不會導致違反或違反本公司或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；
 
(C)對該系列證券的任何違約或違約事件不應在該系列證券的存入日期或截止日期 發生並繼續發生。[    ]該日期後的翌日；
 
(D)在此之前，公司應向受託人提交一份律師意見，確認此類 系列證券的持有者將不會因此類存款和虧損而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與如果此類存款和虧損沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税；
 
(E)在此之前，本公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，目的是讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及
 
(F)如本公司已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，均聲明 本條款所規定的與本節預期的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。
 
第8.05節向公司償還款項。
 
付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。此後，有權獲得該筆款項的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，而付款代理人對該筆款項所負的所有責任均須終止。
 

第九條
 
修訂及豁免
 
第9.01節未經持有人同意不得使用。
 
在9.02節和9.03節的約束下，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何證券持有人的同意：
 
(A)為糾正任何含糊、缺陷或不一致之處而採取的措施；
 
(B)要求所有國家和地區遵守第五條；
 

38

(C)除提供有證書的證券或取代有證書的證券外，亦有權提供無證書的證券；
 
(D)允許美國政府允許做出任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的改變；
 
(E)批准本公司規定發行任何系列證券，並確立本公司允許的任何系列證券的形式及條款和條件 ；
 
(F)讓受託人考慮證據，並就一個或多個系列的證券接受繼任受託人根據本契約作出的委任作出規定，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下信託；
 
(G)要求《條例》、《條例》和《條例》要求遵守《條例》的要求和根據《條例》頒佈的任何規則；和
 
(H)為使持有人享有同等的應課差餉利益或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權，股東有權在本公司的契諾中加入該等權利、權力或期權。
 
僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其的描述而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。
 
第9.02節在徵得持有人同意後使用
 
在符合第9.03節的規定下，本公司和受託人可在持有受補充契據影響的所有系列證券的至少多數本金的持有人的書面同意下訂立補充契據，該等補充契據合計為一個類別(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，為了增加任何條款或以任何方式改變或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列的證券持有人的權利。除第6.13節所規定的外，受該豁免影響的所有系列的未償還證券的至少多數本金的持有人應通知受託人，作為一個類別(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，本公司可放棄遵守本契約或該系列證券的任何規定。
 
根據第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契據或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的補充契據或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契據或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。
 

39

第9.03節限制。
 
未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：
 
(A)投資者不得改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的金額，但增加任何此類金額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修改或放棄本契約的某些條款；
 
(B)取消任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；
 
(C)本公司可免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司須要約購買證券的價格；
 
(D)允許債權人減少任何證券的本金或改變其聲明的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲確定的日期 ；
 
(E)允許任何抵押品到期時減少應付本金；
 
(F)在任何證券的本金或利息(如有)的支付上，債權人應放棄違約或違約事件( 持有該系列未償還證券的本金至少佔多數的持有人解除對該系列證券的加速，並放棄因這種加速而導致的付款違約)；
 
(G)任何證券的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣，除《證券》中所述者外，均不得更改；
 
(H)破產管理人不得損害任何持有人在到期日期或之後收到本金或該持有人證券的利息的權利；
 
(I)監管機構可能會損害就強制執行任何擔保或與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；
 
(J)在第10.15節或第10.16節中，任何人不得作出任何更改；
 
(K)*更改證券公司的排名；或
 
(L)根據本節的規定，董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的任何其他變更不得由董事會做出。
 
為免生疑問，任何修訂或豁免均須徵得本公司同意。
 
第9.04節：遵守信託契約法。
 
對本契約或一個或多個系列的證券的每一項修改應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約應符合當時有效的TIA。
 

40

第9.05節：協議的撤銷和效力。
 
在一項修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，即使同意的批註並未在任何證券上作出。但是，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人可 撤銷對其證券或證券部分的同意。
 
任何修訂或豁免一旦生效，將約束受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人，除非它 屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或放棄的證券的每一持有人，以及證明與同意持有人的證券相同的債務的證券或證券部分的每一後續持有人。
 
第9.06節證券的記號或交易
 
如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，受託人可要求證券持有人將其交付受託人，受託人可在證券上就更改的條款添加適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果公司或受託人決定，公司應發行該系列反映更改條款的新證券，受託人應 應請求對其進行認證。
 
第9.07節：受託人受保護。
 
在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見或官員證書，或同時聲明簽署此類補充契約是本契約授權或允許的，因此受託人有權獲得並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。
 
第9.08節補充義齒的效力。
 
於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而就相關係列而言，每個該等補充契約應構成本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的有關係列證券的每名持有人均須受其約束。
 

41

第十條

其他

第10.01.《信託契約法》管制。
 

如果本契約中的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為條款為準。
 
第10.02條。其他公告。
 
本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向另一人發出的任何通知或通訊，如以書面作出並 親自交付或以第一類郵件郵寄，即屬妥為發出：
 
如果是對公司：
 
Euronav NV
[                                ]
注意：[                      ]
傳真：[                        ]
 
如致受託人：
 
[                                ]
注意：[                      ]
傳真：[                        ]
 
如致司法常務官或付款代理人：
 
[                                ]
注意：[                      ]
傳真：[                        ]

複製到：

[                                ]
注意：[                      ]
傳真：[                        ]

本公司、受託人及每名代理人可互相發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。
 
向證券持有人發出的任何通知或通訊，應以頭等郵件郵寄至註冊官所保存的登記冊上所示的他的地址。如未能郵寄通知或
 
 
42
與任何系列的證券持有人的溝通或其中的任何缺陷不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他 證券持有人的充分性。

 
如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。
 
如果公司將通知或通信郵寄給證券持有人，它將同時向受託人和每個代理人郵寄副本 。
 
當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司 發出(本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。
 
第10.03節禁止持有人與其他持有人的溝通。
 
任何系列的證券持有人可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本公司或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受到TIA第312(C)條的保護。
 
第10.04節關於先例條件的證書和意見。
 
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
 
(A)由簽字人簽發高級船員證書，述明簽字人認為本契約中與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及
 
(B)根據法律顧問的意見，律師認為所有此類先例(包括構成先例的任何契諾的遵守)均已得到遵守。
 
第10.05.證書或意見中要求的聲明。
 
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：
 
(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
 
(B)對該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；
 
43
(C)審查委員會發表聲明，説明該人認為他已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
 
(D)該人須就其認為該等條件或契諾是否已獲遵守一事發表聲明。
 
但條件是，關於事實事項，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。
 
第10.06節記錄持有人投票或同意的日期。
 
公司(或，如果已根據第11.02節存款，則為受託人)可設定一個記錄日期，以確定根據本契約授權或允許的投票或同意方式有權投票或同意任何行動的持有人的身份，記錄日期不得超過[  ]儘管第9.05節規定了記錄日期，但在記錄日期確定的情況下，在該記錄日期收盤時持有證券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有那些 個人有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為持有人。
 
第10.07條受託人及代理人訂立的規則
 
受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。
 
第10.08節：法定假日。
 
除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，“法定 假期”是指任何非營業日的日子。*如果付款日期是付款地點的法定假日，則可在下一個不是法定假日的日期在該地點付款，並且在此期間不應產生利息。
 
第10.09節：不得向他人追索。
 
董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對公司在證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受證券持有人，每位證券持有人免除和免除所有此類責任。免除和免除是發行證券的代價 的一部分。
 
第10.10節。與其他對應者合作。
 
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
 

44

第10.11節管轄法律和服從司法管轄的法律。
 
本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。
 
本公司同意，因本契約引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序可在紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的非排他性管轄權。對於本公司而言，只要任何證券仍未結清或當事人在本契約項下負有任何義務，應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向其郵寄或交付有關該等文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何該等法律訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，如果該代理人未能留任該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與該等文件相同的郵寄形式郵寄至其收件人，郵寄地址與通知所規定的地址相同。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，郵編：10004，作為其代理人，並簽署協議，同意在任何法律訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為該代理人的辦事處。

第10.12節禁止對其他協議進行不利解釋。
 
本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類 契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
 
第10.13節尋找繼承人。
 
公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
 
第10.14節：可分割性。
 
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
 
第10.15.目錄、標題等
 
本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
 

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第10.16節以外幣或ECU購買證券。
 
除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列證券本金總額中指定百分比的持有人可採取任何行動，或在當時受特定行動影響的所有系列證券(包括ECU)，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列未償還證券。則為採取上述行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本節而言，“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入價；但就ECU而言，市場匯率應 指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，簡稱《期刊》)上公佈的匯率。如果該市場匯率因任何原因不能適用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，在《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或在ECU的情況下，在與公司磋商後，從紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行或在ECU的情況下，在盧森堡或在ECU的情況下，來自一家或多家主要銀行的報價或匯率；應被視為適當。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金 金額。
 
受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言，在法律允許的範圍內是不可推翻的，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
 
第10.17節使用判決貨幣。
 
本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣( “判決貨幣”)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在最終判決不可上訴之日，以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率。
 
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除非該日不是紐約銀行日，否則使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在最終不可上訴判決作出之日的前一天的紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本契約下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標來解除或履行，根據任何判決(不論是否按照第(Br)(A)款輸入)，以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追回，除非該投標或追討將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，表明應就該 付款支付，(Ii)應作為替代或附加訴因強制執行，以追回以所需貨幣計算的金額(如有)，在此之前，該等實際收據應少於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決的影響。就前述而言，“紐約銀行日”指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何日子。
 
         
第10.18條。
遵守適用的反恐怖主義和洗錢條例。
 
為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人需要獲取、核實和記錄與與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意向受託人提供：應受託人不時提出的要求，提供此類當事人可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。
 
第十一條
 
償債基金
 
第11.01節：條款的適用性。
 
本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。
 
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而根據該系列證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定， 任何償債基金付款的現金金額可以按照第11.02節的規定減少。*每筆償債基金付款應適用於該系列證券條款規定的任何系列證券的贖回。
 
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第11.02節：用證券支付償債基金的償還額。
 
本公司可：為清償根據該等證券的條款將作出的任何系列證券的全部或任何部分償債基金付款，(1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券(先前要求強制贖回償付基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券，而該等證券已根據該系列證券的條款在本公司的選擇中贖回 (根據任何強制性償債基金除外)或根據此類證券的條款申請允許的可選擇償債基金付款或其他可選贖回，但該等證券以前未曾如此記入貸方。註冊處處長應在不遲於此日期收到該等證券連同有關的高級船員證書[  ]在註冊處開始挑選要贖回的證券的日期的前幾天，註冊處應為此目的按該等證券中規定的價格貸記該證券的貸方，以便通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。如果是由於根據第11.02條的規定交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應 低於$[]，註冊處無需要求贖回該系列證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，且此類現金付款應由付款代理人持有並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理人在收到公司命令後，應不時將付款代理人持有的任何現金付款在公司交付給公司購買的該系列證券的 證券註冊處時支付並交付給公司，而未支付的本金金額相當於需要向公司發放的現金付款。
 
第11.03節：贖回償債基金的證券。
 
不少於[  ]除非董事會決議、本協議補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明，否則公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前幾天向受託人和支付代理人交付高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，按照第11.02節的規定，通過交付和貸記該系列證券的方式償付，並將可選金額(如有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，公司應隨即有義務支付其中規定的金額。不少於[  ]除非董事會決議、高級人員證書或特定系列證券的補充契約另有説明，否則受託人應在每個上述償債基金支付日期前幾天(除非另有説明)，按照第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第3.03節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應在第3.04節中説明，3.05和3.06。
 
[此頁的其餘部分故意留空]
 

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。
 




Euronav NV

由：_

姓名：
ITS：


[                      ]
作為受託人

由：_

姓名：
ITS：


由：_

姓名：
ITS：


[                      ]
作為註冊官和支付代理人


由：_

姓名：
ITS：


由：_

姓名：
ITS：