比利時
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
|
不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
|
|
Euronav NV
De Gerlachekaai 20
2000年安特衞普
比利時
電話:011-32-3-247-4411
|
Seward&Kissel LLP
注意:Keith Billotti,Esq.
一號炮臺公園廣場
紐約,紐約10004
(212) 574-1200
|
(地址和電話號碼
註冊人的主要執行辦公室)
|
(姓名、地址和電話號碼
服務代理的數量)
|
關於這份招股説明書
|
1
|
招股説明書摘要
|
2
|
風險因素
|
4
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
5
|
收益的使用
|
8
|
資本化和負債化
|
9
|
配送計劃
|
10
|
出售股東
|
12
|
股本説明
|
13
|
債務證券説明
|
15
|
手令的説明
|
22
|
採購合同説明
|
23
|
對權利的描述
|
24
|
對單位的描述
|
25
|
税務方面的考慮
|
26
|
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行
|
27
|
費用
|
28
|
法律事務
|
28
|
專家
|
28
|
在那裏您可以找到更多信息
|
29
|
• |
世界經濟的實力,包括央行旨在抗擊整體通脹和利率上升的政策,以及外匯匯率的不利波動;
|
• |
一般市場情況,包括原油和我們的船舶市場、租賃費、現貨租賃費和船舶價值(包括剩餘價值和鋼材價格)的大幅波動;
|
• |
全球金融市場的狀況,可能對以我們可以接受的利率和條款獲得額外融資和再融資產生不利影響,以及我們獲得此類融資或遵守我們融資安排中的限制性和其他契諾或以合理成本獲得套期保值工具的能力;
|
• |
我們獲得現有和未來贈款和補貼的能力;
|
• |
我們的業務戰略以及增長和未來運營的其他計劃和目標,包括計劃內和計劃外的資本支出,或未能執行我們以合理價格採購低硫燃料油的戰略以及相關的大宗商品風險;
|
• |
我們產生現金以償還債務和其他義務的能力;
|
• |
我們的運營和維護費用水平,包括燃料和燃料費、幹船塢和保險費;
|
• |
來自未決或未來訴訟的潛在責任;
|
• |
投資者、銀行和其他利益相關者對環境、社會和治理(ESG)的期望以及遵守我們的環境、社會和治理(ESG)目標的相關成本,尤其是未能達到我們的脱碳戰略下的目標,以及未能找到並執行相關的合作伙伴關係;
|
• |
我們對關鍵人員的依賴和包括海員在內的熟練工人的可獲得性,以及相關的勞動力成本;
|
• |
由於網絡攻擊可能擾亂我們的業務運營,以及我們無法以合理的成本獲得網絡保險,未能保護我們的信息系統免受安全漏洞的影響,或這些系統在很長一段時間內出現故障或不可用;
|
• |
冠狀病毒(新冠肺炎)等流行病的持續時間和嚴重程度,以及政府對此採取的應對措施,包括其在我們整個業務中對我們船舶需求的影響、我們的全球業務、交易對手風險及其對全球經濟的破壞;
|
• |
國內外地緣政治大局,包括中國與美國之間的貿易緊張局勢、貿易戰和產油國之間的分歧,包括非法原油貿易;
|
• |
從石油轉向其他能源,如電力、天然氣、液化天然氣、氫氣或其他無需海運的燃料;
|
• |
技術和產品風險,包括與能源過渡、機隊/系統更新到替代推進以及在戰略地點獲得綠色燃料有關的風險;
|
• |
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜、恐怖襲擊和武裝衝突,包括因俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而採取的制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜、恐怖襲擊和武裝衝突,以及各國政府提供執行或保護措施的能力;
|
• |
任何不遵守美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規的行為;
|
• |
2023年6月30日之後,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止對我們任何參考LIBOR的債務的影響;
|
• |
由於事故、環境因素(如海上或港口地點的惡劣天氣事件)、政治事件、公共衞生威脅、國際敵對行動,包括烏克蘭地區的持續事態發展、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為,可能擾亂航運路線;
|
• |
船舶故障和停租情況;
|
• |
船舶的供應和需求與我們相當,包括在全球可能加速氣候變化過渡的背景下,這將對石油需求、從而對原油海上運輸產生加速的負面影響;
|
• |
聲譽風險,包括與氣候變化和我們的業務性質有關的風險,以及我們無法在石油消費迅速下降的情況下調整我們的商業模式;
|
• |
遵守政府、税收(包括與碳有關的)、環境(包括減排)和安全法規和制度以及相關成本;
|
• |
未來因公益組織或激進主義提出的未能適應或減輕氣候影響的索賠而提起的訴訟的潛在責任;
|
• |
由於歐盟分類或相關的地區分類規定,增加了資金成本或限制了獲得資金的機會;
|
• |
不遵守現有環境法規,例如但不限於:(I)國際海事組織、聯合國海洋安全和防止船舶污染機構(簡稱IMO)對經1978年相關議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》附件VI的修正案(以下簡稱IMO 2020修正案),統稱為MARPOL 73/78,在此稱為MARPOL,自1月1日起降低船舶向空氣中排放的最大硫磺量,2020年;(Ii)自2019年9月起適用於我們的《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》或《BWM》;。(Iii)《歐共體適用於55國的規則》,特別是歐盟排放交易計劃海事和燃料排放交易計劃;。(Iv)針對懸掛歐盟或歐盟成員國國旗的大型商業海船的歐洲船舶回收條例,強制船東只能在歐洲船舶回收設施清單中安全健全的船舶回收設施中回收其船舶,自2019年1月1日起適用;
|
• |
新的環境條例和限制,無論是在國際海事組織規定的全球一級,和/或由歐洲聯盟或個別國家等區域或國家當局實施的;
|
• |
我們被納入比利時法律,與包括美國在內的其他國家相比,我們可以獲得不同的救濟權利;
|
• |
美國税務機關將該公司視為“被動外國投資公司”;
|
• |
交易對手未能充分履行與我們的合同,特別是我們從客户那裏獲得賠償的能力;
|
• |
保險覆蓋面是否充足;
|
• |
法律、條約或規章的變更;
|
• |
我們的子公司無法宣佈或支付股息;
|
• |
衍生工具的損失;以及
|
• |
在我們向委員會提交和提交的報告中不時描述的或可能影響我們未來結果的其他重要因素
|
• |
一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商可以將大宗交易的一部分作為本金轉售,以促進交易;
|
• |
經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
|
• |
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或
|
• |
我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》根據規則10b5-1訂立的交易計劃,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券。
|
• |
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易;
|
• |
賣空普通股,並交割普通股以平倉;
|
• |
簽訂期權或其他類型的交易,要求吾等或任何出售股東將普通股交付給經紀-交易商,經紀-交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股
;或
|
• |
將普通股出借或質押給經紀交易商,經紀交易商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
• |
名稱、本金總額和核準面額;
|
• |
發行價,以本金總額的百分比表示;
|
• |
到期日;
|
• |
年利率(如有的話);
|
• |
債務證券規定支付利息的,計息日期、付息日期、付息開始日期
和付息日期的定期記錄日期;
|
• |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定;
|
• |
可轉換債務證券進行轉換的條款和條件,包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款;
|
• |
債務證券是我們的優先證券還是次級證券;
|
• |
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務;
|
• |
任何擔保的適用性和條款;
|
• |
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有),以及債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的價格,以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和條款,包括解除和失敗;
|
• |
如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額,則該系列的債務證券將可發行的面額;
|
• |
如果不是全部本金,則為該系列債務證券的本金中將在加速時支付或在破產中可證明的部分;
|
• |
未在本招股説明書中列出的任何違約事件;
|
• |
支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話;
|
• |
如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列債務證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的,可作出選擇的一段或多於一段期間,以及可作出選擇的條款和條件;
|
• |
根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外證券支付利息,以及可作出選擇的條款和條件;
|
• |
如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,則為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權的目的而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格;
|
• |
如果本金、保費或利息的支付數額可以參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法來確定,而不是説明該系列的債務證券應支付的硬幣或貨幣,則確定數額的方式;
|
• |
與債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款;
|
• |
債務證券將以全球證券的形式發行,還是以登記、非實物或無記名形式的證書形式發行;
|
• |
在證券交易所或報價系統上市;
|
• |
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有);以及
|
• |
債務證券的其他特點。
|
• |
我們招致有擔保或無擔保債務,或兩者兼而有之的能力;
|
• |
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力;
|
• |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制;
|
• |
我們的投資能力;
|
• |
由我們或我們的子公司進行的合併和合並;
|
• |
我們出售資產;
|
• |
我們與關聯公司進行交易的能力;
|
• |
我們產生留置權的能力;以及
|
• |
銷售和回租交易。
|
(1) |
改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的數額;
|
(2) |
降低或更改任何證券的利息支付時間或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對契約下的任何持有人的合法權利產生實質性不利影響的情況除外)或我們購買該證券所需的要約價格;
|
(3) |
減少本金或更改任何擔保的到期日,或減少任何償債基金或類似債務的付款金額,或推遲為其確定的付款日期;
|
(4) |
免除任何證券本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的加速,以及放棄因加速而導致的付款違約除外);
|
(5) |
使任何證券的本金或利息(如有的話)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付;
|
(6) |
對持有者獲得本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變;或
|
(7) |
免除任何證券的贖回付款或更改任何證券贖回的任何條款;未經任何持有人的
同意,將對任何持有人生效。*後續
文件中規定的根據比利時公司法不符合債券資格的債務證券的其他條款,可在未經持有人同意的情況下進行修改。
|
• |
拖欠任何到期利息,並持續30天;
|
• |
在到期日拖欠本金或保費;
|
• |
拖欠到期支付的償債基金款項;
|
• |
未履行債務證券或適用契約中的任何契約,並在收到違約通知後持續60天;
|
• |
根據債券、債權證、票據或其他債務證據,我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金,本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額,無論該債務現在存在還是此後產生,該違約應導致該債務成為或被宣佈為到期並在本應到期和支付的日期之前支付,而不是在我們收到違約通知後30天內取消、廢止或治癒;和
|
• |
破產、資不抵債、未能支付法院最終判決或重組的事件。
|
• |
適用招股説明書
附錄中指定的我們發行的債務或股權證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述證券的任何組合;或
|
• |
貨幣。
|
|
$
|
(1
|
)
|
|
委員會註冊費
|
$
|
*
|
||
印刷和雕刻費
|
$
|
*
|
||
律師費及開支
|
$
|
*
|
||
會計師的費用和開支
|
$
|
*
|
||
紐約證券交易所補充上市費
|
$
|
*
|
||
FINRA費用
|
$
|
0
|
||
藍天費用和開支
|
$
|
*
|
||
轉會代理費及開支
|
$
|
*
|
||
雜項費用
|
$
|
*
|
||
總計
|
$
|
*
|
(1) |
註冊人根據規則第456(B)和457(R)條在註冊説明書下登記不確定數額的證券,註冊人將推遲支付與該證券相關的註冊費,直到根據招股説明書附錄根據註冊説明書出售證券時。
|
* |
由招股説明書附錄提供,或作為報告表格6-K的證物,該表格通過引用併入本註冊説明書。
|
• |
本公司於2023年5月11日、2023年5月16日、2023年5月17日和2023年6月6日向委員會提交的6-K表格中的外國私人發行商報告;
|
• |
公司於2023年4月12日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告,其中包含已提交這些報表的最近一個會計年度的經審計的綜合財務報表;以及
|
• |
我們於2015年1月21日提交給證監會的8-A表格註冊説明書中包含的普通股説明,包括為更新該説明而提交的任何後續修訂或報告。
|
(a) |
根據證券法第415條,
|
(1) |
在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
|
(i) |
包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
|
(Ii) |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。*儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,如果在
總量中,成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
|
(Iii) |
將以前未在註冊説明書中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊説明書中。
|
(2) |
就確定經修訂的1933年證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
(3) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
|
(4) |
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交對註冊説明書的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。如果註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括財務報表和1933年證券法第10(A)(3)條所要求的其他信息,則無需提供財務報表和信息。根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此,對於表格F-3中的註冊聲明,無需提交生效後的修正案,以包括1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的定期報告中,並通過引用將其併入F-3表格中。
|
(5) |
為根據經修訂的《1933年證券法》確定對任何買方的責任:
|
(i) |
如果註冊人依賴規則430B:
|
(A) |
註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起,應被視為本註冊説明書的一部分;以及
|
(B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分,(Vii)或(X)以提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料為目的,自招股説明書首次使用該表格
之日起,或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約的日期(以較早者為準)起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430d的規定,就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期,而在該時間發售該等證券應被視為最初的真誠發售。然而,在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明,如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分,或在以引用方式併入或被視為納入登記聲明或招股章程的文件中作出的聲明,而該文件是登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是登記聲明或招股章程的一部分,而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分,而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是登記聲明或招股章程的一部分,則該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期
日前在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述。
|
(6) |
為了確定註冊人根據修訂後的1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
|
(i) |
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
|
(Ii) |
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;
|
(Iii) |
與發行有關的任何其他免費撰寫的招股説明書部分,其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及
|
(Iv) |
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
|
(b) |
以下籤署的註冊人承諾,為了確定根據經修訂的1933年《證券法》所承擔的任何責任,根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告,以引用方式併入註冊説明書的),應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
|
(C)-(F) |
[已保留]
|
(g) |
不適用。
|
(h) |
對於根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策,因此,
不可執行。如果登記人的董事、登記人的高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而就該等法律責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支)提出彌償要求,則除非註冊人的律師認為此事已按控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該項彌償是否違反1933年《證券法》所述公共政策的問題。已修訂,並將以該問題的最終裁決為準。
|
(i) |
不適用。
|
(j) |
以下籤署的登記人承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。
|
|
Euronav NV
(註冊人)
|
||
|
|
||
|
發信人:
|
/s/相信日誌
|
|
|
姓名:
|
相信洛格赫
|
|
|
頭銜:中國
|
臨時首席執行官兼首席財務官
|
|
|
|
簽名
|
|
標題
|
|
|
|
/s/相信日誌
相信洛格赫
|
|
臨時首席執行官和首席財務官(首席執行幹事、首席財務官和首席會計官)
管理委員會成員
|
|
|
|
/S/格雷斯·雷克斯滕·斯考根
格蕾絲·雷克斯滕·斯考根
|
|
監事會主席
|
|
|
|
/S/馬克·薩弗里斯
馬克·薩弗里斯
|
|
監事會成員
|
|
|
|
/S/帕特里克·德·布拉班代爾
帕特里克·德·布拉班代爾
|
|
監事會成員
|
|
|
|
/S/約翰·弗雷德裏克森
約翰·弗雷德裏克森
|
|
監事會成員
|
|
|
|
/S/卡託·H·斯通克斯
卡託·H·斯通克斯
|
|
監事會成員
|
|
|
|
/S/奧勒·亨裏克·比約爾格
奧勒·亨裏克·比約爾
|
|
監事會成員
|
/S/朱莉·德努爾
朱莉·德努爾
|
監事會成員
|
|
Puglisi&Associates
|
|
||
|
|
|
|
|
|
發信人:
|
/s/Donald J.Puglisi
|
|
|
|
|
姓名:
|
唐納德·J·普格利西
|
|
|
|
標題:
|
經營董事
|
|
數
|
|
描述
|
1.1
|
|
承銷協議格式(股權證券)(1)
|
1.2
|
|
包銷協議格式(債務證券)(1)
|
4.1
|
|
普通股證書格式
(2)
|
4.2
|
|
優先股證書格式(1)
|
4.3
|
|
高級債務形式
證券契約
|
4.4
|
|
附屬債務證券公司的形式
|
4.5
|
|
認股權證協議格式(1)
|
4.6
|
|
購房合同格式(一)
|
4.7
|
|
權利協議格式(1)
|
4.8
|
|
單位協議格式(一)
|
5.1
|
|
公司比利時律師Monard
Law的意見
|
5.2
|
|
公司美國和紐約法律顧問Seward和Kissel LLP的意見
|
8.1
|
|
Monard
法律對比利時某些税務問題的意見
|
8.2
|
|
Seward
&Kissel LLP對某些美國税務問題的意見
|
23.1
|
|
Monard Law的同意(包括在附件5.1和8.1中)
|
23.2
|
|
Seward&Kissel LLP的同意(包括在附件5.2和8.2中)
|
23.3
|
|
獨立註冊會計師事務所同意
|
23.4
|
|
德魯瑞航運顧問有限公司同意。
|
23.5
|
|
能源協會的同意
海事協會
|
24.1
|
|
授權書(載於簽名頁)
|
25.1
|
|
T-1資格申報表表格(高級債務證券契約)(3)
|
25.2
|
|
T-1資格申報表表格(次級債務證券契約)(3)
|
107
|
備案費表
|
(1) |
作為註冊人根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告的修正案或證物,並通過引用併入本註冊説明書。
|
(2) |
於2014年11月4日作為公司經修訂的F-1/A表格註冊説明書(修訂第1號)(文件編號333-198625)的附件4.1提交。
|
(3) |
根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。
|