目錄

正如2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3的第1號修正案

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

臺式機金屬有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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第三大道 63 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

(978) 224-1244

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

梅格·布羅德里克

總法律顧問

臺式機金屬有限公司

第三大道 63 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

(978) 224-1244

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

John H. Chory，Esq

Elisabeth M. Martin，Esq

Jennifer A. Yoon，Esq

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 948-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

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本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

有待於 2023 年 6 月 20 日竣工。

招股説明書

臺式機金屬有限公司

444,793 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東或賣出股東不時轉售我們的多達444,793股A類普通股或股票。

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們將承擔與A類普通股註冊有關的所有成本、費用和費用。賣出股東將承擔因出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DM”。2023年6月16日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價為2.07美元。

我們對A類普通股的業務和投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，賣出股東可以不時按照本招股説明書中的描述在一次或多次發行中出售股票。當賣出股東發行和出售股票時，我們或賣出的股東可能會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的提議。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Desktop Metal”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Desktop Metal, Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是股票的潛在持有者。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本銷售備忘錄中提及的商標、商品名稱和服務商標不包含適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

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在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://www.desktopmetal.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，在每種情況下均不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

在終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件

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本次發行，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書，自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

臺式機金屬有限公司

63 3^第三方大道

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

(978) 224-1244

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

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該公司

Desktop Metal 正在開創新一代增材製造技術，重點是增材製造 2.0，即最終用途零件的批量生產。我們提供全面的綜合增材製造解決方案組合，包括硬件、軟件、材料和服務，為金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、沙子、複合材料、木材和生物相容性材料提供支持。我們的解決方案涵蓋整個產品生命週期的用例，從產品開發到批量生產和售後運營，它們涉及一系列行業，包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機器設計和研發。

我們於2018年9月註冊成立，名為Trine Acquisition Corp.（“Trine”）。2020年12月，Trine收購了成立於2015年的Desktop Metal, Inc.（“Legacy Desktop Metal”），之後Legacy Desktop Metal成為Trine的全資子公司。收購後，Trine 更名為 Desktop Metal, Inc.，Legacy Desktop Metal 更名為桌面金屬運營公司。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號01803，我們的電話號碼是 (978) 224-1244。

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這份報價

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風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的、經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

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所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售A類普通股中獲得任何收益。

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股本的描述

普通的

以下描述總結了我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法的一些條款。本描述摘自我們的公司註冊證書和章程，並通過參照我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關條款進行了全面限定，這些證書和章程均已向美國證券交易委員會公開提交。

資本存量

我們的法定股本包括5億股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有股本。

A 類普通股

A類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

如果我們進行清算、解散或清盤，在向債權人和任何具有清算優先權的未來優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、偏好和特權約束。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購大多數已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。

此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的分紅，削弱A類普通股的投票權或將A類普通股的清算權置於次要地位，從而對A類普通股的持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

權利協議

2023年5月26日，我們的董事會通過了公司與作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司達成的權利協議（不時修訂的 “權利協議”）中規定的股東權利計劃，並宣佈在2023年6月9日營業結束時，每股A類普通股將分紅一份優先股購買權（“權利”）。只要權利附屬於A類普通股，我們就會為A類普通股的每股新股發行一份權利（有待調整），這樣所有

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此類股份將具有附帶權利。在可行使時，每項權利將使註冊持有人有權以每千分之一的A系列優先股9.00美元的價格從我們那裏購買公司A系列初級參與優先股（“A系列優先股”）的千分之一股，但須進行某些反稀釋調整。這些權利目前不可行使，但將在公開宣佈個人或關聯人員團體已獲得或獲得收購15％或以上A類普通股（“收購人”）的實益所有權後的第（i）個工作日第十（10）個工作日營業結束時較早者可行使；或（ii）在第十（10）個工作日（或類似地）營業結束時在任何個人或團體之前，根據董事會行動可能確定的更晚日期在開始或宣佈有意提出要約或交換要約之後，關聯人員成為收購人（該要約或交換要約的完成將使個人或團體擁有A類普通股15％或以上的實益所有權）。權利將在 (i) 公司、Stratasys Ltd. 和 Tetris Sub Inc. 之間於2023年5月25日簽訂的特定合併協議和計劃所設想的合併生效時間前夕到期，以及 (ii) 2024年7月24日，但我們有權延長該日期，除非我們提前贖回或交換或終止。這些權利將對以未經董事會批准的條款收購15％或以上的A類普通股的個人或團體造成大幅稀釋。在個人或集團首次成為收購人之日之前的任何時候，權利不應干涉我們董事會批准的任何合併或其他業務合併。

分紅

任何股息的申報和支付均由我們的董事會酌情決定。除其他外，分紅的時間和金額取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的條款、行業趨勢、特拉華州法律中影響股息支付和向股東分配的條款以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金，因此預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。

反收購條款

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻礙另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。但是，它們也賦予我們的董事會阻止某些股東可能青睞的收購的權力。

已授權但未發行的股票

A類普通股和優先股的已授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守紐約證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，各類別的人數應儘可能相等，每位董事的任期為三年。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

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股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度或特別股東大會上採取行動。因此，如果不舉行根據章程召集的股東會議，控制大部分股本的持有人將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、大多數董事會成員、我們的首席執行官或總裁才能召開股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲股東強制考慮提案的能力，也可能會延遲控制大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求

此外，我們的章程還規定了向年度會議或股東特別大會提交股東提案的預先通知程序。通常，為了使任何事項 “適當地提交” 會議，該事項必須 (a) 在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示發出會議通知中具體説明；(b) 如果會議通知中沒有具體規定，則由我們的董事會或會議主席以其他方式提出；或 (c) 由親自出席會議（1）的股東以其他方式妥善提交會議持有人在發出通知時和開會時，（2）有權在會議上投票，而且（3）有遵守了我們章程中規定的預先通知程序，或者根據《交易法》第14a-8條及其相關規則和條例正確提出了此類提案，該提案已包含在年會的委託書中。此外，股東必須 (a) 及時以書面形式向祕書發出通知，並且 (b) 按照我們的章程要求的時間和形式對此類通知進行任何更新或補充，以便股東在年會之前妥善開展業務。為了及時起見，股東的通知必須在去年年會一週年之前不遲於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和收到；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則必須以這種方式送達或郵寄和接收股東的及時通知，不遲於此類年會之前的第 90 天，或者，如果較晚，則不遲於該年會當天之後的第 10 天首次公開披露了此類年會的日期。

在年會或特別會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由我們的董事會或在該會議記錄日期由我們的董事會或根據董事會的指示向會議提出、有權在會議上投票且已及時以適當形式向我們的祕書發出關於股東打算在會議之前開展此類業務的書面通知的合格登記股東提出的提案或提名。這些規定可能產生將大多數未償還有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會的效果。

修改公司註冊證書或章程

我們的章程可以由董事會的多數票修改或廢除，也可以由當時流通的所有已發行股份中至少六十六％和三分之二的投票權的持有人在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票，修改或廢除我們的章程。修改公司註冊證書的某些條款需要獲得董事會大多數成員的贊成票以及有權投票的已發行股份的至少66％和三分之二的投票權。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和費用預付款，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。的效果

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該條款旨在限制我們和股東在衍生訴訟中的權利，以追回因董事違反信託義務而對董事造成的金錢賠償。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認為不可執行。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東有權獲得特拉華州衡平法院確定的股票公允價值的報酬。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官是以下方面的唯一和專屬論壇：(i) 股東代表公司提起的任何衍生訴訟，(ii) 任何關於我們任何董事、高級職員、股東或僱員違反信託義務的索賠，(iii) 根據我們的公司註冊證書、章程或 DGCL 對我們提出的任何索賠，或 (iv) 針對我們的任何索賠受內政學説的支配。我們的公司註冊證書指定美利堅合眾國聯邦地方法院作為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

交易代碼和市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DM”。

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出售股東

2021年6月，根據與Aerosint股東或Aerosint股東簽訂的股票購買協議，我們收購了Aerosint SA或Aerosint。根據股票購買協議的條款，在Aerosint實現截至2022年12月31日止年度的收入目標和技術里程碑或或有付款後，我們有義務以現金和A類普通股的形式向Aerosint股東付款。本招股説明書涵蓋了Aerosint股東不時轉售為償還或有款項而發行的多達444,793股A類普通股的情況，如下表所示。

下表中確定的賣出股東可能會不時根據本招股説明書提供和出售下表 “已發行股票數量” 欄下上市的任何或全部A類普通股。下表和表後的腳註披露列出了每位賣出股東的姓名以及本次發行前後賣出股東實益擁有的A類普通股數量。下表是根據賣出股東向我們提供的信息編制的，自向我們提供此類信息以來，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時發生變化，如有必要，我們將根據需要相應地修改或補充本招股説明書。

每位賣出股東實益擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年4月30日已發行的321,293,182股A類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或其他權利約束的A類普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市賣出股東的地址均為位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號的Desktop Metal, Inc. 01803。

我們假設，表中反映為已發行的所有A類普通股將不時由賣出股東出售。賣出股票的股東可能會提供部分、全部或不發行A類普通股。

2021 年 6 月，我們的關聯公司與查爾斯·愛德華·莫恩斯·德哈斯和馬蒂亞斯·希克簽訂了服務協議，根據該協議，摩恩斯·德哈斯先生和希克先生向我們提供某些諮詢服務。此外，下表中的某些銷售股東是我們的員工。

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除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於 1%

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分配計劃

我們正在登記444,793股A類普通股，供賣出股東不時出售。根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的A類普通股的註冊有關的所有費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的A類普通股可以不時由賣出股東發行和出售。在本招股説明書中，“出售股東” 包括出售作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。出售股票的股東可以通過以下一種或多種方法或組合方法處置其股票：

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的賣出股東可以選擇向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配，根據本招股説明書的註冊聲明，通過交付招股説明書。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此根據本招股説明書所包含的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的A類普通股。

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目錄

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空我們的A類普通股，以對衝他們在賣出股東時所持的頭寸。賣出股東也可以賣空我們的A類普通股的股票，然後再交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）轉售這些股份。出售股票的股東也可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出股票的股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以償還某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

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目錄

法律事務

Latham & Watkins LLP將移交與出售代表Desktop Metal, Inc.發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們、我們將在適用的招股説明書補充文件中列名的律師。某些隸屬於Latham & Watkins LLP的律師擁有我們的A類普通股的股份。

專家們

Desktop Metal, Inc. 截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本註冊聲明，以及Desktop Metal Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤和圖徹律師事務所審計，這些報告對財務報表發表了無保留意見，並對Desktop Metal, Inc.對財務報告的內部控制的有效性發表了負面意見。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

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目錄

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不因違反董事信託義務而向其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權補償該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的個人，以彌補該人因訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項他曾經或現在是當事方或現在的訴訟程序如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人因該地位而受到威脅的、已結束的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，除非就公司提起的訴訟或公司權利提起的訴訟，則不得作出任何賠償就該人本應受的任何申索、問題或事項提出被裁定對公司負責，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院確定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每位曾經或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任董事或高級職員，或者應我們要求擔任董事或高級職員，或曾任職或已同意擔任任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們提起或有權提起的訴訟除外）的當事方或威脅要成為任何一方的人，、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份 (所有此類人員被稱為 “受保人”），或因涉嫌以這種身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是受保人本着誠意並以他或她合理的方式行事

II-1

目錄

被認為符合或不反對我們的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償任何曾經或現在參與我們提起或有權獲得有利於我們的判決的受保人，理由是受保人是、曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因任何據稱的行為而採取的行動如果受保人本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則以這種身份承擔或不承擔所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的和解中實際和合理支付的款項，但不得就任何索賠作出賠償，關於該人應被裁定對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類開支的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受保人因案情或其他原因獲得成功，我們將賠償他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級職員而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或者我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售特此註冊的A類普通股有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》所指的控制我們的人員提供某些責任的賠償。

項目 16。展品

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II-2

目錄

項目 17。承諾

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據第424 (b) 條提交的作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除基於規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果

II-3

目錄

證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(c)就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

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II-4

目錄

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月20日在馬薩諸塞州伯靈頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

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II-5