依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-272407

額外空間存儲LP

對交換的報價

所有 以下指定系列的未償還票據，由Life Storage LP和

徵集意見以修改相關的義齒

提前同意日期：紐約市時間2023年6月16日下午5：00，除非延期

到期日：紐約時間2023年7月21日下午5：00，除非延期

Extra Space Storage LP是特拉華州的有限合夥企業(Extra Space Op)，也是Extra Space Storage Inc.的經營夥伴關係， 是馬裏蘭州的一家公司(EXR母公司)。Extra Space Storage LP提出交換(交換要約)由特拉華州有限合夥企業Life Storage LP發行的下列系列的任何和所有有效投標和接受的票據，以換取Extra Space OP發行的票據，如下表所述，並用於下表彙總的對價。Extra Space OP將發行的票據將由EXR母公司、ESS Holdings 馬薩諸塞州信託基金ESS Holdings商業信託基金II和馬薩諸塞州信託基金ESS Holdings商業信託基金II(信託II，以及信託I和EXR母公司，擔保人)全面和無條件地擔保。

系列已發行債券 按生命存儲運營至 BE 已交換 (總而言之， (《生活存儲筆記》)		集料 本金 金額 ($MM)		CUSIP編號		一系列新註解 由額外的空間操作發佈 (總而言之， 《EXR備註》)		交易所 對價(1)(2)				早些時候 參與 保險費(1)(2)		總計 對價(1)(2)(3)
								EXR註釋 (本金 金額)		現金		EXR註釋 (本金 金額)		EXR註釋 (本金 金額)		現金
2026年到期的3.500%優先債券(2026年債券)		$600		84610W AB1		3.500%2026年優先債券(2026年新債券)		$970		$1.00		$30		$1,000		$1.00
2027年到期的3.875%優先債券(2027年債券)		$450		53227J Aa2		優先債券到期3.875釐 2027年(新的2027年筆記)		$970		$1.00		$30		$1,000		$1.00
2029年到期的4.000%優先債券(2029年債券)		$350		53227J AB0		優先債券到期4.000釐 2029年(新的2029年筆記)		$970		$1.00		$30		$1,000		$1.00
2030年到期的2.200%優先債券(2030年債券)		$400		53227J AC8		優先債券到期2.200釐 2030年(新的2030年票據)		$970		$1.00		$30		$1,000		$1.00
2031年到期的2.400%優先債券(2031年債券)		$600		53227J AD6		優先債券到期2.400釐 2031年(新的2031年票據)		$970		$1.00		$30		$1,000		$1.00

(1)	有效投標的生命存儲票據的每1,000美元本金的對價，受本文所述的任何舍入的限制。

(2)	本欄中的EXR票據一詞在每種情況下都是指與 類似期限和息票的生活存儲票據系列相對應的EXR票據系列。

(3)	包括在下文所述的提前同意日期之前有效投標且未被有效撤回的生命存儲票據的早期參與溢價。

交換要約的交易商經理和徵求同意的代理 包括：

道明證券		美國銀行		富國銀行證券

在紐約市時間2023年6月16日下午5：00(提前同意日期)之前有效投標且未有效撤回的每1,000美元生命存儲票據本金的交換持有人將獲得上表所列的總交換對價(總對價)，其中包括1,000美元的EXR票據本金和1.00美元的現金金額(現金對價)。總對價包括上表所列的早期參與溢價(早期參與溢價)，其中包括30美元的EXR票據本金。對於在提前同意日期之後但在到期日期(定義見下文)之前有效投標且未被有效撤回的1,000美元生命存儲票據本金，持有人將僅獲得上表所列的交換代價(交換代價)，其等於總代價減去早期參與溢價，因此由970美元的EXR票據本金和1.00美元的現金金額組成。為換取永續儲存券而發行的每張新EXR票據 的利率和到期日將與投標的永續儲存券的利率相同，並具有相同的利息支付日期和贖回條款，並將從投標的永續儲存券的最近一次付息日期及包括在內應計利息 。如有必要，每張新發行的EXR票據的本金將四捨五入至1,000美元的最接近整數倍，我們將支付等同於剩餘金額的現金

此類終身存儲票據的交換價格的一部分(如果有)。交換優惠將在紐約市時間2023年7月21日下午5：00之後立即到期，除非 延期(到期日期)。您可以在到期日之前的任何時間撤回投標的終身存儲票據。截至本招股説明書發佈之日，已發行的永續儲物票據本金總額為24億美元。

在交換要約的同時，我們還根據本招股説明書中規定的條款和條件(徵求同意書)，徵求Life 存儲票據的每位持有人的同意，同意由Life Storage OP(f/k/a Sovran Acquisition Limited Partnership)作為發行人，Life Storage，Inc.(F/k/a Sovran Self Storage，Inc.)作為擔保人， (LSI)作為擔保人，對截至2016年6月20日受契約管轄的每個系列Life Storage Notes的某些擬議修正案(擬議修正案)。和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行全國協會的繼任者)，作為受託人(生命存儲受託人)，經(I)生命存儲OP、LSI和生命存儲受託人之間關於2026年債券的第一個補充契約(生命存儲第一補充契約)修訂和補充，日期為2016年6月20日的第一個補充契約(生命存儲第一補充契約)，(Ii)生命存儲OP、LSI和生命存儲受託人之間關於2027年債券的第二個補充契約(生命存儲第二補充契約)，(Iii)LSI Life Storage OP和Life Storage受託人之間於2019年6月3日發出的與2029年債券有關的第三次補充契約(Life Storage第三次補充契約)；(Iv)Life Storage OP、LSI和Life Storage受託人之間於2020年9月23日發出的與2030年票據有關的第四次補充契約(Life Storage第四次補充契約契約)；及(V)Life Storage、LSI、以及與2031年債券有關的生命 儲存受託人(生命儲存第五補充印記，以及生命儲存基礎印記、生命儲存第一補充印記、生命儲存第二補充印記、生命儲存第三補充印記及生命儲存第四補充印記、生命儲存印記)。如果您未在相應的交換要約中提交您的終身存儲票據，您可能不會同意對生命存儲契約的擬議修訂，並且在未同意適用的擬議修訂的情況下，您不得投標您的終身存儲票據進行交換。通過提交您的終身存儲票據進行交換，您將被視為已有效地同意您 就該特定系列發行的終身存儲票據所依據的所有擬議修訂，如建議的修訂中進一步描述的。如果您在早期同意日期之前有效地投標生命存儲票據，您可以在早期同意日期之前有效地撤回您的投標和相關同意，但除非您在早期同意日期之前有效地重新投標，否則您將無法獲得適用的早期參與溢價。如果您在提前同意日期之前有效投標終身存儲票據，您可以在提前同意日期之後和到期日期之前有效撤回您的投標，但您不能撤回相關同意，您將不會收到現金對價，而且即使您在到期日期之前重新投標，您也不會收到適用的提前參與溢價 。如果您在提前同意日期之後和到期日期之前有效投標生命存儲票據，您將不會收到適用的提前參與溢價，並且您可以在到期日期之前的任何時間撤回您的投標和相關同意。

交換要約及徵求同意書的完成受 滿足或豁免(放棄要求完成合並(定義見此)的條件除外)的 滿足或豁免作為交換要約及徵求同意書的條件，其中包括(其中包括)完成合並及從持有至少大部分未償還本金總額 每一系列終身存儲票據的持有人收到對建議修訂的有效同意書，每個系列作為一個獨立類別投票(必備條件)。我們可根據我們的選擇及全權酌情決定放棄任何該等條件(放棄要求完成合並的條件除外)。

假設在交換要約和同意徵求中討論的條件得到滿足或豁免(除了放棄要求完成 合併的條件)，我們計劃在到期日期(？結算日期)之後的第二個營業日或大約第二個工作日迅速發行新的EXR票據。EXR債券不會在任何證券交易所上市。

這項 投資涉及風險。在參與任何交換要約並同意建議的修訂之前，請參閲本招股説明書第33頁開始的題為風險因素的部分 ，以討論您在EXR Notes中的投資應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Extra Space OP、擔保人、Life Storage OP、LSI、交易所代理、信息代理、Life Storage受託人、管理EXR票據的契約下的受託人或交易商經理和募集代理均未就Life Storage票據持有人是否應在交換要約中交換票據或提交對Life Storage Indenture的擬議修訂 作出任何建議。

此招股説明書的日期為2023年6月16日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			4
摘要			6
交換要約和徵求同意			23
風險因素			33
未經審計的備考簡明合併財務報表			50
收益的使用			61
大寫			62
交換要約和徵求同意			64
EXR票據與保質期票據的區別説明 票據			74
建議的修訂			96
新的EXR附註説明			98
BASE證券介紹			118
美國聯邦所得税的某些後果			127
紙幣的有效性			138
專家			139

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，術語EXR母公司和母公司指的是Extra Space Storage Inc.，這是一家馬裏蘭州的公司， 包括其合併的子公司，除非另有明文規定或上下文另有要求；術語Extra Space op和Company是指Extra Space Storage LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，包括， 除非另有明文規定或上下文另有要求，否則，除非另有明文規定，否則我們、我們和公司的術語是指EXR 母公司或Extra Space op，或兩者兼而有之。

如在本招股説明書中所使用的，術語 Life Storage，Inc.是指馬裏蘭州的一家公司，包括其合併子公司，除非另有明確説明或文意另有所指外；術語生命存儲運營指的是Life Storage LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，包括其合併子公司，除非另有明確聲明或上下文另有要求；除非另有明確聲明，否則，除非上下文另有説明，否則術語生命存儲指的是LSI或Life Storage OP，或兩者兼而有之。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表未包含在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 構成僅交換在此提供的EXR票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件的 相應日期有效。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。您不應假定本招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該文件中所指的其他日期以外的任何日期是準確的，無論任何證券的出售或發行的時間。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或證交會)提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書以及註冊説明書、其中的證物和標題下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

1

有關前瞻性陳述的信息

本文中非歷史事實的陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於對Extra Space和Life Storage所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Extra Space和Life Storage管理的信念和假設。這類陳述涉及可能對額外空間或生命存儲的財務業績產生重大影響的不確定性。包括這些詞彙的變體和類似表達的詞語，如預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？可能、？可能、？和將？等，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的。所有涉及Extra Space或Life Storage預期或預期將於未來發生的經營業績、事件或發展的表述，包括有關擬議合併的潛在好處、完成擬議合併的預期時間和融資交易(定義見本文)、收購和開發活動、處置 活動、Extra Space或Life Storage運營的地理區域的一般情況、以及Extra Space S和Life Storage各自的債務、資本結構和財務狀況的表述，均為前瞻性表述。這些 陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Extra Space and Life Storage認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理假設的，但Extra Space和Life Storage都不能保證這些預期一定會實現，因此實際結果和結果可能與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於：

(i)

額外空間S和生活存儲公司S是否有能力按照建議的條款或在預期的時間表內完成擬議的合併，或根本沒有能力，包括與獲得必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的合併相關的風險和不確定性；

(Ii)

發生可能導致與擬議合併有關的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況。

(Iii)

轉移額外空間S和生活存儲S管理層對正在進行的業務運營的注意力的相關風險 ；

(Iv)

未能實現擬議合併的預期效益；

(v)

重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；

(Vi)

額外空間：S有能力按照建議的條款或在 預期的時間表內完成擬議的融資交易，或者根本不能完成；

(Vii)

與擬議合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或 延遲；

(Viii)

生活存儲無法成功整合S業務的風險，或者整合的難度、耗時或成本可能比預期更高的風險；

(Ix)

與合併後公司的未來機會和計劃相關的風險(如本文所定義)，包括合併完成後合併後公司未來財務業績和結果的不確定性。

(x)

宣佈擬議合併對額外空間和生命存儲 運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；

(Xi)

與擬合併中發行的EXR母公司普通股市值有關的風險；

(Xii)

與完成擬議合併有關的其他風險和與之相關的行動；

2

(Xiii)

國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；

(Xiv)

全球金融市場和利率的變化；

(Xv)

額外空間S和生活存儲S物業的競爭加劇或出乎意料；

(十六)

與收購、處置和開發物業有關的風險，包括由於氣候變化相關的額外監管要求而增加的開發成本。

(Xvii)

維持房地產投資信託基金的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；

(Xviii)

融資和資本的可獲得性、Extra Space和Life Storage各自維持的債務水平以及各自的信用評級；

(Xix)

環境不確定性，包括自然災害風險；

(Xx)

與冠狀病毒大流行有關的風險；

(XXI)

額外空間和生命存儲公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時討論的那些額外風險和因素，包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表中分別在風險因素標題下討論的風險和因素；以及

(Xxii)

在本招股説明書第33頁開始的題為風險因素的章節中列出了本招股説明書中列出的其他風險和不確定性。

除非法律要求，否則Extra Space和Life Storage均不承擔更新本文檔中出現的任何 前瞻性陳述的責任。

3

在那裏您可以找到更多信息

？我們通過引用將我們和LSI備案的某些信息合併到美國證券交易委員會中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，本招股説明書或以參考方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或吾等可能向您提供的與證券發售相關的任何其他發售材料中的陳述，或 吾等或LSI(視情況而定)隨後向美國證券交易委員會提交的也以參考方式併入或視為納入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述，將被視為已修改或取代原始陳述。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

我們通過引用合併了以下標題下列出的文件：額外空間美國證券交易委員會備案文件和生命存儲美國證券交易委員會備案文件，以及我們和生命存儲公司根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，如果我們不通過引用併入任何文件、文件部分、證物或其他被視為已提供給美國證券交易委員會且未向其存檔的信息(包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據)：

額外空間美國證券交易委員會備案

(1)《母公司S 2022年12月31日止年度10-K表年報》；

(2)從我們於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入EXR母公司S年報的 10-K表；

(3)EXR母公司S截至2023年3月31日的季度報表 10-Q；以及

(4)EXR家長S於2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月19日、2023年6月12日、2023年6月13日和2023年6月16日提交的8-K表格當前報告(在上述每個案例中，不包括任何當前報告或其中的部分， 向美國證券交易委員會提供的展品或其中的信息)。

生活存儲美國證券交易委員會備案文件

(1)萊茵集團S截至2022年12月31日的10-K年報；

(2)從2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式明確地 併入萊斯國際S年報10-K表 的信息；

(3)萊茵集團S截至2023年3月31日的季度10-Q報表；以及

(4)S在2023年1月3日、2023年3月17日、2023年4月3日、2023年5月19日和2023年5月24日提交的8-K表格當前報告(在上述每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供的任何當前報告或其中的部分、展品或其中的信息)。

4

其他

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取上述文件的副本：

Extra Space Storage Inc.

2795東紅木林蔭道，套房300

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121

關注：投資者關係

(801) 365-1759

Www.extraspace.com

但是，除非這些展品通過引用明確包含在本招股説明書中，否則不會向 發送備案文件。

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風險因素

投資EXR票據涉及許多風險。在決定投資EXR票據之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息 ，並在此引用作為參考。特別是，我們敦促您仔細考慮與每個額外空間和壽命存儲相關的風險因素。這些風險因素載於分別向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書的Extra Space S及Life Storage S報告，包括Extra Space S及Life Storage S分別截至2022年12月31日止年度的10-K表年報及截至2023年3月31日止三個月的10-Q表季報，以上內容以引用方式併入本招股説明書。

與EXR附註相關的風險

EXR附註的有效從屬關係可能限制我們履行EXR附註規定的義務的能力。

EXR票據將是Extra Space Op S優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償付權。在支付權方面，EXR票據實際上將從屬於：

•

所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保的額外空間債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)；

•

Extra Space Op S子公司(包括在合併完成後未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和Life Storage票據(以LSI和Life Storage OP不提供EXR票據擔保的範圍內))和任何實體的Extra Space OP賬户使用權益會計方法的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

•

Extra Space OP在Extra Space Op S子公司和任何實體Extra Space OP中不擁有的所有現有和未來優先股均採用權益會計方法核算。

同樣，EXR票據的擔保將是每個擔保人的優先無擔保債務，與擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和優先無擔保擔保並列。《EXR票據》的每一位擔保人S擔保將有效地從屬於以下付款權利：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

上述擔保人S子公司(包括Extra Space OP，以及在合併完成後，未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和終身存儲票據(以LSI和Life Storage OP不提供EXR票據擔保的範圍為限))以及該等擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

該擔保人不擁有的所有現有及未來優先股在該擔保人的S子公司 (包括Extra Space OP)及任何該擔保人的實體中採用權益會計方法核算。

管理EXR票據的EXR契約將不禁止Extra Space OP、EXR母公司、任何其他擔保人或其各自的任何子公司在未來招致有擔保或無擔保的債務，儘管EXR契約將 包含將限制Extra Space OP及其子公司招致有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外和限制，在任何情況下，Extra Space OP及其 子公司可能能夠在不利用任何此類例外和限制的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務

33

在不違反這些公約的情況下償還債務。此外，這些限制債務產生的公約將不適用於EXR的母公司。如需瞭解更多信息，請參閲《某些公約的新EXR説明》。

如果額外的Space op或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的任何有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在其各自的債務、擔保和由這些資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付其在EXR票據或EXR票據擔保項下的相應債務，以及其相應的其他無擔保債務、無擔保擔保和其他無擔保債務。我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有EXR票據或EXR票據擔保(視情況而定)的到期金額。如果Extra Space OP的任何子公司或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤，Extra Space OP的債務和其他義務的持有人(包括ExR票據)或擔保人(包括他們各自對ExR票據的擔保)的權利(視情況而定)實際上將從屬於該子公司S債權人以及該子公司的任何債務或其他債務的持有人或由該子公司擔保的任何債權，但Extra Space OP或任何擔保人(視情況而定)的範圍除外，本身是對該附屬公司有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於以該附屬公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他債務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務、擔保和其他債務，優先於由Extra Space OP或擔保人(視情況而定)持有的債務、擔保和其他債務。此外，如果Extra Space OP的任何子公司或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤，Extra Space OP(包括Extra Space OP)或擔保人(包括他們各自對EXR票據的擔保)的債務持有人和其他 義務的權利(視情況而定)將實際上從屬於Extra Space OP或擔保人(視情況而定)以外的 人持有的該子公司的任何優先股權。此外，如果Extra Space op或擔保人使用權益會計方法對任何實體進行破產、清算、重組或其他清盤，則Extra Space op或擔保人(包括Exr票據)或擔保人(包括他們各自對Exr票據的擔保)的債務持有人和其他義務的持有人(包括Exr票據)的權利(視情況而定)將受制於該實體和S債權人以及該實體的任何債務或其他義務的持有人或該實體擔保的任何債務持有人的優先債權，但Extra Space OP或任何擔保人(視情況而定)除外，該實體本身是對該實體有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將排在該實體資產上抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他債務之後(以這些資產的價值為限)，並將排在該實體的所有債務、擔保和其他債務之後，優先於Extra Space OP或擔保人(視情況而定)所持有的債務、擔保和其他債務。

截至2023年3月31日，Extra Space OP沒有任何子公司根據我們現有的信貸協議或我們的 EXR私募票據為我們的借款提供擔保。然而，根據EXR私人配售票據，如果我們的任何附屬公司(包括完成合並後的LSI、Life Storage OP及其子公司)擔保或以其他方式對大於或等於1億美元的某些無擔保債務或在融資交易生效後2億美元(除某些例外情況外)對某些無擔保債務承擔義務，則該等子公司將被要求以優先無擔保基礎為EXR私人配售票據提供擔保。此外，根據現有信貸協議，或在融資交易生效後，高級信貸協議、EXR母公司作為借款人或擔保人或以其他方式對某些無擔保債務負有付款義務的每一家子公司將被要求以優先無擔保基礎為現有信貸協議或高級信貸協議(視情況而定)下的借款提供擔保；但在實施融資交易後，就任何持續的大規模集成電路債務而言，(A)如該等持續的大規模集成電路債務的本金總額應大於或等於2億美元，則任何適用的附屬公司須於(I)第(I)及(I)^這是任何該等附屬公司應 擔保EXR私人配售票據項下的債務，及(Ii)高級信貸協議規定的其他日期，及(B)如該等持續大規模集成電路債務少於2.0億美元，

34

無需為高級信貸協議下的借款提供擔保，除非任何此類子公司為任何EXR私人配售票據提供擔保。

這意味着，在融資交易完成後，(A)在合併完成的同時，只要有1.00億美元，或在融資交易生效後，仍有2.0億美元或以上的Life Storage Notes或Life Storage私募債券未償還(我們預計會出現這種情況，而Life Storage私募債券仍未償還)，LSI和Life Storage OP都將是我們合併後的子公司，將被要求為EXR私人配售票據提供擔保，以及(B)LSI和Life Storage OP將被要求 為(I)較早者的高級信貸協議下的借款提供擔保^這是擔保EXR私人配售票據項下責任的翌日及 (Ii)高級信貸協議規定的其他日期，除非在該日期尚有少於2億美元的Life Storage Notes及Life Storage Private Placement Notes未償還。在LSI或Life Storage OP根據信貸協議為借款提供擔保的範圍內，在適用法律允許的範圍內，LSI和Life Storage OP將基本上同時提供EXR票據項下的優先無擔保擔保，並預期 將根據EXR現有公開票據提供優先無擔保擔保(如果LSI和Life Storage OP不再需要為信貸協議下的借款提供擔保，則該擔保將無條件解除和自動解除)。如果提供了這種附屬擔保，LSI和Life Storage OP中的每一個都將簽訂補充契約，以證明其附屬擔保。只要任何此類擔保繼續存在，EXR票據 將與高級信貸協議、EXR私募票據和EXR現有公開票據享有同等的支付權。在LSI及Life Storage OP不為EXR私人配售票據、高級信貸協議、EXR現有公開票據及EXR票據提供擔保的情況下，EXR票據持有人實際上將享有優先於合併後仍未償還的任何Life Storage 票據持有人的支付權(以LSI及Life Storage OP的資產為限)。

於2023年3月31日，在合併生效、融資交易及交換要約完成後的經調整 基準上(假設所有未償還的Life Storage票據於提前同意日期前有效投標且未有效撤回，並已兑換相應的EXR票據)，除貿易應付款項及其他負債外，額外空間OP將有約13億美元的未償還擔保票據及約57億美元的未償還無擔保票據 。此外，在合併生效、融資交易和交換要約完成後的調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被兑換為相應的EXR票據)，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，容量高達約1.4億美元的擔保額度 信貸，其中約2,450萬美元將被提取，以及容量高達約20億美元的優先無擔保信貸額度。其中 截至2023年3月31日約有5.215億美元。

此外，若按目前預期的條款完成合並，則所有未償還債務及其他負債(與合併有關而預付的任何債務及其他負債除外)將成為吾等的債務及負債， 將大幅增加吾等的有擔保及無擔保負債總額，而由於Life Storage OP及LSI將因合併而各自成為吾等的附屬公司，故吾等附屬公司的總負債及其他負債(其中 將包括Life Storage OP及LSI)將會大幅增加。

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們對債務(包括EXR票據)進行償付和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管、環境和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。

35

管理我們部分未償債務(包括S無擔保信貸安排項下的借款)的文書和協議包含條款，要求我們在特定情況下或在發生特定事件時(包括任何個人或團體收購所有已發行和已發行有表決權股票的總投票權的指定百分比以上，或在EXR母公司S董事會多數成員的組成發生某些變化時)，償還或要約償還這些債務，或規定違約事件可能發生。如果EXR母公司或其全資子公司之一不再是Extra Space OP的唯一普通合夥人，或者EXR母公司不再直接或間接擁有Extra Space OP中至少指定百分比的股權，並且我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或者可能要求我們在特定情況下或在EXR母公司或Extra Space OP或其他事件發生指定的控制權變更時償還或回購或要約現金回購適用的債務 。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、 償還或要約回購)，並且我們可能無法安排必要的融資來以優惠條款或根本不進行這些付款或回購。此外，我們對到期債務進行必要償付的能力 (包括任何此類要求回購、償還或要約回購)可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，根據管理該債務的工具，我們通常會 構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下， 允許他們出售擔保該債務的抵押品，並使用所得資金償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約都可能構成其他債務工具或協議項下的違約事件，從而導致該其他債務的加速和需要償還。這些事件中的任何一項都可能對我們的債務(包括EXR票據)在到期時支付本金和利息的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付債務的到期金額，包括EXR票據，或為我們的其他流動性 需求提供資金，包括向股東分配維持EXR母公司S房地產投資信託基金資格所需的現金。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在 到期日或之前對包括EXR票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法為我們的債務(包括EXR票據)進行再融資。如果我們確實沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付EXR票據。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或達成戰略收購和聯盟。

任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們證券(包括EXR票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。此外，止贖我們擁有的財產可能會 產生不附帶現金收益的應税收入，這可能需要我們借入或出售資產來籌集必要的資金，以支付我們的債務到期金額，包括EXR票據，並滿足準則下的REIT分配要求 ，即使此類行動的條款不是有利的。

36

儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會 加劇與我們的債務相關的風險，並對我們支付EXR票據的本金或利息的能力產生不利影響。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管管理我們有擔保和無擔保的債務限額的協議以及管理EXR票據的EXR契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些重大例外的限制，此外，我們將能夠在不違反這些債務工具施加的限制的情況下產生額外的債務，這可能是巨大的。在我們產生額外債務的程度上，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付EXR票據的本金和利息。

EXR母公司及其他擔保人除作為Extra Space Op S間接普通合夥人(就Exr母公司而言)、直接普通合夥人(就Trust I而言)及有限責任合夥人(就Trust II而言)外，並無其他重大業務，且除他們各自直接或間接於Extra Space Op的投資外，並無其他重大資產。

每一擔保人將以共同和若干方式，全面和無條件地擔保S在《出口退税契約》和《出口退税附註》項下的額外空間操作義務。然而，擔保人除了直接或間接地對Extra Space OP進行投資外，沒有任何實質性的業務，也沒有實質性的資產。因此，如果Extra Space OP未能在到期時支付EXR票據，就不能保證擔保人有資金按照他們的擔保支付這筆款項。此外， 如上所述，EXR票據的有效從屬關係可能會限制我們履行EXR票據項下義務的能力，每個擔保人S擔保的付款權利實際上將從屬於：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

上述擔保人S子公司(包括Extra Space OP，以及在合併完成後，未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和終身存儲票據(以LSI和Life Storage OP不提供EXR票據擔保的範圍為限))以及該等擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

該擔保人不擁有的所有現有及未來優先股在該擔保人的S子公司 (包括Extra Space OP)及任何該擔保人的實體中採用權益會計方法核算。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以使擔保人或未來擔保人(包括LSI和Life Storage OP)提供的EXR票據的擔保無效，或者可以將擔保從屬於該擔保人的所有其他債務和擔保，前提是除其他事項外，該擔保人在其對EXR票據的擔保發生或訂立時，收到的擔保低於合理的等價值或對擔保的產生的公平對價，並且下列任何情況也成立：

•

該擔保人因擔保發生而資不抵債或破產；

•

該擔保人從事其剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

這種擔保人打算或相信它將在這些債務到期時產生超出其償付能力的債務。

37

此外，在上述任何情況下，擔保人根據其對EXR票據的擔保支付的任何款項均可作廢，EXR票據持有人可被要求將這些款項退還給該擔保人或退還給該擔保人的債權人受益的基金。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的債務所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

此外，如果法院發現適用的擔保人 出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人而訂立擔保，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使EXR票據的擔保無效。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定每個擔保人對EXR票據的擔保是否收到了合理的等值或公平對價。如果法院宣佈這種擔保無效，EXR票據的持有者將不再有權根據這種擔保向擔保人索賠。此外，法院可指示EXR票據的持有者償還根據其擔保已從該擔保人那裏收到的任何款項。

如果法院宣佈擔保無效，要求擔保人退還其擔保下支付的款項，或將擔保從屬於該擔保人的其他義務，我們不能向您保證，支付EXR票據的資金將從Extra Space OP或我們的任何其他子公司或任何其他來源獲得。

目前EXR債券沒有交易市場，活躍的EXR債券公開交易市場可能不會發展，如果發展起來，也不會維持或具有流動性。如果EXR債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，可能會對EXR債券的市場價格和流動資金造成不利影響。

EXR債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將EXR票據在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。雖然交易商經理已通知我們，他們打算在EXR票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，而無需 通知。因此，活躍的EXR債券公開交易市場可能不會發展，即使發展起來，也可能無法維持或具有流動性。如果EXR債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，EXR債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在所需的時間和價格出售其EXR債券，甚至根本無法出售。如果任何EXR票據在此次發行中購買後進行交易，它們可能會在購買價格的基礎上 進行交易，折扣幅度可能很大。

EXR票據交易市場的流動性(如果有的話)和未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括Extra Space OP及其子公司和Extra Space OP及其子公司以及其他可比實體的當前利率、財務狀況、運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中許多因素不是我們所能控制的。市場波動或信貸市場發生的事件或發展可能會對EXR票據的市值產生重大不利影響，無論S、EXR母公司S或其各自子公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信用質量如何。

38

EXR債券的市場價格可能會大幅波動。

EXR債券的市場價格可能會因很多因素而大幅波動，包括：

•

本公司季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的運營資金或盈利預期的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

提高市場利率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券或我們未來產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構投資者的行動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

本招股説明書中提出或引用的任何其他風險因素的實現情況；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未能達到預期收益；

•

EXR母公司S未取得並保持其房地產投資信託基金資格；

•

我們信用評級的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

一般市場和經濟狀況，包括通貨膨脹和/或高利率環境；

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；以及

•

新冠肺炎大流行或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病的影響，包括對全球經濟或對我們或我們的租户的業務、財務狀況或運營結果的影響。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致EXR票據的市場價格下跌，而不管我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。無法保證EXR票據的市場價格未來不會下跌，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售EXR票據。

在發生控制權變更或高槓杆交易或其他指定事件時，EXR票據的持有人將無權要求我們贖回或回購EXR票據。

截至2023年3月31日，在合併生效後的調整基礎上，融資交易和交換要約的完成(假設所有未償還的終身存儲票據在同意日期之前有效投標且未有效撤回，並兑換相應的EXR票據)，

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Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，高達約1.4億美元的有擔保信用額度，其中約2,450萬美元已提取，以及高達約20億美元的高級無擔保信用額度，其中，截至2023年3月31日，已提取約5.215億美元。

管理我們的一些未償債務(包括在Extra Space OP無擔保信貸安排項下的借款)的文書和協議包含的條款要求我們償還或提出償還這些債務，或規定在特定情況下或在特定事件發生時(包括任何個人或團體收購超過指定百分比的EXR母公司S已發行和已發行有表決權股票的合計投票權，以及EXR母公司S董事會多數成員組成發生某些變化時)，可能會發生違約事件。如果EXR母公司或其全資子公司不再是Extra Space OP的唯一普通合夥人，或EXR母公司不再直接或間接擁有至少指定百分比的Extra Space OP的股權，而我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或可能要求我們在特定情況下或在發生EXR母公司或Extra Space OP或其他事件的指定控制權變更時償還或回購或要約現金回購適用的債務。在此提供的EXR票據沒有任何類似的權利要求我們回購或償還EXR票據，無論是在發生控制權變更或高槓杆交易或其他情況下，即使這些交易可能增加我們的負債額或以其他方式不利影響我們的資本結構或信用評級，從而對 EXR票據的市場價值產生不利影響。這些條款還可能允許其他債務的持有人在發生特定交易或事件時得到償還，這可能會耗盡我們的可用現金和融資來源，並使我們難以或不可能在到期時支付EXR票據。

利率上升可能會導致EXR票據的市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買這些EXR票據而市場利率上升，您的EXR票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

信用評級的下調可能會對我們的業務和財務狀況以及EXR票據的市場價值產生重大不利影響。

Extra Space OP的EXR票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的運營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果根據評級機構的判斷，情況需要，評級機構將來不會更改或撤回任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有EXR票據或任何其他證券的建議。如果任何對Extra Space OP的EXR票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級置於可能下調或下調的所謂觀察名單 或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、 運營結果產生重大不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付EXR票據)的能力以及向我們的證券持有人支付股息和其他分配的能力，也可能對EXR票據的市場價值產生重大不利影響。

EXR票據可提早贖回。

如新發行的EXR票據説明及S贖回權利項下所述，Extra Space OP可根據其 選擇權，按該標題所述的贖回價格隨時全部或不時贖回在此發售的EXR票據。因此，Extra Space OP可能會選擇

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在當前利率低於EXR票據的實際利率時贖回您的EXR票據。如果發生這種情況，您可能無法將您的贖回收益再投資於一項投資，其回報與您在沒有贖回EXR票據的情況下獲得的回報一樣高，這帶來了與EXR票據類似的投資風險。

與交換要約和徵求同意有關的風險

終身儲物契約的擬議修訂，將會減低對永續儲物票據持有人的保障。

如果就一系列生命儲存票據對永續契約的擬議修訂獲得通過，該系列生命儲存票據的契諾和一些其他條款將大大減少限制，並且與目前生命儲存契約所載的契諾和其他條款相比，對該系列持有人的保護將大大減少。

對生命儲存契約的擬議修訂，除其他事項外，將消除：

•

幾乎所有生命儲存契約中的限制性契諾；以及

•

超出《生命存儲筆記》規定的適用法律的任何生命存儲S報告義務。

如建議的修訂獲採納，則該系列的每名非交易所持有人將受建議的修訂所約束，即使該持有人不同意建議的修訂。這些修訂將允許我們採取之前被禁止的某些行動，這些行動可能會增加生命存儲的信用風險，並可能對生命存儲票據的流動性、市場價格和價格波動性產生不利影響，或以其他方式損害生命存儲票據持有人的利益。見擬議修正案。

未交換的生命存儲票據的流動性將會減少。

未交換生命儲存票據的交易市場將變得更加有限，並可能因在完成交換要約和徵求同意後未償還生命儲存票據的金額減少而不復存在。一個更有限的交易市場可能會對這些證券的流動性、市場價格和價格波動性產生不利影響。如果存在或發展了未交換的生命存儲票據市場，這些證券的交易價格可能低於在未償還金額沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場 和其他因素。然而，不能保證未交換的生活存儲票據的活躍市場將存在、發展或維持，也不能保證未交換的生活存儲票據的交易價格 。此外，未交換的生命存儲票據的某些信用評級可能會在交換要約完成後被撤回，這可能會進一步對每一系列未交換的生命存儲票據的市場價格產生重大不利影響

交換要約和徵求同意可能會被取消或推遲。

Extra Space OP沒有義務完成交換要約和徵求同意，除非和直到它收到有效和未被撤銷的投標書和必要的協議，並直到合併完成。如果您在提前同意日之前有效投標終身存儲票據，您可以在提前同意日之前有效撤回您的投標和相關同意。如果您在提前同意日之前有效投標了永續儲存券，您可以在提前同意日之後和到期日之前有效撤回您的投標，但您不得撤回相關同意。如果您在提前同意日期之後和到期日期之前投標終身存儲票據 ，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您的投標和相關同意。如果合併協議因任何原因終止，Extra Space OP打算立即

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終止交換要約和徵求同意。即使交換要約和徵求同意均已完成，交換要約和徵求同意仍可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與適用交換要約和徵求同意的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的EXR票據(包括早期的參與溢價，如果有)和現金，在此期間，這些終身存儲票據的持有人將無法實現其提交交換的終身存儲票據的轉讓。

如果不遵守交換要約的程序，您可能不會在交換要約中收到新的EXR票據。

我們將發行EXR票據，以換取您的生活存儲票據，但前提是您通過DTC S投標您的生活存儲票據。Extra Space、Life Storage、交換代理、信息代理、交易商經理或任何其他人員均無義務就招標交換的生命存儲票據的缺陷或違規行為發出通知。

交換要約中將收到的對價不反映生命存儲票據或EXR票據的任何估值，並受 市場波動的影響。

我們尚未確定交換要約中收到的對價是否代表生命存儲票據或EXR票據的公平估值。我們沒有從任何財務顧問那裏獲得關於生命存儲票據持有人將收到的代價對我們或您是否公平的公平意見。因此，Extra Space、Life Storage、交易商經理、交易所代理、Life Storage受託人或任何其他人士均不會就您是否應在交換要約中提交Life Storage Notes以進行交換或根據同意徵求意見 交付同意書作出任何建議。

合併後，Life Storage OP在支付所需本金和利息時，將無法獲得Extra Space OP的所有現金流 。

合併後，Life Storage OP將 成為Extra Space OP的子公司。如果持有人不參與交換要約或Extra Space OP不接受持有人S投標的終身存儲票據，適用的終身存儲票據將作為Life Storage op S的票據保持未償還狀態。因此，在為剩餘的生命存儲票據支付所需的本金和利息時，Life Storage OP將無法獲得Extra Space OP產生的現金流以外的所有可用現金流。

如果您在提前同意日期 之後有效地提交(而不是有效地撤回)生命存儲票據，您應該會被要求確認應税損益。

債務工具的修改(包括以債務工具交換新債務工具的方式)是一項應税交易，如果經修改的債務工具(或新債務工具)在種類或程度上與原始債務工具有重大差異，則可據此實現收益或損失。雖然還不完全清楚，但Extra Space OP打算採取的立場是，在EXR票據的早期同意日期之前有效提交(且未有效撤回)的生命存儲票據的交換將不被視為美國聯邦所得税目的的應税交換。然而，Extra Space OP認為，在EXR票據的早期同意日期之後有效投標(而不是有效撤回)的生命存儲票據的交換，本金金額等於此類生命存儲票據本金的97%，將被視為美國聯邦所得税目的的應税交換，因為交換導致此類生命存儲票據的收益率發生重大變化。請參閲與交換報價相關的某些美國聯邦 所得税後果和美國聯邦所得税考慮事項。

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在早期同意日期之後有效投標(且未有效撤回)的壽命存儲票據的EXR票據可能與在早期同意日期之前有效投標(且未有效撤回)的EXR票據具有不同的CUSIP編號，並且可能需要單獨交易。

如《某些美國聯邦所得税後果和美國聯邦所得税考慮事項》中所述，《與EXR票據有關的美國聯邦所得税考慮事項》和《美國持有人對EXR票據的利息、貼現和溢價徵税》中所述，在同意日期之前有效投標(且未有效撤回)的生命存儲票據的發行價將等於交換的生命存儲票據的發行價，雖然我們預期在提早同意日期後有效投標(及未有效撤回)的永續儲存券的發行價將視乎該等儲存券或該等儲存券的公平市價而定。在此類發行價格不同的情況下，在早期同意日期之前有效投標(且未有效撤回)生命存儲票據的EXR票據可能具有與在早期同意日期之後有效投標(且未有效撤回)生命存儲票據 的EXR票據不同的特徵(例如原始發行折扣和到期收益率，由美國聯邦所得税目的確定)，如果是這樣的話，可能會收到不同的CUSIP編號，並且可能需要彼此分開交易，以考慮此類不同的税務特徵。這可能會對EXR票據的流動性和可銷售性產生不利影響。

與合併相關的風險

合併的懸而未決可能會對EXR母公司或LSI的業務和運營產生不利影響。

在合併生效之前，EXR母公司或LSI的一些客户、潛在客户或供應商可能會推遲或推遲決策，這可能會對EXR母公司或LSI的收入、收益、現金流和費用產生負面影響，無論合併是否完成。同樣，合併後LSI的現有員工和未來員工可能會對他們在合併後公司的未來角色 存在不確定性，這可能會對LSI在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，EXR母公司或LSI 管理的門店的第三方所有者可能會取消他們的管理協議，這可能會對EXR母公司S或LSI S的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成，也可能對合並後公司的財務 地位產生負面影響。此外，由於合併協議的經營限制，EXR母公司和LSI可能無法在合併懸而未決期間進行戰略交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使該等行動被證明是有益的。

如果合併未在2023年12月31日前完成，EXR母公司或LSI均可終止合併協議。

如果合併在2023年12月31日前仍未完成，EXR 母公司或LSI均可終止合併協議。然而，如果一方未能遵守合併協議，並且 失敗是未能在2023年12月31日或之前完成合並的主要原因或導致該合併未能完成，則該終止權利將不可用。

如與合併協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或其他法律程序出現不利結果，可能會對EXR母公司及LSI的業務或完成合並協議預期的交易的能力造成重大不利影響 。

類似合併的交易經常成為訴訟、股東要求或其他法律程序的主題，包括指控任何一方S董事會訂立合併協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大的 價值，或因合併或與合併相關的交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，違反了各自對股東或其他股權持有人的職責的行為

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本招股説明書中描述的程序。對於這些訴訟，以及針對EXR母公司、LSI或其各自的董事會或子公司的與合併協議有關的任何其他訴訟或其他法律程序，或由此擬進行的交易，訴訟各方擬就其中提出的任何此類索賠進行抗辯，但他們可能無法成功 這樣做。該等事宜的不利結果，以及辯護的成本和努力(即使成功)，可能會對雙方及時完成合並的能力，或根本，或其各自的業務、經營業績或財務狀況，包括可能轉移任何一家公司的S資源或分散關鍵人員的注意力，產生重大不利影響。

合併後與合併公司相關的風險

合併後的公司預計將產生與合併相關的大量費用。

合併後的公司預計將產生與完成合並以及將Life Storage的業務和系統與Extra Space的業務和系統整合相關的鉅額費用。雖然Extra Space假設將產生一定水平的費用，但有許多其無法控制的因素可能會影響合併後的S公司的總金額或時間 與完成合並和合並後的公司運營有關的費用。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的費用，特別是在短期內，可能會減少合併後公司預期通過消除重複費用以及實現與合併完成後生活存儲業務整合相關的規模經濟和成本節約而節省的成本。

合併後，合併後的公司 可能無法成功整合Extra Space and Life Storage的業務並實現合併的預期協同效應和其他好處，或無法在預期時間框架內做到這一點。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自運營的合作伙伴關係。合併後的公司預計將受益於消除與支持上市公司平臺相關的重複成本，並利用最先進的技術和系統。然而，合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合額外空間和壽命存儲的運營 。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功合併Extra Space和Life Storage的操作，包括整合員工、客户記錄和維護網絡安全保護，以使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約，這將導致合併的預期收益在當前預期的時間範圍內無法實現或根本無法實現。

•

無法處置合併後公司希望處置的前Life Storage資產或業務 ；

•

運營不同品牌的困難，以及在未知的時間段內可能重新命名Life Storage商店的成本。

•

在不同地點管理合並後的業務以及整合兩家公司的人員的複雜性；

•

未能留住兩家公司中任何一家的關鍵員工；

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

•

業績不足是由於管理層因完成合並和整合公司業務而轉移了S的注意力。

44

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程 可能會導致合併後的公司S管理層分心，合併後的公司可能擾亂正在進行的業務，或者合併後的公司在運營、服務、標準、控制、程序和政策方面出現不一致的情況，其中任何一項都可能對合並後的公司維持與客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或者可能會對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。

合併後的公司S預期的債務水平可能會在合併完成後增加，並可能增加EXR母公司目前面臨的相關風險。

就合併事宜而言，合併後的公司可能會承擔LSI或Life Storage OP(包括Life Storage私募債券)的若干債務及/或對其進行再融資，因此可能會承受與債務融資相關的風險增加。額外空間可能會籌集額外資本或 通過對生命存儲S債務進行再融資而對其某些債務進行再融資，包括通過修改額外空間信貸安排或發行額外債務。合併後的公司可能會產生與承擔和/或為生命存儲和/或額外空間的債務進行再融資相關的鉅額費用。

截至2023年3月31日，在合併生效、融資交易及交換要約完成後的經調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在同意日期之前有效投標且未有效撤回，並兑換為相應的EXR票據)，Extra Space OP除貿易應付賬款和其他負債外，將有約13億美元的未償還擔保票據和 約57億美元的未償還無擔保票據。此外，在合併生效後的經調整基礎上，融資交易和交換要約的完成 (假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被兑換為相應的EXR票據)，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，最高可達約1.4億美元的有擔保信貸額度，其中約2,450萬美元將被提取。以及最高可達約20億美元的高級無擔保信貸額度，其中截至2023年3月31日已提取約5.215億美元。

合併後的公司S負債增加可能會產生重要後果，包括：

•

增加合併後的S公司對一般不利的經濟和行業狀況以及 利率變化的脆弱性；

•

需要將合併後的S公司運營現金流的很大一部分用於支付債務本息，從而降低了其使用現金流為營運資金、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

•

降低合併後公司S的信用評級，從而提高其融資成本；

•

限制合併後的公司S獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、收購、資本支出和其他一般公司需求；以及

•

限制合併後的公司在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

違反管轄任何合併後公司S債務條款的協議下的契諾，可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許適用債權人對此類債務的任何抵押品取消抵押品贖回權，加速相關債務，和/或終止任何相關承諾以進一步擴大信貸，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的違約或加速。如果債券持有人加速償還合併後的公司S的債務，合併後的公司可能沒有足夠的資源償還該等債務。

45

如果合併後的公司不能有效地管理其擴展後的業務，合併後公司的未來業績將受到影響。

合併後，合併後的公司預計將通過額外的物業收購和開發、管理第三方擁有的商店以及Extra Space過渡性貸款計劃來繼續擴大其業務 其中一些計劃可能涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將在一定程度上取決於合併後公司管理其擴張機會的能力，這可能會對合並後公司以高效和 及時的方式將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控其運營、成本、合規和服務質量以及維護其他必要內部控制的能力。此外，第三方可以取消與 合併公司的管理協議。不能保證合併後的S公司的擴張或收購機會會成功，也不能保證合併後的公司能夠保留對第三方商店的管理，或以其他方式實現其預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

與LSI簽訂的某些重要協議的對手方可根據該等協議行使與合併相關的合同權利。

LSI是某些 協議的一方，這些協議賦予交易對手在控制權變更後的某些權利，在某些情況下包括終止協議或要求LSI提出贖回或償還LSI的某些債務的權利。根據某些此類 協議，合併可能構成控制權的變更，因此，交易對手可以在合併結束時行使協議規定的某些權利。任何此類交易對手均可請求修改其各自的 協議，以此作為根據其協議給予豁免或同意的條件。交易對手對該等權利的追求可能導致合併後的公司蒙受未來潛在收入的損失或產生負債，並可能導致對合並後的公司S業務至關重要的權利的損失。不能保證此等交易對手不會行使此等協議項下的權利，包括終止權利或要求S償還LSI的債務的權利(如有)，或不能保證此等協議下任何此等權利的行使或修訂不會對合並後公司的業務或營運造成不利影響。

合併後的公司將來可能需要承擔更多的債務。

關於在合併後執行合併後的S公司的業務戰略，合併後的公司預計將評估額外收購和戰略投資的可能性，合併後的公司可能會選擇通過產生額外的債務來為這些努力融資。此類債務的數額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：

•

阻礙合併後的公司S適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

•

限制合併後的公司S進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；

•

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量。

•

使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升； 和

•

使合併後的公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

本招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的備考合併財務信息可能不能 代表合併後的合併公司的業績，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。

本招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考合併財務信息僅供參考 ，不一定指示以下公司的財務狀況或業績

46

如果合併在指定日期完成則實際會發生的操作，也不能説明合併後的公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映根據初步估計作出的調整，以將收購價格分配至合併後的S公司的資產及負債。本招股説明書其他部分所載未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的收購價 為初步分派，收購價的最終分派將基於合併完成日期的實際收購價及合併後公司的資產及負債的公允價值。未經審計的備考合併財務信息不反映母公司合併後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合相關的成本和合併產生的任何未來非經常性費用，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響 。本招股説明書中其他地方提供的未經審計的備考合併財務信息部分是基於有關合並的某些假設，EXR母公司和LSI認為在這種情況下合併是合理的。EXR 母公司和LSI不能向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

如果EXR母公司或LSI未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會產生不利的税收後果 。

EXR母公司 及LSI均以其認為可根據守則就美國聯邦所得税而言符合資格成為房地產投資信託基金的方式運作，並各自打算分別在截止日期或母公司合併生效時間內繼續如此經營。合併後的公司打算在合併後繼續以這種方式運營。完成合並的條件為：倫敦證券交易所母公司已收到倫敦證券交易所母公司S律師的意見，其大意是自截至1995年12月31日的S納税年度起，通過母公司合併生效時間，倫敦證券交易所已按照守則項下的房地產投資信託基金的資格和税務要求組織和運作，以及 倫敦證券交易所母公司S律師的意見，其大意是，自截至2004年12月31日的税務年度起，倫敦證券交易所的母公司S已按照守則項下的房地產投資信託基金的資格和税務要求組織和經營。而EXR母公司S建議的運作方法將使其在包括母公司合併生效時間及未來應課税年度的課税年度繼續符合守則對其作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。此外，交易商經理根據交易商經理協議須履行交易商經理的責任，條件是交易商經理於本招股説明書日期及交收日期分別收到EXR母公司S律師的意見，表示自EXR母公司S截至二零零四年十二月三十一日的課税年度起，EXR母公司已成立並符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而EXR母公司S建議的運作方法將使其能夠繼續符合守則項下作為房地產投資信託基金的資格及税務規定。然而，上述REIT意見僅限於EXR母公司和LSI向法律顧問提供的事實陳述和其中提出的假設，並不保證EXR母公司或LSI事實上具備資格或合併後的公司 將繼續有資格成為REIT。此外，這些意見對美國國税局沒有約束力，EXR母公司和LSI都沒有要求或計劃要求美國國税局做出其有資格成為房地產投資信託基金的裁決。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於像EXR母公司和LSI這樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的美國財政部法規的複雜性更大。不完全在EXR母公司S和LSI S控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響他們符合REITs的資格。

為了符合REIT的資格，EXR母公司和LSI中的每一家都必須滿足一些要求，包括關於其股票的所有權及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不考慮支付的股息扣除 ，不包括任何淨資本利得。

47

如果EXR母公司或LSI(或在合併後，合併後的公司)失去其REIT 地位，或被確定在上一年失去REIT地位，它將面臨實質性的税收後果，這將大幅減少其可用於分配的現金，因為：

•

在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的 年內，其按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(並且在這些年份，在計算其應納税所得額時不允許扣除支付給股東的股息)；

•

它可能需要繳納聯邦替代最低税，並在這些時期增加州和地方税；

•

除非它根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它或任何繼承人公司都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個課税年度；以及

•

在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應納税處置時，可就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司税。

即使EXR母公司(或在合併後，合併後的公司) 保持其REIT地位，如果LSI被確定在母公司合併或之前的納税年度失去其REIT地位，LSI將受到與上述類似的不利税收後果的影響。這可能會大幅減少合併後的公司S可供分配的現金，因為假設合併後的公司以其他方式保持其房地產投資信託基金資格：

•

如果合併後的公司在母公司合併後的五年內處置大規模集成電路資產，合併後的公司一般將就母公司合併時存在的大規模集成電路資產的內置收益繳納公司税；

•

合併後的公司將繼承LSI在納税期間積累的不符合房地產投資信託基金資格的任何收益和利潤，合併後的公司將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付利息)來抵消該等收益和利潤(或者，如果合併後的公司 不及時分配該等收益和利潤，合併後的公司可能不符合房地產投資信託基金的資格)；以及

•

如LSI在母公司合併前發生任何未繳税款，則該等税款將因母公司合併而轉移至合併後的公司。

若S的應納税所得額或股息支付扣除項目有調整，合併後的公司可選擇採用不足分紅程序，以維持S的房地產投資信託基金地位。這一不足的分紅程序可能要求合併後的公司向其股東進行重大分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

由於所有這些因素，EXR母公司S或LSI總經理S(或合併後的公司S)未能獲得房地產投資信託基金資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資金的能力。

在某些情況下，即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，它及其子公司也可能需要繳納某些美國聯邦税、州税和其他税，這將減少合併後的公司可用於分配的S現金。

即使合併後的 公司已經並繼續符合REIT的資格，其收入或財產也可能需要繳納一些聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果它作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，作為房地產投資信託基金子公司的合併公司和S的境內法人子公司可能需要繳納聯邦和州税，其非美國資產和公司應在其運營和所在地的司法管轄區 繳納税款。合併後的公司支付的任何聯邦、州或其他税款都將減少其可供分配的現金。

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合併後的公司未來的成功有賴於關鍵人員，關鍵人員的流失或 無法吸引和留住人員可能會損害合併後的公司的S業務。

EXR母公司董事會成員和EXR母公司S高管將繼續擔任合併後公司的董事會成員和執行管理層。合併後的公司未來的成功在很大程度上取決於它是否有能力僱用和保留足夠數量的合格人員。合併後公司未來的成功還有賴於合併後公司S高管的服務，他們擁有廣泛的市場知識和關係，將對合並後公司的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。它們對合並後的S公司的成功至關重要的原因之一是，每個公司都擁有國家或地區的行業聲譽，預計 將吸引商業和投資機會，並幫助合併後的公司與貸款人、現有和潛在客户以及行業人員進行談判。

合併後公司的許多其他主要高管人員，特別是高級管理人員，S在業內也擁有豐富的經驗和很高的聲譽。特別是，這些個人與金融機構以及現有和潛在客户發展的關係的範圍和性質對合並後的S公司業務的成功至關重要。合併後的公司S高級管理團隊的一名或多名成員失去服務，或合併後的公司無法吸引和留住高素質人才，可能會對合並後的公司S業務產生不利影響，減少合併後的公司S的投資機會，並削弱其與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在客户以及行業人員的關係，從而可能對合並後的公司產生重大和 不利影響。

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未經審計的備考壓縮合並財務報表

引言

於2023年4月2日，EXR母公司、Extra Space OP、Extra Space Merge Sub及Extra Space OP Merge Sub與LSI及Life Storage OP訂立合併協議，根據合併協議所載條款及條件，(I)Extra Space Merge Sub將與LSI合併並併入LSI，LSI將繼續作為尚存實體及EXR母公司的全資附屬公司，(Ii)緊接母公司合併生效時間後，LLC轉換(定義見合併協議)將生效，(Iii)緊接LLC轉換後，Extra Space OP母公司將向Extra Space op貢獻尚存公司的所有未償還股權，以換取Extra Space OP向Extra Space OP中新發行的合夥單位的 EXR母公司或其適用子公司發行股份，(Iv)此後，Extra Space OP合併子公司將與Life Storage OP合併並併入Life Storage OP，Life Storage OP將在合併後繼續存在，併成為Extra Space OP的 全資子公司。合併協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議。

根據合併協議的條款，於母公司合併生效時，於緊接母公司合併前的每股已發行及已發行的LSI普通股將自動轉換為有權收取新發行的EXR母公司普通股0.895的股份(不計利息)，以及收取現金以代替根據合併協議本應轉換為LSI普通股的母公司普通股的零碎股份的權利(如有)。在合夥企業合併生效時間，少數股東有限公司 合夥人在緊接合夥企業合併生效時間之前持有的每個已發行和未償還的Life Storage OP公共單位將自動轉換為新發行的額外空間OP公共單位的0.895。0.895的換股比例是固定的，不會進行調整，以反映EXR母公司普通股或LSI普通股在收盤前的股價變化。合併前EXR母公司普通股價格的變化將影響LSI股東和Life Storage OP單位持有人在合併結束時有權獲得的合併對價的市場價值。待EXR母公司股東及LSI股東批准及合併協議所述其他完成條件後，合併預計於2023年下半年完成。

根據目前的信息，預計合併完成後，前LSI股東將擁有約35%的股份，而現有的EXR母公司股東將擁有約65%的已發行和已發行的合併後公司普通股。

備考資料

以下未經審計的預計簡明合併財務報表結合了EXR母公司和LSI的歷史合併財務報表，包括預計資產負債表和預計損益表，我們將其稱為預計財務報表。

所附的截至2023年3月31日的備考資產負債表是按照合併在2023年3月31日發生的情況編制的。隨附的截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的備考損益表已按合併發生於2022年1月1日(所列最早期間的開始)的方式編制。

在2022年1月1日至2023年3月31日期間，EXR母公司和LSI收購併處置了各種房地產資產。在此期間，各公司單獨或整體收購和處置的資產，或截至本招股説明書發佈之日被視為可能完成的收購和處置，均未超過S-X法規第11條規定需要列報預計財務信息的重要程度。因此，以下預計損益表

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截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度不包括備考調整，以展示這些微不足道的收購和處置的影響，就好像它們發生在2022年1月1日一樣。

備考調整及其所依據的假設在隨附的《備考財務報表附註》中進行了説明，在本節中稱為附註。

本報告的預計調整和採購價格分配是基於估計數和目前可用的某些信息 。備考財務報表乃根據初步結論編制，該等合併根據ASC 805-50作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中於一組類似的可識別資產，因此，該等合併並不被視為業務合併。根據資產收購會計方法，截至合併生效日期的永續資產將按照成本累積和分配模式以額外空間計量，在該模式下，收購成本按相對公允價值基礎分配給收購的淨資產。評估生命存儲淨資產以及評估會計政策符合性的過程是初步的，可能會發生變化。將發行的EXR母公司普通股股份以換取與合併相關的LSI 普通股和Life Storage OP普通股的股份的實際價值將取決於合併結束日EXR母公司普通股的市場價格，因此，實際購買價格將隨着EXR母公司普通股的 市場價格波動，直到合併完成。因此，最終收購價格可能與當前估計大不相同，這可能對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生重大影響 。對S股份公司資產和負債的總對價和公允價值分配尚未最後敲定，可能會發生變化，合併完成時的實際金額可能與預計財務報表大不相同。

預計財務報表是按照美國證券交易委員會的規章制度編制的。所有能夠得到事實支持、直接歸因於合併並預計將在涉及編制臨時財務報表的美國證券交易委員會法規範圍內產生持續影響的重大調整都已做出 。備考財務報表僅供説明之用，並不一定顯示在該等交易於上述日期完成時的合併經營業績或財務狀況 ，亦不一定顯示未來的經營業績或財務狀況。我們預計，合併將帶來顯著的公司綜合和行政管理以及物業運營成本節約。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生我們預期的基於合併後管理層S計劃或意圖的任何協同效應、潛在的成本削減或其他運營效率。

敬請閲讀以下備考財務報表及財務報告母公司S及S公開提供的歷史綜合財務報表及附註。

合併注意事項

就形式財務報表而言，Extra Space估計，合併將通過發行基於EXR母公司普通股和Extra Space op普通股價值114億美元、承擔和/或償還31億美元債務和交易成本的股權來完成147億美元。總股本對價 由EXR母公司普通股和

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為換取LSI普通股的股份而發行的公用單位額外空間和公用單位的壽命存儲，計算方法如下(除每股金額外，以千計)：

在2023年3月31日LSI普通股和生命存儲普通股股份轉換時發行的EXR母公司普通股和額外空間普通股股數(1)		$	77,802
乘以2023年5月30日EXR母公司普通股價格(2)		$	146.17
將發行的EXR母公司普通股和普通股額外空間的估計公允價值		$	11,372,318
估計交易成本(3)			161,400
估計總對價		$	11,533,718

(1)	在緊接合並完成前，LSI股東和Life Storage OP單位持有人將分別獲得EXR母公司新發行的普通股的0.895或新的額外空間OP公共單位的0.895。LSI S股權激勵計劃下加速未歸屬的LSI股權獎勵的相關股份於成交時完全歸屬，計入預計將發行的股份。

(2)	預計收購價基於EXR母公司普通股在2023年5月30日的收盤價。 根據會計規則，最終收購價將基於EXR母公司普通股截至收盤日的價格，因此與上面顯示的金額不同。根據敏感性分析，EXR母公司普通股價格變動10%將導致估計總對價變化約11億美元。

(3)	就備考財務報表而言，合併的估計交易成本已計入估計總代價中。這些估計交易成本預計約為1.61億美元，其中包括收購房地產資產所產生的直接成本。這些成本將通過額外空間進行資本化。

本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或 基於合併後的管理層計劃或意圖而預期的合併將帶來的其他運營效率。

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額外空間存儲公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

2023年3月31日

(單位：千)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間存儲				生命存儲
資產：
房地產資產淨值		$	9,991,446			$	6,982,808			$	7,520,530				(B	)		$	24,494,784
房地產資產減值運營 租賃使用權資產			226,483				17,052				13,950				(C	)			257,485
對未合併的房地產實體的投資			600,617				276,436				65,620				(D	)			942,673
對債務證券和應收票據的投資			863,913				—				—								863,913
現金和現金等價物			47,951				32,765				—								80,716
其他資產，淨額			402,259				67,493				89,902				(E	)			559,654
總資產		$	12,132,669			$	7,376,554			$	7,690,002							$	27,199,225
負債、非控股權益和股權：
債務		$	7,237,298			$	2,785,046			$	(278,524	)			(F	)		$	9,743,820
循環信貸額度			94,500				619,000				—								713,500
經營租賃負債			234,255				16,893				—								251,148
未合併房地產企業的現金分配			68,284				—				—								68,284
應付賬款和應計費用			178,156				119,516				—								297,672
其他負債			287,475				34,530				—								322,005
總負債			8,099,968				3,574,985				(278,524	)							11,396,429
承付款和或有事項
非控股權益和股權：
股東權益：
普通股			1,350				851				(73	)			(G	)			2,128
額外實收資本			3,376,458				3,884,890				7,648,051				(G	)			14,909,399
累計其他綜合收益(虧損)			35,081				(2,978	)			2,978				(G	)			35,081
累計赤字			(159,556	)			(317,570	)			317,570				(G	)			(159,556	)
股東權益總額			3,253,333				3,565,193				7,968,526								14,787,052
非控制性權益			779,368				236,376				—								1,015,744
總非控制性權益和股權			4,032,701				3,801,569				7,968,526								15,802,796
總負債、非控制性權益和權益		$	12,132,669			$	7,376,554			$	7,690,002							$	27,199,225

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額外空間存儲公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間 存儲				生命存儲
收入：
物業租賃		$	433,962			$	240,483				—								674,445
租户再保險			47,704				20,291				—								67,995
管理費和其他收入			21,384				12,828				—								34,212
總收入			503,050				273,602				—								776,652
費用：
物業運營			117,166				74,743				—				(H	)			191,909
租户再保險			9,089				9,220				—				(H	)			18,309
一般和行政			34,763				26,887				—				(H	)			61,650
折舊及攤銷			78,490				47,769				62,492				(I	)			188,751
總費用			239,508				158,619				62,492								460,619
出售非房地產資產的收益			—				913				—								913
營業收入			263,542				115,896				(62,492	)							316,946
利息支出			(80,099	)			(33,113	)			(14,831	)			(J	)			(128,043	)
利息收入			19,438				12				—								19,450
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益前收益和所得税支出			202,881				82,795				(77,323	)							208,353
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益			10,305				1,629				(308	)			(K	)			11,626
所得税費用			(4,308	)			(1,158	)			—								(5,466	)
淨收入			208,878				83,266				(77,631	)							214,513
分配給非控制性權益的淨收入			(12,574	)			(1,658	)			1,546				(L	)			(12,686	)
普通股股東應佔淨收益		$	196,304			$	81,608			$	(76,085	)						$	201,827
普通股每股收益
基本信息		$	1.46			$	0.96											$	0.96
稀釋		$	1.46			$	0.96											$	0.96
加權平均股數
基本信息			134,511,273				84,935,860												210,641,382				(M	)
稀釋			142,940,384				85,378,412												220,742,519				(M	)

54

額外空間存儲公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年12月31日止的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間 存儲				生命存儲
收入：
物業租賃		$	1,654,735			$	917,143			$	—							$	2,571,878
租户再保險			185,531				73,805				—								259,336
管理費和其他收入			83,904				47,218				—								131,122
總收入			1,924,170				1,038,166				—								2,962,336
費用：
物業運營			435,342				279,470				—				(H	)			714,812
租户再保險			33,560				29,280				—				(H	)			62,840
交易相關成本			1,548				—				—								1,548
一般和行政			129,251				75,050				—				(H	)			204,301
折舊及攤銷			288,316				192,902				248,142				(I	)			729,360
總費用			888,017				576,702				248,142								1,712,861
房地產交易收益			14,249				—				—								14,249
出售非房地產資產的收益			—				7,385				—								7,385
營業收入			1,050,402				468,849				(248,142	)							1,271,109
利息支出			(219,171	)			(109,240	)			(59,325	)			(J	)			(387,736	)
利息收入			69,422				32				—								69,454
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益前收益和所得税支出			900,653				359,641				(307,467	)							952,827
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益			41,428				9,235				(1,233	)			(K	)			49,430
未合併房地產企業的權益收益等於出售房地產資產的收益			—				1,572				—								1,572
所得税費用			(20,925	)			(3,986	)			—								(24,911	)
淨收入			921,156				366,462				(308,700	)							978,918
分配給非控制性權益的淨收入			(60,468	)			(8,334	)			7,020				(L	)			(61,782	)
普通股股東應佔淨收益		$	860,688			$	358,128			$	(301,680	)						$	917,136
普通股每股收益
基本信息		$	6.41			$	4.25											$	4.36
稀釋		$	6.41			$	4.22											$	4.35
加權平均股數
基本信息			134,050,815				84,322,043												210,180,924				(M	)
稀釋			141,681,388				84,884,168												219,483,523				(M	)

55

備考財務報表附註

(1)提交依據

如上所述 ，初步結論是，合併將按照公認會計準則作為資產收購入賬。根據資產收購會計方法，LSI於合併生效日期的資產將由EXR母公司按照成本累積及分配模式計量，在該模式下，收購成本按相對公允價值分配至所收購的淨資產。

截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表假設合併發生於2023年1月1日。 截至2023年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為合併提供備考效力，猶如於2022年1月1日完成。

(2)初步採購價格分配

以下LSI收購價的初步分配基於對LSI有形和無形資產及負債於2023年3月31日的公允價值的初步估計。於編制該等未經審核備考簡明合併財務報表時，除為符合S財務呈報而必須重新分類外，滙控母公司並不知悉該等未經審核備考簡明合併財務報表的會計政策有何重大差異，因此，該等未經審核備考簡明合併財務報表並不假設該等未經審核備考簡明合併財務報表在 備考母公司與倫敦SI之間的會計政策上有任何重大差異。收購價格分配的最終確定將基於合併實際完成日期該等資產和負債的公允價值，並將在合併完成後完成 。因此，收購價格的最終確定可能與形式財務報表中使用的初步估計有很大不同。

LSI的估計收購價格為115億美元(按上述方式計算)，根據2023年3月31日的以下初步基礎(美元金額以千計)，分配給收購的有形資產和 承擔的負債：

房地產投資，淨額		$	14,503,338
房地產投資與使用權資產			31,002
對未合併實體的投資和預付款			342,056
現金和其他資產，包括無形資產			190,160
債務			(3,125,522	)
應付賬款、應計費用和其他負債，包括租賃無形負債			(170,940	)
非控制性權益			(236,376	)
總估計採購價格，包括交易成本		$	11,533,718

56

(三)歷史財務報表

(A)	為了符合當前的EXR母公司列報，我們對LSI歷史財務報表中列報的某些金額進行了濃縮和重新分類，如下所示：

資產負債表

•

房地產資產淨額包括寶鋼S倉儲設施投資歷史餘額淨額。對其作了進一步調整，以包括傳統上歸類於其他資產的就地客户租賃，具體如下(以千計)：

		2023年3月31日
倉儲設施投資，淨額(歷史)		$	6,980,649
添加：就地客户租賃			2,159
房地產資產，按列報淨值		$	6,982,808

•

LSI ID S其他資產的歷史餘額已進行調整，以 如上所述不包括現場客户租賃，以及不包括租賃ROU資產，這些資產已根據EXR母公司S的列報在備考財務報表中單獨報告 。餘額也進行了調整，包括一些歷史上單獨列報的項目，包括應收賬款、來自未合併合資企業的應收賬款、預付費用和商號。這些更改如下 (以千為單位)：

		2023年3月31日
其他資產，淨額(歷史)		$	31,963
減少：就地客户租賃			(2,159	)
減去：運營租賃ROU資產，如圖所示			(17,052	)
新增：應收賬款			23,281
新增：未合併合資企業應收賬款			795
添加：預付費用			14,165
添加：商品名稱			16,500
其他資產，列報淨額		$	67,493

營運説明書

•

LSI ID S在EXR母公司以財產運營的形式顯示的財產運營和維護的歷史列報已進行調整，以包括在LSI ID S歷史財務中單獨列報的房地產税額，如下(以千為單位)：

		這三個月 截至2023年3月31日				截至該年度為止 2022年12月31日
物業運營和維護(歷史)		$	47,306			$	179,760
添加：房地產税			27,437				99,710
物業運營，如圖所示		$	74,743			$	279,470

•

S的歷史財務報表沒有將所得税費用作為單獨的項目列報。相反， 這些金額歷來被歸類為一般和行政費用以及非房地產資產的銷售收益。因此，為了符合S申報所得税的額外空間

57

費用，這兩個費用類別中包含的適用所得税金額已分配給所得税費用，如下(以千為單位)：

		這三個月 截至2023年3月31日				截至該年度為止 2022年12月31日
一般和行政(歷史)		$	27,818			$	77,201
減去：併購中的所得税部分			(931	)			(2,151	)
一般事務和行政事務，如所示		$	26,887			$	75,050
出售非房地產資產的收益 (歷史)			686				5,550
新增：非房地產資產銷售所得所得税部分			227				1,835
出售非房地產資產的收益，如 所示		$	913			$	7,385
歷史上被歸類為併購的所得税支出		$	931			$	2,151
所得税支出歷來被歸類為非房地產資產的銷售收益 ：			227				1,835
所得税支出，如所示		$	1,158			$	3,986

(4)大規模集成電路交易會計調整

形式簡明合併資產負債表的調整

(B)	萊斯-S房地產資產已調整至其於2023年3月31日的估計公允價值。我們 通過將資本化率應用於估計的淨營業收入，並根據物業相對於總投資組合的相對公允價值向物業添加投資組合溢價，來估計每個物業的公允價值。我們根據最近的估值、交易或其他市場數據，確定了適合市場的資本化率。土地的公允價值通常基於相關的市場數據，例如將受調查的地塊與最近出售或目前在市場上出售的類似地塊進行比較。作為估值的一部分，LSI和S的歷史累計折舊餘額已被沖銷。調整的其餘部分可以 歸因於預計將發生的資本化交易成本，所有這些成本都已分配到房地產資產淨額。

(C)	調整大連市S房地產資產運營歷史餘額租賃使用權資產具體如下(以千為單位)：

消除 租賃使用權資產		$	(17,052	)
收購價值的確認 租賃使用權資產(1)			31,002
總計		$	13,950

(1)	本次調整包括大股東S的公允價值租賃使用權資產對於LSI為承租人的地面和辦公空間租賃，以及截至2023年3月31日的所有相關低於市價的地面租賃的公允價值計量 。我們使用EXR母公司S的加權平均增量借款利率計算了2023年3月31日的未來最低租金支付的現值，從而估計了每份租約的價值。截至2023年3月31日，這些租約的加權平均剩餘租期約為九年。

58

(D)	LSI對未合併房地產實體的S投資已於2023年3月31日調整至其估計公允價值 。這些投資的公允價值採用與合併房地產資產類似的估值方法計算。

(E)	對S其他資產歷史餘額的調整情況如下(單位：千)：

商號無形資產的抵銷		$	(16,500	)
商號無形資產價值的確認			50,014
確認與專屬自保保險有關的客户關係的價值			35,794
管理合同無形資產價值的確認			6,865
集合勞動力無形資產價值的確認			13,729
總計		$	89,902

(F)	大商所S債務餘額已調整至其於2023年3月31日的估計公允價值。定期票據的公允價值是根據使用借款利差和市場利率貼現的合同未來現金流估計的，市場利率可用於發行類似期限和剩餘到期日的債務。這項公允價值調整也消除了相關的債務發行成本。假設的抵押貸款票據一直保持賬面價值，因為預計它們將在合併後立即償還。

(G)	調整是指消除LSI歷史餘額和發行EXR母公司普通股和額外空間，以換取合併中分別持有的LSI普通股和生命存儲共同單位的股份。

備考簡明合併損益表的調整

對預計簡明合併損益表的預計調整假設，截至2022年1月1日進行的採購價格分配相當於根據2023年3月31日進行的估計採購價格分配分配的金額，並反映在預計簡化合並資產負債表中。

(H)	我們預計，合併將帶來顯著的公司綜合和行政以及物業運營成本節約。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或 我們預期基於合併後的管理層S計劃或意圖而產生的其他運營效率。

(I)	對摺舊及攤銷費用進行調整，以扣除S的歷史折舊及攤銷費用4,780萬美元及1.929億美元，並分別確認截至2023年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的年度的折舊及攤銷費用1.103億美元及4.41億美元 。就本次調整而言，我們估計於2023年3月31日收購和使用的房地產各組成部分對於營運物業的估計平均使用年限為39年，以及與現有租户關係相關的估計加權平均剩餘租賃期 ，約為18個月。

(J)	我們根據債務的公允價值對S的利息支出進行了調整。對利息支出的調整 包括扣除大股東S的歷史利息支出，包括遞延融資成本和債務溢價及折扣的攤銷，以及根據收購債務的估計公允價值扣除資本化金額後計算利息支出。截至2023年3月31日，與按公允價值計算的債務相關的加權平均利率為5.4%(見附註E)。

59

(K)	本公司將S對未合併實體的投資調整為公允價值。因此，我們調整了LSI從這些實體確認的 權益收益，以反映這些公允價值調整的攤銷將對這些未合併實體的收益產生的影響。

(L)	進行了調整，以反映上述所有預計調整中的Life Storage OP單位持有人的所有權百分比。

(5)綜合備考調整

(M)	對用於計算普通股股東或單位持有人每股基本收益和普通股股東或單位持有人攤薄每股收益的未經審計的已發行股份或單位的預計調整如下(以千計)：

		三個月 截至3月31日， 2023				截至的年度 十二月三十一日， 2022
EXR父項
EXR母公司加權平均已發行普通股基本			134,511,273				134,050,815
向LSI股東發行的股份按形式計算(1)			76,130,109				76,130,109
加權平均已發行普通股基本淨值			210,641,382				210,180,924
EXR母公司加權平均已發行普通股稀釋			142,940,384				141,681,388
向LSI股東發行的股份按形式計算(1)			76,130,109				76,130,109
發放給Life Storage OP單位持有人的OP單位形式上的基礎(1)			1,672,026				1,672,026
加權平均已發行普通股稀釋			220,742,519				219,483,523

(1)	預計加權平均已發行股份或已發行單位假設在所有呈列期間與合併有關的EXR母公司普通股和額外空間共同單位的股份的發行。

60

收益的使用

我們將不會從發行與交換要約相關的EXR票據中獲得任何現金收益。作為發行EXR票據和支付現金對價的交換，我們將收到投標的壽命存儲票據。與交換要約有關而交回的終身儲存券將會作廢及註銷，不會重新發行。

61

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金、債務和資本：

•

實際的基礎；以及

•

根據生效合併的經調整基準，融資交易(包括償還LSI S現有循環信貸安排、按揭票據及永續私人配售票據)及完成交換要約(包括支付2,400,000美元現金代價 (假設所有未償還永續票據均已有效投標及未有效撤回))，於每種情況下均假設所有未償還永續票據已於提前同意日期前有效投標及未有效撤回，而 將以相應EXR票據交換。

若少於全部未償還終身儲存券於提前同意日期前有效投標 ，則該等票據將於合併及相關交易生效及交換要約完成後仍未償還，而相應的EXR票據的金額將減去仍未償還的金額 ，相應的應付現金代價金額將按比例遞減。

您應將本表與本公司綜合財務報表及相關附註一併閲讀，本公司綜合財務報表及相關附註以參考方式併入本招股説明書，以及本招股説明書所包括的未經審核的備考簡明綜合財務資料。

		截至2023年3月31日
		EXR實際				LSI實際				調整後的
		(單位：千，共享數據除外)
現金和現金等價物		$	47,951			$	32,765			$	78,316
循環信貸安排(1)		$	94,500			$	619,000			$	545,966
額外空間定期貸款安排：
2027年到期的定期貸款安排			400,000				—				400,000
2026年到期的定期貸款安排			425,000				—				425,000
2025年到期的定期貸款安排			245,000				—				245,000
2026年到期的定期貸款安排			255,000				—				255,000
2024年到期的定期貸款安排(1)			425,000				—				—
2028年到期的定期貸款安排			175,000				—				175,000
2029年到期的定期貸款安排			425,000				—				425,000
2024年到期的定期貸款安排			335,000				—				335,000
延遲定期貸款安排(1)			—				—				1,000,000
按揭票據(1)		$	1,312,467			$	32,466			$	1,312,467
額外空位公眾註釋：
優先債券2028年到期，息率5.700			500,000				—				500,000
優先債券2029年到期，息率3.900			400,000				—				400,000
2.550釐優先債券，2031年到期			450,000				—				450,000
2.350釐優先債券，2032年到期			600,000				—				600,000
優先債券2026年到期，息率3.500			—				—				600,000
優先債券2027年到期，息率3.875			—				—				450,000
優先債券2029年到期，息率4.000			—				—				350,000
優先債券2030年到期，息率2.200			—				—				400,000
2.400釐優先債券，2031年到期			—				—				600,000

62

		截至2023年3月31日
		EXR實際				LSI實際				調整後的
		(單位：千，共享數據除外)
生活存儲公共備註：
優先債券2026年到期，息率3.500			—				600,000				—
優先債券2027年到期，息率3.875			—				450,000				—
優先債券2029年到期，息率4.000			—				350,000				—
優先債券2030年到期，息率2.200			—				400,000				—
2.400釐優先債券，2031年到期			—				600,000				—
額外空間私人配售須知：
優先債券2027年到期，息率4.000			300,000				—				300,000
優先債券2028年到期，息率4.400			300,000				—				300,000
優先債券2029年到期，息率3.500			300,000				—				300,000
優先債券2030年到期，息率3.500			325,000				—				325,000
優先債券2030年到期，息率3.500			100,000				—				100,000
Life Storage私募配售須知：
2024年到期的4.533釐優先債券(1)			—				175,000				—
2028年到期的3.670釐優先債券(1)			—				200,000				—
總負債		$	7,366,967			$	3,426,466			$	10,793,433
優先股		$	—			$	—			$	—
普通股			1,350				851				2,201
額外實收資本			3,376,458				3,884,890				7,261,348
累計其他綜合收益(虧損)			35,081				(2,978	)			32,103
累計赤字			(159,556	)			(317,570	)			(477,126	)
非控股權益			779,368				236,376				1,015,744
總非控制性權益和股權			4,032,701			$	3,801,569			$	7,834,270
總市值		$	11,399,668			$	7,228,035			$	18,627,703

*	由於四捨五入，金額可能不會相加

(1)於完成合並前，吾等預期訂立信貸協議，預期將提供總容量高達20億美元的新循環信貸安排、高達10億美元的新延遲提取定期貸款安排，以及繼續提供現有定期貸款，但將於融資交易完成時償還的2024年到期定期貸款安排除外。 EXR母公司預期將使用延遲提取定期貸款安排的收益及/或循環信貸安排下的借款，支付與合併有關的費用及開支，並償還LSI的某些現有債務。合併完成時或之後，Life Storage及其子公司，包括其現有的循環信貸安排、抵押票據和私募票據。見《融資交易摘要》。

63