附錄 10.2

Vicarious Surgical Inc.

經修訂的 和重述的非僱員董事薪酬政策

Vicarious Surgical Inc.（“公司”） 董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的現金和 股權補償。本政策中描述的現金和股權 薪酬應酌情自動支付或發放給 每位非公司僱員或公司任何子公司僱員的董事會成員（均為 “非僱員董事”） ，除非該非僱員董事拒絕接受此類現金或股權 補償給公司的書面通知。本政策將一直有效，直到 董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的採用 不影響在本政策通過之前向非僱員董事發放的任何現金或股權補償。

答：每年 預付金。每位非僱員董事每年應獲得40,000美元的預付金，用於在董事會任職。

B. 額外 年度預付金。此外，每位非僱員董事應獲得以下年度預付金：

1。董事會主席 。擔任董事會主席的非僱員董事應就此類 服務額外獲得35,000美元的年度預付金。

2。審計 委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應因此類服務額外獲得18,000美元的年度預付金。擔任審計委員會主席以外成員的非僱員董事應為此類服務額外獲得 年度預付金 6,300 美元。

3。補償 委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事應因此類服務額外獲得14,250美元的年度預付金。擔任薪酬委員會主席以外成員的非僱員董事應為此類服務額外獲得 年度預付金 5,500 美元。

4。提名 和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事 應為此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。擔任提名和公司治理委員會主席 以外成員的非僱員董事應因此類服務額外獲得4,650美元的年度預付金。

C. 向預付款 。除非 非僱員董事根據第 I (D) 和 I (E) 節選擇以股權代替現金，除非 非僱員董事根據第 I (D) 和 I (E) 節選擇以股權代替現金，否則公司應在每個日曆季度結束後的第十五天以現金支付欠款。如果非員工 董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事，或者擔任第 I (B) 節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預聘人員應按該日曆季度中實際擔任非員工 董事的部分按比例分配，或擔任此類職位（視情況而定）。

D. 選擇 以股權代替現金預付金。非僱員董事可以選擇根據公司2021年股權激勵計劃或公司當時維護的任何其他適用的公司 股權激勵計劃（“股權計劃”）獲得公司 A 類普通股（“普通股”）的全額歸屬補助，其公允市場價值為上文第一（A）和I（B）節中描述的預付金額 ，以代替獲得現金這樣的金額。在每個日曆年度結束之前，每位非員工 董事應就下一個日曆年度的第I（A）和I（B）節中所述的預付金進行選擇，表明 他或她選擇以現金還是股權形式接收預付金。如果截至當年的第一天尚未做出任何選擇， 非僱員董事應以現金接收所有預付金。如果先前曾選擇以股權代替現金，則此種 的選擇將在隨後的日曆年度內一直有效，直到該選擇因填寫、簽署並向公司交付 下一個日曆年度的新選舉表而發生變化。每位新當選或被任命的非僱員董事應在首次被任命或當選董事會成員之前或之後30天內，在 此類任命或選舉當年的剩餘時間內，選擇 是以現金還是股權形式接收預付金。

E. 授予 股權以代替現金預付金。如果根據第I（D）節選擇向第一（A）節和第I（B）節所述的預付金收取 的股權代替現金，則應在日曆季度的最後一個交易日 自動向該非僱員董事授予一定數量的普通股，其公允市場總價值等於 該非僱員董事的現金儲備總額該日曆季度的預付金額 的總金額除以 (B) 普通股的收盤價該日期的紐約證券交易所（向下四捨五入到最接近的整數）。

非僱員董事應獲得 下述股權獎勵。下述獎勵應根據股票計劃的條款和 條款發放並受其約束，並應根據獎勵協議（包括附件）發放，其形式基本上與董事會先前批准的 形式相同。股票計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策已完全闡明一樣，根據本政策發放的所有限制性 股票單位（“RSU”）補助在所有方面均受股票計劃 和適用的獎勵協議的條款的約束。為避免疑問，根據股權計劃的規定，第二（A）和第二（B）節中的股票編號應進行調整 。

答：最初的 獎項。每位在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應在首次選舉或任命之日獲得授予日公允價值為301,800美元的RSU 。本第 II (A) 節 中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。任何非僱員董事都不得獲得超過一項初始獎勵。

B. 隨後的年度獎項。 非僱員董事（i）自生效之日起在公司任何 年度股東大會之日已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，並且（ii）將在此類會議結束後立即繼續擔任非僱員董事 ，則應在該年會當日獲得授予日公允價值為14.5萬美元的限制性股票。本第 II (B) 節中描述的 獎勵應稱為 “後續獎勵”。儘管如此，對於截至公司任何年度股東大會之日任職不到六個月的 任何非僱員董事， 向該非僱員董事發放的補助金應從該非僱員董事擔任董事的開始日期起按比例分配。為避免疑問 ，在公司年度股東大會上首次當選董事會成員的非僱員董事 只能獲得與此類選舉相關的初始獎勵，也不得在該會議之日獲得任何後續獎勵 。

C. 終止 僱用員工董事。身為公司或公司任何母公司或子公司的員工 的董事會成員 隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係並繼續在董事會任職， 將不會根據上述第二節 (A) 獲得初始獎勵，但在他們有權獲得的範圍內，在 終止與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係後，將獲得後續獎勵如上文第二節 (B) 所述。

D. 授予非僱員董事的獎勵條款 。每項初始獎勵應在授予之日起分三十六 (36) 分三十六 (36) 次分期授予和行使，因此初始獎勵應在授予之日 三週年之際全部歸屬，前提是非僱員董事在每個此類授予日期之前繼續以非僱員董事的身份任職。 後續每項獎勵應自授予之日起分十二次基本相等的每月分期授予和行使， 因此後續獎勵應在授予之日一週年時全部歸屬，前提是非僱員董事 在每個此類授予日期之前繼續以非僱員董事的身份在董事會任職。除非董事會另有決定，否則初始獎勵或後續獎勵的任何 部分在非僱員董事終止在董事會的任何 部分在終止服務時應立即被沒收，此後不得歸屬和行使 。在公司控制權變更後，非僱員董事應全部歸屬於所有受初始獎勵或 任何後續獎勵約束的未完成的限制性股份，前提是非僱員董事繼續以非僱員董事的身份在董事會任職，直到控制權變更交易完成之前。

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在任何情況下，在任何日曆年中，(1) 股權獎勵和 (2) 支付給 任何非僱員董事的任何現金薪酬的 授予日期公允價值總額（根據ASC 718確定）均不得超過1,000,000美元。

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